Cession Restructuration Acquisition

Cession-Restructuration-Acquisition
Quelle stratgie adopter en fonction de la

rentabilit de mon outil de travail?
Le CGP
La force et la proximit dun rseau national
PROGRAMME
Premire Partie:
La rentabilit de lofficine
Etat des lieux de la pharmacie
Deuxime Partie:
face diffrentes stratgies

I-
La cession de lofficine
II- La restructuration au sein de la structure

III- Lacquisition de la pharmacie
INTRODUCTION
Nous traiterons les situations des titulaires et non des pharmaciens investisseurs,
tous les stades de leur carrire (lors de lacquisition dune officine ou de parts, lors de la cession
et en cours de vie).
Les questions poses aux experts-comptables sur ce sujet sont nombreuses:

Interrogation des adjoints :
- Est-ce que je minstalle ?
- Dois-je attendre avant de minstaller ?
- Ai-je un apport suffisant ?
Interrogation du titulaire quadra :
- Que je dois faire:
Vendre avant que mon officine soit dvalorise et rinvestir ?
Dois-je raliser des travaux damlioration, me regrouper et/ou transfrer la pharmacie ?
Interrogation dun titulaire proche de la retraite:
- Dois-je anticiper la cession ? avec lexonration des Plus Values
- Massocier avec mon adjoint ?
La problmatique actuelle est-elle une problmatique intemporelle?

Extrait du Moniteur des Pharmacies (1948)
PREMIERE PARTIE
La rentabilit de lofficine
Les informations sont extraites de la statistique 2012 ralise par les cabinets
dexperts-comptables, membres du groupement C.G.P.
C.G.P. accompagne quotidiennement 3 400 pharmaciens.
Quel est ltat des lieux de la situation des pharmacies aujourdhui ?
1re partie : La rentabilit de lofficine
EVOLUTION DU C.A. H.T 2011
EVOLUTION MENSUELLE DES CA HT PAR TYPOLOGIE
Une activit en
dents de scie.
Les officines de
centres
commerciaux
sen sortent le
mieux.
Les officines de
centre ville
souffrent le plus..
EVOLUTION ANNUELLE DES CA HT PAR TAILLE
EVOLUTION DE LA MARGE COMMERCIALE

Marge brute en %
30,00%
29,50%
29,00%
28,50%
29,89%
29,36%
29,01%
28,98%
28,77%
28,60%
28,33%
28,14%28,22%
27,86%
27,69%
27,50%
27,35%
28,00%
27,50%
27,00%
26,50%
26,00%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Avant les marges arrires !
UTILISATION DE LA MARGE TOTALE
10%
10%
13%
4%
1%
Frais Gnraux
Loyer
Impt et taxes
33%
23%
6%
Frais de personnel
Cot TNS
Remb Emprunt
Prlvements personnels
Impt sur activit
Marge commerciale et marges arrires

DETAIL DES SIG ET DE LE.B.E.

En k
Toutes catgories
CA HT
100,00%
1 750
Marge brute
28,22%
494
Prestations
2%
35
Loyers
1,31%
23
Consommations
3,31%
58
Impts et taxes
0,46%
Charges de personnel
10,13%
177
Cot TNS
2,17%
38
12,86%
225
E.B.E.
Lexcdent
brut
dexploitation
reprsente la ressource gnre par
lexploitation
de
lentreprise,
abstraction faite de la politique
damortissement et de financement
(charges financires).
Il est gal la diffrence entre les

produits dexploitation encaissables et
les charges dexploitation dcaissables.
EBE PAR TYPOLOGIE DOFFICINE
Ratio par rapport au CA.HT et en K
Toutes catgories
E.B.E.
12.86%
225
Milieu Rural
13,08%
215
Ville moyenne
13,61%
277
Centre Ville
11,91%
196
Centres
commerciaux
11,69%
350
EVOLUTION DE LEBE
15,00%
14,50%
14,00%
13,50%
13,31%
13,42%
13,32% 13,25% 13,27% 13,28%
13,02%
12,86%
12,82%
13,00%
12,57%
12,50%
12,00%
11,57%
11,74%
11,47%
11,50%
11,00%
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
EVOLUTION DU PRIX DE CESSION
Le march a pris conscience des ralits !
APPORT PERSONNEL ET PRIX DE CESSION
SYNTHESE DE LECONOMIE DE LOFFICINE

Pour C.G.P :
Lofficine reste une activit rentable qui supporte facilement la comparaison dautres
activits professionnelles.
Lattention doit cependant tre porte sur le rapport entre lendettement et la rentabilit
:
Le prix de vente doit tre dtermin en fonction de lEBE.
Il doit tre rapproch de la rmunration souhaite afin de dterminer la capacit
dendettement.
Loutil de travail doit procurer, avant tout, au pharmacien le revenu souhait.
DEUXIEME PARTIE
Face diffrentes stratgies

Cession-Restructuration-Acquisition
Diffrentes stratgies existent commencer par la cession de la pharmacie
I- La cession de lofficine
Nous allons tudier 2 cas de figure:

et
Puis sinterroger sur

2me partie: Face diffrentes stratgies
I-a
la cession-rinstallation
I-b
la cession et le dpart la retraite
I-c
les problmatiques actuelles
I-a
la cession-rinstallation
Des motivations des titulaires diverses:

capitaliser cest--dire:
- raliser son patrimoine professionnel
- diversifier son patrimoine, faire des investissements personnels
anticiper une ventuelle baisse du prix de cession
- cder sa pharmacie et attendre pour se rinstaller (lorsque les prix seront plus bas ??)
cder pour se rinstaller en association dans une structure adapte
cesser son activit pour des motifs personnels
(anne sabbatique, raison familiale, exercice de la profession dans une autre zone gographique)

I-b
la cession et le dpart en retraite
Les motivations principales:
le titulaire ne souhaite plus sinvestir dans de nouvelles missions

mais majoritairement, il est la recherche dun avantage fiscal
( qui ne va peut-tre pas perdurer ! )

TABLEAU DE SYNTHESE DES EXONERATIONS DE PLUS-VALUES

Exonration en cas de dpart la retraite
Vente dun fonds ou cession de
parts dune socit lIR
Le 1er Janvier 2006
Date deffet
Conditions
Avantage
Fiscal
CGS et CRDS
Vente de titres dune socit lIS
Plus-values de cessions de titres lIS: exonration

progressive en fonction de la dure de dtention
Vente de titres dune socit lIS
Dcompte de la dure de dtention partir du 1er Janvier 2006
Faire valoir ses droits la retraite

dans les 2 ans qui prcdent ou qui
suivent la vente du fonds ou la
cession totale des parts
Faire valoir ses droits la retraite

dans les 2 ans prcdant ou suivant
la cession
Cessation de toute fonction dans

lentreprise individuelle ou dans la
socit lanne suivant la cession
Cessation de toute fonction dans

lanne qui suit la cession
La cession porte sur une entreprise

individuelle ou sur lintgralit des
parts dtenues par lassoci dans la
socit
Cession de 100% des titres dtenus

par lassoci dirigeant cdant
Activit industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou

financire ou avoir pour objet exclusif la dtention de
participations dans des socits ayant lune de ces activits.
Lactivit doit tre exercs de manire continue pendant 5
ans.
5 ans dexercice pralable
Dirigeant cdant doit avoir dtenu

directement ou indirectement 25%
du capital et avoir exerc une
fonction de Direction dans les 5
annes prcdant la cession
Justifier la dure de dtention des titres et du caractre

continue de cette dtention
Exonration de la plus-value
Sauf sur les immeubles qui suivent un rgime spcifique
Socit passible de lIS
Report dimposition: dispositif de report dimposition strictement

encadr; concerne les cessions de participations de plus de 10% dtenues
depuis plus de 8 ans subordonn au rinvestissement par le cdant dau moins
80% du produit de cession. Le report se transforme en exonration dfinitive
aprs 5 ans de dtention.
Imposition totale de la plus-value pour un montant de 15.50%
Inspir du Moniteur des Pharmacies
I-c
les problmatiques actuelles
Elles concernent dans un premier temps la valorisation de la pharmacie

1- A quelle valeur pourrai-je vendre ma pharmacie aujourdhui?
2- Que vaudront les pharmacies dans 5 ans ?
3- Ne risque-t-on pas davoir des valeurs de march infrieures aux valeurs de
reprise, et ce, compte tenu :

des baisses de rentabilit (approche conomique)
de la dmographie des pharmaciens (approche de march)
(5.000 dparts en retraite dans les 5 ans)
de la non-ouverture du capital (approche de march)

Dans un second temps, il est ncessaire de porter la rflexion sur la plus value de
cession.
En effet, il savre important de considrer le gain procur par une cession immdiate
avec exonration de plus value pour un dirigeant partant en retraite sous respect de
conditions particulires:
Art 150-OD du C.G.I:

- le titulaire doit avoir t un dirigeant rmunr pendant les 5 ans prcdant la vente
- le titulaire doit cesser toute fonction et entrer en jouissance de ses droits pension de retraite au cours des 2 annes
qui suivent la vente. Le dpart la retraite et la cessation des fonctions peuvent intervenir lun avant la cession, et
lautre aprs mais le dlai entre le premier et le dernier de ces trois vnements ne doit pas excder 24 mois

Et de comparer cette exonration sur plus-value de cession immdiate avec les

gains raliss lors dune cession ultrieure grce aux revenus dgags de lactivit
pendant les 2 annes suivantes.
Exonration immdiate
Revenus professionnels de 2 annes dexercice
Ainsi si ces revenus supplmentaires sont suprieurs au gain de lexonration,

une cession ultrieure serait plus judicieuse
( la condition que le prix de cession reste identique!!!)
Enfin, point extrmement important, la LFSS a de nouveau modifi le tableau des

ges de dpart la retraite (il convient de vrifier si lge requis est atteint) :
TABLEAU DES AGES DE DEPART A LA RETRAITE
Date de naissance de lassur
Age de dpart
Date de dpart
( partir du)
1952
60 ans et 9 mois
1er Octobre 2012
1953
61 ans et 2 mois
1er Mars 2014
1954
61 ans et 7 mois
1er Aout 2015
1955
62 ans
1er Janvier 2017
partir du 1er Janvier 1956
62 ans
1er Janvier 2018
Rappel: le titulaire a deux ans pour faire valoir ses droits la retraite

Avant de cder lofficine, une ventuelle restructuration peut-tre envisage
II- La restructuration de lofficine
II-a
Une tude dtaille de la situation de la pharmacie pralablement

toute restructuration
II-b
Les actions possibles
II-c
Illustration


II-a
une tude dtaille de la situation de la pharmacie
Tout projet de restructuration suppose en amont une analyse de lofficine:

Ai-je en ma possession un bon outil de travail?
Un bon outil de travail en termes :

- de taille ?
- denvironnement ?
- de locaux ?
- de potentiel dvolution ?

Ai-je en ma possession un bon outil de travail?

Si on est en prsence dun outil de travail plutt fragile: il est prfrable de vendre
la pharmacie et de se rinstaller par la suite en considrant tous les lments spcifiques
la cession et lacquisition dune officine
( cf I-Cession de lofficine puis III-Acquisition dune pharmacie)
A contrario, si la pharmacie est considre comme tant un bon outil de travail

par les points dcrits prcdemment: nous devons alors nous interroger sur les
stratgies envisager afin doptimiser les revenus du patrimoine.
Pour cela, diffrentes possibilits de restructuration peuvent tre considres.


II-b
les actions possibles
Sassocier avec son pharmacien adjoint
Rnover la pharmacie
avec de nouveaux agencements

penser au dveloppement de nouvelles missions au sein de la structure
(centres sur le conseil et la formation)
Avoir une logique d optimisation fiscale

optimisation financire
Transfrer la pharmacie
passage en socit ( lIS)

rengociation des emprunts pour accrotre le revenu.
cest une occasion daugmenter en mme temps son patrimoine immobilier!
Regroupement de pharmacies
achat du concurrent ou mise en association
Devenir le moteur dun regroupement de professionnels de la sant (SISA)

envisageable tout particulirement en zone rurale
en attente du dcret relatif ces socits interprofessionnelles de soins ambulatoires


II-c
Illustration
HYPOTHESE DE RESTRUCTURATION :
Association avec le pharmacien adjoint dans le cadre dune socit
Cadre juridique: Le titulaire et ladjoint sassocient avec un pacte dassocis sous le

statut des travailleurs non salaris, en co-grance, avec un minimum
de participation de 5% .
Opration :
Cration dune SELARL entre le titulaire et ladjoint qui achte le

fonds de commerce par un emprunt.


Avantages et inconvnients:
1- Ralisation du patrimoine professionnel
2- Maitrise de la protection sociale et de la fiscalit (des grants)
On sort du cadre du droit du travail cest--dire des 35h, du principe des congs pays
3- Changement du statut social de ladjoint et dbut de capitalisation

Sans cot supplmentaire pour la socit, il augmente ainsi son disponible
=> principe de cogrance

4- Partage des pouvoirs - meilleure disponibilit 5- Partage des fonctions - par affinits - et partage des ides - synergie 6- Partage de la rentabilit
Le 3me et le dernier point aprs la cession et la restructuration de la pharmacie : lacquisition

dune pharmacie (outil de travail).
III- Lacquisition de lofficine
III-a
La rmunration et la valeur du travail du titulaire
III-b
Dterminer loffre dacquisition hauteur de ma capacit dendettement
III-c
Lapport personnel minimum

III- Lacquisition dune pharmacie

III-a
la valeur et la rmunration du travail du titulaire
Pourquoi investir dans une pharmacie? Lobjectif est avant tout den vivre!
On peut alors sinterroger sur la valeur du travail du pharmacien titulaire en se rfrant la
Convention Collective:
- 600 cadres classe C :
- 800 cadres classe C :
Cadres munis du diplme de pharmacien et qui assument des fonctions

complmentaires celles des cadres relevant de la position I
Salaire : 3.730 x 12 = 44.760
Ch.Soc.Patr. =
17.904
_______
62.664
Cadres occupant des fonctions hirarchiquement suprieures dans les positions
types prcdentes, leur donnant le commandement sur un ou plusieurs cadres
de position I et II
Salaire : 4.972 x 12 = 59.664
Ch.Soc.Patr. =
23.866
______
83.530

Calcul du cot moyen horaire :
Le temps de travail moyen dun titulaire est de 50 heures par semaine, soit 216
heures par mois.
Rmunration retenue : coefficient 600, soit 63.000 uros par an charge, ce
qui donne environ 3.500 uros nets mensuels et 16,20 uros de lheure.
Rmunration retenue : coefficient 800, soit 84.000 uros par an charge, ce
qui donne environ 4.750 uros nets mensuels et 22,00 uros de lheure


III-b
dtermination de loffre dacquisition hauteur de ma capacit dendettement

(par taille dofficine)
CA HT
CA
= 800 000
CA
= 1 600 000
CA
= 2 400 000
EBE en % du CA HT
14,21%
15,03%
15,49%
EBE en valeur
114 000
208 000
372 000
Rmunration du travail
63 000
74 000
84 000
EBE aprs rmunration du pharmacien
51 000
166 000
288 000
Fiscalit de lactivit (IR/IS)
6 000
33 000
63 000
Capacit de remboursement
45 000
133 000
225 000
Do la capacit dendettement (en valeur)
460 000
1 300 000
2 300 000
Capacit dendettement en % CA HT
57,50%
81,25%
95,83%
Capacit dendettement en % CA TTC
55,29%
78,13%
92,15%


III-c
dtermination de lapport personnel minimum
Lapport personnel minimum doit financer:

- les frais dacquisition, quivalent 10% du prix de cession, qui incluent les droits
denregistrement, les frais de juristes, des agences de transaction et les travaux.
- le BFR et la Trsorerie Initiale qui reprsente environ 5% du CA HT.
CA HT
CA
= 800 000
CA
= 1 600 000
CA
= 2 400 000
Capacit dendettement
460 000
1 300 000
2 300 000
Apport minimum
86 000
210 000
350 000
Apport mini en % du CA HT
10,75%
13,12%
14,58%
Apport mini en % du prix de cession
18,70%
16,15%
15,22%

Au-del de la rentabilit, quels sont les autres critres prendre en considration?

Les principes respecter:
Analyser lenvironnement socio-conomique de la pharmacie cible,
Etudier son potentiel dvolution Moyen Terme,
Btir un vrai projet dentreprise adapt son exprience professionnelle, sa

personnalit et ses capacits financires,
Valoriser la pharmacie selon lapproche conomique,
tre accompagn par des professionnels libraux spcialistes de la pharmacie.

Dans un processus dacquisition, il est ncessaire de

Privilgier le revenu
Adapter le projet en fonction de lapport
sorienter vers une taille de pharmacie en adquation avec le montant de lapport
envisager lassociation optimiser lacquisition

CONCLUSION
Lactivit pharmaceutique reste rentable et le restera!
La problmatique, ou les difficults de certains titulaires, est lie au niveau
dendettement li lacquisition
La variable dajustement sera invitablement le prix dacquisition du fonds de

commerce pay

CONCLUSION
La rentabilit de linvestissement correspond la rmunration de lapport
personnel ( savoir au moins gal aux intrts perus dun placement sur les marchs financiers)
A titre dexemple :
Pour un rendement annuel de 10% un apport personnel de 250k, donnera au terme de 10
ans 650 k.
Pour gnrer un tel capital net de fiscalit, il faut dgager un prix de cession de 880 000, soit un prix de
cession du Fonds de Commerce correspondant 65% du CA HT.
Si jachte la mme officine avec un apport de 400 000, au bout de 10 ans,
je dois gnrer 1 036 000 de capital net donc un prix de cession de 1 490 000 soit 93% du CA HT.
Cest pourquoi, lapport ne doit pas tre dmesur !

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Quelle stratgie adopter en fonction de la

face diffrentes stratgies

II- La restructuration au sein de la structure

Les questions poses aux experts-comptables sur ce sujet sont nombreuses:

La problmatique actuelle est-elle une problmatique intemporelle?

C.G.P. accompagne quotidiennement 3 400 pharmaciens.

Quel est ltat des lieux de la situation des pharmacies aujourdhui ?

1re partie : La rentabilit de lofficine

EVOLUTION DU C.A. H.T 2011

1re partie : La rentabilit de lofficine

EVOLUTION MENSUELLE DES CA HT PAR TYPOLOGIE

1re partie : La rentabilit de lofficine

EVOLUTION ANNUELLE DES CA HT PAR TAILLE

1re partie : La rentabilit de lofficine

EVOLUTION DE LA MARGE COMMERCIALE

Avant les marges arrires !

1re partie : La rentabilit de lofficine

UTILISATION DE LA MARGE TOTALE

Marge commerciale et marges arrires

DETAIL DES SIG ET DE LE.B.E.

Il est gal la diffrence entre les

EBE PAR TYPOLOGIE DOFFICINE

Ratio par rapport au CA.HT et en K

1re partie : La rentabilit de lofficine

13,32% 13,25% 13,27% 13,28%

1re partie : La rentabilit de lofficine

EVOLUTION DU PRIX DE CESSION

Le march a pris conscience des ralits !

1re partie : La rentabilit de lofficine

APPORT PERSONNEL ET PRIX DE CESSION

1re partie : La rentabilit de lofficine

SYNTHESE DE LECONOMIE DE LOFFICINE

1re partie : La rentabilit de lofficine

1re partie : La rentabilit de lofficine

Face diffrentes stratgies

Diffrentes stratgies existent commencer par la cession de la pharmacie

Nous allons tudier 2 cas de figure:

Puis sinterroger sur

1re partie : La rentabilit de lofficine

la cession et le dpart la retraite

les problmatiques actuelles

Des motivations des titulaires diverses:

1re partie : La rentabilit de lofficine

la cession et le dpart en retraite

Les motivations principales:

le titulaire ne souhaite plus sinvestir dans de nouvelles missions

1re partie : La rentabilit de lofficine

TABLEAU DE SYNTHESE DES EXONERATIONS DE PLUS-VALUES

Le 1er Janvier 2006

Vente de titres dune socit lIS

Plus-values de cessions de titres lIS: exonration

Faire valoir ses droits la retraite

Faire valoir ses droits la retraite

Cessation de toute fonction dans

Cessation de toute fonction dans

La cession porte sur une entreprise

Cession de 100% des titres dtenus

Activit industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou

5 ans dexercice pralable

Dirigeant cdant doit avoir dtenu

Justifier la dure de dtention des titres et du caractre

Socit passible de lIS

Report dimposition: dispositif de report dimposition strictement