Les Workshops de la Bourse

SUKUK , nouveau gisement de financement pour le

Maroc

Casablanca, le 27 Juin 2013

Madame Houda CHAFIL
Directeur Gnral de Maghreb Titrisation

A.M.F.P
1

Sommaire

1. Titrisation: Gnralits,
2. Apports de lamendement de la loi 33-06 et linstitution de
lmission des certificats de Sukuk au Maroc,
3. Certificats de SUKUK : Quel processus de mise en uvre ?

Prsentation Maghreb Titrisation

Filiale du Groupe CDG, Maghreb Titrisation est la seule socit au Maroc agre par le Ministre
des Finances et le CDVM en tant quEtablissement Gestionnaire des FPCT;
MSIN (7%)

CDG (26%)

Maghreb Titrisation est le leader rgional de la titrisation, avec des

ralisations au Maroc, Tunisie et en Afrique de lOuest;

UPLINE (24%)

CDG Capital
(8%)

3CIF
(10%)

CIH (24%)

Exprience et expertise prouves au niveau de lensemble de la chane de valeur, de la

structuration la gestion des Fonds de titrisation;

Un track record reconnu sur le march de la titrisation hypothcaire au Maroc travers quatre
FPCT ( 3 Fonds du CIH et 1 Fonds des Banques populaires rgionales) totalisant MAD 4 milliards
affichant des taux de perte nuls sur les parts/ obligations ;

Arrangement du 1er Fonds de crances commerciales en faveur de lONEE pour MAD 1 milliard
( juin 2013);

Accompagnement du ministre de finance pour lamendement de la loi de titrisation

permettant ainsi lmission des Sukuk au Maroc et linternational.

Partenariat avec des grandes banques internationales leaders dans larrangement et

la distribution des Sukuks.

Maghreb Titrisation : Principales ralisations

Avril 2002

Juin 2003

Mai 2006

Mai 2007

Dcembre 2008

CrediLog I

CrediLog II

BIAT

BIAT

CrediLog III

RMBS 500mn dhs

Arrangeur/Gestionnaire

RMBS 1 Milliard dhs

Arrangeur/Gestionnaire

RMBS 50 mn dinars
Arrangeur/Gestionnaire

RMBS 50 mn dinars
Arrangeur/Gestionnaire

RMBS 1,5 Milliard dhs

Arrangeur/Gestionnaire

2009

Janvier 2012

Juin 2013

Finalis

Finalis

Titrisation : Etude de
faisabilit dans le march
ouest africain

SAKANE

Arrangement dune
titrisation de crances
commerciales 1 Md dhs

Arrangement dune
titrisation de loyers
futurs dans le march
dimmobilier dentreprise

Banque marocaine
Arrangeur/Gestionnaire

RMBS 1 Milliard dhs

Arrangeur/Gestionnaire

RMBS

En cours

SUKUK
Etude & Arrangement

Titrisation : Gnralits

Titrisation: Dfinition
Dfinition

La titrisation peut tre dfinie comme une technique financire par laquelle
les actifs illiquides et gnralement gards par leurs dtenteurs jusqu
lchance sont transforms en titres ngociables sur le march des capitaux.

Actifs

Cdant

mission Titres

FPCT
Cash

Gestionnaire

Investisseurs
Cash

Dpositaire

Titrisation : Historique
Historique de la titrisation au Maroc

Apparition
aux USA
Loi Franaise

1970

1989

Premire loi
10-98 au
Cration de
Maroc
Maghreb
Titrisation

1999

2001

1er FPCT
CREDILOG I

CREDILOG III

Nouvelle loi
33-06

CREDILOG II

2002

2003

SAKANE

2008

2010

TITRIT

Amendement
de la loi 33-06

2012

2013

Apports de lamendement de la loi 33-06 et

linstitution de lmission des certificats de
SUKUK au Maroc

Amendement de la loi 33-06 : principaux axes

Avant

Aujourdhui

Objet unique des FPCT :

1. Acquisition dactifs

Acquisition de crances dun ou plusieurs

tablissements initiateurs

Acquisition de tout actif ligible, corporel ou

incorporel, immobilier ou mobilier.
Acquisition temporaire ou dfinitive
Caractre temporaire utile pour des Sukuk ijara
dont la structure repose sur l'acquisition d'un actif
ligible en vue de sa location l'tablissement
initiateur puis sa revente ce dernier la fin du
financement (sale and lease back).

2. Octroi de prts ltablissement initiateur

la titrisation d'actifs tangibles et lmission de

certificats de sukuk

La garantie du risque de crdit et dassurance.

Eviter une intermdiation bancaire artificielle;

Prt utilis uniquement pour l'achat d'actifs;
ligibles et garantie par une sret sur ces actifs;
Absence de risque de shadow banking (FPCT
rglement et contrl);
Alternative incontournable avec la rarfaction des
crdits.

3. Garantie de Risque de crdit et dassurance

Vhicules dART (alternative risk transfer) ou

transformers internationaux avec mission
dobligations indexes sur risques.
9

Amendement de la loi 33-06 : principaux axes

Avant

Aujourdhui

Crances et tablissements initiateurs ligibles

une opration de titrisation :

1. Les Crances

assorties de srets hypothcaires;

des tablissements de crdit et organismes

assimils;

des tablissements publics, socits dEtat et

filiales publiques ;

des personnes morales dlgataires ou titulaires

de licences dexploitation de services publics ;

des entreprises dassurances.

Etablissements initiateurs restreints excluant

lEtat, les collectivits locales et les socits
commerciales (autres que les banques et les
compagnies dassurances) qui ont des besoins
de financement importants.

Les crances rsultant soit dun acte dj intervenu,

soit dun acte intervenir, que le montant ou la date
dexigibilit soit ou non encore dtermin.
2. Les Actifs Tangibles
Les biens corporels ou incorporels, immobiliers ou
mobiliers et les matires premires .

3. Les Titres de capital, les Certificats de Sukuk & les

titres de crances
4. Tout autre actif qui sera dfini par voie
rglementaire

10

Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK

Certificats de Sukuk : extraits de la loi
Extrait de larticle 6 :
Les titres qui peuvent tre mis par un FPCT sont les parts, les actions, les titres de crances et
les certificats de sukuk.
Ces titres peuvent tre, dans les conditions prvues par le rglement de gestion, libells en
devises ou rgis par une lgislation trangre
Article 7-1 :

Les certificats de sukuk sont des titres reprsentant un droit de jouissance indivis de chaque
porteur sur des actifs ligibles acquis ou devant tre acquis ou des investissements raliss ou
devant tre raliss par l'metteur de ces titres.
Les caractristiques techniques des certificats de sukuk destins tre placs auprs
d'investisseurs rsidents ainsi que les modalits de leur mission sont fixes par voie rglementaire
aprs avis du Comit charia pour la finance prvu larticle 7-2 ci-dessous.
Toute mission de certificats de sukuk destins tre placs auprs d'investisseurs rsidents est
conditionne par lobtention dune attestation de conformit aux prescriptions de la charia,
auprs du Comit charia pour la finance vis larticle 7-2 ci-dessous.

11

Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK

Certificats de Sukuk : extraits de la loi
Suite de larticle 7-1:

Les conditions et les modalits dobtention de cette attestation sont fixes par voie
rglementaire.
Les droits crs au titre des certificats de sukuk mis par un FPCT ne doivent pas avoir une
incidence sur ceux du FPCT de dtenir, grer et disposer des actifs ligibles ou des
investissements conformment au rglement de gestion dudit FPCT.
Le produit de l'mission des certificats de sukuk est affect conformment au rglement de
gestion.
Article 7-2 :
Conformment aux dispositions de larticle 41 de la Constitution, les attributions, la
composition, lorganisation et les rgles de fonctionnement du comit dnomm comit
charia pour la finance sont fixes par Dahir.

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Amendement de la loi 33-06 : Focus SUKUK

Dfinition de Certificats de Sukuk
Les certificats de sukuk sont des titres reprsentant un droit de jouissance indivis de
chaque porteur sur des actifs ligibles acquis ou devant tre acquis ou des
investissements raliss ou devant tre raliss par l'metteur de ces titres
Certificats : Terminologie usuelle dans le march international des sukuk (sukuk certificates);
Ce sont des valeurs mobilires (situation similaire celle des parts de FPCT);
Notion de droit de jouissance indivis (undivided interest) qui est un droit collectif sur les
revenus et autres produits gnrs par l'actif ligible sous-jacent;
Actif acquis ou devant tre acquis : Flexibilit de structuration :
o structures de vente et/ou de location avec option de rachat (sale and lease back)
o structures bases sur des actifs en construction ou futurs (salam et istisnaa)
Droit applicable : marocain ou tout droit tranger meilleur placement dans les pays du
Golfe;
Cas de placement local : les certificats de sukuk destins tre placs auprs d'investisseurs
rsidents est conditionn par lobtention dune attestation de conformit aux prescriptions de
la charia, auprs du Comit charia pour la finance .
13

Amendement de la loi 33-06: Que faut-il retenir?

Cdants
Etat,
collectivits
locales
Toute personne
de droit public
ou priv

Objet FPCT

Actifs ligibles

Acquisition
dfinitive ou
temporaire des
actifs (*)

Les crances de
toute personne de
droit priv ou public

Octroi de prts
destins
financer les
actifs ligibles
(**)

Biens corporels ou
incorporels,
immobiliers ,
mobiliers et
matires premires

Garantie des
risques de
crdit ou
dassurance
(**)

Titres de crances
titres de capital.

Titres mis

Certificats de
Sukuk
Titres libells en
MAD/devises
Rgis par droit
marocain/
tranger

Forme juridique

Coproprit
avec option de
personnalit
morale

Socit (SA, SAS,

SCA)

(*) : lexploitation des actifs, leur location, leur revente, la conclusion de contrats de couverture, et
toutes autres oprations ncessaires la ralisation de tous produits issus des actifs titriss fait
partie intgrante de lopration de titrisation.
(**) : Sous conditions et contrles particuliers dfinis par voie rglementaire.

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Nouvelles dispositions fiscales: Que faut-il retenir ?

Neutralit fiscale garantie lors du transfert/rachat dactifs titriss

TVA
Exonration des
acquisitions dactifs
ligibles une
opration de titrisation
en matire de TVA.

Fait gnrateur = se situe

la date du paiement
de la dette .

Imposition des loyers des

biens perus par
lmetteur des
Sukuksdont les actifs sont
remboursables in fine au
taux de rduit de 10% .

RAS IS / IR

Assimilation de la
rmunration des Sukuk
des produits soumis
la retenue la source.

IS

Exonration des FPCT de

lIS quils soient sous
forme de socit ou de
fonds dot ou pas de la
personnalit morale .

Exonration de lIS la
cession aux FPCT
dactifs immobiliss
destins tre lous et
rtrocds auxdits
tablissements
initiateurs.

Droits denregistrement
& conservation foncire

Exonration du rachat
postrieur dactifs
immobiliers titriss par les
tablissements initiateurs

Exonration de la cession
et rachat postrieur
dactifs immobiliers titriss
des droits de la
conservation foncire

15

Certificats de SUKUK
Quel processus de mise en uvre pour le financement
des Projets, des Institutions Financires et de lEtat ?

16

Certificats de SUKUK: Quelle structure ?

Il ny a pas de structure standard de Sukuk dun point de vue Sharia : car chaque
transaction a ses propres dynamiques,
Lmetteur doit prendre en compte plusieurs critres pour identifier la meilleur structure de
son Sukuk,
Les principaux critres sont :
Type dactif: le type dactif sous-jacent du Sukuk est le point de dpart pour la
structure,
Demande investisseurs (Sukuk holders): leurs objectifs par exemple : le taux de
rendement, type de rendement (fixe ou variable), prfrence en trading
(ngociable ou non), pricing, rating, etc
Besoin de lmetteur: les objectifs de lmetteur par exemple: besoin de liquidit,
amliorer les ratios prudentielles, diversifier la source de financement, crer une
nouvelle source de revenu, etc
Choix du Sharia Board : cible investisseur locaux ou internationaux ?

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Certificats de SUKUK: Quelle structure ?

Lmetteur & linvestisseur peuvent tre musulman ou non musulman,

Lactivit de lmetteur doit tre chaiaa comliant :

Ex : Exclusion de tous les secteurs non halal

Les actifs sous-jacents doivent :

tre conformes la sharia (Exemple : exclusion de certains actifs
financiers de type crances, obligation, etc..),

Gnrer leur propre flux financier pour rmunrer les investisseurs (la
rmunration doit tre dtermine lavance, elle peut tre fixe ou
variable),

Sortir du patrimoine de lmetteur pendant la dure de lopration.

18

Emissions Souveraines Sukuk Al Ijara

Client / Locataire
de lactif

Vendeur de lactif

6Loyers

5-Contrat de
location

4- Livraison
de lactif

3- Achat de
lactif

Acheteur Final
de lactif
8-Vente
de lactif

9- Paiement
comptant

FPCT
(SPV)

Actif sous-jacent gnrateur de flux

1- Achat
des Sukuk

Flux de trsorerie
Livraison

Gestionnaire
de lactif

2- livraison
des titres

7- Distributions
priodiques

Etablissement
Gestionnaire

10- Rmunration
finale lie au rachat

Investisseurs
Sukuk-holders

Contrat sans
change
immdiat de CF
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Emissions Souveraines Sukuk Al Ijara

Le FPCT met des Sukuk sur le march des capitaux, dont le produit lui permet dacqurir
des actifs tangibles ( & chariaa compliant) auprs de lEtat;

Le FPCT devient dsormais propritaire des actifs et assume de ce fait tous les risques lis
cette proprit;
Le FPCT loue les actifs en faveur de lEtat. Les loyers vont servir au rglement des
distributions priodiques en faveur des investisseurs;
Au terme du contrat de location ( correspondant gnralement la maturit des Sukuk),
le FPCT revend les actifs en faveur de lEtat ( en vertu dune promesse de rachat et une
promesse de vente signes au moment de lmission des Sukuk);
Le produit de la cession sert exclusivement au remboursement du principal des Sukuk.

20

Etablissement Financier Sukuk Al Wakala

Etablissement Financier
(Originateur)

0. constitution
des actifs
wakala

Gestionnaire des actifs wakala

( Wakil)

4. Convention de
gestion du
portefeuille wakala

Obligor

5. Revenus du
portefeuille
(originator of assets)
wakala

Portefeuille
wakala
Wakala Portfolio of
3. Acquisition
Assetsdu

Managing Agent
(typically the Obligor)

Management
agreement

portefeuille
wakala

Acheteur Final
des actifs wakala

7. Acqusition du
portefeuille
wakala
Wakala Purchase
Agreement

Vendeur des actifs

Wakala ( originateur)

Islamic window

FPCT
SPV

Profit from
wakala
Portfolio $

(Issuer/trustee)
(Emetteur)

SPV

1.Emission o
Acquisition
de Sukuk
Wakala
Portfolio
(pursuant to
Wakala Purchase
Agreement

6. Distribution
2. Produis(Issuer/trustee)
priodique
des Sukuk
Subscriptio
Issue for
n proceeds
Certificates

Investisseurs
Investors
Sukuk-holders

7. Paiement du
principal

Profit
Payment/Dissolution
amount $

Exercice
price

Purchase
Undertaking/Sale
Undertaking

Etablissement
Gestionnaire

Etablissement Financier Sukuk Al Wakala

Structure trs utilises par les institutions financires puisquelle permet de refinancer
un portefeuille mixte d'actifs ( chariaa compliant) travers des missions de sukuk
rpondant aux critres d'ligibilit (y compris murabaha et Istisna'a qui sont pas
ngociables);
Lmetteur (FPCT) acquiert un portefeuille d'actifs appartenant loriginateur quil
mandate sparment en tant que Wakil pour la gestion en son nom de ces actifs;

Les actifs/ portefeuille Wakala doivent tre actifs gnrateurs de revenus;

Le Wakil est responsable de la gestion du portefeuille Wakala et (a) assure le
recouvrement des flux gnrs par les actifs et (b) utilise le recouvrement du principal
du portefeuille pour le rechargement avec de nouveaux actifs respectant les critres
dligibilit;
Les produits provenant du portefeuille wakala qui excdent les distributions
priodiques en faveur des sukuk holders servent notamment (a) alimenter un
compte de rserve pour couvrir toute insuffisance future des cash flow (b) rmunrer
le Wakil (incentive fees); .

La promesse d'achat est ralise gnralement avec un prix d'exercice gal au

capital restant d des actifs/ portefeuille Wakala .
Strictement Confidentiel

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Financement de Projet Sukuk Al Istisnaa

Actifs dvelopper ( financement projet)

Initiateur (Originateur)
En tant que
contractant

En tant que
locataire

En tant que dbiteur

( promesses dachat et de vente)
(8) Vente des actifs

(4) Prix du
contrat

(9) Prix de
vente
(11) Dsignation en
tant que mandataire

(6)
loyers

(5) Location
anticipe Actifs

En tant que
mandataire

FPCT
( SPV)
(3) Engagement livrer les actifs
une date future

(12)
Remboursement
(7) Distribution des frais gnraux
priodique

(1) Sukuk
(2) Fonds

(10) Montant de
dissolution

Investisseurs
Flux financier
Flux de documents

Sukuk-holders

Financement de Projet Sukuk Al Istisnaa

Structure de financement progressif trs utilise pour le financement des projets tels que
le financement des infrastructures, constructions, gros quipement ou ensembles
industriels;
Le FPCT met des sukuk sur le march des capitaux qui lui permettent de financer le prix
du contrat Istisnaa loriginateur;
Loriginateur en tant que contractant sengage en terme du contrat livrer les actifs
dans une date future et un prix convenu conformment au cahier de charges;
Le FPCT peut procder la location anticipe des actifs objet du contrat linitiateur
qui sengage en tant que locataire lui payer des loyers en fonction de lavancement
des travaux ;
Les loyers collects par le FPCT vont servir au rglement des distributions priodiques en
faveur des investisseurs;

Le FPCT procde au terme du contrat de financement, correspondant gnralement

la maturit des Sukuk et la ralisation des actifs, leur vente loriginateur en
contrepartie du paiement du prix de vente (en vertu dune promesse dachat et dune
promesse de vente signes au moment de lmission des Sukuk). Ce prix va servir au
paiement du montant de lmission;
24

Merci pour votre attention

25