Ley que promueve las emisiones de valores

mobiliarios y fortalece el mercado de capitales

LEY N 29720

Publicada el 25 de junio del 2011

EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA
POR CUANTO:
El Congreso de la Repblica
Ha dado la Ley siguiente:
LEY QUE PROMUEVE LAS EMISIONES DE VALORES MOBILIARIOS Y FORTALECE EL
MERCADO DE CAPITALES
Artculo 1.- Aumento de capital por oferta pblica
Tratndose de aumentos de capital por oferta pblica primaria se pueden emitir y transferir
certificados de acciones de manera previa a la inscripcin registral del aumento de capital
correspondiente, siempre que la emisin de las acciones est sujeta al pago del cien por ciento
de su valor nominal. En dicho caso, las acciones pueden transferirse libremente, no resultando
aplicables las normas sobre cesin de derechos.
El registrador pblico tiene por vlido el aumento de capital y debe inscribirlo por el mrito
de la resolucin que emita Conasev, disponiendo la inscripcin de los valores en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
No puede declararse la nulidad por simulacin, la anulacin ni la ineficacia por fraude del
aumento de capital cuando pudiera derivar en un perjuicio para quienes hubieran suscrito o
adquirido los valores por oferta pblica, o que, habindolos suscrito o adquirido en virtud de
una negociacin privada, hubieran obrado de buena fe y pudieran sufrir un perjuicio.
Por tal motivo, no son de aplicacin al acto a que se refiere el presente artculo las disposiciones que establecen la nulidad de los actos celebrados por una persona en proceso de
reestructuracin, liquidacin extrajudicial o declarada en quiebra, contenidas en las normas
relativas a la reestructuracin patrimonial de las empresas en los supuestos sealados en el
prrafo anterior.
Artculo 2.- Emisin de obligaciones por oferta pblica y privada
No es de aplicacin el lmite establecido en el artculo 305 de la Ley 26887, Ley General de
Sociedades, en los casos de emisin de obligaciones por oferta pblica primaria y en los
casos de ofertas privadas a que se refiere el artculo 5 del Decreto Legislativo 861, Ley del
Mercado de Valores.
Artculo 3.- Responsabilidad social de los administradores
Adicionalmente a las causales de responsabilidad social establecidas en la Ley 26887, Ley
General de Sociedades, los directores y gerentes de los emisores con acciones inscritas en
las bolsas de valores son responsables civilmente por los daos y perjuicios que ocasionen
a la sociedad las transacciones en las que hubieran participado, que generen un perjuicio
econmico o de otra ndole al emisor, ambos determinados por el juez competente.

No es responsable el director o gerente que hubiera manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, y que dicha oposicin conste en acta o carta notarial.
Artculo 4.- Pretensin social de responsabilidad
Para los fines de la aplicacin del artculo 181 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades,
tratndose de emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores, para poder ejercer
directamente la pretensin social de responsabilidad se requiere ser titular de al menos el diez
por ciento del capital social de dicho emisor.
En tal caso, no constituye requisito previo para iniciar la pretensin social de responsabilidad
la celebracin de la junta general de accionistas ni la falta del acuerdo respectivo.
Durante el proceso judicial, los demandantes pueden solicitar al directorio de forma genrica
todos los documentos relacionados al acto o decisin que se investiga y el directorio debe
proporcionarlos. Dicho pedido se tramita a travs del juez competente.
La indemnizacin por daos y perjuicios a favor de la sociedad incluye la restitucin del beneficio
obtenido en dicha transaccin, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiera lugar.
Artculo 5.- Publicidad de informacin financiera de empresas no supervisadas
Las sociedades o entidades distintas a las que se encuentran bajo la supervisin de Conasev,
cuyos ingresos anuales por venta de bienes o prestacin de servicios o sus activos totales
sean iguales o excedan a tres mil unidades impositivas tributarias (UIT), deben presentar
a dicha entidad sus estados financieros auditados por sociedades de auditora habilitadas
por un colegio de contadores pblicos en el Per, conforme a las normas internacionales de
informacin financiera y sujetndose a las disposiciones y plazos que determine Conasev. La
unidad impositiva tributaria (UIT) de referencia es la vigente el 1 de enero de cada ejercicio.
Los estados financieros presentados son de acceso al pblico.
En caso de que Conasev detecte que alguna de las sociedades o entidades a que se refiere
el presente artculo no cumple con la obligacin de presentar los referidos estados financieros anuales, puede, con criterio de razonabilidad y proporcionalidad, imponerle la sancin
administrativa de amonestacin o multa no menor de una ni mayor de veinticinco unidades
impositivas tributarias (UIT).
Artculo 6.- Modificaciones al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores
Modifcanse el artculo 5, el ltimo prrafo del artculo 43, el artculo 44, el inciso c) del artculo
51 e incorprase un penltimo prrafo al artculo 51, el artculo 72, el ltimo prrafo del artculo
79, el ltimo prrafo del artculo 87, el artculo 102 adicionndole un segundo prrafo, el artculo
108 adicionndole un segundo prrafo, los artculos 119 y 121, el artculo 130 adicionndole
un tercer prrafo, el inciso k) del artculo 132, los artculos 158, 159, 160, 162, 163, 164, 175,
el inciso t) del artculo 194, los artculos 223, 291, el inciso e) del artculo 292, el primer prrafo
del artculo 301, el inciso a) del artculo 308, el artculo 333 adicionndole un tercer prrafo,
el primer prrafo del artculo 335 y el quinto prrafo del artculo 354 del Decreto Legislativo
861, Ley del Mercado de Valores, cuyos textos quedan redactados de la siguiente manera:
Artculo 5. Oferta privada.- Es privada la oferta de valores mobiliarios no comprendida
en el artculo anterior. Sin perjuicio de ello, se consideran ofertas privadas las siguientes:
a)

La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales. Los valores mobiliarios adquiridos por estos inversionistas no pueden ser transferidos a terceros, salvo
que lo hagan a otro inversionista institucional o se inscriba el valor previamente en
el Registro Pblico del Mercado de Valores.

b)

La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocacin unitario ms

bajo sea igual o superior a doscientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 250 000,00).
En este caso, los valores no pueden ser transferidos por el adquirente original a
terceros con valores nominales o precios de colocacin inferiores.

c)

Aquellas que establezca Conasev.

Artculo 43.- Prohibiciones.- ()

Las personas que incumplan las prohibiciones establecidas en el presente artculo deben
hacer entrega al emisor o fondo, cuando se trate de informacin relativa a las operaciones
de los fondos mutuos, de los fondos de inversin, de los de pensiones o de otros fondos
administrados por inversionistas institucionales, de los beneficios que hayan obtenido.
Artculo 44.- Devolucin de ganancias de corto plazo.- Toda ganancia realizada por
directores y gerentes del emisor, as como los directores, gerentes, miembros del comit
de inversiones y personas involucradas en el proceso de inversin de las sociedades
administradoras, de las sociedades administradoras de fondos de inversin y de administradoras de fondos de pensiones, proveniente de la compra y venta o de la venta y
compra, dentro de un perodo de tres meses, de valores emitidos por el emisor, debe ser
entregada ntegramente al emisor o al patrimonio, segn corresponda. Lo dispuesto en
este prrafo es independiente del uso indebido de informacin privilegiada.
Mediante disposiciones de carcter general, Conasev puede regular lo dispuesto en el
presente artculo, as como los supuestos de excepcin a la obligacin de devolver la
ganancia.
Artculo 51.- Obligaciones del emisor.- ()
c)

Para la celebracin de cada acto o contrato que involucre al menos el cinco por ciento
de los activos de la sociedad emisora con personas naturales o jurdicas vinculadas
a sus directores, gerentes o accionistas que directa o indirectamente representen
ms del diez por ciento del capital de la sociedad, se requiere la aprobacin previa
del directorio, sin la participacin del director que tenga vinculacin. Para los fines de
la determinacin del cinco por ciento, deben tenerse en cuenta los ltimos estados
financieros que correspondan.

En las transacciones en las cuales el accionista de control de la sociedad emisora

tambin ejerza control de la persona jurdica que participa como contraparte en el
respectivo acto o contrato sujeto a aprobacin previa por el directorio, se requiere
adicionalmente la revisin de los trminos de dicha transaccin por parte de una
entidad externa a la sociedad emisora. Se considerar como entidad externa a
dicha sociedad a las sociedades auditoras u otras personas jurdicas que mediante
disposiciones de carcter general determine Conasev.

La entidad que revise la transaccin no debe estar vinculada a las partes involucradas
en ella, ni a los directores, gerentes o accionistas titulares de cuando menos el diez
por ciento del capital social de dichas personas jurdicas. Se considera, entre otros,
que se encuentra vinculada a la sociedad emisora la entidad que hubiese auditado
sus estados financieros en los ltimos dos aos.

Corresponde a Conasev definir los alcances de los trminos control y vinculacin

y regular la participacin de la entidad externa a la sociedad y los dems aspectos
del presente artculo.

()

Artculo 72. Incumplimiento.- En caso de incumplimiento de las normas precedentes,

se aplican las siguientes reglas:
a)

Quien adquiera o incremente su participacin significativa, sea que se trate de una

adquisicin directa o indirecta, actuando de manera individual o conjunta, sea que
acten o no de manera concertada sin observar el procedimiento respectivo, queda
suspendido por mrito del pronunciamiento de Conasev en el ejercicio de los derechos
polticos inherentes a las acciones adquiridas y obligado a su venta en los trminos y
plazos que determine Conasev mediante norma de carcter general. Mientras dure
la suspensin de los valores indicados, los mismos no se computan para el qurum.

Sin perjuicio de lo anterior, Conasev podr excepcionalmente determinar, adicionalmente, la suspensin de los derechos inherentes a las acciones que tuviese de
manera previa a la adquisicin o incremento de participacin significativa, as como
determinar que dicha tenencia previa no se computa para efectos del qurum.

En caso de obtener una ganancia de capital como producto de la venta de las acciones
adquiridas, debe entregarla a los accionistas que le transfirieron tales valores. Es nulo
todo acuerdo adoptado por los rganos de la sociedad cuando para la adopcin de
los mismos o para la eleccin de los miembros de dichos rganos se ha ejercido la
representacin de acciones adquiridas con prescindencia de la obligacin de realizar
una oferta pblica de adquisicin, as como todo acto de disposicin que se efecte
con tales valores. La nulidad a la que se hace referencia opera de pleno derecho
por el mrito de la resolucin del rgano competente de Conasev que se pronuncie
sobre la infraccin de las normas que regulan las ofertas pblicas de adquisicin.

Conasev puede sustituir, a solicitud de parte y siempre que sea ms beneficioso para
el mercado, la obligacin de venta por la de una OPA dirigida al cien por ciento del
capital social. En este caso, la OPA debe formularse por el mayor precio pagado por
las acciones adquiridas indebidamente o el que determine una entidad valorizadora
de acuerdo con lo que establezca Conasev mediante norma de carcter general, el
que resulte mayor, y siempre que cumpla de manera previa con el pago del ntegro
de la multa por infringir las normas de OPA.

Asimismo, de existir un diferencial positivo entre el precio de la OPA y el precio al

que transfirieron las acciones que se adquirieron de manera indebida, el oferente
debe realizar el pago de dicho diferencial.

Lo dispuesto en el presente inciso es de aplicacin en lo pertinente a los casos de

incumplimiento de la obligacin de efectuar una oferta pblica de adquisicin cuando
se trate de supuestos distintos de la adquisicin de acciones a que se refiere el primer
prrafo.

b)

Conasev no excluye el valor del registro si previamente no se ha efectuado la oferta

pblica de compra a que se refiere el artculo 69.

La interposicin de una accin contencioso-administrativa no impide la ejecucin de lo

dispuesto por Conasev salvo que, mediante una medida cautelar judicial motivada se
disponga lo contrario y siempre que, en tal caso, se hubiera otorgado como contracautela una garanta suficiente en efectivo, pliza de caucin o carta fianza bancaria por el
equivalente al cincuenta por ciento del monto de la OPA que debi realizarse, de acuerdo
con los criterios que Conasev determine mediante norma de carcter general. No es admisible la caucin juratoria como contracautela ni ninguna otra distinta a las enunciadas
anteriormente.

Artculo 79.- Rgimen aplicable.- ()

Asimismo, Conasev puede exceptuar del cumplimiento de las normas contempladas en la
presente Ley a aquellas personas que pretendan realizar una oferta pblica de valores en
el pas simultneamente con una oferta de valores en el exterior, con el fin de adecuarse
a los trminos y condiciones internacionalmente aceptados en los mercados de valores.
Artculo 87.- Representante de los obligacionistas.- ()
Puede ser designado representante de los obligacionistas cualquier persona natural o
jurdica que cumpla con los requisitos establecidos por Conasev mediante norma de
carcter general. En cualquier caso, no puede designarse como representante de los
obligacionistas al emisor, a la entidad estructuradora ni a las personas con las que estos
tengan vinculacin, conforme a las normas que apruebe Conasev.
Artculo 102.- Obligacin de emisin de certificado.- ()
La emisin de los certificados de suscripcin preferente proveniente de valores representados por anotacin en cuenta se realiza tambin bajo el mismo rgimen de representacin.
Artculo 108.- Derechos que conceden.- ()
En todos los casos, ante la sola orden del titular del certificado, el agente de intermediacin
puede ejercer el derecho de suscripcin preferente ante el emisor, en representacin de
su titular.
Artculo 119.- Director de Rueda.- La rueda de bolsa es conducida por un funcionario
de la bolsa, denominado Director de Rueda, quien tiene como principal funcin vigilar que
la negociacin en dicho mecanismo centralizado se lleve a cabo de manera ordenada,
transparente y de conformidad con los reglamentos especficos sobre operaciones y
dems normas aplicables.
Con el fin de desempear sus funciones, el Director de Rueda tiene las siguientes facultades:
a)

Resolver con fallo inapelable las cuestiones que se susciten durante la rueda de bolsa
respecto de la validez de las operaciones. Est facultado para anular las operaciones
que se efecten contraviniendo lo dispuesto en la ley y las normas reglamentarias
aplicables.

b)

Imponer las medidas correspondientes de acuerdo con lo que se establezca en los

reglamentos internos de las bolsas aprobados por Conasev.

c)

Suspender la negociacin de uno o varios valores o de toda la rueda de bolsa de

acuerdo con lo sealado en el reglamento de la materia.

d)

Suspender a una sociedad agente en mrito a la informacin que le proporcione la

Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores (ICLV) acerca del incumplimiento de aquella en la liquidacin de operaciones o reposicin de mrgenes de
garanta, de acuerdo con lo establecido en los reglamentos internos de las bolsas.

e)

Otras que, mediante disposicin de carcter general, determine Conasev.

El Director de Rueda debe contar con autonoma e independencia funcional y administrativa, expone y reporta al directorio o consejo directivo de la bolsa respectiva.

Artculo 121.- Designacin.- Corresponde al directorio o consejo directivo de cada

bolsa designar al Director de Rueda y a su suplente, con el voto conforme de la mayora
absoluta de sus miembros.
La bolsa respectiva comunica dicho hecho a Conasev, que puede oponerse a su designacin por incumplimiento de los requisitos e impedimentos establecidos en el reglamento de
la materia. En caso de fallecimiento, renuncia, remocin, enfermedad, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo, el Director de Rueda titular es reemplazado por el Director de
Rueda suplente de manera inmediata. Dicha situacin debe ser comunicada a Conasev.
El Director de Rueda titular y su suplente solo pueden ser removidos de su cargo por
resolucin fundamentada del directorio o consejo directivo de la respectiva bolsa o por
decisin de Conasev. La decisin de remocin adoptada por el directorio o consejo directivo de la bolsa debe ser comunicada a Conasev, dicha medida puede ser revocada por
el mencionado supervisor. En este ltimo caso, la decisin de Conasev es irrecurrible.
Artculo 130.- Definicin y finalidad.- ()
Asimismo, las bolsas, previa autorizacin de Conasev, pueden facilitar la negociacin de
productos constituidos por bienes de origen o destino agropecuario, minero, pesquero,
industrial y servicios complementarios, ttulos representativos de los mismos o contratos
relativos a ellos, para lo cual se rigen por las normas correspondientes al mercado de
productos, en su integridad, salvo en aquellos aspectos que Conasev determine que no
resultan aplicables o compatibles con la presente Ley. Conasev puede exigir que la bolsa
cuente con un capital y patrimonio adicional en funcin de las operaciones y actividades
que realizar.
Artculo 132.- Funciones.- ()
k)

Desarrollar y administrar la negociacin de productos, ttulos representativos de los

mismos o contratos relativos a ellos y servicios y operaciones relacionados o complementarios, de conformidad con las normas que rigen el mercado de productos, as
como desarrollar y administrar la negociacin de instrumentos derivados, sin perjuicio
de realizar, directa o indirectamente, las dems actividades afines y compatibles,
autorizadas por Conasev.

Artculo 158.- Naturaleza y finalidad.- Constityese el Administrador del Fondo de

Garanta como persona jurdica de derecho privado de naturaleza especial sin fines de
lucro, encargado de la administracin del Fondo de Garanta, patrimonio autnomo independiente de su administrador.
El Fondo de Garanta as como su administrador se rigen, adems de lo dispuesto en
la presente Ley, por las normas de carcter general que apruebe Conasev, su estatuto
y reglamentos internos. Corresponde a Conasev aprobar los estatutos y reglamentos
internos del Administrador del Fondo de Garanta.
El Fondo de Garanta tiene como finalidad exclusiva respaldar bajo los lmites y criterios
que determine Conasev, mediante norma de carcter general, las obligaciones que mantengan las sociedades agentes frente a sus comitentes en relacin nicamente con las
operaciones y actividades realizadas dentro y fuera de los mecanismos centralizados que
operen en las bolsas, determinadas por decisin administrativa firme, resolucin judicial
o laudo arbitral con calidad de cosa juzgada. La ejecucin del Fondo de Garanta solo
puede ser suspendida por mandato judicial expreso.

En los casos de ejecucin del Fondo de Garanta, se restituye nicamente dinero en

efectivo. Asimismo, el Fondo de Garanta cubre el pago del inters legal devengado solo
cuando sea dispuesto expresamente por la autoridad judicial, arbitral o administrativa
correspondiente.
La cobertura mxima por comitente en cada sociedad agente es establecida por Conasev
mediante norma de carcter general. Asimismo, Conasev determina la oportunidad en
que dicho fondo es ejecutado y el procedimiento que debe seguirse para tal efecto.
Artculo 159.- Miembros del Administrador del Fondo de Garanta.- Todas las sociedades agentes debidamente autorizadas por Conasev son automticamente miembros
del Administrador del Fondo de Garanta.
La sociedad agente que ingrese al Administrador del Fondo de Garanta con posterioridad a su creacin debe efectuar aportaciones durante veinticuatro meses para que sus
operaciones se encuentren respaldadas, salvo que dicha sociedad aporte la cuota de
ingreso que Conasev determine mediante norma de carcter general.
Artculo 160.- Administrador del Fondo de Garanta.- El Administrador del Fondo de
Garanta cuenta con un consejo directivo y una secretara tcnica con las funciones y
atribuciones que establezca su estatuto. El estatuto y reglamento interno del Administrador del Fondo de Garanta, as como sus modificaciones, se sujetan a las disposiciones
emitidas por Conasev. La Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (Sunarp)
debe inscribir al Administrador del Fondo de Garanta en el Registro de Personas Jurdicas
por el solo mrito de lo dispuesto en la presente Ley.
El Consejo Directivo del Administrador del Fondo de Garanta est integrado por:
1. Dos representantes de Conasev, designados por su titular, uno de los cuales lo
preside quienes podrn ser funcionarios de dicha entidad.
2.

Dos representantes de las sociedades agentes de bolsa.

Los miembros del consejo directivo ejercen el cargo por un perodo de tres aos, renovables. Su retribucin corre exclusivamente por cuenta de las entidades que los nombran.
El consejo directivo sesiona cuando menos una vez al mes y adopta sus acuerdos con
el voto de la mayora de los asistentes a la sesin. En caso de empate, el presidente
tiene voto dirimente.
La contabilidad del fondo de garanta debe llevarse de manera separada de la contabilidad de su administrador.
Artculo 162.- Recursos del Fondo de Garanta.- Son recursos del fondo de garanta
los siguientes:
1.

Los aportes y penalidades que abonan las sociedades agentes de acuerdo con los
criterios que apruebe Conasev mediante norma de carcter general. La tasa por tales
aportes puede diferenciarse en funcin a los criterios que se determine mediante
norma de carcter general.

2.

Las reposiciones a cargo de la sociedad agente por ejecucin del fondo de garanta.

3.

Las rentas derivadas de las inversiones que se efectan con sus propios recursos.

4.

Los dems recursos que obtenga con aprobacin del consejo directivo, previa comunicacin a Conasev.

Los recursos del Fondo de Garanta son intangibles, no pueden ser objeto de ninguna
medida judicial o gravamen y estn destinados a cubrir el pago de las reposiciones de
dinero que se efecten con cargo al mismo, as como todos los gastos que genere su
administracin de acuerdo con la norma que apruebe Conasev, la que adems establece
el monto mximo que puede destinarse para dicha administracin. El Fondo de Garanta
no es sujeto pasivo de tributo alguno creado o por crearse.
En ningn caso, los recursos del Fondo de Garanta forman parte del patrimonio en liquidacin del Administrador del Fondo de Garanta. En caso de disolucin y liquidacin del
administrador, el destino del Fondo de Garanta es determinado por Conasev aplicando
dichos recursos a la proteccin de los inversionistas en el mercado de valores.
Artculo 163.- Reposicin por ejecucin del Fondo de Garanta.- Las sociedades
agentes deben reintegrar al Fondo de Garanta las sumas que este hubiese pagado a sus
comitentes, as como los intereses y las penalidades que establezca Conasev. Constituye
causal de suspensin de las operaciones de la sociedad agente, el incumplimiento en
la aportacin o reposicin al Fondo de Garanta de acuerdo con las normas de carcter
general que apruebe Conasev.
Artculo 164.- Inversin de recursos.- Los recursos del Fondo de Garanta pueden invertirse
en depsitos en instituciones financieras, valores mobiliarios e instrumentos financieros en la
forma que determine Conasev mediante norma de carcter general. La inversin de los recursos
del fondo se lleva a cabo bajo los principios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificacin.
Artculo 175.- rdenes.- Las rdenes son instrucciones impartidas a los agentes de
intermediacin, por medio de las cuales sus comitentes manifiestan sus decisiones
relativas a la negociacin de valores o instrumentos financieros y dems servicios que
les pueden brindar.
A travs de las rdenes, los comitentes otorgan mandato a su agente de intermediacin
para realizar las operaciones enunciadas en los artculos 194 y 207, as como para la
recepcin de beneficios, suscripcin de acciones o cualquier otra actividad relativa a valores o instrumentos financieros, previa autorizacin de Conasev conforme a los incisos
t) e i) de dichos artculos, respectivamente.
Las rdenes facultan a los agentes de intermediacin para ejercer el mandato que contienen. Tratndose de la suscripcin de acciones, recepcin de beneficios u otras similares,
los agentes de intermediacin quedan autorizados por el mandato de su comitente a actuar
por cuenta de este sin que sea necesaria la exigencia de ningn requisito o condicin
adicional, salvo aquellas que el propio comitente determine.
De conformidad con los prrafos precedentes, los agentes de intermediacin estn
obligados a lo siguiente:
a) Recabar rdenes de sus comitentes escritas o telefnicas siempre que estas ltimas sean grabadas, sin perjuicio de otras modalidades susceptibles de verificacin
posterior que mediante disposiciones de carcter general establezca Conasev.
b) Implementar sistemas que permitan la grabacin de las rdenes cuando se realicen va telefnica para que estas sean registradas desde el momento en que son
recibidas. Para tal efecto, deben contar con un sistema de grabacin de rdenes
va telefnica que se reciban por ese medio, as como con un sistema de registro
y archivo de las mismas de conformidad con las normas de carcter general que
dicte Conasev. Tales grabaciones, as como el referido registro, deben mantenerse

por cinco aos y ponerse a disposicin de Conasev de la forma que esta establezca mediante norma de carcter general. Desde el momento en que el comitente
imparte la orden por va telefnica se da por entendido que este ha sido informado
previamente de las condiciones de registro de las rdenes impartidas a travs de
este medio, as como de la aceptacin de la grabacin correspondiente.
c)

Utilizar nicamente sistemas, as como medios de recepcin y registro de rdenes

autorizados por Conasev.

Asimismo, los agentes de intermediacin deben poner a disposicin de sus comitentes

la pliza que acredite las operaciones realizadas por cuenta de ellos.
Artculo 194.- Operaciones.- ()

t) Efectuar todas las dems operaciones y servicios que sean compatibles con la acti-

vidad de intermediacin en el mercado de valores y mercado de productos, siempre

que Conasev los autorice previamente.

Artculo 223.- Definicin.- Las instituciones de compensacin y liquidacin de valores son

sociedades annimas que tienen por objeto principal el registro, custodia, compensacin
y liquidacin de valores e instrumentos derivados autorizados por Conasev; as como
instrumentos de emisin no masiva y productos, entendidos estos ltimos de acuerdo
con la Ley 26361, Ley sobre Bolsa de Productos.
Artculo 291. Concepto.- Titulizacin es el proceso mediante el cual se constituye un
patrimonio cuya finalidad es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares
de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia
de los activos al referido patrimonio y la emisin de los respectivos valores.
De manera adicional al cumplimiento de su finalidad, el patrimonio fideicometido puede
respaldar otras obligaciones contradas con entidades financieras u organismos multilaterales, de acuerdo con los lmites y condiciones que determine Conasev mediante
norma de carcter general.
Artculo 292.- Trminos.- ()
e) Patrimonio de propsito exclusivo: El que sirve de respaldo al pago de los derechos
incorporados en valores mobiliarios emitidos en un proceso de titulizacin y dems
obligaciones a que se refiere el artculo 291.
Artculo 301.- Fideicomiso de titulizacin.- En el fideicomiso de titulizacin, una persona denominada fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un
conjunto de activos en favor del fiduciario para la constitucin de un patrimonio autnomo,
denominado patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este ltimo y que
respalda los derechos incorporados en valores, cuya suscripcin o adquisicin concede
a su titular la calidad de fideicomisario y las dems obligaciones que asuma conforme a
lo previsto en el artculo 291. nicamente las sociedades titulizadoras a que se refiere el
artculo siguiente, salvo los supuestos de excepcin que establezca Conasev mediante
disposiciones de carcter general, pueden ejercer las funciones propias del fiduciario en
los fideicomisos de titulizacin.

Artculo 308.- Acto constitutivo del fideicomiso.- ()

a) La finalidad para la cual se constituye el fideicomiso.
Artculo 333.- Normas aplicables a la oferta pblica de valores.- ()
nicamente pueden emitirse valores de oferta privada respaldados en fideicomiso de
titulizacin en los casos previstos en el inciso a) del artculo 5.
Artculo 335.- Subordinacin de la prestacin debida.- En relacin con los valores
respaldados por un patrimonio de propsito exclusivo, es posible subordinar el pago de
la prestacin debida a sus titulares al previo pago de otra obligacin presente o futura
respaldada por el mismo patrimonio de propsito exclusivo. Mediante normas de alcance
general, Conasev establece lmites y condiciones para la mencionada subordinacin.
Artculo 354.- Empresas proveedoras de precios.- ()
Conasev, mediante normas de carcter general, establece las exigencias mnimas de
capital, requisitos de organizacin y funcionamiento, el contenido mnimo del cdigo de
conducta, las limitaciones y prohibiciones para adquirir, enajenar o poseer valores mobiliarios por parte de las empresas proveedoras de precios y sus integrantes, las excepciones
a la obligacin de valorizar determinados valores, instrumentos u operaciones financieros
por las empresas proveedoras o de contratar sus servicios, y dems normas a las que
deben sujetarse las empresas proveedoras de precios y sus integrantes.
Artculo 7.- Incorporacin de normas al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de
Valores
Incorpranse al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores, el artculo 52-A y el
inciso u) al artculo 194, de acuerdo con los siguientes textos:
Artculo 52-A. Resolucin de la adjudicacin.- En las ofertas pblicas de valores
mobiliarios, puede quedar sin efecto la adjudicacin de dichos valores en los supuestos
sobrevinientes de desastres naturales devastadores o ataques terroristas, siempre que
afecten sustancialmente la oferta y que no se haya llevado a cabo la liquidacin de los
valores materia de la oferta.
Artculo 194.- Operaciones.- ()
u) Representar a sus clientes, ante su sola orden, para el ejercicio del derecho de suscripcin
preferente as como para la recepcin de beneficios.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES
PRIMERA. Vigencia
La presente Ley entra en vigencia el da siguiente de su publicacin en el diario oficial El
Peruano con excepcin de lo dispuesto en los artculos relativos al Fondo de Garanta y a
su administrador, que entran en vigencia ciento ochenta das despus de la publicacin de
la presente Ley.

SEGUNDA. Recursos del Fondo de Garanta

Los recursos con los que cuente el Fondo de Garanta se trasladan a la nueva persona jurdica
una vez que esta se haya inscrito en la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
(Sunarp) y se observen las normas de carcter general aprobadas por Conasev.
Las sociedades agentes que, a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley, cuenten
con autorizacin de funcionamiento vigente son miembros de manera automtica del Administrador del Fondo de Garanta. No resulta de aplicacin a tales sociedades lo dispuesto en
el segundo prrafo del artculo 159 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores.
TERCERA. Responsabilidad social de las sociedades annimas abiertas
Toda referencia a los emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores contenida en
los artculos 3 y 4 de la presente Ley debe entenderse aplicable adicionalmente a todas las
sociedades annimas abiertas.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS TRANSITORIAS
PRIMERA. Ejecucin del Fondo de Garanta
Los reclamos administrativos, demandas civiles y procedimientos de ejecucin contra el
Fondo de Garanta iniciados antes de la entrada en vigencia de la presente Ley continan
tramitndose hasta su conclusin de acuerdo con los procedimientos y lmites previstos en la
regulacin vigente al momento de su formulacin.
SEGUNDA. Aprobacin de la regulacin del Fondo de Garanta
Conasev aprueba el reglamento del Fondo de Garanta y su administrador en un plazo mximo
de seis meses desde la publicacin de la presente Ley.
DISPOSICIN COMPLEMENTARIA MODIFICATORIA
NICA. Derogatoria
Derganse el ltimo prrafo del artculo 354 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de
Valores, y todas aquellas disposiciones que se opongan a la presente Ley.
Comunquese al seor presidente de la Repblica para su promulgacin.
En Lima, a los nueve das del mes de junio de dos mil once.
CSAR ZUMAETA FLORES
Presidente del Congreso de la Repblica
ALDA LAZO ROS DE HORNUNG
Segunda vicepresidenta del Congreso de la Repblica
AL SEOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veinticuatro das del mes de junio del ao dos mil once.
ALAN GARCA PREZ
Presidente Constitucional de la Repblica
ROSARIO DEL PILAR FERNNDEZ FIGUEROA
Presidenta del Consejo de Ministros y
Ministra de Justicia