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14/05/2014

BE 0417.497.106

83

EUR

NAT.

Date du dpt

P.

D.

14127.00257

C 1.1

COMPTES ANNUELS EN EUROS


Dnomination:

Anheuser-Busch InBev NV

Forme juridique:

Socit anonyme

Adresse:

Grote Markt

Code postal:

1000

N: 1
Commune:

Bote:

Bruxelles

Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de

Bruxelles

Adresse Internet:
BE 0417.497.106

Numro d'entreprise

Date du dpt de l'acte constitutif ou du document le plus rcent mentionnant la date de publication des
actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

17-01-2012

30-04-2014

Comptes annuels approuvs par l'assemble gnrale du


et relatifs l'exercice couvrant la priode du

01-01-2013

au

31-12-2013

Exercice prcdent du

01-01-2012

au

31-12-2012

Les montants relatifs l'exercice prcdent sont identiques ceux publis antrieurement.

Documents joints aux prsents comptes annuels:


Numros des sections du document normalis non dposes parce que sans objet:
C 5.2.3, C 5.2.4, C 5.3.4, C 5.5.2
LISTE COMPLETE avec nom, prnoms, profession, domicile (adresse, numro, code postal et commune) et fonction
au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES
DE SPOELBERCH Grgoire
Avenue des Myrtilles 11
1950 Kraainem
BELGIQUE
Dbut de mandat: 27-04-2010

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

VAN DAMME Alexandre


Rue de l'Amazone 51
1060 Saint-Gilles
BELGIQUE
Dbut de mandat: 27-04-2010
STORM Kees
Zwaluwenweg 2
2111 HC Aerdenhout
1/83

PAYS-BAS
Dbut de mandat: 24-04-2013

Fin de mandat: 30-04-2014

Prsident du Conseil d'Administration

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 30-04-2014

Administrateur

Fin de mandat: 29-04-2015

Administrateur

Fin de mandat: 29-04-2015

Administrateur

Fin de mandat: 29-04-2015

Administrateur

TELLES Marcel Hermann


Rua Joao Loureno 463
Sao Paolo 04508-03
BRSIL
Dbut de mandat: 27-04-2010
LEMANN Jorge Paulo
Zurchenstrasse 325
8645 Jona
SUISSE
Dbut de mandat: 27-04-2010
SICUPIRA DA VEIGA Carlos Alberto
Rua Suia 260
Sao Paulo 01449-030
BRSIL
Dbut de mandat: 27-04-2010
THOMPSON MOTTA Roberto Moses
Fifth Avenue 781/1501
New York, NY 10003
ETATS-UNIS
Dbut de mandat: 27-04-2010
WINKELMAN Mark
East Eleventh Street 22
New York, NY 10003
ETATS-UNIS
Dbut de mandat: 27-04-2010
DESCHEEMAEKER Stefan
Avenue Foestraets 33
1180 Uccle
BELGIQUE
Dbut de mandat: 26-04-2011
CORNET DE WAYS RUART Paul
Ways-Ruart 1
1474 Ways
BELGIQUE
Dbut de mandat: 26-04-2011
GOUDET Olivier
Melody Lane 6824
Bethesda, MD 20817
ETATS-UNIS
Dbut de mandat: 26-04-2011

PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B00009)


BE 0429.501.944

2/83

Woluwe Garden, Woluwedal 18


1932 Sint-Stevens-Woluwe
BELGIQUE
Dbut de mandat: 24-04-2013

Fin de mandat: 27-04-2016

Commissaire

Reprsent directement ou indirectement


par:
VANDENPLAS Yves (AO1525)
Woluwe Garden, Woluwedal 18
1932 Sint-Stevens-Woluwe
BELGIQUE

3/83

BE 0417.497.106

C 1.2

DCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLMENTAIRE


L'organe de gestion dclare qu'aucune mission de vrification ou de redressement n'a t confie une personne qui n'y est pas
autorise par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Les comptes annuels n'ont pas t vrifis ou corrigs par un expert-comptable externe, par un rviseur d'entreprises qui n'est pas le
commissaire.
Dans l'affirmative, sont mentionns dans le tableau ci-dessous: les nom, prnoms, profession et domicile; le numro de membre
auprs de son institut et la nature de la mission:
A. La tenue des comptes de l'entreprise*,
B. Ltablissement des comptes annuels*,
C. La vrification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.
Si des missions vises sous A. ou sous B. ont t accomplies par des comptables agrs ou par des comptables-fiscalistes agrs,
peuvent tre mentionns ci-aprs: les nom, prnoms, profession et domicile de chaque comptable agr ou comptable-fiscaliste
agr et son numro de membre auprs de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agrs ainsi que la nature de sa
mission.

__________________________________
*

Mention facultative.

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BE 0417.497.106

C 2.1

BILAN APRS RPARTITION


Ann.

Codes

Exercice

Exercice prcdent

ACTIF
ACTIFS IMMOBILISS

20/28

50.569.024.874

51.659.298.362

Frais d'tablissement

5.1

20

85.339.253

132.846.675

Immobilisations incorporelles

5.2

21

111.994.817

93.383.021

Immobilisations corporelles
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage
Mobilier et matriel roulant
Location-financement et droits similaires
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes verss

5.3

22/27
22
23
24
25
26
27

103.686.719
7.831.750
21.087.811
5.037.666

86.754.582
8.303.181
5.132.789
5.380.472

5.4/5.5.1
5.14

28
280/1
280
281

50.268.004.086
50.267.962.583
50.267.962.583

5.14

282/3
282
283
284/8
284
285/8

Immobilisations financires
Entreprises lies
Participations
Crances
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation
Participations
Crances
Autres immobilisations financires
Actions et parts
Crances et cautionnements en numraire

ACTIFS CIRCULANTS

29/58

Crances plus d'un an


Crances commerciales
Autres crances

29
290
291

Stocks et commandes en cours d'excution


Stocks
Approvisionnements
En-cours de fabrication
Produits finis
Marchandises
Immeubles destins la vente
Acomptes verss
Commandes en cours d'excution

3
30/36
30/31
32
33
34
35
36
37

Crances un an au plus
Crances commerciales
Autres crances
Placements de trsorerie
Actions propres
Autres placements

5.5.1/5.6

Valeurs disponibles
Comptes de rgularisation

TOTAL DE L'ACTIF

5.6

69.729.492

41.503
12.395
29.109

256.509
67.681.631
51.346.314.084
51.346.272.580
51.346.272.580

41.503
12.395
29.109

10.410.386.264

5.060.250.174

6.792.187.339

619.434.739

6.792.187.339

619.434.739

40/41
40
41

1.956.962.523
296.805.249
1.660.157.273

177.378.780
173.388.502
3.990.278

50/53
50
51/53

38.332.477
38.329.998
2.479

3.733.167.757
147.171.314
3.585.996.443

54/58

1.553.205.334

457.399.395

490/1

69.698.592

72.869.503

20/58

60.979.411.139

56.719.548.537

5/83

BE 0417.497.106

C 2.2

Ann.

Codes

Exercice

Exercice prcdent

PASSIF
CAPITAUX PROPRES

39.144.505.896

40.654.042.621

10
100
101

1.238.302.218
1.238.302.218

1.237.488.292
1.237.488.292

Primes d'mission

11

13.177.616.933

13.152.460.327

Plus-values de rvaluation

12

Rserves
Rserve lgale
Rserves indisponibles
Pour actions propres
Autres
Rserves immunises
Rserves disponibles

13
130
131
1310
1311
132
133

162.240.835
123.830.222
38.410.613
38.329.998
80.615

271.000.758
123.748.829
147.251.929
147.171.314
80.615

24.566.345.910

25.993.093.244

166.213.303

135.702.856

166.213.303
137.630

135.702.856
266.218

10/15

Capital
Capital souscrit
Capital non appel

Bnfice (Perte) report(e)

5.7

(+)/(-)

14

Subsides en capital

15

Avance aux associs sur rpartition de l'actif net

19

PROVISIONS ET IMPTS DIFFRS

16

Provisions pour risques et charges


Pensions et obligations similaires
Charges fiscales
Grosses rparations et gros entretien
Autres risques et charges

160/5
160
161
162
163/5

5.8

166.075.674

135.436.639

Impts diffrs

168

DETTES

17/49

21.668.691.940

15.929.803.059

17
170/4
170
171
172
173
174
175
1750
1751
176
178/9

12.925.344.167
12.925.344.167

7.540.187.144
7.540.187.144

Dettes plus d'un an


Dettes financires
Emprunts subordonns
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Autres dettes
Dettes un an au plus
Dettes plus d'un an chant dans l'anne
Dettes financires
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impts
Rmunrations et charges sociales
Autres dettes
Comptes de rgularisation

TOTAL DU PASSIF

5.9

5.9

5.9

5.9

8.009.166.364

6.992.941.938

4.916.177.803

547.245.206

42/48
42
43
430/8
439
44
440/4
441
46
45
450/3
454/9
47/48

8.481.705.573
800.000.000
5.071.107.118
4.575.907.118
495.200.000
199.200.846
199.200.846

8.062.628.281
806.844.020
4.299.673.178
4.299.673.178

21.671.629
5.636.769
16.034.860
2.389.725.980

27.299.717
7.254.376
20.045.341
2.775.556.578

492/3

261.642.199

326.987.634

10/49

60.979.411.139

56.719.548.537

153.254.788
153.254.788

6/83

BE 0417.497.106

C3

COMPTE DE RSULTATS
Ann.

Ventes et prestations
Chiffre d'affaires
En-cours de fabrication, produits finis et commandes
en cours d'excution: augmentation (rduction)
(+)/(-)
Production immobilise
Autres produits d'exploitation
Cot des ventes et des prestations
Approvisionnements et marchandises
Achats
Stocks: rduction (augmentation)
(+)/(-)
Services et biens divers
Rmunrations, charges sociales et pensions
(+)/(-)
Amortissements et rductions de valeur sur frais
d'tablissement, sur immobilisations incorporelles et
corporelles
Rductions de valeur sur stocks, sur commandes en
cours d'excution et sur crances commerciales:
dotations (reprises)
(+)/(-)
Provisions pour risques et charges: dotations
(utilisations et reprises)
(+)/(-)
Autres charges d'exploitation
Charges d'exploitation portes l'actif au titre de frais
de restructuration
(-)
Bnfice (Perte) d'exploitation

5.10

71
72
74

5.10

60/64
60
600/8
609
61
62

630

Charges exceptionnelles
Amortissements et rductions de valeur exceptionnels
sur frais d'tablissement, sur immobilisations
incorporelles et corporelles
Rductions de valeur sur immobilisations
financires
Provisions pour risques et charges exceptionnels:
dotations (utilisations)
(+)/(-)
Moins-values sur ralisation d'actifs immobiliss
Autres charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles portes l'actif au titre de
frais de restructuration
(-)

5.10
5.10

635/7
640/8

5.11

805.836.481
796.655.771

831.272.826
815.946.135

9.180.710

15.326.691

473.657.033

453.889.762

331.263.016
36.088.336

350.077.684
61.098.580

74.283.477

59.567.264
-126.713

30.510.447
1.511.758

-18.655.478
1.928.425

9901

332.179.448

377.383.065

75
750
751
752/9

3.383.336.291
1.841.075.304
205.247.287
1.337.013.700

7.395.176.998
5.947.806.104
144.380.202
1.302.990.692

1.966.558.303
547.895.419

1.793.797.347
522.594.084

65
650

651
652/9
9902

1.418.662.884

1.271.203.263

1.748.957.436

5.978.762.715

1.748.957.436

5.978.762.715

76
760
761

5.11

762
763
764/9
66

660
661

5.11

662
663
664/8
669

(+)/(-)

9903
780

Transfert aux impts diffrs

680

(+)/(-)

Exercice prcdent

649

Prlvements sur les impts diffrs

Impts sur le rsultat


Impts

Exercice

631/4

(+)/(-)

Produits exceptionnels
Reprises d'amortissements et de rductions de valeur
sur immobilisations incorporelles et corporelles
Reprises de rductions de valeur sur immobilisations
financires
Reprises de provisions pour risques et charges
exceptionnels
Plus-values sur ralisation d'actifs immobiliss
Autres produits exceptionnels

Bnfice (Perte) de l'exercice avant impts

70/74
70

5.11

Charges financires
Charges des dettes
Rductions de valeur sur actifs circulants autres que
stocks, commandes en cours et crances
commerciales: dotations (reprises)
(+)/(-)
Autres charges financires
Bnfice (Perte) courant(e) avant impts

5.10

(+)/(-)

Produits financiers
Produits des immobilisations financires
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers

Codes

5.12

67/77
670/3

26.071
26.071

7/83

BE 0417.497.106

C3
Ann.

Rgularisations d'impts et reprises de provisions


fiscales
Bnfice (Perte) de l'exercice

(+)/(-)

Codes

9904
789

Transfert aux rserves immunises

689

(+)/(-)

Exercice prcdent

77

Prlvements sur les rserves immunises

Bnfice (Perte) de l'exercice affecter

Exercice

9905

1.748.957.436

5.978.736.644

1.748.957.436

5.978.736.644

8/83

BE 0417.497.106

C4

AFFECTATIONS ET PRLVEMENTS
Codes

Exercice

9906
9905
14P

27.742.050.680
1.748.957.436
25.993.093.244

28.599.868.540
5.978.736.644
22.621.131.895

Prlvements sur les capitaux propres


sur le capital et les primes d'mission
sur les rserves

791/2
791
792

108.841.316

119.363.768

Affectations aux capitaux propres


au capital et aux primes d'mission
la rserve lgale
aux autres rserves

691/2
691
6920
6921

Bnfice (Perte) affecter


Bnfice (Perte) de l'exercice affecter
Bnfice (Perte) report(e) de l'exercice prcdent

Bnfice (Perte) reporter

(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)

(+)/(-)

14

Intervention d'associs dans la perte

794

Bnfice distribuer
Rmunration du capital
Administrateurs ou grants
Autres allocataires

694/6
694
695
696

Exercice prcdent

108.841.316
81.393
81.393

119.363.768
55.112
55.112

24.566.345.910

25.993.093.244

3.284.464.694
3.284.464.694

2.726.083.952
2.726.083.952

9/83

BE 0417.497.106

C 5.1

ANNEXE
ETAT DES FRAIS D'TABLISSEMENT
Codes

Exercice

Valeur comptable nette au terme de l'exercice

20P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Nouveaux frais engags
Amortissements
Autres

8002
8003
8004

21.438.419
17.839.506
-51.106.335

(+)/(-)

Valeur comptable nette au terme de l'exercice

20

Dont
Frais de constitution et d'augmentation de capital, frais d'mission
d'emprunts et autres frais d'tablissement
Frais de restructuration

200/2
204

Exercice prcdent

132.846.675

85.339.253

10/83

BE 0417.497.106

C 5.2.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES


Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8051P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8021
8031
8041

Exercice prcdent

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DVELOPPEMENT

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8051

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8121P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8071
8081
8091
8101
8111

(+)/(-)

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8121

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

210

45.371.833

30.100.179
84.824
75.556.837
XXXXXXXXXX

22.469.785

15.484.536

37.954.322

37.602.515

11/83

BE 0417.497.106

C 5.2.2

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8052P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8022
8032
8042

Exercice prcdent

CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET


DROITS SIMILAIRES

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8052

1.713.349
36.481.127
302.364.345

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8122P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8072
8082
8092
8102
8112

34.283.148

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8122

227.972.044

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

211

74.392.302

(+)/(-)

264.169.869

XXXXXXXXXX

193.688.896

12/83

BE 0417.497.106

C 5.3.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES


Codes

Exercice

Exercice prcdent

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8191P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8161
8171
8181

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8191

Plus-values au terme de l'exercice

8251P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8211
8221
8231
8241

(+)/(-)

17
132.448
11.800.025
XXXXXXXXXX

Plus-values au terme de l'exercice

8251

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8321P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8271
8281
8291
8301
8311

603.896

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8321

3.968.275

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

22

(+)/(-)

11.667.560

XXXXXXXXXX

3.364.379

7.831.750

13/83

BE 0417.497.106

C 5.3.2

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8192P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8162
8172
8182

Exercice prcdent

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8192

Plus-values au terme de l'exercice

8252P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8212
8222
8232
8242

(+)/(-)

3.407.817
21.519.195
37.700.456
XXXXXXXXXX

Plus-values au terme de l'exercice

8252

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8322P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8272
8282
8292
8302
8312

3.275.882

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8322

16.612.645

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

23

(+)/(-)

12.773.444

XXXXXXXXXX

7.640.655

5.696.108

21.087.811

14/83

BE 0417.497.106

C 5.3.3

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8193P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8163
8173
8183

2.190.248

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8193

34.407.027

Plus-values au terme de l'exercice

8253P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8213
8223
8233
8243

Exercice prcdent

MOBILIER ET MATRIEL ROULANT

(+)/(-)

(+)/(-)

345.954

XXXXXXXXXX

Plus-values au terme de l'exercice

8253

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8323P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8273
8283
8293
8303
8313

2.796.508

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8323

29.369.361

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

24

5.037.666

(+)/(-)

31.870.825

XXXXXXXXXX

26.490.353

82.500

15/83

BE 0417.497.106

C 5.3.5

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8195P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8165
8175
8185

Exercice prcdent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8195

Plus-values au terme de l'exercice

8255P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8215
8225
8235
8245

(+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice

8255

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8325P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8275
8285
8295
8305
8315

(+)/(-)

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8325

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

26

6.035.117

-6.035.117

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

5.778.608

-5.778.608

16/83

BE 0417.497.106

C 5.3.6

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8196P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilise
Cessions et dsaffectations
Transferts d'une rubrique une autre

8166
8176
8186

Exercice prcdent

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSS

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8196

Plus-values au terme de l'exercice

8256P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8216
8226
8236
8246

(+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice

8256

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8326P

Mutations de l'exercice
Acts
Repris
Acquis de tiers
Annuls la suite de cessions et dsaffectations
Transfrs d'une rubrique une autre

8276
8286
8296
8306
8316

(+)/(-)

Amortissements et rductions de valeur au terme de l'exercice

8326

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

27

69.830.028

56.420.586
-54.372.725
71.877.889
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

2.148.397

2.148.397

69.729.492

17/83

BE 0417.497.106

C 5.4.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIRES


Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8391P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique une autre

8361
8371
8381

1.714.604.480
2.792.914.478

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8391

50.276.505.256

Plus-values au terme de l'exercice

8451P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8411
8421
8431
8441

Exercice prcdent

ENTREPRISES LIES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

(+)/(-)

(+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice

8451

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8521P

Mutations de l'exercice
Actes
Reprises
Acquises de tiers
Annules la suite de cessions et retraits
Transfres d'une rubrique une autre

8471
8481
8491
8501
8511

(+)/(-)

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8521

Montants non appels au terme de l'exercice

8551P

Mutations de l'exercice

(+)/(-)

51.354.815.254

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

8.542.673

8.542.673
XXXXXXXXXX

8541

Montants non appels au terme de l'exercice

8551

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

280

50.267.962.583

ENTREPRISES LIES - CRANCES


VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

281P

Mutations de l'exercice
Additions
Remboursements
Rductions de valeur actes
Rductions de valeur reprises
Diffrences de change
Autres

8581
8591
8601
8611
8621
8631

(+)/(-)
(+)/(-)

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

281

RDUCTIONS DE VALEUR CUMULES SUR CRANCES AU TERME DE


L'EXERCICE

8651

XXXXXXXXXX

18/83

BE 0417.497.106

C 5.4.2

Codes

Exercice

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8392P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique une autre

8362
8372
8382

Exercice prcdent

ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - PARTICIPATIONS,


ACTIONS ET PARTS

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8392

Plus-values au terme de l'exercice

8452P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8412
8422
8432
8442

(+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice

8452

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8522P

Mutations de l'exercice
Actes
Reprises
Acquises de tiers
Annules la suite de cessions et retraits
Transfres d'une rubrique une autre

8472
8482
8492
8502
8512

(+)/(-)

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8522

Montants non appels au terme de l'exercice

8552P

Mutations de l'exercice

(+)/(-)

2.344.853

2.344.853
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

2.344.853

2.344.853
XXXXXXXXXX

8542

Montants non appels au terme de l'exercice

8552

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

282

ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CRANCES


VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

283P

Mutations de l'exercice
Additions
Remboursements
Rductions de valeur actes
Rductions de valeur reprises
Diffrences de change
Autres

8582
8592
8602
8612
8622
8632

(+)/(-)
(+)/(-)

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

283

RDUCTIONS DE VALEUR CUMULES SUR CRANCES AU TERME DE


L'EXERCICE

8652

XXXXXXXXXX

19/83

BE 0417.497.106

C 5.4.3

Codes

Exercice

Exercice prcdent

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8393P

XXXXXXXXXX

Mutations de l'exercice
Acquisitions
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique une autre

8363
8373
8383

AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

(+)/(-)

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice

8393

Plus-values au terme de l'exercice

8453P

Mutations de l'exercice
Actes
Acquises de tiers
Annules
Transfres d'une rubrique une autre

8413
8423
8433
8443

(+)/(-)

Plus-values au terme de l'exercice

8453

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8523P

Mutations de l'exercice
Actes
Reprises
Acquises de tiers
Annules la suite de cessions et retraits
Transfres d'une rubrique une autre

8473
8483
8493
8503
8513

(+)/(-)

Rductions de valeur au terme de l'exercice

8523

Montants non appels au terme de l'exercice

8553P

Mutations de l'exercice

(+)/(-)

12.395

12.395
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

8543

Montants non appels au terme de l'exercice

8553

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

284

12.395

AUTRES ENTREPRISES - CRANCES


VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

285/8P

Mutations de l'exercice
Additions
Remboursements
Rductions de valeur actes
Rductions de valeur reprises
Diffrences de change
Autres

8583
8593
8603
8613
8623
8633

(+)/(-)
(+)/(-)

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE

285/8

RDUCTIONS DE VALEUR CUMULES SUR CRANCES AU TERME DE


L'EXERCICE

8653

XXXXXXXXXX

29.109

29.109

20/83

BE 0417.497.106

C 5.5.1

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS


PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES
Sont mentionnes ci-aprs, les entreprises dans lesquelles l'entreprise dtient une participation (comprise dans les rubriques 280 et
282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise dtient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284
et 51/53 de l'actif) reprsentant 10% au moins du capital souscrit.
Droits sociaux dtenus

DNOMINATION, adresse complte du SIGE et


pour les entreprises de droit belge, mention du
NUMRO D'ENTREPRISE

par
les
filiales

directement

Nombre

Donnes extraites des derniers comptes annuels disponibles

Capitaux propres
Comptes
annuels
arrts au

Code
devise

Rsultat net

(+) ou (-)
(en units)

INBEV BELGIUM

31-12-2012

EUR

2.374.691.808

2.976.045.944

31-12-2012

EUR

15.734.719.122

481.841.543

26-11-2012

EUR

71.759

-201.317

31-12-2012

EUR

1.783.220.953

-82.461.548

31-12-2012

EUR

366.078.279

1.034.582.085

BE 0433.666.709
Socit anonyme
Boulevard Industriel 21
1070 Anderlecht
BELGIQUE
Actions ordinaires

12.217.499

99,99

0,01

COBREW
BE 0428.975.372
Socit anonyme
Brouwerijplein 1
3000 Leuven
BELGIQUE
Actions ordinaires Classe A

4.085.334

77,99

22,01

I.B. BREWING ASSISTANCE SERVICES LTD


CY10080096L
Geen rechtsvorm
Julia House - Termistocles Dervis Street 3
1066 NICOSIA
CHYPRE
Actions ordinaires

10.000

100

SUN INTERBREW PLC


CYHE 277915
Geen rechtsvorm
Lampousas Street 1
1095 Nicosia
CHYPRE
Actions ordinaires
AMBREW

28.701.975

24,61

75,19

LU99999998
Socit anonyme
Parc d'Activit Syrdall 5
5365 Munsbach

21/83

BE 0417.497.106

C 5.5.1

LUXEMBOURG
Actions ordinaires

5.420.347

99,99

0,01

AB-INBEV NEDERLAND HOLDING BV

31-12-2012

EUR

37.873.974.776

1.502.182.667

31-12-2012

USD

-136.723.955

-6.708.120

31-12-2012

USD

60.254.853

15.703.614

31-12-2012

USD

1.660.234.450

2.666.327.787

EUR

NL007561714B01
Geen rechtsvorm
Ceresstraat 1
CA4811 BREDA
PAYS-BAS
Actions ordinaires

22.196.386.682

66,05

33,95

HARBIN BREWERY GROUP LIMITED


HK34146765
Geen rechtsvorm
Level 28, Three Pacific Place 1
Queen's Road East
HONG-KONG
Actions ordinaires
Actions privilgies

25

0,01

113.794.501

25

75

ANHEUSER-BUSCH INBEV SERVICES LLC


US90-0449638
Geen rechtsvorm
Orange Street 1209
19801 Wilmington - Delaware
ETATS-UNIS
Actions ordinaires

10

100

BRANDBREW SA
B0075696
Entreprise trangre
Rue Gabriel Lippmann 5
5365 Munsbach
LUXEMBOURG
Actions ordinaires

7.175.759

100

ANHEUSER-BUSCH INBEV FINANCE INC.


Entreprise trangre
Orange Street 1209
19801 Wilmington - Delaware
ETATS-UNIS
Actions ordinaires

1.000

100

22/83

BE 0417.497.106

C 5.6

PLACEMENTS DE TRSORERIE ET COMPTES DE RGULARISATION DE L'ACTIF


Codes

Exercice

Exercice prcdent

PLACEMENTS DE TRSORERIE - AUTRES PLACEMENTS


Actions et parts
Valeur comptable augmente du montant non appel
Montant non appel

51
8681
8682

Titres revenu fixe


Titres revenu fixe mis par des tablissements de crdit

52
8684

Comptes terme dtenus auprs des tablissements de crdit


Avec une dure rsiduelle ou de pravis
d'un mois au plus
de plus d'un mois un an au plus
de plus d'un an

53

Autres placements de trsorerie non repris ci-avant

8689

8686
8687
8688

2.479

2.827.045.021
758.951.423
758.951.423

Exercice

COMPTES DE RGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci reprsente un montant important
Frais reports
Intrts recevoir
Revenu oprationnel recevoir

9.078.093
58.497.278
2.123.220

23/83

BE 0417.497.106

C 5.7

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT


Codes

Exercice

Exercice prcdent

ETAT DU CAPITAL
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice
Capital souscrit au terme de l'exercice

100P
100
Codes

Modifications au cours de l'exercice


Augmentation de capital

Reprsentation du capital
Catgories d'actions
Actions ordinaires

Actions nominatives
Actions au porteur et/ou dmatrialises

8702
8703
Codes

Capital non libr


Capital non appel
Capital appel, non vers
Actionnaires redevables de libration

101
8712

XXXXXXXXXX
1.238.302.218
Montants

Nombre d'actions

813.926

1.057.047

1.238.302.218

1.607.844.590

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Montant non appel

Engagement d'mission d'actions


Suite l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours
Montant du capital souscrire
Nombre maximum correspondant d'actions mettre
Suite l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation
Montant du capital souscrire
Nombre maximum correspondant d'actions mettre
Capital autoris non souscrit

Montant appel non vers

XXXXXXXXXX

Exercice

8721
8722

841.894
1.093.369

8731
8732

404.583
525.433

8740
8741
8742
8745
8746
8747
8751
Codes

Parts non reprsentatives du capital


Rpartition
Nombre de parts
Nombre de voix qui y sont attaches
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts dtenues par la socit elle-mme
Nombre de parts dtenues par les filiales

386.932.946
1.220.911.644

XXXXXXXXXX

Codes

Actions propres
Dtenues par la socit elle-mme
Montant du capital dtenu
Nombre d'actions correspondantes
Dtenues par ses filiales
Montant du capital dtenu
Nombre d'actions correspondantes

1.237.488.292

1.499.587
1.154.682
1.499.587
37.026.113
Exercice

8761
8762
8771
8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE LA DATE DE CLTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RSULTE DES
DCLARATIONS REUES PAR L'ENTREPRISE
a

24/83

Actionnaire
1. Stichting Anheuser-Busch InBev, stichting
administratiekantoor sous droit nerlandais

Actions

Pourcentage
droits de vote

Date dernire
notification

663.074.830

41,24%

15 Janvier 2014

100.000

0,01%

15 Janvier 2014

3. EPS Participations Srl selon droit


Luxembourgeois, lie EPS, sa socit mre.

130.063.567

8,09%

15 Janvier 2014

4. Rayvax Socit dInvestissements SA selon


droit Belge

10

< 0,01%

15 Janvier 2014

5. Sbastien Holding SA selon droit Belge, lie


Rayvax Socit dInvestissements, sa socit
mre

484.794

0,03%

15 Janvier 2014

6. BRC Srl selon droit Luxembourgeois, lie


Stichting Anheuser-Busch InBev qu'elle controle
avec EPS SA selon droit Luxembourgeois

32.966.462

2,05%

15 Janvier 2014

0,00%

15 Janvier 2014

5.485.415

0,34%

15 Janvier 2014

0,00%

15 Janvier 2014

10. Fonds Voorzitter Verhelst sprl au but social


selon droit Belge, lie Fonds Verhelst sprl au but
social qu'elle controle.

6.997.665

0,44%

15 Janvier 2014

11. Anheuser-Busch InBev SA/NV naar Belgisch


recht

1.093.369

0,07%

15 Janvier 2014

12. Brandbrew SA selon droit Luxembourgeois, lie


Anheuser-Busch InBev SA/NV qui lui controle.

525.433

0,03%

15 Janvier 2014

13. Capital Research & Management Cy, California,


USA

47.828.428

2,98%

3 Fevrier 2011

14. Janus Capital Management LLC, Colorado, USA

46.872.867

2,92%

23 Mars 2010

15. Fidelity Management & Research LLC,


Massachusetts, USA

48.561.873

3,03%

16 Septembre 2009

16. Blackrock Inc, New York, USA

48.264.561

3,00%

23 Janvier 2014

1.032.319.274

64,23%

2. Eugnie Patri Sbastien (EPS) SA selon droit


Luxembourgeois, lie Stichting Anheuser-Busch
InBev qu'elle controle avec BRC Srl selon droit
Luxembourgeois

7. Stichting Fonds InBev - Baillet Latour


8. Fonds InBev Baillet Latour sprl au but social,
lie Stichting Fonds InBev-Baillet Latour selon
droit nerlandais qu'elle controle.
9. Fonds Verhelst sprl au but social

25/83

BE 0417.497.106

C 5.8

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES


Exercice

VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRSENTE UN MONTANT


IMPORTANT

Provision pour litiges


Provision pour restructuration
Provision pour LTI's

2.903.262
8.322.632
154.849.780

26/83

BE 0417.497.106

C 5.9

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RGULARISATION DU PASSIF


Codes

Exercice

VENTILATION DES DETTES L'ORIGINE PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURE
RSIDUELLE

Dettes plus d'un an chant dans l'anne


Dettes financires
Emprunts subordonns
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Autres dettes

8801
8811
8821
8831
8841
8851
8861
8871
8881
8891
8901

Total des dettes plus d'un an chant dans l'anne

42

Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus courir


Dettes financires
Emprunts subordonns
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Autres dettes

8802
8812
8822
8832
8842
8852
8862
8872
8882
8892
8902

Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus courir

8912

Dettes ayant plus de 5 ans courir


Dettes financires
Emprunts subordonns
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Autres dettes

8803
8813
8823
8833
8843
8853
8863
8873
8883
8893
8903

Total des dettes ayant plus de 5 ans courir

8913

6.618.705.913

Codes

Exercice

800.000.000
800.000.000

800.000.000
6.306.638.255
3.249.652.652
3.056.985.603

6.306.638.255
6.618.705.913
4.759.513.713
1.859.192.200

DETTES GARANTIES
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financires
Emprunts subordonns
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Dettes salariales et sociales
Autres dettes

8921
8931
8941
8951
8961
8971
8981
8991
9001
9011
9021
9051

Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges

9061

Dettes garanties par des srets relles constitues ou irrvocablement promises sur les
actifs de l'entreprise
Dettes financires
Emprunts subordonns

8922
8932

27/83

BE 0417.497.106
Emprunts obligataires non subordonns
Dettes de location-financement et assimiles
Etablissements de crdit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets payer
Acomptes reus sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impts
Rmunrations et charges sociales
Autres dettes

Total des dettes garanties par des srets relles constitues ou irrvocablement promises
sur les actifs de l'entreprise

C 5.9
Codes
8942
8952
8962
8972
8982
8992
9002
9012
9022
9032
9042
9052

Exercice

9062
Codes

Exercice

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES


Impts
Dettes fiscales chues
Dettes fiscales non chues
Dettes fiscales estimes

9072
9073
450

Rmunrations et charges sociales


Dettes chues envers l'Office National de Scurit Sociale
Autres dettes salariales et sociales

9076
9077

5.636.769

16.034.860
Exercice

COMPTES DE RGULARISATION
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci reprsente un montant important
Intrts payer
Frais oprationnels payer
Revenu diffr - oprationnel
Frais payer - financier

252.239.533
2.530.588
2.483.591
4.388.487

28/83

BE 0417.497.106

C 5.10

RSULTATS D'EXPLOITATION
Codes

Exercice

Exercice prcdent

PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catgorie d'activit
Frais de service
Redevances

683.871.752
112.784.018

692.744.206
123.201.929

Ventilation par march gographique

Autres produits d'exploitation


Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des
pouvoirs publics

740

CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une dclaration
DIMONA ou qui sont inscrits au registre gnral du personnel
Nombre total la date de clture
Effectif moyen du personnel calcul en quivalents temps plein
Nombre d'heures effectivement prestes

9086
9087
9088

Frais de personnel
Rmunrations et avantages sociaux directs
Cotisations patronales d'assurances sociales
Primes patronales pour assurances extralgales
Autres frais de personnel
Pensions de retraite et de survie
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)
Rductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actes
Reprises
Sur crances commerciales
Actes
Reprises

(+)/(-)

165
190,5
297.878

321
318,6
544.549

620
621
622
623
624

25.120.868
4.562.496
831.269
4.649.481
924.221

36.657.045
11.261.238
1.570.224
10.860.152
749.921

635

-128.588

-149.358

9110
9111
9112
9113

126.713

Provisions pour risques et charges


Constitutions
Utilisations et reprises

9115
9116

45.422.752
14.912.305

112.817.330
131.472.808

Autres charges d'exploitation


Impts et taxes relatifs l'exploitation
Autres

640
641/8

1.508.831
2.927

1.918.205
10.220

Personnel intrimaire et personnes mises la disposition de


l'entreprise
Nombre total la date de clture
Nombre moyen calcul en quivalents temps plein
Nombre d'heures effectivement prestes
Frais pour l'entreprise

9096
9097
9098
617

18,8
37.138
1.022.491

22
39.685
1.064.585

29/83

BE 0417.497.106

C 5.11

RSULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS


Codes

Exercice

Exercice prcdent

RSULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accords par les pouvoirs publics et imputs au compte de
rsultats
Subsides en capital
Subsides en intrts
Ventilation des autres produits financiers
Produits sur oprations de change
Plus-value sur actions
Autre revenu financier

9125
9126

1.314.511.514
8.442.842
14.059.344

Amortissement des frais d'mission d'emprunts et des primes de


remboursement

6501

Intrts intercalaires ports l'actif

6503

Rductions de valeur sur actifs circulants


Actes
Reprises

6510
6511

Autres charges financires


Montant de l'escompte charge de l'entreprise sur la ngociation de
crances

653

Provisions caractre financier


Dotations
Utilisations et reprises

6560
6561

Ventilation des autres charges financires


Frais de banque
Pertes sur oprations de change
Autres frais financiers
Pertes sur actions

585.202
1.337.764.568
58.184.315
22.128.799

1.298.621.936
4.368.756
0

276.317
1.192.041.496
27.129.297
51.756.154
Exercice

RSULTATS EXCEPTIONNELS
Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

30/83

BE 0417.497.106

C 5.12

IMPTS ET TAXES
Codes

Exercice

IMPTS SUR LE RSULTAT


Impts sur le rsultat de l'exercice
Impts et prcomptes dus ou verss
Excdent de versements d'impts ou de prcomptes port l'actif
Supplments d'impts estims

9134
9135
9136
9137

Impts sur le rsultat d'exercices antrieurs


Supplments d'impts dus ou verss
Supplments d'impts estims ou provisionns

9138
9139
9140

Principales sources de disparits entre le bnfice avant impts, exprim dans les
comptes, et le bnfice taxable estim
RDT
Revenu non-taxable GPO
Rsultat sur actions propres
Dpenses non-admises
Support fee

-1.749.021.539
-92.228.414
13.678.957
1.900.000
7.105.591

Incidence des rsultats exceptionnels sur le montant des impts sur le rsultat de l'exercice

Sources de latences fiscales


Latences actives
Pertes fiscales cumules, dductibles des bnfices taxables ultrieurs
Autres latences actives

Latences passives
Ventilation des latences passives

Codes

Exercice

9141
9142

207.838.316
207.838.316

9144

Codes

Exercice

Exercice prcdent

TAXES SUR LA VALEUR AJOUTE ET IMPTS CHARGE DE TIERS


Taxes sur la valeur ajoute, portes en compte
A l'entreprise (dductibles)
Par l'entreprise

9145
9146

17.237.640
11.795.648

17.298.473
12.777.390

Montants retenus charge de tiers, au titre de


Prcompte professionnel
Prcompte mobilier

9147
9148

10.609.634
335.103.026

14.730.239
145.157.590

31/83

BE 0417.497.106

C 5.13

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN


Codes

GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUES OU IRRVOCABLEMENT PROMISES PAR


L'ENTREPRISE POUR SRET DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS
Dont
Effets de commerce en circulation endosss par l'entreprise
Effets de commerce en circulation tirs ou avaliss par l'entreprise
Montant maximum concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par
l'entreprise

9149

Exercice

578.050

9150
9151
9153

578.050

GARANTIES RELLES
Garanties relles constitues ou irrvocablement promises par l'entreprise sur ses actifs
propres pour sret de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothques
Valeur comptable des immeubles grevs
Montant de l'inscription
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gags
Srets constitues sur actifs futurs - Montant des actifs en cause

9161
9171
9181
9191
9201

Garanties relles constitues ou irrvocablement promises par l'entreprise sur ses actifs
propres pour sret de dettes et engagements de tiers
Hypothques
Valeur comptable des immeubles grevs
Montant de l'inscription
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gags
Srets constitues sur actifs futurs - Montant des actifs en cause

9162
9172
9182
9192
9202

BIENS ET VALEURS DTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE
L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTS AU BILAN

ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS

ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS

MARCH TERME
Marchandises achetes ( recevoir)

9213

Marchandises vendues ( livrer)

9214

Devises achetes ( recevoir)

9215

680.440.152

Devises vendues ( livrer)

9216

157.030.672

ENGAGEMENTS RSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHES DES VENTES OU PRESTATIONS DJ EFFECTUES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

LE CAS CHANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU RGIME COMPLMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAUR
AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

Les pensions de retraite et de survie supplmentaires sont payes par les fonds de pension (ASBL) Anheuser-Busch InBev. Les
conditions sont payes par la socit aux divers fonds de pension du groupe Anheuser-Busch InBev. Elle garantit galement la
bonne fin des oprations.

32/83

BE 0417.497.106

C 5.13

Code

Exercice

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE L'ENTREPRISE ELLE-MME


Montant estim des engagements rsultant de prestations dj effectues
Bases et mthodes de cette estimation

9220

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPRATIONS NON INSCRITES AU BILAN


A condition que les risques ou les avantages dcoulant de ces oprations soient significatifs et dans la mesure o la
divulgation des risques ou avantages soit ncessaire pour l'apprciation de la situation financire de la socit; le cas
chant, les consquences financires de ces oprations pour la socit doivent galement tre mentionnes

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

33/83

BE 0417.497.106

C 5.14

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE
PARTICIPATION
Codes

Exercice

Exercice prcdent

ENTREPRISES LIES
Immobilisations financires
Participations
Crances subordonnes
Autres crances

280/1
280
9271
9281

50.267.962.583
50.267.962.583

51.346.272.580
51.346.272.580

Crances sur les entreprises lies


A plus d'un an
A un an au plus

9291
9301
9311

8.793.714.761
6.792.082.883
2.001.631.879

848.713.585
619.277.486
229.436.099

Placements de trsorerie
Actions
Crances

9321
9331
9341

Dettes
A plus d'un an
A un an au plus

9351
9361
9371

Garanties personnelles et relles


Constitues ou irrvocablement promises par l'entreprise pour sret
de dettes ou d'engagements d'entreprises lies
Constitues ou irrvocablement promises par des entreprises lies
pour sret de dettes ou d'engagements de l'entreprise

9381

26.370.555.765

25.034.781.042

9391

7.755.292.856

8.628.035.365

Autres engagements financiers significatifs

9401

Rsultats financiers
Produits des immobilisations financires
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers
Charges des dettes
Autres charges financires

9421
9431
9441
9461
9471

1.841.075.304
199.260.206
624.164.292
144.840.323
451.323.653

5.947.806.104
143.348.597
1.271.103.897
118.189.901
637.719.081

Cessions d'actifs immobiliss


Plus-values ralises
Moins-values ralises

9481
9491

455.211.680
455.211.680
4.374.860.360
3.768.247.903
606.612.457

635.963.299
547.245.206
88.718.093

ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION


Immobilisations financires
Participations
Crances subordonnes
Autres crances

282/3
282
9272
9282

Crances
A plus d'un an
A un an au plus

9292
9302
9312

Dettes
A plus d'un an
A un an au plus

9352
9362
9372
Exercice

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIES EFFECTUES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES
DU MARCH

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la


nature des rapports avec la partie lie, ainsi que toute autre information sur les transactions qui
serait ncessaire pour obtenir une meilleure comprhension de la position financire de la
socit
Voir note dans 7. Rgles de valuation

34/83

BE 0417.497.106

C 5.15

RELATIONS FINANCIRES AVEC


Codes

Exercice

LES ADMINISTRATEURS ET GRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI


CONTRLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS TRE LIES CELLE-CI
OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRLES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES
PERSONNES

Crances sur les personnes prcites


Conditions principales des crances

9500

Garanties constitues en leur faveur


Conditions principales des garanties constitues

9501

Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur


Conditions principales des autres engagements

9502

Rmunrations directes et indirectes et pensions attribues, charge du compte de


rsultats, pour autant que cette mention ne porte pas titre exclusif ou principal sur la
situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et grants
Aux anciens administrateurs et anciens grants

9503
9504
Codes

11.164.833

Exercice

LE(S) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LI (ILS SONT LIS)
Emoluments du (des) commissaire(s)

9505

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulires accomplies au


sein de la socit par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extrieures la mission rvisorale

95061
95062
95063

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulires accomplies au


sein de la socit par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est li (sont
lis)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extrieures la mission rvisorale

95081
95082
95083

973.000

308.000

1.047.000

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des socits


Les frais non-audit dpassent la rgle Belge 1-sur-1 et sont, en conformidit avec les procdures internes applicables, approuvs
par la Comit de vrification au niveau du Groupe.

35/83

BE 0417.497.106

C 5.16

INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS NON VALUS LA JUSTE VALEUR


Exercice

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DRIVS NON


VALUS LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME
DES INSTRUMENTS

Swap crois de devises et de taux interne

-45.859.941

36/83

BE 0417.497.106

C 5.17.1

DCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDS


Informations complter par les entreprises soumises aux dispositions du Code des socits relatives aux comptes
consolids
L'entreprise tablit et publie des comptes consolids et un rapport consolid de gestion

37/83

BE 0417.497.106

C 5.17.2

RELATIONS FINANCIRES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST LA TTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES
PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LI (ILS SONT LIS)
Codes

Exercice

Mentions en application de l'article 134, paragraphes 4 et 5 du Code des socits


Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au
niveau du groupe dont la socit qui publie des informations est la tte

9507

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulires accomplies auprs


de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extrieures la mission rvisorale

95071
95072
95073

Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est li (sont lis) pour
l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la socit qui publie des
informations est la tte

9509

Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulires accomplies auprs


de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est li (sont lis)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extrieures la mission rvisorale

95091
95092
95093

1.409.000

308.000
1.047.000
65.000

8.918.000

778.000
3.894.000
14.000

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des socits

38/83

BE 0417.497.106

C6

BILAN SOCIAL
Numros des commissions paritaires dont dpend l'entreprise:

220

118

Etat des personnes occupes


Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une dclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre
gnral du personnel
Au cours de l'exercice

Codes

Total

1. Hommes

2. Femmes

Nombre moyen de travailleurs


Temps plein

1001

184,2

129,9

54,3

Temps partiel

1002

8,6

2,8

5,8

Total en quivalents temps plein (ETP)

1003

190,5

131,9

58,6

Temps plein

1011

287.209

201.801

85.408

Temps partiel

1012

10.669

3.268

7.401

Total

1013

297.878

205.069

92.809

Temps plein

1021

33.904.651

23.822.357

10.082.294

Temps partiel

1022

1.259.463

385.784

873.680

Total

1023

35.164.114

24.208.140

10.955.974

Nombre d'heures effectivement prestes

Frais de personnel

Montant des avantages accords en sus du


salaire

Au cours de l'exercice prcdent

1033

Codes

P. Total

1P. Hommes

2P. Femmes

Nombre moyen de travailleurs en ETP

1003

318,6

216,6

102

Nombre d'heures effectivement prestes

1013

544.549

376.855

167.694

Frais de personnel

1023

60.348.659

41.764.229

18.584.430

Montant des avantages accords en sus du


salaire

1033

39/83

BE 0417.497.106

C6

Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une dclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre
gnral du personnel (suite)
Codes

1.

Temps plein

2.

Temps partiel

3.

A la date de clture de l'exercice


Nombre de travailleurs

Total en
quivalents
temps plein

105

157

162,6

Contrat dure indtermine

110

157

162,3

Contrat dure dtermine

111

0,3

Contrat pour l'excution d'un travail nettement dfini

112

Contrat de remplacement

113

112

113,6

1,8

Par type de contrat de travail

Par sexe et niveau d'tudes


Hommes

120

de niveau primaire

1200

de niveau secondaire

1201

de niveau suprieur non universitaire

1202

24

de niveau universitaire

1203

87

87,8

121

45

49

Femmes

24

de niveau primaire

1210

de niveau secondaire

1211

de niveau suprieur non universitaire

1212

12

14,9

de niveau universitaire

1213

32

33,1

Par catgorie professionnelle


Personnel de direction

130

49

49,8

Employs

134

108

112,8

Ouvriers

132

Autres

133

Personnel intrimaire et personnes mises la disposition de l'entreprise


Codes

Au cours de l'exercice

1. Personnel
intrimaire

2. Personnes
mises la
disposition de
l'entreprise

Nombre moyen de personnes occupes

150

18,8

Nombre d'heures effectivement prestes

151

37.138

Frais pour l'entreprise

152

1.022.491

40/83

BE 0417.497.106

C6

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice


Codes

1.

Temps plein

2.

Temps partiel

3.

Entres
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit
une dclaration DIMONA ou qui ont t inscrits au registre
gnral du personnel au cours de l'exercice

205

28

Contrat dure indtermine

210

25

Contrat dure dtermine

211

Contrat pour l'excution d'un travail nettement dfini

212

Contrat de remplacement

213

Total en
quivalents
temps plein

28,3

3,3

Par type de contrat de travail

Codes

1.

Temps plein

25

2.

Temps partiel

3.

Sorties
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a t
inscrite dans une dclaration DIMONA ou au registre
gnral du personnel au cours de l'exercice

Total en
quivalents
temps plein

305

182

185,3

Contrat dure indtermine

310

176

179,3

Contrat dure dtermine

311

Contrat pour l'excution d'un travail nettement dfini

312

Contrat de remplacement

313

Par type de contrat de travail

Par motif de fin de contrat


Pension

340

Chmage avec complment d'entreprise

341

Licenciement

342

6,8

Autre motif

343

174

176,5

Dont: le nombre de personnes qui continuent, au


moins mi-temps, prester des services au
profit de l'entreprise comme indpendants

350

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C6

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice


Codes

Hommes

Codes

Femmes

Initiatives en matire de formation professionnelle continue caractre


formel charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concerns

5801

11 5811

Nombre d'heures de formation suivies

5802

287 5812

125

Cot net pour l'entreprise

5803

652.041 5813

355.659

dont cot brut directement li aux formations

58031

582.325 58131

317.632

dont cotisations payes et versements des fonds collectifs

58032

70.757 58132

38.595

dont subventions et autres avantages financiers reus ( dduire)

58033

1.041 58133

568

Initiatives en matire de formation professionnelle continue caractre


moins formel ou informel charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concerns

5821

2 5831

Nombre d'heures de formation suivies

5822

2 5832

Cot net pour l'entreprise

5823

7.807 5833

3.903

Nombre de travailleurs concerns

5841

5851

Nombre d'heures de formation suivies

5842

5852

Cot net pour l'entreprise

5843

5853

Initiatives en matire de formation professionnelle initiale charge de


l'employeur

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C7

RGLES D'VALUATION
RESUME DES REGLES D'EVALUATION LES PLUS SIGNIFICATIVES
-----------------------------------------------------------------------------------------------Conformment l'article 28 de l'Arrt Royal du 30 Janvier 2001, relative la mise en application du Code des socits, le Conseil
d'administration a pris les dcisions suivantes:
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
--------------------------------------------------------------------------------Les actifs immobiliss sont repris l'actif du bilan valeur d'acquisition y compris les cots supplmentaires. Les taux et les mthodes
utiliss pour les amortissements sont ceux convenus avec l'administration des contributions directes. Les cots supplmentaires sont ajouts
l'immobilis principal auquel ils se rapportent et sont amortis au mme rythme.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
-----------------------------------------------Les participations, non-inclus les cots supplmentaires, sont repris l'actif du bilan au prix d'acquisition. En cas de dvaluations
permanents, des corrections de valeur sont comptabiliss.
CREANCES
----------------Les revendications, litiges et mauvaises crances sont amorties en fonction du risque connu, bas sur les cas individuels, en fonction de
l'insolvabilit totale ou partielle du client.
COMPTES DE REGULARISATION
----------------------------------------------Les provisions sont conues pour charger les cots et les revenus lis l'anne ferme.
DETTES
-----------Les dettes sont comptabilises au bilan leur valeur nominale.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
--------------------------------------------------------------Les provisions sont comptabilises leur valeur nominale.
MONNAIES ETRANGERES
------------------------------------Les transactions en monnaies trangres sont comptabilises au taux de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs
montaires en monnaies trangres sont convertis au taux de clture en vigueur la date du bilan. Les gains et les pertes rsultant de
transactions en devises trangres et de la conversion des actifs et passifs montaires en monnaies trangres sont repris dans le rsultat.
Les actifs et passifs non montaires en monnaies trangres sont convertis au taux de clture en vigueur la date du bilan.
INSTRUMENTS FINANCIERS
--------------------------------------Les swaps croiss de devises et de taux sont valus au taux de clture de l'anne.
Les contrats de monnaies trangres sont valoriss la valeur de march.
Les risques des investissements en monnaies trangres sont couverts en grande partie par des instruments financiers drivs "risque de
change". L'expos aux changement du cours d'actions propres utilises pour les instruments d'actions diffres et les share based payments est
couvert par une filiale du groupe.

Note concernant Vol. 5.14, Transactions avec des parties lies effectues dans des conditions autres que celles du march.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En l'absence de critres lgaux qui permettent d'identifier les transactions avec des parties lies en dehors des conditions normales de
march, aucune information n'a pu tre inclus dans l'tat XVIIIbis.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
---------------------------------Le 2 Dcembre 2011, Ampar BVBA "Ampar" et Anheuser-Busch InBev SA "AB InBev" ont sign un accord crant une socit interne pour permettre
ces entreprises de mettre en oeuvre une division d'approvisionnement mondiale nomme " Global Procurement Office " ou GPO. Le but de GPO est de
fournir des services d'approvisionnement sur une base mondiale pour toutes les filiales concernes d'AB InBev.
Dans l'accord d'association il est dfini que l'associ silencieux Ampar aidera l'associ grant AB InBev tablir la structure
d'approvisionnement mondial, ainsi qu' assurer le suivi de sa mise en oeuvre dans toutes les filiales. La centralisation de 'approvisionnement
mondial du Groupe sera bnfique pour les associs aussi bien que pour le Groupe dans son ensemble.
La participation des associs est la suivante: AB-InBev NV 50% et 50% Ampar BVBA. Les activits ont commenc en 2011.
Compte de rsultat sur 31/12/2013:
- Chiffre d'affaires:
210.218.616,29
- Cots d'exploitation :
23.827.309,75
- Bnfice d'exploitation :
186.391.306,54
La rpartition du bnfice est base sur les dispositions du contrat GPO et non sur le pourcentage de participation.

43/83

RAPPORT DE GESTION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS STATUTAIRES NON-CONSOLIDS D'ANHEUSERBUSCH INBEV SA
L'objet social d'Anheuser-Busch InBev SA est d'assurer la gestion et le contrle des entreprises du groupe AnheuserBusch InBev.
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES
COMMENTAIRES SUR LE BILAN
Million EURO

2013

2012

85
216
50 268
50 569

133
180
51 346
51 659

Actif Circulants ............................................................................

10 410

5 060

Total de lactif..............................................................................

60 979

56 719

39 143

40 655

166

136

12 925

7 540

8 745

8 388

60 979

56 719

Million EUR

2013

2012

Ventes et prestations ......................................................................


Cot des ventes et des prestations ...................................................
Bnfice (Perte) dexploitation....................................................

806
(474)
332

831
(454)
377

Rsultat financiers ..........................................................................


Rsultat exceptionnel ......................................................................

1 417

5 602

Bnfice (Perte) de lexercice affecter ......................................

1 749

5 979

ACTIF
Actif Immobilises
Frais dtablissement ......................................................................
Immobilisations incorporelles et corporelles .......................................
Immobilisations financiers ...............................................................

PASSIF
Capitaux Propres..
Provisions et impots differes..
Dettes plus dun an.....................................................
Dettes un an au plus.................................................
Total du passif

EVENEMENTS IMPORTANTS
Le 4 juin 2013, AB InBev a annonc la finalisation avec succs de son rapprochement avec Grupo Modelo via une
transaction valorise 20,1 milliards dUSD. Ce rapprochement a t partiellement financ par Anheuser-Busch InBev
SA via un financement externe de 16,5 milliards dUSD contract en 2012 et 2013. Huit milliards dUSD du
financement externe ont t rembours le 17 juin 2013. Anheuser-Busch InBev SA a prt des fonds autres socits
du groupe, permettant au groupe AB InBev de dtenir, en date du 31 dcembre 2013, environ 96% des actions en
circulation de Grupo Modelo.
Dans une opration lie au regroupement avec Grupo Modelo, certains actionnaires de Grupo Modelo se sont engags,
sur remis de leurs actions Grupo Modelo, acqurir lquivalent dapproximativement 23,1 millions dactions AB InBev
qui leur seront livres par Anheuser-Busch InBev SA dans les 5 ans, via un instrument dactions diffres, pour un
montant denviron 1,5 milliards dUSD. Le montant a t pay le 5 juin 2013 via le transfert de linstrument dactions
diffres dAnheuser-Busch InBev SA Anheuser-Busch Mexico Holding en contrepartie dun billet ordre, suivi de la
vente de linstrument dactions diffres certain actionnaires de Grupo Modelo. A la date de clture annuelle,
Anheuser-Busch InBev SA a comptabilis une dette dapproximativement 1,1 milliards deuro relative linstrument
dactions diffres.
Le rsultat de lanne slve environ 1,7 milliards deuro, principalement compos dun revenu de 1,8 milliards
deuro des dividendes et des charges dintrts de 0,3 milliards deuro. En 2012 le rsultat slevait 6 milliards

44/83

deuro principalement compos dun revenu de 6 milliards deuro des dividendes et des charges dintrts de 0,4
milliards deuro.
Le capital et rserves slvent 39,1 milliard deuros fin 2013. La diminution de 1.511 million deuros en 2013 est
principalement le rsultat de :

(+) 6 augmentations de capital pour un montant de 1 million deuros. De ce fait, le nombre de titres
augmente 1.607.844.590 ;

(+) laugmentation des primes dmission de 25 million deuros suite aux oprations mentionnes ci-dessus ;

(-) la diminution du rsultat de lexercice aprs distribution des dividendes de 1.427,7 million deuros ;

(-) la diminution des rserves indisponibles de 109 million deuros suite aux mouvements des actions propres.
En 2013, dans le cadre dune simplification et centralisation administrative, certains activits et les personnes y lies
ont t transfr vers dautres socits du groupe.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DES COMPTES ANNUELS
Nous nous rfrons l'annexe 34 des comptes annuels consolids du Groupe AB InBev qui sont publis sur le website
www.ab-inbev.com.
RISQUES ET INCERTITUDES
Nous nous rfrons notre Rapport Financier et l'annexe 32 des comptes annuels consolids du Groupe AB InBev
qui sont publis sur le website www.ab-inbev.com.
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
En 2013, Anheuser-Busch InBev SA a investi 24 million deuros dans le domaine des tudes de march et dans le
dveloppement, comparer 20 million deuros en 2012. Laugmentation est le rsultat des nouveaux
dveloppements de produits et de matriel de conditionnement dans notre GITEC centre Louvain.
INSTRUMENTS FINANCIERS
La socit est expose des risques de change et de taux d'intrt (fixe et variable) sur ses dettes en euros et en
monnaies trangres. Des drivs " taux d'intrt " et " risque de change " sont utiliss pour limiter les risques. Les
risques des investissements en monnaies trangres sont couverts en grande partie par des instruments financiers
drivs " Risque de change ". Lexpos aux changements du cours dactions propres utilises pour les instruments
dactions diffres et les share based payments est couvert par une filiale du groupe.
DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont soumis et, par un vote spcial, donner
dcharge aux administrateurs et au commissaire pour les missions accomplies dans le cadre de leurs mandats durant
l'exercice coul.
BENEFICE A AFFECTER
Le 30 octobre 2013, un dividende intrimaire de 0,60 euro par action ou environnement 963 million deuros a t
approuv par le conseil dadministration. Ce dividende a t pay le 18 novembre 2013.
Nous vous proposons de payer le 8 mai 2014 sur prsentation du coupon numro 16, supplmentairement au
dividende intrimaire, un dividende de 1,45 euro par action ou environnement 2.322 million deuros. Ceci implique
que le dividende total de 2013 slve 2,05 euro par action ou environnement 3.286 million deuros.
Le montant total du dividende distribuer peut varier en fonction du nombre dactions propres dtenus par la socit
au moment de lapprobation du dividende.
27 Fvrier 2013

45/83

Rapport conformment larticle 624 du Code des Socits - Rachat dactions propres
Au cours de lanne 2013, la socit AB InBev na procd aucun rachat dactions AB InBev.
Au cours de lanne 2013, la socit a procd aux oprations de vente suivantes :

132.311 actions ont t revendues dans le cadre dun change dactions certains cadres suprieurs dAmbev
qui avaient t transfrs vers AB InBev. La vente sest ralise un prix infrieur de 16,66 % au prix du
march, afin dencourager la mobilit des cadres dAmbev.

222,350 actions ont t attribues des cadres du groupe en excution de la politique de rmunration de la
socit.

528.037 actions ont t attribues des cadres suprieurs de la socit en change doptions non encore
exerables, afin de prserver la cohrence des avantages consentis par le pass et dencourager la mobilit
des cadres, en particulier de ceux qui sont transfrs vers les Etats-Unis. Les actions sont bloques jusquau
31 dcembre 2018.

Enfin, 2.464.273 actions ont t vendues suite lexercice doptions attribues antrieurement aux employs
de la socit.
A la fin de la priode, le groupe avait 1.618.802 actions propres en portefeuille, dont 1.093.369 dtenues directement
par la socit AB InBev.
Le pair comptable de laction slve 0,77 euro. Les actions cdes au cours de lanne 2013 reprsentent donc
2.577.167,67 euro du capital souscrit et les actions dtenues en portefeuille la fin de la priode reprsentent donc
1.246.477,54 euro du capital souscrit

Rapport annuel 2013 Dclaration de gouvernance dentreprise

1. INTRODUCTION
1.1. Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009
Les pratiques de gouvernance dentreprise dAnheuser-Busch InBev sont inscrites dans sa Charte de gouvernance
d'entreprise, disponible sur www.ab-inbev.com/go/Corporate_governance. Cette Charte fait lobjet dune mise jour
rgulire.
En vertu de son statut de socit de droit belge cote sur Euronext Bruxelles, Anheuser-Busch InBev se conforme aux
principes
et
dispositions
du
Code
belge
de
gouvernance
dentreprise,
publi
en
mars
2009
(www.corporategovernancecommittee.be).
Afin de reflter la structure spcifique de l'actionnariat d'Anheuser-Busch InBev ainsi que la nature internationale de
ses activits, le Conseil d'administration a toutefois adopt certaines rgles qui scartent du Code belge de
gouvernance dentreprise. En rsum, ces rgles sont les suivantes :
Principe 5.3./1 (Annexe D) du Code : Le Conseil dadministration constitue un Comit de Nomination
compos majoritairement dadministrateurs non-excutifs indpendants : Le Conseil dadministration
nomme le prsident et les membres du Comit de Nomination parmi les administrateurs, dont au moins un membre
parmi les administrateurs indpendants. Etant donn que le comit se compose exclusivement dadministrateurs nonexcutifs qui sont indpendants de la direction et libres de tout lien professionnel susceptible de gner sensiblement
lexercice de leur jugement indpendant, le Conseil dadministration considre que la composition de ce comit rpond
lobjectif du Code.
Principe 7.7. du Code : Les administrateurs non-excutifs ne reoivent ni rmunrations lies aux
performances, telles que bonus et formules dintressement long terme, ni avantages en nature ou
avantages lis aux plans de pension : La rmunration des membres du Conseil est compose d'une indemnit
fixe et d'un nombre fixe de droits de souscription, ce qui est simple, transparent et facilement comprhensible par les
actionnaires.
Le programme dintressement long terme sous forme doptions dvelopp par la socit scarte du Code belge de
gouvernance dentreprise en ce quil prvoit des payements bass sur actions en faveur dadministrateurs nonexcutifs. Le Conseil est davis que le mode de rmunration de la socit bas sur actions est conforme aux pratiques
de rmunration des administrateurs dans les socits du mme secteur au niveau mondial. La russite de la socit,
en termes de stratgie et de dveloppement durable, au cours de ces 10 dernires annes dmontre que la
rmunration des administrateurs, qui comprend un nombre fixe de droits de souscription, permet de prserver
lindpendance des membres du Conseil dans leur rle de direction et de contrle de la socit, et que les intrts des
administrateurs restent entirement aligns sur les intrts long terme des actionnaires. En particulier, ltalement
de lacquisition dfinitive des options sur une priode de 3 ans devrait favoriser un engagement durable et long
terme dans la poursuite des meilleurs intrts de la socit.

46/83

Il convient galement de remarquer que les options ne sont susceptibles d'tre octroyes que sur recommandation du
Comit de Rmunration. Une telle recommandation doit ensuite recevoir l'aval du Conseil puis celui des actionnaires
runis en assemble gnrale.
1.2. Cotation la Bourse de New York
Suite la cotation la Bourse de New York dAmerican depositary shares (ADS) reprsentant des actions ordinaires
dAnheuser-Busch InBev, les rgles de gouvernance dentreprise de la Bourse de New York relatives aux metteurs
privs trangers sont devenues applicables la socit.
Anheuser-Busch InBev est galement enregistre aux tats-Unis conformment la loi amricaine Securities and
Exchange de 1934, telle que modifie. Par consquent, elle est galement assujettie la loi amricaine SarbanesOxley de 2002 ainsi qu certaines rgles de droit amricain relatives la gouvernance dentreprise.
1.3. Initiatives spcifiques en matire de gouvernance dentreprise
1.3.1. Favoriser la conduite thique
Le Conseil dadministration dAnheuser-Busch InBev encourage la direction promouvoir, prserver et adhrer aux
normes les plus leves de comportement thique et de transparence. Pour cette raison, des rgles thiques ont t
tablies et sont renforces par les codes et politiques internes dAnheuser-Busch InBev. Ceci incite lensemble des
employs adopter une conduite thique en affaires.
Le Code de conduite dAnheuser-Busch InBev fixe les normes thiques auxquelles tous les employs sont tenus de se
conformer. Il impose aux employs de respecter l'ensemble des lois, de rvler tout conflit d'intrts pertinent, dagir
chaque instant dans l'intrt de la socit et de mener toute activit dans un esprit dhonntet et dthique. Le Code
de conduite rgit galement la confidentialit des informations, fixe les limites d'acceptation de cadeaux ou de
divertissements et dfinit l'utilisation adquate des biens de la socit. Le Code de conduite est complt par une
politique globale de lutte contre la corruption (Global Anti-Corruption Policy) dfinissant les responsabilits et les
comportements attendus des employs. Il nonce clairement quil est strictement interdit aux employs dAnheuserBusch InBev de, directement ou indirectement, offrir, promettre, autoriser ou donner quelque valeur que ce soit tout
individu, dans le but dobtenir ou de conserver des marchs ou dinfluencer des marchs ou des prises de dcisions
gouvernementales dans le cadre des activits commerciales dAnheuser-Busch InBev.
En vertu de cet engagement lintgrit, Anheuser-Busch InBev a instaur un systme dalerte interne au moyen
dune ligne dassistance (Compliance Helpline) permettant aux employs de rapporter, de manire simple, scurise,
confidentielle et anonyme sils le souhaitent, toute activit violant le Code de conduite sur la base dune politique aux
contours clairs et de la lgislation en vigueur.
1.3.2. Prouver l'engagement d'Anheuser-Busch InBev en matire de communication avec ses actionnaires
Anheuser-Busch InBev s'est engage crer de la valeur pour ses actionnaires. A cet gard, la socit les encourage
s'impliquer activement au sein de la socit. Afin d'appuyer cet objectif, elle fournit des informations de qualit, en
temps utile, grce une srie d'outils de communication. Parmi ces derniers figurent les rapports annuels, semestriels
et trimestriels, le Global Citizenship Report, les annonces des rsultats financiers, les sances d'information ainsi
qu'une section du site web dAnheuser-Busch InBev ddie aux investisseurs.
Anheuser-Busch InBev reconnat qu'un engagement la transparence cre un climat de confiance avec les
actionnaires et le public en gnral. La socit a adopt un Disclosure Manual afin de concrtiser son engagement
respecter les meilleures pratiques en matire de transparence. Ce manuel entend garantir le caractre exhaustif,
cohrent et rgulier des communications relatives aux activits de la socit.
1.3.3. Promouvoir les droits des actionnaires
Avant lassemble annuelle des actionnaires, ces derniers sont invits soumettre les questions quils souhaitent
adresser au Prsident ou au CEO afin quelles soient abordes au cours de la runion.
L'ordre du jour de l'assemble des actionnaires ainsi que tous les documents qui sy rapportent sont galement publis
sur le site web d'Anheuser-Busch InBev au plus tard 30 jours avant chaque runion des actionnaires. Les actionnaires
sont habilits voter diverses rsolutions relatives aux affaires de la socit. Sils sont dans l'impossibilit d'assister
une assemble, les actionnaires peuvent soumettre leur vote par courrier ou dsigner un mandataire. Le procs-verbal
des runions ainsi que les rsultats des votes sont publis sur le site web dAnheuser-Busch InBev immdiatement
aprs la fin de lassemble.
1.3.4. Prvenir l'utilisation abusive d'informations privilgies
Le Code of Dealing de la socit s'applique tous les membres du Conseil dadministration de la socit ainsi qu
lensemble des employs. Il vise prvenir l'utilisation abusive d'informations privilgies, plus particulirement au
cours des priodes prcdant l'annonce de rsultats financiers, ou encore avant des vnements ou dcisions pouvant
avoir un impact sur le cours de bourse.
Le Code of Dealing interdit toute ngociation dactions pendant une priode close , cest--dire une priode de 15
jours prcdant toute annonce de rsultats de la socit. En outre, avant de pouvoir ngocier des actions de la socit,
les membres du Conseil dadministration de la socit et les membres de son Executive Board of Management sont
tenus d'obtenir une autorisation auprs du Clearance Committee et de prsenter un rapport au comit l'issue de la
transaction.

47/83

Le Compliance Program de la socit renforce et contrle le respect de ce Code of Dealing.


Conformment la rglementation belge sur la prvention des abus de march, la socit tablit des listes dinitis.
Conformment cette mme rglementation, les membres de l'Executive Board of Management et du Conseil
d'administration communiquent en outre toutes leurs transactions lAutorit des services et marchs financiers
(FSMA), qui publie ces dclarations sur son site web.
1.3.5. Responsabilit sociale dentreprise
Lambition dAnheuser-Busch InBev est d tre la meilleure entreprise brassicole dans un monde meilleur . En
poursuivant ce rve, la socit sefforce de trouver le juste quilibre entre la ralisation dexcellents rsultats
commerciaux et son souci dassumer ses responsabilits environnementales et sociales. La durabilit est propre la
culture de la socit et est ancre dans la conduite de ses affaires.
Depuis 2005, Anheuser-Busch InBev publie annuellement son Global Citizenship Report, lequel donne un aperu de ses
objectifs et des progrs raliss dans les domaines suivants :
- la consommation responsable ;
- lenvironnement ; et
- la communaut.
Le Global Citizenship Report est disponible sur le site web dAnheuser-Busch InBev, www.abinbev.com/go/social_responsibility/global_citizenship_report ; il sagit dune section du site web consacre
spcifiquement aux initiatives et accomplissements de la socit en matire de responsabilit sociale d'entreprise.

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2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1. Structure et composition
Le Conseil d'administration se compose actuellement de 11 membres, tous non-excutifs. Suite la ralisation du
rapprochement avec Grupo Modelo S.A.B. de CV le 4 juin 2013, il a t annonc que Madame Maria Asuncion
Aramburuzabala et Monsieur Valentin Diez Morodo rejoindraient le Conseil dadministration, en tant quadministrateurs
non-excutifs et non-indpendants, sous la condition de lapprobation par les actionnaires lors de lassemble
gnrale annuelle qui se tiendra le 30 avril 2014.
Les rles et responsabilits du Conseil, sa composition, sa structure et son organisation sont dcrits en dtail dans la
Charte de gouvernance d'entreprise dAnheuser-Busch InBev. La Charte de gouvernance dentreprise numre
galement les critres auxquels doivent rpondre les administrateurs qualifis d indpendant .
Les administrateurs sont nomms pour une dure de 4 ans maximum. La limite dge pour un administrateur est de
70 ans, bien que des exceptions peuvent tre faites dans des circonstances particulires.
Le Comit de Nomination identifie les personnes qualifies pour devenir membres du Conseil dadministration et
recommande des candidats pour le poste dadministrateur afin que ceux-ci soient nomms par le Conseil
dadministration et que cette nomination soit approuve par lassemble gnrale des actionnaires. Conformment au
Code belge des socits, tel que modifi par la loi du 28 juillet 2011 portant rforme du Code des socits afin de
garantir la prsence des femmes dans le conseil d'administration des socits cotes, un tiers au moins des
administrateurs devront tre des femmes partir du 1er janvier 2019. Lorsquil recommande un candidat au poste de
membre du Conseil, le Comit de Nomination effectue des recherches et propose des candidatures, fondes sur le
mrite, valu au regard de critres objectifs assurant la diversit au sein du Conseil, tels que parcours, exprience,
comptences et genre. Anheuser-Busch InBev poursuivra ses efforts en vue de favoriser la mixit au sein du Conseil
dans les annes venir.
Lors de l'assemble annuelle des actionnaires qui sest tenue le 24 avril 2013, le mandat de M. Kees Storm, prsident
du Conseil dadministration, a t renouvel pour une dure dun an. Les mandats de Messieurs Alexandre Van
Damme, Grgoire de Spoelberch, Jorge Paulo Lemann, Roberto Moses Thompson Motta, Marcel Herrmann Telles,
Carlos Alberto Sicupira, Kees Storm et Mark Winkelman arriveront chance immdiatement aprs lassemble
gnrale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2014. Leurs mandats sont renouvelables. La proposition
du Conseil dadministration relativement au renouvellement de ces administrateurs, la nomination de successeurs ou
de tout autre administrateur supplmentaire sera base sur la recommandation du Comit de Nomination et
communique dans la convocation lassemble gnrale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2014.
Le Conseil dadministration dAnheuser-Busch InBev est actuellement compos comme suit :
Nom

Date de
naissance Nationalit

Fonction

Dbut du
mandat

Fin du
mandat

Carlos Alberto da
Veiga Sicupira

1948,
Brsilien

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe B

2004

2014

Olivier Goudet

1964,
Franais

Administrateur indpendant non-excutif

2011

2015

Paul Cornet de
Ways Ruart

1968,
Belge

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe A

2011

2015

Stfan
Descheemaeker

1960,
Belge

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe A

2008

2015

Grgoire de
Spoelberch

1966,
Belge

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe A

2007

2014

Jorge Paulo
Lemann

1939,
Brsilien

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe B

2004

2014

Roberto Moses
Thompson Motta

1957,
Brsilien

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe B

2004

2014

Kees Storm

1942,
Nerlandais

Administrateur indpendant non-excutif

2002

2014

Marcel Herrmann
Telles

1950,
Brsilien

Administrateur non-excutif, nomm par


les dtenteurs de certificats Stichting InBev
de classe B

2004

2014

Alexandre Van

1962,

Administrateur non-excutif, nomm par

1992

2014

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Damme

Belge

les dtenteurs de certificats Stichting InBev


de classe A

Mark Winkelman

1946,
Nerlandais

Administrateur indpendant non-excutif

2004

2014

2.2. Principes de fonctionnement


En 2013, le Conseil a tenu neuf runions ordinaires et sept runions tlphoniques extraordinaires. Plusieurs runions
ordinaires se sont tenues dans les Zones gographiques o la socit dploie des activits. A ces occasions, le Conseil
a bnfici dune sance d'information complte sur la Zone et le march en question. Ces sances dinformation
comportaient une prsentation des rsultats, des dfis majeurs du march ainsi que des mesures prises pour relever
ces dfis. Plusieurs de ces visites ont galement donn loccasion aux membres du Conseil de rencontrer des
employs, des stagiaires, des clients et dautres acteurs importants pour les activits de la socit.
Parmi les principaux thmes l'ordre du jour du Conseil en 2013 figurent le plan long terme, la ralisation des
objectifs, les chiffres de ventes et la bonne sant des marques, les tats financiers et le budget, les rsultats
consolids, l'orientation stratgique, la culture et les collaborateurs, notamment la planification des successions au
niveau de la direction, les nouveaux investissements et ceux en cours, les oprations sur le march des capitaux, la
croissance externe et les acquisitions, la responsabilit sociale, la prennit de lentreprise ainsi que la gouvernance et
la planification des successions au sein du Conseil.
Le taux de frquentation moyen des runions a t de 96 % en 2013.
Au cours de cette mme anne, le Conseil a bnfici de lassistance de quatre comits : le Comit dAudit, le Comit
des Finances, le Comit de Rmunration et le Comit de Nomination.
Les quatre comits sont actuellement composs comme suit :
Comit dAudit
Carlos Alberto da
Veiga Sicupira
Olivier Goudet

Comit de
Nomination

Comit des
Finances

Comit de
Rmunration

Membre
Prsident

Membre

Paul Cornet de Ways


Ruart
Stfan
Descheemaeker

Membre

Grgoire de
Spoelberch

Membre

Jorge Paulo Lemann

Membre

Roberto Moses
Thompson Motta

Membre

Kees Storm

Membre

Membre

Marcel Herrmann
Telles

Prsident

Alexandre Van
Damme

Membre

Mark Winkelman

Prsident
Prsident

Membre

Membre

Membre

Comit dAudit
Conformment aux exigences du Code belge des socits, le Comit dAudit se compose exclusivement de membres
non-excutifs du Conseil et au moins un de ses membres (M. Olivier Goudet) est administrateur indpendant au sens
de larticle 526ter du Code belge des socits. M. Goudet est titulaire dun diplme dingnieur de lEcole Centrale de
Paris et est diplm de lESSEC Business School de Paris avec une spcialisation en Finance. M. Goudet dispose dune
large exprience dans les domaines de la comptabilit et de laudit acquise, entre autres, en tant que Vice-Prsident
Excutif et Directeur Financier chez Mars, Inc.
Chaque membre du Comit dAudit bnficie galement du statut dadministrateur indpendant au sens de la rgle 10A
de la loi amricaine Securities Exchange de 1934, telle que modifie.
Le Comit dAudit s'est runi huit fois en 2013. Au cours de ses runions, le Comit a examin les tats financiers de la
socit, les rapports annuels, semestriels et trimestriels, ainsi que les prsentations des rsultats. Le Comit s'est

50/83

galement pench sur des enjeux pingls dans les audits internes mens par le dpartement 'Internal Audit' du
groupe ainsi que sur la mise en uvre du Compliance Program de la socit. Parmi dautres points importants l'ordre
du jour du Comit figuraient galement les obligations du groupe dans le cadre de la loi Sarbanes Oxley, la vrification
de lindpendance du commissaire externe et lexamen trimestriel des litiges importants. Les membres du Comit ont
t prsents toutes les runions, lexception de M. Winkelman qui a t dans lincapacit dassister deux runions.
Comit des Finances
Le Comit des Finances s'est runi quatre fois en 2013. Les discussions de ce comit ont port sur les bulletins de la
trsorerie et la stratgie globale de gestion des risques en ce compris, mais pas exclusivement, les risques relatifs aux
matires premires, les taux dintrt, les devises et liquidits, les politiques de couverture, la nature de la dette et la
structure du capital du groupe, les pensions, les dividendes et la politique de communication de la socit. Les
membres du Comit des Finances ont t prsents chacune de ses runions, lexception de M. Descheemaeker et de
M. Winkelman qui ont t chacun dans lincapacit dassister une runion.
Comit de Nomination
Le rle principal du Comit de Nomination est dorienter la succession au sein du Conseil. Le Comit identifie les
personnes qualifies pour devenir membre du Conseil et recommande des candidats pour le poste dadministrateur afin
que ceux-ci soient nomins par le Conseil et que cette nomination soit approuve par lassemble gnrale des
actionnaires.
Le Comit de Nomination sest runi quatre fois en 2013 et a discut, entre autres, de la nomination dadministrateurs
en vue de leur lection ou du renouvellement de leur mandat par lassemble annuelle des actionnaires. Le Comit de
Nomination a galement dfini les objectifs du management, discut de lvaluation du Conseil et de ses comits, du
programme global de training et de la planification de la succession aux postes cls du management. Les membres du
Comit ont t prsents chacune de ses runions.
Comit de Rmunration
Conformment aux exigences du Code belge des socits, le Comit de Rmunration se compose exclusivement de
membres non-excutifs du Conseil et la majorit des membres du Comit (M. Olivier Goudet et M. Mark Winkelman),
ont le statut dadministrateur indpendant au sens de larticle 526ter du Code belge des socits.
Le rle principal du Comit de Rmunration est de guider le Conseil, dune part, dans les dcisions de politique de
rmunration du Conseil, du CEO et de lExecutive Board of Management et, dautre part, en matire de rmunration
individuelle des administrateurs, du CEO et des membres de lExecutive Board of Management.
Le Comit sest runi quatre fois en 2013. Au cours de ses runions, les discussions du Comit ont port sur la
concrtisation des objectifs, les plans de rmunration, dactions et doptions au profit du management, loctroi de Long
Term Incentive aux administrateurs et les autres plans dintressement spciaux. Les membres du Comit ont t
prsents chacune des runions du Comit lexception de M. Winkelman qui a t dans lincapacit dassister une
runion.
2.3. Evaluation du Conseil et de ses comits
Le Conseil et ses comits effectuent priodiquement une valuation de leurs prestations, linitiative du Prsident du
Conseil pour ce qui concerne les prestations du Conseil en gnral et linitiative du Prsident de chaque comit pour
ce qui concerne les prestations des comits du Conseil.
Cette valuation constitue un point spar de lordre du jour faisant lobjet dune runion physique du Conseil ou de son
comit. La prsence de tous les administrateurs est requise lors de cette runion et des discussions ont lieu huis clos
en labsence de la direction. Un tiers peut intervenir en tant que modrateur.
Au cours de cette runion, il est demand chaque administrateur de commenter et dvaluer les points suivants :
-

Efficacit des activits du Conseil et du comit (vrifier que les problmes majeurs sont convenablement
cerns et discuts, sassurer que le temps consacr la discussion des orientations importantes est suffisant,
vrifier la disponibilit et la pertinence de la lecture introductive, etc.) ;

les qualifications et responsabilits des administrateurs individuels (contribution relle de chaque


administrateur, prsence de ladministrateur aux runions et participation de celui-ci aux discussions, impact
des changements intervenus aux autres engagements importants des administrateurs en dehors de la
socit) ;

efficacit du suivi de la direction et interaction avec la direction ;

composition et taille du Conseil et des comits. Lvaluation considrera au moins les critres suivants :
o

indpendance des administrateurs : une constatation de lindpendance sera faite conformment aux
critres dindpendance publis dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

autres engagements des administrateurs : les engagements extrieurs au Conseil de chaque


administrateur accroissent lexprience et les perspectives des administrateurs, mais sont examins
au cas par cas afin de garantir que chaque administrateur puisse consacrer toute lattention
ncessaire lexcution de ses responsabilits de surveillance.

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circonstances disqualifiantes : certaines circonstances peuvent justifier la disqualification dun


membre du Conseil (appartenance au Conseil dun fournisseur, client ou concurrent majeur de la
socit, appartenance un gouvernement fdral ou rgional). Les circonstances sont values au
cas par cas afin de garantir qu'il n'y ait pas de conflit dintrts dans le chef des administrateurs.

comptences et contributions prcdentes : la socit attend de tous les administrateurs quils se


prparent, assistent et participent de manire active et constructive toutes les runions, quils
exercent leur jugement en toute bonne foi et qu'ils concentrent leurs efforts pour garantir que les
activits de la socit soient menes en vue de servir les intrts des actionnaires, qu'ils s'informent
en permanence sur la socit, sur les tendances commerciales et conomiques qui affectent la socit
et sur les principes et pratiques de bonne gouvernance d'entreprise.

Aprs avoir tudi les rponses et en avoir discut, le Prsident du Conseil ou le Prsident dun comit peut proposer
des mesures visant amliorer les prestations ou l'efficacit du fonctionnement du Conseil ou du comit respectif.
L'avis d'un expert tiers peut tre demand.
L'valuation du Comit dAudit a lieu au moins une fois par an et est ralise par procdure crite, chaque membre du
comit tant invit fournir un commentaire et donner une note sur un certain nombre de questions reprises dans un
questionnaire crit. Ce questionnaire porte sur la composition du comit, la comprhension de la socit et des risques
auxquels elle sexpose, la surveillance des procdures dinformation financire, notamment les contrles internes et la
surveillance des fonctions d'audit interne et externe. Pour les questions cls ayant obtenu un faible score sur l'chelle
d'efficacit propose, un plan d'action est discut lors dune runion du comit. Lanalyse du questionnaire et le plan
daction convenu sont ensuite prsents aux membres du Conseil.
2.4. Transactions diverses et autres relations contractuelles
Il n'y a pas de transactions ni dautres relations contractuelles dclarer entre la socit et les membres de son Conseil
d'administration qui auraient donn lieu des conflits d'intrts tels que viss par les dispositions du Code belge des
socits.
Il est interdit la socit d'accorder des prts ses administrateurs, que ce soit dans le but d'exercer des options ou
toute autre fin.
3. LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER ET L'EXECUTIVE BOARD OF MANAGEMENT
Le Chief Executive Officer (CEO) se voit confier par le Conseil d'administration la responsabilit de la gestion
journalire de la socit. Il assume la responsabilit oprationnelle directe de l'ensemble de la socit. Le CEO prside
un Executive Board of Management (EBM), compos de huit responsables fonctionnels internationaux et de six
prsidents de Zone, parmi lesquels le Chief Executive Officer d'Ambev (Joo Castro Neves), qui rend compte au
Conseil d'administration de cette dernire.
Suite la ralisation du rapprochement avec Grupo Modelo S.A.B. de CV le 4 juin 2013, le Mexique est devenu une
Zone gographique spare et Ricardo Tadeu a t dsign comme Prsident de la Zone Mexique. Ricardo Tadeu a
rejoint AB InBev en 1995 et a occup diverses fonctions travers la division Commerciale. Il a t dsign Prsident
de lentit oprationnelle (Business Unit) pour les oprations dans la zone HILA (Hispanic Latin America) en 2005, et a
exerc le rle de Prsident de lentit oprationnelle (Business Unit) Brsil entre 2008 et 2012. Ricardo Tadeu est
dtenteur dun diplme de droit de lUniversit Cndido Mendes au Brsil et dun master en droit de Harvard Law
School Cambridge, Massachusetts.
A partir du 1er janvier 2014, la Zone Europe de lOuest (Western Europe Zone) et la Zone Europe de lEst et Centrale
(Central and Eastern European Zone) ont t combine en une seule Zone Europe. A la suite de cette dcision, Stuart
MacFarlane, jusqualors Prsident de la Zone Europe de lEst et Centrale, dirige la Zone Europe. Jo Van Biesbroek,
anciennement Prsident de la Zone Europe de lOuest et Chief Strategy Officer, exerce toujours les tches de Chief
Strategy Officier et leader dAB InBev International.
En outre, partir du 1er janvier 2014, Felipe Dutra, Chief Financial and Technology Officer, dirige la division Global
Information and Business Services, en plus de ses responsabilits dans la division Finance. Suite ce changement,
Claudio Garcia, anciennement Chief People & Technology Officer, se concentrera sur la division People, dirigeant
lquipe, dans le contexte de ltablissement du meilleur rseau de personnel un niveau global.
Enfin, partir du 1er janvier 2014, Francisco S, Prsident de la Zone Amrique latine Sud (Latin America South), qui a
quitt la socit, a t remplac par Marcio Froes, anciennement VP Supply pour la Zone Amrique latine Nord (Latin
America North). Marcio Froes est dtenteur dun diplme dingnieur en chimie de lUniversit fdrale de Rio de
Janeiro au Brsil et dun certificat de matre brasseur de lUniversit Polytechnique de Madrid (Unversidad Politecnica
de Madrid) en Espagne. Il travaille pour la socit depuis plus de vingt ans et a occup diverses fonctions au sein des
divisions Supply, People et Sales.
Notre Executive Board of Management est actuellement compos des membres suivants :

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Nom

Fonction

Carlos Brito ......................................................................................

Chief Executive Officer

Felipe Dutra ......................................................................................

Chief Financial and Technology Officer

Claudio Braz Ferro .............................................................................

Chief Supply Officer

Miguel Patricio ..................................................................................

Chief Marketing Officer

Sabine Chalmers ...............................................................................

Chief Legal and Corporate Affairs Officer

Claudio Garcia...................................................................................

Chief People Officer

Tony Milikin ......................................................................................

Chief Procurement Officer

Bernardo Pinto
Paiva.

Chief Sales Officer

Jo Van Biesbroeck .............................................................................

Chief Strategy Officer

Michel Doukeris .................................................................................

Prsident de la Zone Asie Pacifique

Stuart MacFarlane .............................................................................

Prsident de la Zone Europe

Ricardo Tadeu

Prsident de la Zone Mexique

Francisco S (jusquau 31 dcembre 2013)...........................................

Prsident de la Zone Amrique latine Sud

Marcio Froes ( partir du 1er janvier 2014)

Prsident de la Zone Amrique latine Sud

Joo Castro Neves .............................................................................

Prsident de la Zone Amrique latine Nord

Luiz Fernando Edmond .......................................................................

Prsident de la Zone Amrique du Nord

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4. CONTRLE INTERNE ET SYSTMES DE GESTION DES RISQUES


Le Conseil dadministration et lExecutive Board of Management sont responsables de ltablissement et du maintien
dun contrle interne adquat et de systmes de gestion des risques. Le contrle interne a pour but de garantir de
manire raisonnable latteinte des objectifs relatifs la russite et au bon droulement des oprations, la fiabilit de
linformation financire et la conformit aux lois et rglementations applicables. La gestion des risques consiste
identifier les vnements susceptibles daffecter la socit et grer le niveau et ladquation du risque.
Sans prjudice des responsabilits du Conseil, le Comit dAudit surveille la gestion des risques financiers et
conomiques, discute du processus par lequel la direction value et gre lexposition de la socit ces risques et
value les mesures prises afin de surveiller et contrler cette exposition aux risques.
Les principaux facteurs de risques et dincertitudes sont dcrits dans la section Risques et Incertitudes du Rapport
de Gestion contenu dans le rapport annuel dAnheuser-Busch InBev.
La socit a tabli et dveloppe son contrle interne et ses systmes de gestion des risques sur base de lignes
directrices dfinies par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Le systme de
contrle interne est bas sur lInternal Control Integrated Framework du COSO et son systme de gestion de risques
sur lEnterprise Risk Management Framework du COSO.
Reporting financier
LExecutive Board of Management dAnheuser-Busch InBev est responsable de ltablissement et du maintien de
contrles internes adquats de linformation financire. Le contrle interne par la socit de linformation financire est
une procdure qui a pour but dassurer raisonnablement la fiabilit de linformation financire ainsi que la fiabilit de la
prparation des tats financiers tablis en conformit avec les International Financial Reporting Standards. Les
contrles internes de linformation financire incluent les procdures crites qui :
-

se rapportent au maintien dune documentation qui, dans des dtails raisonnables, reflte de manire prcise et
fidle les oprations et les cessions dactifs de la socit ;

fournissent une assurance raisonnable que les oprations sont prises en compte pour permettre la prparation des
tats financiers en conformit avec les International Financial Reporting Standards ;

fournissent une assurance raisonnable que les recettes et dpenses de la socit sont conformes aux autorisations
donnes par la direction et les administrateurs de la socit ; et

fournissent une assurance raisonnable en ce qui concerne la prvention et la dtection en temps utile de toute
acquisition, utilisation ou cession dactifs non-autorise de la socit qui pourrait avoir un effet significatif sur les
tats financiers consolids.

Le contrle interne de linformation financire comprend lvaluation de certains risques importants, lidentification et la
surveillance des contrles cls ainsi que des actions adoptes afin de corriger les imperfections identifies. En raison
de ses limites inhrentes, le contrle interne de linformation financire est susceptible de laisser subsister des
inexactitudes. De plus, les prvisions relatives lestimation de lefficacit future sont sujettes au risque que le
contrle devienne inappropri en raison du changement de certaines conditions, ou que le degr de conformit aux
procdures en place se dtriore.
LExecutive Board of Management a valu lefficacit du contrle interne par la socit de linformation financire au
31 dcembre 2013. Comme indiqu ci-dessus, il a bas son estimation sur les critres dun contrle interne efficace de
linformation financire tels que dcrits dans l Internal Control Integrated Framework mis par le COSCO.
Lestimation faite comprend une valuation de la procdure de contrle interne par la socit de linformation
financire et un examen de lefficacit oprationnelle de ce contrle interne de linformation financire. Au terme de
lvaluation, lExecutive Board of Management a t amen conclure que, pour la priode arrte au 31 dcembre
2013, la socit a maintenu un contrle interne efficace de linformation financire.
Le Conseil dadministration et le Comit dAudit ont revu lvaluation de lefficacit du contrle interne de linformation
financire. Le Conseil dadministration et le Comit dAudit ont principalement veill ce quil ny ait pas de dfaillance
ni de faiblesse importante dans les schmas de contrles internes de linformation financire, susceptibles daffecter la
capacit de la socit enregistrer, traiter, rsumer ou rapporter linformation financire. Le Conseil et le Comit
dAudit ont dautre part veill dtecter les ventuelles fraudes, importantes ou non, qui impliqueraient la direction ou
dautres employs ayant un rle significatif dans le contrle interne de linformation financire.
Suite lintroduction dAnheuser-Busch InBev en bourse de New York, la socit doit dsormais se conformer la
Section 404 de la loi amricaine Sarbanes-Oxley de 2002. En consquence, la socit a lobligation de produire un
rapport de gestion annuel sur lefficacit du contrle interne de linformation financire, tel que stipul par la Section
404 et ses rgles drives. Le rapport de la direction et lopinion du commissaire y relative sont intgrs au rapport
annuel de la socit sur format F-20. Le rapport annuel doit ensuite tre dpos auprs de la Securities and Exchange
Commission.
Audit interne
La socit dispose dun dpartement daudit interne professionnel et indpendant. La dsignation du responsable de
laudit interne est examine par le Comit dAudit. Le Comit dAudit examine et discute des risques pingls par
laudit interne et le plan annuel daudit, ainsi que des rapports daudit que le Comit reoit rgulirement.

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54/83

Les dfaillances du contrle interne identifies par laudit interne sont communiques en temps utile la direction et
un suivi priodique est effectu afin de sassurer que des mesures correctrices ont t prises.
Conformit
Anheuser-Busch InBev dispose dun Compliance Program favorisant une culture de lthique, de lintgrit et de
comportement lgal au sein de la socit. Ce programme est bas sur le Code of Business Conduct, qui est disponible
sur le site Internet et sur lintranet de la socit. En outre, le Compliance Program assure le respect des lois et
rglementations applicables et lobtention par la direction dune certification annuelle de conformit au Code of
Business Conduct.
Un ensemble de contrles internes a t mis en uvre et est valu priodiquement par les Global et Local
Compliance Committees, le Comit dAudit et dans le cadre de laudit interne.
Le Global Compliance Commitee, prsid par le Chief Legal & Corporate Affairs Officer, value les risques de
conformit rglementaire et thique de la socit dun point de vue global et fournit des orientations stratgiques
concernant les activits de la fonction Compliance. Le Comit approuve les politiques et directives globales
dvelopper ou rviser en matire de risques de conformit rglementaire et thique de la socit. Sur base bimensuelle, le Global Compliance Committee examine le fonctionnement du Compliance Program et assure le suivi des
rsultats des rapports prsents par le biais de la plateforme dalerte interne de la socit (Compliance Helpline).
Outre le Global Compliance Committee, chaque Zone dispose dun Local Compliance Committee soccupant des
problmes de conformit au niveau local.
Le Comit dAudit examine le fonctionnement du Compliance Program et les rsultats de toute analyse ou
communication soumise via la Compliance Helpline. Rgulirement, le Comit dAudit examine les affaires juridiques,
rglementaires et de conformit susceptibles davoir un effet significatif sur les tats financiers ou lactivit de la
socit, y compris les communications importantes faites aux agences gouvernementales, ou les demandes reues de
celles-ci.

12

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5. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
5.1. Structure de l'actionnariat
Le tableau suivant fait tat de la structure de l'actionnariat au 15 janvier 20141 sur la base des dclarations
communiques conformment larticle 6 de la loi belge du 2 mai 2007 relative la publicit des participations
importantes dans des socits cotes ainsi que des dclarations communiques conformment larticle 74 de la loi
belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques dacquisition. Les dix premires entits indiques dans le tableau
agissent de concert et dtiennent ensemble 839.172.743 actions ordinaires de la socit, reprsentant un total de
52,20% des droits de vote au 15 janvier 2014, date de la dernire dclaration.
Actionnaire

1. Stichting Anheuser-Busch InBev, Stichting


Administratiekantoor de droit nerlandais
2. Eugnie Patri Sbastien (EPS,) SA de droit
luxembourgeois, lie Stichting AnheuserBusch InBev quelle contrle conjointement
avec BRC, Srl de droit luxembourgeois
3. EPS Participations, Srl, de droit
luxembourgeois, lie EPS, dont elle est une
filiale

Nombre d'actions

6. BRC, Srl de droit luxembourgeois, lie


Stichting Anheuser-Busch InBev quelle
contrle conjointement avec EPS, SA de droit
luxembourgeois

41,24%

15 janvier 2014

100.000

0,01%

15 janvier 2014

130.063.567

8,09%

15 janvier 2014

10

< 0,01%

15 janvier 2014

484.794

0,03%

15 janvier 2014

32.966.462

2,05%

15 janvier 2014

0,00%

15 janvier 2014

5.485.415

0,34%

15 Janvier 2014

0,00%

15 janvier 2014

6.997.665

0,44%

15 janvier 2014

1.093.369

0,07%

15 janvier 2014

525.433

0,03%

15 janvier 2014

2,98%

3 fvrier 2011

2,92%

23 mars 2010

7. Stichting Fonds InBev Baillet Latour


8. Fonds InBev Baillet Latour, SPRL
finalit sociale de droit belge, affili
Stichting Fonds InBev Baillet Latour de droit
nerlandais, qui la contrle
9. Fonds Verhelst, SPRL finalit sociale
10. Fonds Voorzitter Verhelst, SPRL finalit
sociale de droit belge, lie Fonds Verhelst,
SPRL finalit sociale de droit belge qui la
contrle
11. Anheuser-Busch InBev, SA/NV de droit
belge
12. Brandbrew, SA de droit luxembourgeois,
lie Anheuser-Busch InBev SA/NV qui la
contrle

Date de la
dernire
dclaration

663.074.830

4. Rayvax Socit d'Investissements, SA de


droit belge
5. Sbastien Holding, SA de droit belge, lie
Rayvax Socit d'Investissements, dont elle
est une filiale

Pourcentage
des droits de
vote

13. Capital Research & Management Cy,


Californie, tats-Unis

47.828.428

14. Janus Capital Management LLC, Colorado,


tats-Unis

46.872.867

A lexception des quatre dernires entits mentionnes dans le tableau ci-dessus (Capital Research & Management
Cy, Janus Capital Management LLC, Fidelity Management & Research LLC et BlackRock, Inc.) dont la dernire
notification remonte respectivement au 3 fvrier 2011, au 23 mars 2010, au 16 septembre 2009 et au 25 fvrier
2014.

13

56/83

15. Fidelity Management & Research LLC,


Massachusetts, tats-Unis

16. BlackRock, Inc., New York, USA

48.561.873

3,03%

16 septembre 2009

Non-communiqu

< 3,00%

25 fvrier 2014

14

57/83

Le tableau ci-dessous indique la structure des actionnaires de contrle dAnheuser-Busch InBev SA/NV agissant de
concert (situation au 15 janvier 2014).

Stichting St
Venerina

MH Telles
99,86%

JP Lemann

0,14%

99.5%

Sta Maria
Isabel

CA Sicupira

Inpar VOF
Netherlands

100%

99,9800%

Santa
Carolina

Alfta T Holding
100 %

100%

Inpar Investment Fund

MCMT Holding

Netherlands

Santa Heloisa
Bahamas

Netherlands

99,992%

99,992%

19,9273%

100 %

Santa Erika

Santa Paciencia
Bahamas

Bahamas

24,7280%

55,344%

100%

S-BR Global
Bahamas
82,28%

BR Global
Bahamas
100%

BRC -Global
Luxembourg

100%

BRC

EPS

Luxembourg
50,0%
2,05%

50,0%

Stichting AK
Netherlands

Luxembourg
100%
0,01%

8,09%

41,24%
47,70%

100%

EPS Participations

0,03%

ABInBev

0,44%

0,34%

Belgium

1) La structure des actionnaires est base sur les informations fournies Anheuser-Busch InBev le 15 janvier 2014 par
ces mmes actionnaires qui sont contraints de publier leurs participations importantes conformment la loi belge du
2 mai 2007 relative la publicit des participations importantes dans des socits cotes, larticle 74 de la loi belge
du 1er avril 2007 relative aux offres publiques dacquisition et aux statuts de la socit.
2) Une convention dactionnaires conclue entre EPS, EPS Participations, BRC et Stichting Anheuser-Busch InBev
accorde des droits de vote et de contrle gaux BRC et EPS sur Stichting Anheuser-Busch InBev et, indirectement,
sur les actions dAnheuser-Busch InBev quelle dtient.
3) La Stichting Anheuser-Busch InBev, BRC, EPS, EPS Participations, Rayvax, Sbastien Holding, Fonds InBev Baillet
Latour et Fonds Voorzitter Verhelst agissent de concert.
4) Anheuser-Busch InBev et sa filiale, Brandbrew, dtiennent ensemble 0,10% des actions de la socit au 15 janvier
2014.

15

58/83

5.2. Accords entre actionnaires


Dans le cadre du rapprochement entre Interbrew et Ambev, BRC, EPS, Rayvax Socit dInvestissement SA
( Rayvax ) et Stichting Anheuser-Busch InBev ( Stichting ) ont conclu une convention dactionnaires le 2 mars
2004 qui prvoit le maintien de la participation de BRC et EPS dans le capital dAnheuser-Busch InBev au travers de la
Stichting (sauf pour environ 130 millions dactions dtenues directement ou indirectement par EPS et environ 33
millions dactions dtenues par BRC au 15 janvier 2014). La convention dactionnaires a t modifie le 9 septembre
2009. Le 18 dcembre 2013, EPS a apport ses actions dans Anheuser-Busch InBev et ses certificats dans Stichting
Anheuser-Busch InBev EPS Participations ( EPS Participations ), Srl de droit luxembourgeois, lexception de
100.000 actions Anheuser-Busch InBev. EPS Participations a rejoint le concert constitu par EPS, Rayvax, BRC et la
Stichting et a adhr la convention dactionnaires.
La convention dactionnaires aborde, entre autres, certaines questions relatives ladministration et la gestion de la
Stichting et dAnheuser-Busch InBev, ainsi qu la cession des certificats de la Stichting. Au 15 janvier 2014, BRC
dtenait 331.537.415 certificats Stichting de catgorie B (reprsentant indirectement 331.537.415 actions) et EPS
Participations dtenait 331.537.415 certificats Stichting de catgorie A (reprsentant indirectement 331.537.415
actions).
Conformment aux dispositions de la convention d'actionnaires, BRC et EPS exercent, conjointement et parts gales,
un contrle sur la Stichting et sur les actions dtenues par la Stichting. BRC et EPS ont notamment convenu que la
Stichting sera administre par un Conseil d'administration compos de huit membres, et qu'elles auront chacune le
droit d'y dsigner quatre membres. Au moins sept des huit administrateurs de la Stichting devront tre prsents afin
de constituer un quorum et toute mesure que le Conseil dadministration de la Stichting devra prendre, requerra, sous
rserve de certaines conditions de majorit qualifie, lapprobation de la majorit des administrateurs prsents, en ce
compris au moins deux administrateurs nomms par BRC et deux administrateurs nomms par EPS. Sous rserve de
certaines exceptions, toutes dcisions de la Stichting relatives aux actions que cette dernire dtient, en ce compris les
dcisions relatives aux modalits dutilisation du droit de vote attach ces actions lors des assembles dactionnaires
dAnheuser-Busch InBev, seront prises par le Conseil dadministration de la Stichting.
La convention dactionnaires requiert que le Conseil dadministration de la Stichting se runisse avant chaque
assemble dactionnaires dAnheuser-Busch InBev afin de dterminer les modalits dutilisation du droit de vote
attach aux actions de la Stichting.
La convention d'actionnaires prvoit des restrictions la capacit de BRC et dEPS Participations de transfrer leurs
certificats Stichting (et par voie de consquence leurs actions dtenues au travers de la Stichting).
De plus, la convention dactionnaires requiert quEPS, EPS Participations et BRC et leurs cessionnaires autoriss
conformment la convention dactionnaires, dont les actions ne sont pas dtenues au travers de la Stichting, utilisent
le droit de vote attach leurs actions de la mme manire que les actions dtenues par Stichting et ralisent toute
cession de leurs actions de faon ordonne afin de ne pas perturber le march des actions, et en conformit avec les
conditions tablies par Anheuser-Busch InBev afin dassurer une telle vente ordonne. En outre, EPS, EPS
Participations et BRC se sont engages ne pas acqurir dactions reprsentatives du capital dAmbev, sous rserve de
certaines exceptions, en vertu de la convention dactionnaires.
Conformment aux dispositions de la convention dactionnaires, le Conseil dadministration de la Stichting propose la
nomination de huit administrateurs lassemble gnrale dAnheuser-Busch InBev, parmi lesquels BRC et EPS ont
chacune le droit de nommer quatre administrateurs. En outre, le Conseil dadministration de la Stichting propose la
nomination de quatre six administrateurs indpendants.
La convention d'actionnaires reste en vigueur pour une priode initiale de 20 ans compter du 27 aot 2004. Par la
suite, elle sera automatiquement renouvele pour des priodes successives de 10 ans, moins que, au plus tard deux
ans avant la date dexpiration de la priode initiale ou de toute priode ultrieure de 10 ans, soit BRC, soit EPS, notifie
lautre partie son intention de mettre fin la convention dactionnaires.
De plus, la Stichting a conclu une convention de vote avec le Fonds InBev-Baillet Latour, SPRL finalit sociale et le
Fonds Voorzitter Verhelst, SPRL finalit sociale. Cette convention prvoit des concertations entre les trois entits
avant toute assemble dactionnaires afin de dcider des modalits dutilisation des droits de vote attachs leurs
actions. Cette convention expirera le 16 octobre 2016, mais est reconductible.

16

59/83

6. ELEMENTS DEVANT ETRE COMMUNIQUES CONFORMEMENT A LARTICLE 34 DE LARRETE ROYAL BELGE


DU 14 NOVEMBRE 2007
Conformment l'article 34 de larrt royal belge du 14 novembre 2007, Anheuser-Busch InBev expose les lments
suivants :
6.1. La structure de lactionnariat et les autorisations accordes au Conseil
Le capital social de la socit est reprsent par des actions ordinaires.
Anheuser-Busch InBev peut augmenter ou rduire son capital social moyennant une approbation spcifique de
lassemble gnrale des actionnaires. Les actionnaires peuvent galement octroyer au Conseil dadministration une
autorisation pour augmenter le capital social. Une telle autorisation doit tre limite dans le temps et dans son
montant. Dans les deux cas, lapprobation ou lautorisation des actionnaires doit satisfaire aux critres de quorum et
de majorit requis pour les modifications des statuts. Le 28 avril 2009, les actionnaires ont expressment autoris le
Conseil dadministration augmenter le capital dAnheuser-Busch InBev pour un montant qui nexcde pas 3% du
nombre total des actions mises et en circulation au 28 avril 2009 (i.e. 1.602.862.013). Cette autorisation a t
confre pour une dure de cinq ans compter du 28 avril 2009. Elle peut tre utilise pour diverses oprations, en ce
compris lorsquune gestion saine des activits de la socit exigerait une restructuration, une acquisition dactions ou
dactifs dans une ou plusieurs socits, ou plus gnralement, une augmentation du capital dAnheuser-Busch InBev.
Le renouvellement de lautorisation sera soumise lapprobation des actionnaires lors de lassemble gnrale des
actionnaires du 30 avril 2014.
Le Conseil dadministration dAnheuser-Busch InBev a t autoris par lassemble gnrale des actionnaires
acqurir, en bourse ou hors bourse, des actions dAnheuser-Busch InBev pour un prix qui ne peut tre de plus de 10%
en dessous du cours de bourse de clture le plus bas des 20 jours qui prcdent lopration, ni de plus de 10% au
dessus du cours de bourse de clture le plus haut des 20 jours qui prcdent lopration. Cette autorisation est
confre pour une dure de cinq ans, prenant cours compter du 28 avril 2009. Le renouvellement de lautorisation
sera soumise lapprobation des actionnaires lors de lassemble gnrale des actionnaires du 30 avril 2014.
6.2. Transfert dactions et accords entre actionnaires
Chaque action donne droit son titulaire un droit de vote. Les statuts de la socit ne contiennent aucune restriction
concernant le transfert des actions. Des informations supplmentaires sont contenues dans les sections relatives la
structure de lactionnariat et aux accords entre actionnaires.
6.3. Accords importants ou titres qui peuvent subir limpact dun changement de contrle de la socit
1.

Warrants dans le cadre du programme de long-term incentive. Depuis 1999, Anheuser-Busch InBev a mis
rgulirement des warrants/droits de souscription dans le cadre de son programme de long-term incentive
( LTI ) en faveur de ses administrateurs et, jusquen 2007, en faveur des membres de son Executive Board of
Management et de ses autres cadres. Actuellement, 1,50 millions de warrants sont mis dans le cadre de ce
programme, donnant droit aux porteurs 1,50 millions dactions ordinaires dAnheuser-Busch InBev. En vertu des
conditions dmission des LTI, les titulaires de droits de souscription pourront, en cas de modification, rsultant
d'une offre publique ou non, du contrle direct ou indirect d'Anheuser-Busch InBev, telles que ces notions sont
dfinies en droit belge, exercer ces droits pendant une priode dun mois partir de la date du changement de
contrle sans devoir tenir compte du dbut des priodes d'exercice, ni des limitations d'exercice fixes dans les
conditions dmission. Les droits de souscription qui nauraient pas t exercs pendant cette priode dun mois,
seront nouveau entirement rgis par les priodes et les limitations dexercice prvues par les conditions
dmission.
Sous la condition de lapprobation des actionnaires lors de lassemble gnrale des actionnaires qui se tiendra le
30 avril 2014, les warrants LTI existants seront transforms en stock options LTI, c'est--dire en droits permettant
dacheter des actions existantes, au lieu du droit de souscrire des actions nouvelles.

2.

Senior Facilities Agreement dun montant de 13.000.000.000 de US Dollars. Conformment larticle 556
du Code belge des socits, lassemble gnrale dAnheuser-Busch InBev a approuv le 27 avril 2010 (i) la
clause 17 (Mandatory Prepayment) du Senior Facilities Agreement dun montant de 13 milliards de US Dollars du
26 fvrier 2010, qui a t conclu par la socit et Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., en tant que original
borrowers (premiers emprunteurs), les original guarantors (premiers garants) et les original lenders (premiers
prteurs) lists dans le Senior Facilities Agreement, Bank of America Securities Limited, Banco Santander, S.A.,
Barclays Capital, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Bank NV, Intensa Sanpaolo S.P.A.,
J.P. Morgan plc, Mizuho Corporate Bank, Ltd., The Royal Bank of Scotland plc, Socit Gnrale Corporate and
Investment Banking et The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. en tant que mandated lead arrangers (principaux
prteurs mandats) et bookrunners (teneurs de livres) et Fortis Bank SA/NV en tant que agent et issuing bank
(banque mettrice) (tel que complt et amend) (le Senior Facilities Agreement 2010), et (ii) toute autre
disposition du Senior Facilities Agreement 2010 confrant des tiers des droits qui pourraient affecter le
patrimoine de la socit ou pourraient donner naissance un engagement sa charge, lorsque lexercice de ces
droits dpend du lancement dune offre publique dacquisition sur les actions de la socit ou dun Changement
de Contrle (tel que dfini dans le Senior Facilities Agreement 2010) exerc sur elle. En vertu du Senior
Facilities Agreement 2010, (a) Changement de Contrle signifie toute personne ou groupe de personnes
agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting InBev ou un ou plusieurs dtenteur(s) direct(s) ou
indirect(s) existants de certificats de la Stichting InBev ou toute personne ou groupe de personnes agissant de
concert avec ces dtenteurs) obtenant le contrle de la socit , (b) action de concert signifie un groupe de

17

60/83

personnes qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune entente (formelle ou tacite) pour obtenir le
contrle de la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions de la socit par lune de ces personnes, que
ce soit directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie la dtention directe ou indirecte de plus de 50
pour cent du capital social ou de droits de proprit similaires de la socit ou le pouvoir dorienter la gestion et
les politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital, en vertu d un contrat ou autrement .
La clause 17 du Senior Facilities Agreement 2010 confre en substance tout prteur (lender) en vertu du Senior
Facilities Agreement 2010, suite (entre autres) un Changement de Contrle exerc sur la socit, le droit (i) de
ne pas financer tout emprunt ou lettre de crdit (autre quun rollover loan (contrat de refinancement) rpondant
certaines conditions) et (ii) dannuler (moyennant une notification crite de minimum 30 jours) ses engagements
non encore excuts et dexiger le remboursement de ses participations dans les emprunts ou lettres de crdit
ainsi que le paiement des intrts y relatifs et de tous autres montants dus au dit prteur en vertu du Senior
Facilities Agreement 2010 (et de certains documents qui y sont relatifs).
Sur les 13 milliards dUS Dollars, 0 milliard de US Dollars demeure impay au 31 dcembre 2013 en vertu du
Senior Facilities Agreement 2010.
3.

Senior Facilities Agreement dun montant de 14.000.000.000 de US Dollars. Conformment larticle 556
du Code belge des socits, lassemble gnrale des actionnaires dAnheuser-Busch InBev a approuv le 24 avril
2013 les dispositions suivantes du Senior Facilities Agreement dun montant de 14 milliards de US Dollars du 20
juin 2012, qui a t conclu par la socit, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. et Cobrew NV/SA, en tant que
original borrowers (premiers emprunteurs), les original guarantors (premiers garants) et les original lenders
(premiers prteurs) lists dans le Senior Facilities Agreement, Bank of America Securities Limited, Banco
Santander, S.A., Barclays Capital PLC, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Belgium
SA/NV, JPMorgan Chase Bank N.A., Mizuho Corporate Bank, Ltd., RBS Securities Inc., Socit Gnrale, London
Branch et The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. en tant que mandated lead arrangers (principaux prteurs
mandats) et bookrunners (teneurs de livres) et Fortis Bank SA/NV en tant que agent (tel que complt et
amend) (le Senior Facilities Agreement 2012) : (i) la clause 8 (Mandatory Prepayment) et (ii) toute autre
disposition du Senior Facilities Agreement 2012 confrant des tiers des droits qui pourraient affecter le
patrimoine de la socit ou pourraient donner naissance un engagement sa charge, lorsque lexercice de ces
droits dpend du lancement dune offre publique dacquisition sur les actions de la socit ou dun Changement
de Contrle (tel que dfini dans le Senior Facilities Agreement 2012) exerc sur elle. En vertu du Senior
Facilities Agreement 2012, (a) Changement de Contrle signifie toute personne ou groupe de personnes
agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting InBev ou un ou plusieurs dtenteur(s) direct(s) ou
indirect(s) existants de certificats de la Stichting InBev ou toute personne ou groupe de personnes agissant de
concert avec ces dtenteurs) obtenant le contrle de la socit , (b) action de concert signifie un groupe de
personnes qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune entente (formelle ou tacite) pour obtenir le
contrle de la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions de la socit par lune de ces personnes, que
ce soit directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie la dtention directe ou indirecte de plus de 50
pour cent du capital social ou de droits de proprit similaires de la socit ou le pouvoir dorienter la gestion et
les politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital, en vertu d un contrat ou autrement .
La clause 8 du Senior Facilities Agreement 2012 confre en substance tout prteur (lender) en vertu du Senior
Facilities Agreement 2012, suite (entre autres) un Changement de Contrle exerc sur la socit, le droit (i) de
ne pas financer tout emprunt ou lettre de crdit (autre quun rollover loan (contrat de refinancement) rpondant
certaines conditions) et (ii) dannuler (moyennant une notification crite de minimum 30 jours) ses engagements
non encore excuts et dexiger le remboursement de ses participations dans les emprunts ou lettres de crdit
ainsi que le paiement des intrts y relatifs et de tous autres montants dus au dit prteur en vertu du Senior
Facilities Agreement 2012 (et de certains documents qui y sont relatifs).
Le Senior Facilities Agreement 2012 a t rsili le 17 juin 2013.

4.

Programme EMTN. Conformment larticle 556 du Code belge des socits, lassemble gnrale dAnheuserBusch InBev a approuv le 24 avril 2013 (i) la clause 7.5 (Redemption at the Option of the Noteholders) (Change
of Control Put Option de vente en cas de changement de contrle)) des Conditions dmission de lEuro Medium
Term Note Programme de 15 milliards deuros mis--jour datant du 16 mai 2012 dAnheuser-Busch InBev SA/NV
et de Brandbrew SA (les Emetteurs ) et de Deutsche Bank AG., London Branch, agissant en tant qu Arranger,
susceptible de sappliquer en cas dmission dobligations dans le cadre du programme (le Programme EMTN )
et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN confrant des droits des tiers qui pourraient affecter le
patrimoine de la socit ou donner naissance un engagement sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice
de ces droits dpend de la survenance d'un Changement de Contrle (tel que dfini dans les Conditions
dmission du Programme EMTN). En vertu du Programme EMTN, (a) Changement de Contrle signifie toute
personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch
InBev ou un ou plusieurs dtenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting AnheuserBusch InBev) obtenant le contrle de la socit, tant entendu quun changement de contrle ne sera pas cens
stre produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concerne ou du
groupe de personnes concern sont ou taient, immdiatement avant lvnement qui aurait constitu un
changement de contrle dans dautres circonstances, actionnaires de la socit avec des participations dans le
capital social de la personne concerne ou du groupe de personnes concern identiques (ou en grande partie
identiques) celles que ces mmes actionnaires ont ou, le cas chant, avaient dans le capital de la socit , (b)
action de concert signifie un groupe de personnes qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune
entente (formelle ou tacite) pour obtenir le contrle de la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions
de la socit par lune de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie
la dtention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de proprit similaires de

18

61/83

la socit ou le pouvoir dorienter la gestion et les politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital,
en vertu dun contrat ou autrement .
Si une option de vente en cas de Changement de Contrle est prvue dans les Conditions applicables dfinitives
des obligations, la clause 7.5. des Conditions dmission du Programme EMTN confre, en substance, tout
dtenteur dobligations le droit de demander le rachat de ses obligations au montant de rachat indiqu dans les
Conditions dfinitives des obligations, avec, le cas chant, les intrts courus au moment de la survenance dun
Changement de Contrle accompagn dun abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de subinvestment.
La disposition de changement de contrle susmentionne est reprise dans les Conditions dfinitives relatives aux :

Obligations 7,375 % hauteur de 750 millions deuros remboursables en 2013 (rembourses le 30


janvier 2013), Obligations 8,625 % hauteur de 600 millions deuros remboursables en 2017, et
Obligations 9,75 % hauteur de 550 millions de GPB remboursables en 2024, chacune mises par la
socit en janvier 2009 ;

Obligations 6,57 % hauteur de 750 millions deuros remboursables en 2014, mises par la socit en
fvrier 2009 (rembourses le 27 fvrier 2014);

Obligations FRN hauteur de 50 millions deuros portant intrt taux variable Euribor 3 mois plus 3,90 %,
mises par la socit en avril 2009;

Obligations 4,50 % hauteur de 600 millions de CHF remboursables en 2014, mises par Brandbrew SA
en juin 2009 (et garanties par la socit) ;

Obligations 5,75 % hauteur de 250 millions deuros remboursables en 2015, et Obligations 6,50 %
hauteur de 750 millions de GBP remboursables en 2017, chacune mise par la socit en juin 2009 ; et

Obligations 4 % hauteur de 750 millions deuros remboursables en 2018, mises par la socit en avril
2010.

Les sries dObligations indiques dans le paragraphe ci-dessus ont t mises en vertu de lEuro Medium Term
Note Programme initial de 10 milliards deuros du 16 janvier 2009 ou en vertu de lEuro Medium Term Note
Programme mis--jour de 15 milliards deuros du 24 fvrier 2010 (en fonction). Les dispositions de changement
de contrle contenues dans les Conditions dfinitives de ces sries dObligations ont t approuves par les
assembles gnrales dAnheuser-Busch InBev qui se sont tenues les 28 avril 2009 et 27 avril 2010.
Il ny a aucune clause de changement de contrle contenue dans les Conditions dfinitives de lensemble des
sries dObligations mises en vertu du Programme EMTN par la socit et/ou Brandbrew SA aprs avril 2010.
Suite la mise jour du Programme EMTN le 22 aot 2013, les Conditions dfinitives du Programme EMTN Mis-Jour ne prvoit plus dOption de vente en cas de changement de contrle (Change of Control Put).
5.

Obligations mises en US Dollar. Conformment larticle 556 du Code belge des socits, lassemble
gnrale dAnheuser-Busch InBev a approuv le 26 avril 2011 (i) la clause de Changement de Contrle relative
aux obligations mises hauteur de 3.250.000.000 de US Dollars le 26 et le 29 mars 2010, composes
dobligations 2,50% mises hauteur de 1.000.000.000 de US Dollars remboursables en 2013, dobligations
3,625% mises hauteur de 750.000.000 de US Dollars remboursables en 2015, dobligations 5% mises
hauteur de 1.000.000.000 de US Dollars remboursables en 2020 et dobligations taux variable hauteur de 500
millions de US Dollars remboursables en 2013 (les Obligations non-enregistres mises en mars 2010 ), (ii) la
clause de Changement de Contrle relative aux obligations enregistres mises en septembre 2010 hauteur de
3.250.000.000 de US Dollars, composes dobligations 2,50% mises hauteur de 1.000.000.000 de US Dollars
remboursables en 2013 (rembourses le 26 mars 2013), dobligations 3,625% mises hauteur de 750.000.000
de US Dollars remboursables en 2015, dobligations 5% mises hauteur de 1.000.000.000 de US Dollars
remboursables en 2020 et dobligations taux variable mises hauteur de 500.000.000 de US Dollars
remboursables en 2013 (rembourses le 26 mars 2013) et qui ont t offertes en change de montants
correspondants dObligations non-enregistres mises en mars 2010 et ce, conformment un document
denregistrement F-4 de droit amricain suite une offre dchange aux Etats-Unis lance par Anheuser-Busch
InBev Worldwide Inc. le 5 aot 2010 et clture le 2 septembre 2010 (les Obligations enregistres mises en
septembre 2010 ), (iii) la clause de Changement de Contrle relative aux obligations enregistres mises
hauteur de 8.000.000.000 de US Dollars en mars 2011, composes dobligations 7,20% mises hauteur de
1.250.000.000 de US Dollars remboursables en 2014 (rembourses le 20 juin 2011), dobligations 7,75%
mises hauteur de 2.500.000.000 de US Dollars remboursables en 2019, dobligations 8,20% mises
hauteur de 1.250.000.000 de US Dollars remboursables en 2039, dobligations 5,375% mises hauteur de
1.550.000.000 de US Dollars remboursables en 2014, dobligations 6.875% mises hauteur de 1.000.000.000
de US Dollars remboursables en 2019 et dobligations 8% mises hauteur de 450.000.000 de US Dollars
remboursables en 2039 et qui ont t offertes en change de montants correspondants dobligations nonenregistres mises en janvier 2009 et dobligations non-enregistres correspondantes mises en mai 2009, et ce,
conformment un document denregistrement F-4 de droit amricain suite une offre dchange aux Etats-Unis
lance par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. le 11 fvrier 2011 et clture le 14 mars 2011 (les Obligations
enregistres mises en mars 2011 ), tant entendu que toutes les Obligations non-enregistres mises en mars
2010, les Obligations enregistres mises en septembre 2010 et les Obligations enregistres mises en mars 2011
ont t mises par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. (avec une garantie inconditionnelle et irrvocable
dAnheuser-Busch InBev SA/NV quant au paiement du principal et des intrts), ainsi que (iv) toute autre

19

62/83

disposition applicable aux Obligations non-enregistres mises en mars 2010, aux Obligations enregistres mises
en septembre 2010 et aux Obligations enregistres mises en mars 2011 et confrant des droits des tiers qui
pourraient affecter le patrimoine de la socit ou donner naissance un engagement sa charge lorsque, dans
tous les cas, l'exercice de ces droits dpend du lancement dune offre publique dacquisition sur les actions de la
socit ou d'un Changement de Contrle (tel que dfini dans le Prospectus dOffre relatif aux Obligations nonenregistres, selon le cas, et dans le Document dEnregistrement relatif aux Obligations Enregistres). En vertu du
Prospectus dOffre et du Document dEnregistrement (a) Changement de Contrle signifie toute personne ou
groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un
ou plusieurs dtenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev)
obtenant le contrle de la socit, tant entendu quun changement de contrle ne sera pas cens stre produit si
tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concerne ou du groupe de personnes
concern sont ou taient, immdiatement avant lvnement qui aurait constitu un changement de contrle dans
dautres circonstances, actionnaires de la socit avec des participations dans le capital social de la personne
concerne ou du groupe de personnes concern identiques (ou en grande partie identiques) celles que ces
mmes actionnaires ont ou, le cas chant, avaient dans le capital de la socit , (b) action de concert
signifie un groupe de personnes qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune entente (formelle ou
tacite) pour obtenir le contrle de la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions de la socit par lune
de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie la dtention directe ou
indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de proprit similaires de la socit ou le pouvoir
dorienter la gestion et les politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital, en vertu dun contrat ou
autrement . La clause de Changement de contrle confre tout dtenteur dobligations, par essence, le droit de
demander le rachat de ses obligations un prix de rachat en espces de 101 % de leur montant principal
(augment des intrts courus), au moment de la survenance dun Changement de Contrle accompagn dun
abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de sub-investment.
Une disposition de changement de contrle similaire a t approuve par lassemble gnrale dAnheuser-Busch
InBev le 28 avril 2009 quant aux :
o

obligations mises hauteur de 5.000.000.000 de US Dollars, composes dobligations 7,20 % mises


hauteur de 1.250.000.000 de US Dollars remboursables en 2014 (changes contre des Obligations
Enregistres dans le cadre dune offre dchange le 14 mars 2011 et rembourses le 20 juin 2011),
dobligations 7,75 % mises hauteur de 2.500.000.000 de US Dollars remboursables en 2019 et
dobligations 8,20 % mises hauteur de 1.250.000.000 de US Dollars remboursables en 2039 qui ont
toutes t mises en janvier 2009 par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. avec une garantie
inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch InBev SA/NV quant au paiement du principal et des
intrts (les Obligations non-enregistres mises en janvier 2009 ).

Une disposition de changement de contrle similaire a t approuve par lassemble gnrale dAnheuser-Busch
InBev le 27 avril 2010 quant aux :
o

obligations mises hauteur de 3.000.000.000 de US Dollars en mai 2009, composes dobligations


5,375% mises hauteur de 1.550.000.000 de US Dollars remboursables en 2014, dobligations
6,875% mises hauteur de 1.000.000.000 de US Dollars remboursables en 2019 et dobligations 8%
mises hauteur de 450.000.000 de US Dollars remboursables en 2039 (les Obligations nonenregistres mises en mai 2009 ), mises par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. avec une garantie
inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch InBev SA/NV quant au paiement du principal et des
intrts.

obligations mises hauteur de 5.500.000.000 de US Dollars en octobre 2009, composes dobligations


3% mises hauteur de 1.500.000.000 de US Dollars remboursables en 2012 (changes contre des
Obligations Enregistres dans le cadre dune offre dchange clture le 5 fvrier 2010 et rembourses le
15 octobre 2012), dobligations 4,125% mises hauteur de 1.250.000.000 de US Dollars
remboursables en 2015, dobligations 5,375% mises hauteur de 2.250.000.000 de US Dollars
remboursables en 2020 et dobligations 6,375% mises hauteur de 500.000.000 de US Dollars
remboursables en 2040 (les Obligations non-enregistres mises en octobre 2009 ), toutes mises par
Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. avec une garantie inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch
InBev SA/NV quant au paiement du principal et des intrts.

obligations enregistres mises en fvrier 2010 hauteur de 5.500.000.000 de US Dollars, composes


dobligations 3% mises hauteur de 1.500.000.000 de US Dollars remboursables en 2012
(rembourses le 15 octobre 2012), dobligations 4,125% mises hauteur de 1.250.000.000 de US
Dollars remboursables en 2015, dobligations 5,375% mises hauteur de 2.250.000.000 de US
Dollars remboursables en 2020 et dobligations 6,375% mises hauteur de 500.000.000 de US
Dollars remboursables en 2040, qui ont t offertes en change de montants correspondants
dObligations non-enregistres mises en octobre 2009, et ce, conformment un document
denregistrement F-4 de droit amricain (le Document dEnregistrement ) suite une offre dchange
aux Etats-Unis lance par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. le 8 janvier 2010 et clture le 5 fvrier
2010 (les Obligations Enregistres mises en fvrier 2010 ), toutes les obligations tant mises par

20

63/83

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. avec une garantie inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch
InBev SA/NV quant au paiement du principal et des intrts.
6.

7.

8.

Obligations mises conformment au document denregistrement F-3 dAnheuser-Busch InBev.


Conformment larticle 556 du Code belge des socits, lassemble gnrale dAnheuser-Busch InBev a
approuv le 26 avril 2011 (i) la clause de Changement de Contrle relative aux Obligations Enregistres 9,750%
chance en 2015, mises hauteur de 750.000.000 de BRL (Brazilian real) le 17 novembre 2010 par
Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en vertu du document denregistrement F-3 dAnheuser-Busch InBev
dpos le 21 septembre 2010 (avec une garantie inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch InBev SA/NV
quant au paiement du principal et des intrts) et (ii) toute autre disposition applicable aux Obligations
Enregistres confrant des droits des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la socit ou donner
naissance un engagement sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice de ces droits dpend du lancement
dune offre publique dacquisition sur les actions de la socit ou d'un Changement de Contrle (tel que dfini
dans le Supplment du 9 novembre 2010 au Prospectus dOffre du 21 septembre 2010). En vertu du Supplment
au Prospectus, (a) Changement de Contrle signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de
concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs dtenteur(s) direct(s)
ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le contrle de la socit,
tant entendu quun changement de contrle ne sera pas cens stre produit si tous les actionnaires ou une
grande partie des actionnaires de la personne concerne ou du groupe de personnes concern sont ou taient,
immdiatement avant lvnement qui aurait constitu un changement de contrle dans dautres circonstances,
actionnaires de la socit avec des participations dans le capital social de la personne concerne ou du groupe de
personnes concern identiques (ou en grande partie identiques) celles que ces mmes actionnaires ont ou, le
cas chant, avaient dans le capital de la socit , (b) action de concert signifie un groupe de personnes
qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune entente (formelle ou tacite) pour obtenir le contrle de
la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions de la socit par lune de ces personnes, que ce soit
directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie la dtention directe ou indirecte de plus de 50 pour
cent du capital social ou de droits de proprit similaires de la socit ou le pouvoir dorienter la gestion et les
politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital, en vertu dun contrat ou autrement . La clause de
Changement de Contrle confre tout dtenteur dobligations, par essence, le droit de demander le rachat de
ses obligations un prix de rachat en espces de 101 % de leur montant principal (augment des intrts
courus), au moment de la survenance dun Changement de Contrle accompagn dun abaissement de notation y
relatif des obligations un niveau de sub-investment.
Par souci dexhaustivit, il est prcis quaucune clause de Changement de Contrle nest applicable aux
Obligations mises conformment au document denregistrement F-3 dAnheuser-Busch InBev (avec une garantie
inconditionnelle et irrvocable du payement du principal et des intrts par Anheuser-Busch InBev SA/NV) depuis
janvier 2011.
Obligations mises en dollar canadien ( CAD ) via un Placement Priv canadien. Conformment
larticle 556 du Code belge des socits, lassemble gnrale dAnheuser-Busch InBev a approuv le 26 avril
2011 (i) la clause de Changement de Contrle relative aux Obligations 3,65% mises hauteur de 600.000.000
de CAD le 8 dcembre 2010 via un Placement Priv canadien par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. (avec une
garantie inconditionnelle et irrvocable dAnheuser-Busch InBev SA/NV quant au paiement du principal et des
intrts) et (ii) toute autre disposition applicable aux Obligations confrant des droits des tiers qui pourraient
affecter le patrimoine de la socit ou donner naissance un engagement sa charge, lorsque, dans tous les cas,
l'exercice de ces droits dpend du lancement dune offre publique dacquisition sur les actions de la socit ou d'un
Changement de Contrle (tel que dfini dans le Prospectus dOffre du 8 dcembre 2010). En vertu du
Prospectus dOffre, (a) Changement de Contrle signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de
concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs dtenteur(s) direct(s)
ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le contrle de la socit,
tant entendu quun changement de contrle ne sera pas cens stre produit si tous les actionnaires ou une
grande partie des actionnaires de la personne concerne ou du groupe de personnes concern sont ou taient,
immdiatement avant lvnement qui aurait constitu un changement de contrle dans dautres circonstances,
actionnaires de la socit avec des participations dans le capital social de la personne concerne ou du groupe de
personnes concern identiques (ou en grande partie identiques) celles que ces mmes actionnaires ont ou, le
cas chant, avaient dans le capital de la socit , (b) action de concert signifie un groupe de personnes
qui cooprent activement, en vertu dun contrat ou dune entente (formelle ou tacite) pour obtenir le contrle de
la socit, par lacquisition, directe ou indirecte, dactions de la socit par lune de ces personnes, que ce soit
directement ou indirectement , et (c) Contrle signifie la dtention directe ou indirecte de plus de 50 pour
cent du capital social ou de droits de proprit similaires de la socit ou le pouvoir dorienter la gestion et les
politiques de la socit, que ce soit par la dtention du capital, en vertu dun contrat ou autrement . La clause de
Changement de Contrle confre tout dtenteur dobligations, par essence, le droit de demander le rachat de
ses obligations un prix de rachat en espces de 101 % de leur montant principal (augment des intrts
courus), au moment de la survenance dun Changement de Contrle accompagn dun abaissement de notation y
relatif des obligations un niveau de sub-investment.
Lactivit de boissons non-alcoolises dAnheuser-Busch InBev comprend la production propre dAnheuser-Busch
InBev et des conventions avec PepsiCo portant sur la mise en bouteille et la distribution, conclues par diverses
filiales dAnheuser-Busch InBev avec PepsiCo. Ambev, qui est une filiale dAnheuser-Busch InBev, est une des plus
importantes socits de mise en bouteille pour PepsiCo dans le monde. Les grandes marques distribues en vertu
de ces contrats sont Pepsi, 7UP et Gatorade. Ambev a conclu des conventions long terme avec PepsiCo, aux
termes desquelles il a t confr Ambev le droit exclusif de mettre en bouteille, de vendre et de distribuer
certaines marques du portefeuille de Carbonated Soft Drinks de PepsiCo au Brsil. Ces accords expireront le 31
dcembre 2017 et seront renouvels automatiquement par tranches supplmentaires de dix ans, sous rserve

21

64/83

dune rsiliation avant la date dexpiration par notification crite envoye par une des deux parties deux ans au
moins avant lexpiration de leur terme ou dans lventualit de certains vnements, tels quen cas de
changement de contrle ou dinsolvabilit ou en cas de violation de certaines dispositions importantes ou de
dfaut portant sur certains engagements cruciaux par les filiales dAB InBev concernes.

22

65/83

7. RAPPORT DE REMUNERATION
Le prsent rapport a t approuv par le Comit de Rmunration lors de sa runion du 24 fvrier 2014.
7.1. Rmunration des administrateurs
7.1.1. Procdure dapprobation
Le Comit de Rmunration met des recommandations sur le niveau de rmunration des administrateurs, en ce
compris le Prsident du Conseil. Ces recommandations sont soumises lapprobation du Conseil et, ensuite, celle des
actionnaires lors de lassemble gnrale annuelle.
Le Comit de Rmunration value la rmunration des administrateurs laune des rmunrations pratiques dans
des socits du mme secteur. En outre, le Conseil tablit et modifie, priodiquement, les rgles ainsi que le niveau de
rmunration applicables aux administrateurs exerant un mandat spcial ou sigeant au sein dun ou de plusieurs
comits du Conseil. Il tablit aussi les rgles de remboursement en matire de frais professionnels des
administrateurs.
Le Comit de Rmunration se compose de 3 membres nomms par le Conseil dadministration, tous non-excutifs.
Actuellement, le Prsident du Comit de Rmunration est un reprsentant des actionnaires de contrle et les deux
autres membres rpondent aux critres dindpendance tels qutablis par notre Charte de gouvernance dentreprise et
par le Code belge des socits. Le CEO et le Chief People Officer sont invits aux runions du Comit de Rmunration.
La fonction principale du Comit de Rmunration est de guider le Conseil dans la prise de dcisions relatives aux
politiques de rmunration applicables au Conseil, au CEO et lExecutive Board of Management ainsi que pour leurs
rmunrations individuelles. Le Comit sassure que le CEO et les membres de lExecutive Board of Management sont
encourags raliser des performances exceptionnelles et rcompenss pour ces performances. Le Comit veille
galement au maintien et lamlioration continue de la politique de rmunration de la socit, qui sera fonde sur la
mritocratie et le sentiment dappartenance afin daligner les intrts des employs sur les intrts des actionnaires.
Le Comit se runit 4 fois par an et plus rgulirement si cest ncessaire et sil est convoqu par son Prsident ou la
demande dau moins 2 de ses membres. Le Comit doit tenir la majorit de ses runions en Belgique.
La composition, le fonctionnement et les responsabilits spcifiques du Comit de Rmunration sont dcrits dans le
rglement dordre intrieur du comit, lequel fait partie intgrante de la Charte de gouvernance dentreprise.
7.1.2. Politique de rmunration applique en 2013
La rmunration est lie au temps ddi au Conseil et ses diffrents comits. Lassemble gnrale des actionnaires
du 24 avril 2013 a approuv la recommandation du Comit de Rmunration daugmenter lindemnit annuelle de base
des administrateurs, qui demeurait inchange depuis 2001, de 67.000 euros 75.000 euros, en fonction de la
prsence jusqu 10 runions physiques du Conseil. Laugmentation de lindemnit de base est applicable partir du
lendemain de lassemble gnrale des actionnaires du 24 avril 2013.
A cette indemnit sajoute un montant de 1.500 euros pour chaque participation supplmentaire une runion
physique du Conseil ou dun comit. Lindemnit du Prsident correspond au double de lindemnit des autres
administrateurs. Le Prsident du Comit dAudit a droit une indemnit de 30 % suprieure celle des autres
administrateurs.
En outre, les membres du Conseil reoivent un nombre limit et prdfini de droits de souscription dans le cadre du
programme dintressement long terme dvelopp par la socit en 1999 ( Plan de Warrant LTI ). Chaque warrant
LTI donne son titulaire le droit de souscrire une action nouvellement mise. Les actions souscrites lors de lexercice
des warrants LTI sont des actions ordinaires dAnheuser-Busch InBev SA/NV. Les titulaires de ces actions ont les
mmes droits que tout autre actionnaire. Le prix dexercice des warrants LTI est gal au cours moyen de nos actions
sur Euronext Brussels durant les 30 jours prcdant leur date dmission. Les warrants LTI octroys au cours des
annes qui prcdent 2007 ( lexception de ceux octroys en 2003) ont une dure de 10 ans. Les warrants LTI
octroys partir de 2007 (et en 2003) ont une dure de 5 ans. Les warrants LTI sacquirent dfinitivement sur une
priode qui varie de 1 3 ans. Un warrant peut tre annul dans certaines circonstances lies la fin du mandat du
titulaire.
Sous condition de lapprobation des actionnaires lors de lassemble gnrale annuelle des actionnaires qui se tiendra
le 30 avril 2014, les warrants LTI existants seront transforms en stock options LTI, c'est--dire en droits permettant
dacheter des actions existantes plutt que le droit de souscrire des actions nouvellement mises. Toutes les autres
conditions gnrales des warrants LTI demeurent inchanges.
Le Comit de Rmunration recommandera aussi aux actionnaires dapprouver lors de lassemble gnrale des
actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2014, les changements suivants aux octrois futurs dans le cadre du Plan de
Warrant LTI afin d aligner les octrois futurs nos administrateurs avec les caractristiques des plans de stock options
long terme octroys aux cadres suprieurs :
o

partir de 2014, les octrois se feront sous la forme de stock options sur actions existantes, au lieu de
warrants. Ds lors, lexercice, chacune des stock options LTI donnera droit au porteur dacheter une action
ordinaire existante.

un prix dexercice gal au prix du march de laction au moment de loctroi sera fix ;

23

66/83

une dure de vie de maximum 10 ans et une priode dexercice qui commence aprs 5 ans ; et

les stock options LTI seront acquises en bloc aprs 5 ans. Les options non-acquises seront sujettes des
dispositions de dchance dans lhypothse o le mandat des administrateurs ntait pas renouvel lissue
de leur mandat ou si leur mandat tait rvoqu avant le terme, dans les deux cas en raison dune faute des
administrateurs.

Le programme dintressement long terme dvelopp par la socit en 1999 scarte du Code belge de gouvernance
dentreprise en ce quil prvoit des payements bass sur actions en faveur dadministrateurs non-excutifs. Le Conseil
est davis que le mode de rmunration de la socit bas sur actions est conforme aux pratiques de rmunration des
administrateurs dans les socits du mme secteur. La russite, en termes de stratgie et de dveloppement durable
de la socit, ces 10 dernires annes dmontre que la rmunration des administrateurs, qui comprend un nombre
fixe de droits de souscription, permet de prserver lindpendance des membres du Conseil dans leur rle de direction
et de contrle de la socit, et que les intrts des administrateurs restent entirement aligns sur les intrts long
terme des actionnaires. En particulier, ltalement de lacquisition dfinitive des warrants sur une priode de 3 ans
devrait favoriser un engagement durable et long terme dans la poursuite des intrts de la socit.
Conformment larticle 554 du Code belge des socits, toute gratification accorde en vertu du programme
dintressement long terme est subordonne lapprobation pralable de lassemble gnrale.
La socit ne peut octroyer de prts aux administrateurs et aux membres de lExecutive Board of Management, que ce
soit pour leur permettre dexercer des droits de souscription ou dans tout autre but (exception faite des avances de
routine pour des dpenses professionnelles conformment aux rgles de la socit concernant le remboursement des
frais).
La socit ne procure pas de pensions, de remboursements pour frais mdicaux ou dautres avantages
complmentaires ses administrateurs.
7.1.3. Rmunration en 2013
La rmunration individuelle des administrateurs est reprise dans le tableau ci-dessous. Tous les montants qui y
figurent sont des montants bruts exprims en euros, avant dduction de toute retenue la source.
Nombre de
participations
aux runions
du Conseil

Indemnit
annuelle
pour les
runions
du Conseil

Indemnits
pour les
runions
des
Comits

Indemnit
totale

Nombre de
warrants LTI
octroys (2)

(1)

Paul Cornet de Ways


Ruart

15

72.333

4.500

76.833

15.000

Stfan Descheemaeker

15

72.333

4.500

76.833

15.000

Grgoire de Spoelberch

14

72.333

6.000

78.333

15.000

Olivier Goudet

14

94.033

30.000

124.033

20.000

Jorge Paulo Lemann

14

72.333

6.000

78.333

15.000

Roberto Moses
Thompson Motta

16

72.333

6.000

78.333

15.000

Carlos Alberto da Veiga


Sicupira

14

72.333

6.000

78.333

15.000

Kees J. Storm

13

144.666

22.500

167.166

30.000

Marcel Herrmann Telles

15

72.333

28.500

100.833

15.000

Alexandre Van Damme

16

72.333

18.000

90.333

15.000

Mark Winkelman

13

72.333

18.000

90.333

15.000

889.696

150.000

1.039.696

185.000

Totalit des
administrateurs
1.

2.

Conformment la dcision de lassemble gnrale des actionnaires du 24 avril 2013, lindemnit annuelle
de base a t augmente de 67.000 euros 75.000 euros. En consquence, en 2013, les administrateurs se
sont vu octroys une indemnit annuelle de (4/12 x 67.000) + (8/12 x 75.000). Lindemnit du Prsident
est le double de celle des autres administrateur. Le prsident du Comit dAudit reoit une indemnit qui est
30% suprieure celle des autres administrateurs.
Des warrants LTI ont t octroys le 24 avril 2013 dans le cadre du programme dintressement long terme
de 1999. Les warrants ont un prix dexercice de 76,20 euros par action, une dure de 5 ans et peuvent tre
exercs au terme dune priode de 3 ans.

24

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7.1.4. Warrants dtenus par les administrateurs


Le tableau ci-dessous reprend le nombre de warrants LTI dtenus, en date du 31 dcembre 2013, par les actuels
administrateurs de la socit (1) :

LTI 17
LTI 21

Date doctroi

24 avril
2013

Date
dexpiration

23 avril
2018

P. Cornet de Ways
Ruart

LTI 20

LTI 19

LTI 18

LTI 17

(2)

LTI 16

LTI 14

LTI 13

LTI 12

26 avril
2012

26
avril
2011

27
avril
2010

28
avril
2009

28
avril
2009

29
avril
2008

25
avril
2006

26
avril
2005

27
avril
2004

25 avril
2017

25
avril
2016

26
avril
2015

27
avril
2014

27
avril
2014

28
avril
2013

24
avril
2016

25
avril
2015

26
avril
2014

15 000

15 000

G. de Spoelberch ...................
15 000

15 000

15 000

15 000

O. Goudet

20 000

15 000

J. Lemann .............................
15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

28 343

8 269

9 364

R. Thompson Motta ................


15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

28 343

8 269

9 364

C. Sicupira ............................
15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

28 343

8 269

9 364

K. Storm ...............................
30 000

20 000

20 000

20 000

8 269

9 364

M. Telles ...............................
15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

28 343

8 269

9 364

A. Van Damme .....................


15 000

15 000

15 000

15 000

8 269

9 364

M. Winkelman .......................
15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

28 343

8 269

9 364

15 000

15 000

15 000

5 000

76,20

54,71

40,92

37,51

21,72

21,72

58,31

38,70

27,08

23,02

S. Descheemaeker

Prix dexercice
(Euros)

(1) En avril 2013, tous nos administrateurs ont exerc leurs warrants de la srie LTI 16 qui expiraient le 28 avril
2013. En juin 2013, Grgoire de Spoelberch a exerc 15.000 warrants de la srie LTI 17 et 5.935 warrants de
la srie des Rights-Offering Compensation. En aot 2013, Stfan Descheemaeker a exerc 15.000 warrants
de la srie LTI 17 et 10.000 warrants de la srie LTI 18. En novembre 2013, Kees Storm a exerc 11.016
warrants de la srie LTI 12, 20.000 warrants de la srie LTI 17 et 60.660 warrants de la srie des RightsOffering Compensation. En dcembre 2013, Alexander Van Damme a exerc 11.016 warrants de la srie LTI
12, 15.000 warrants de la srie LTI 17 et 55.365 warrants de la srie des Rights-Offering Compensation.
(2) Ces warrants ont t octroys afin de compenser le fait que les warrants LTI qui ont t octroys avant
novembre 2008 nont pas t ajusts pour prendre en compte les effets dilutifs de laugmentation de capital
avec droit de prfrence dAnheuser-Busch InBev de dcembre 2008. Les conditions d'mission des warrants
prvoient que si une modification, dcide par la socit et ayant un impact sur son capital, a un effet
dfavorable sur le prix d'exercice des warrants LTI, ce prix et/ou le nombre dactions auxquelles les warrants
donnent droit, seront ajusts afin de prserver les intrts de leurs titulaires. Laugmentation de capital avec
droit de prfrence dAnheuser-Busch InBev en dcembre 2008 a constitu une telle modification et a
dclench un ajustement. En vertu des conditions d'mission des warrants LTI, il a t dcid que la manire
la plus approprie de tenir compte de lincidence de laugmentation de capital avec droit de prfrence sur les
warrants non-exercs tait dappliquer la mthode du ratio telle que dcrite dans la Liffes Harmonised
Corporate Actions Policy de NYSE Euronext. Toutefois, cet ajustement na pas t appliqu aux warrants
dtenus par des personnes qui taient administrateurs au moment de loctroi des warrants. Afin dindemniser
ces personnes, 984.203 warrants LTI supplmentaires ont t octroys dans le cadre du programme
dintressement long terme du 28 avril 2009, tel quautoris par lassemble gnrale annuelle de 2009. De
ces 984.203 warrants LTI, 263.130 warrants LTI ont t octroys aux administrateurs actuels dAnheuserBusch InBev.

7.2. Rmunration de lExecutive Board of Management


7.2.1. Procdure de conception de la politique de rmunration et de dtermination de la rmunration
individuelle
Les programmes de rmunration et de gratification pour lExecutive Board of Management sont contrls par le

25

68/83

Comit de Rmunration qui est exclusivement compos dadministrateurs non-excutifs. Ce dernier soumet l'aval
du Conseil dadministration des recommandations relatives la rmunration du CEO et, sur les conseils de ce dernier,
des membres de lExecutive Board of Management.
Le Comit de Nomination approuve les objectifs annuels individuels et ceux de la socit et le Comit de Rmunration
approuve la ralisation des objectifs ainsi que les intressements annuels et long terme correspondants des
membres de lExecutive Board of Management.
La politique de rmunration et les plans octroyant des actions ou des droits dacqurir des actions sont soumis
lapprobation de lassemble gnrale.
La composition, le fonctionnement et les responsabilits spcifiques du Comit de Rmunration et du Comit de
Nomination sont dcrits dans le rglement dordre intrieur du Comit concern, lequel fait partie de notre Charte de
gouvernance dentreprise.
7.2.2. Politique de rmunration
Notre politique de rmunration a t conue aux fins de promouvoir notre culture de haute performance et la cration
de valeur durable long terme pour nos actionnaires. Lobjectif de la politique de rmunration est de rcompenser
nos cadres en leur octroyant une rmunration de premier ordre, lie tant aux performances individuelles quaux
performances de la socit, et dassurer un alignement sur les intrts des actionnaires en encourageant fortement les
cadres dtenir des actions de la socit.
Les salaires de base sont aligns sur la moyenne du march. Des intressements supplmentaires court et long
terme sont lis des objectifs stimulants et linvestissement de tout ou partie de la rmunration variable dans les
actions de la socit est encourag.
A partir de 2010 et suite au regroupement avec Anheuser-Busch Companies, Inc., certaines modifications ont t
apportes au programme annuel dintressement, et ce, afin de mettre en concordance les programmes
dintressement respectifs dAnheuser-Busch et dInBev.
Aucun changement significatif na t apport cette politique de rmunration depuis la fin de lanne financire
2011. Le Conseil peut revoir le niveau de rmunration et approuver une politique rvise de rmunration sur
recommandation du Comit de Rmunration.
7.2.3. lments composants la rmunration des cadres
Tous les montants repris ci-dessous sont des montants bruts, avant dduction du prcompte professionnel et de la
scurit sociale.
a. Salaire de base
Afin de sassurer de leur conformit aux pratiques du march, les salaires de base de tous les cadres sont revus chaque
anne en fonction de barmes de rfrence. Ces barmes de rfrence sont rassembls par des conseillers
indpendants, parmi les secteurs et les marchs gographiques pertinents. Pour effectuer ces comparaisons, un
chantillon de socits comparables (Peer Group) est utilis lorsquil est disponible. Si les donnes du Peer Group ne
sont pas disponibles pour un certain niveau, les donnes des socits faisant partie du Fortune 100 sont utilises.
Les salaires de base des cadres se veulent aligns sur la moyenne en vigueur sur le march pertinent et sont maintenus
ce niveau. La moyenne en vigueur sur le march signifie que, pour un emploi similaire sur le march, 50% des
socits sur le march paient plus et 50% paient moins. La rmunration totale du cadre se veut suprieure de 10%
par rapport au 3me quartile.
En 2013, le CEO a peru, en vertu de son contrat de travail, un salaire fixe de 1,24 millions deuros (1,64 millions
USD), les autres membres de lExecutive Board of Management ayant peru globalement un salaire de base de 7,51
millions deuros (9,94 millions USD).
b. Rmunration variable Share-based Compensation Plan
La rmunration variable est cl pour le systme de rmunration de la socit et vise encourager les cadres
raliser la performance court et long terme de lentreprise.
La rmunration variable relative au Share-based Compensation Plan est exprime en un pourcentage du Salaire de
Rfrence de March (Market Reference Salary) applicable au cadre en question. La rmunration variable annuelle
dans le cas o les objectifs sont entirement atteints slve thoriquement un minimum de 240 % de la
Rmunration de Rfrence de March pour les membres de lExecutive Board of Management, et 360 % pour le CEO.
Le pourcentage de rmunration variable effectivement pay est directement li la ralisation des objectifs annuels de
la socit dans son ensemble, des objectifs de lentit concerne et individuels, objectifs fonds sur des mesures de
performance. Pour 2013, les objectifs de la socit et de lentit concerne sont bass sur lEBITDA, le cash flow, les
cots dexploitation et les parts de march. En dessous dun certain niveau, aucune rmunration variable nest
octroye (comme cela a t le cas pour la majorit des membres de lExecutive Board of Management en 2008). Mme
en cas de ralisation des objectifs de la socit ou de lentit, lattribution individuelle de la prime annuelle dpendra de
la ralisation par chaque cadre de ses objectifs individuels de performance. La ralisation des objectifs de la socit et
des objectifs de lentit concerne sont valus par le Comit de Rmunration sur base des donnes comptables et
financires. Le Comit de Rmunration approuve galement la ralisation des objectifs individuels du CEO et, sur

26

69/83

recommandation du CEO, la ralisation des objectifs de lExecutive Board of Management.


En 2013, sur base de la ralisation des objectifs de la socit durant lanne 2013 et de la ralisation des objectifs
individuels des cadres, la rmunration variable totale de lExecutive Board of Management, en ce compris le CEO, a
correspondu approximativement 168% de leur salaire de base peru en 2013.
Les cadres reoivent leur rmunration variable en espces2 mais sont encourags investir tout ou partie du montant
de celle-ci en actions de la socit (actions quils devront conserver pendant une priode de 5 ans (les Actions
Volontaires )). Cet investissement volontaire permet dobtenir une ristourne de 10% et 3 actions pour chaque action
investie volontairement (les Actions Equivalentes ) concurrence dun pourcentage maximum de la rmunration
variable de chaque cadre. Le pourcentage de la rmunration variable qui peut tre investi en Actions Volontaires est
de 60% pour le CEO et pour les membres de lExecutive Board of Management.
Les modalits des Actions Volontaires sont les suivantes :
o

Les actions sont des actions ordinaires existantes ;

Les actions donnent droit aux dividendes pays partir de la date de leur octroi ;

Les actions sont soumises une priode de blocage de cinq ans ; et

Les actions sont octroyes au prix du march. La ristourne est lapprciation du Conseil. Actuellement, la
ristourne est de 10%, est dlivre sous la forme de restricted stock units, et est soumise des dispositions
particulires relatives leur annulation qui sappliquent dans les cas o le contrat de travail prend fin.

Les Actions Equivalentes et la ristourne sur les Actions Volontaires sont dlivres sous la forme de restricted stock units
(RSU) et sont acquises dfinitivement aprs cinq ans. Sil est mis fin au contrat de travail avant cette date, des rgles
particulires de dchance sappliquent.
La rmunration variable est gnralement paye annuellement aprs la publication des rsultats financiers
dAnheuser-Busch InBev. Exceptionnellement, elle peut tre verse semestriellement la discrtion du Conseil en
fonction de la ralisation des objectifs semestriels. Dans ce cas, la premire moiti de la rmunration variable est
paye immdiatement aprs la publication des rsultats semestriels dAnheuser-Busch InBev et la seconde moiti est
paye aprs la publication des rsultats financiers annuels complets dAnheuser-Busch InBev. En 2009, le Conseil a
dcid dappliquer des objectifs semestriels, afin daligner lentreprise sur la ralisation dobjectifs spcifiques rsultant
du rapprochement avec Anheuser-Busch, ce qui a men au paiement semestriel de 50% de la prime annuelle,
respectivement en aot 2009 et en mars 2010. Depuis 2010, la rmunration variable a nouveau t paye
annuellement a posteriori, aux alentours du mois de mars.
Conformment lautorisation octroye par les statuts de la socit, tels que modifis par lassemble gnrale du 26
avril 2011, le systme de rmunration variable scarte de larticle 520ter du Code belge des socits, en ce quil
permet:
1.

le paiement de la rmunration variable sur base de la ralisation dobjectifs annuels sans taler cet octroi ou
ce paiement sur une priode de 3 ans. Toutefois, les cadres sont encourags investir tout ou partie du
montant de leur rmunration variable en actions de la socit qui doivent tre conserves pendant 5 ans (les
Actions Volontaires ). Un tel investissement volontaire permet galement dobtenir des Actions Equivalentes
sous la forme de Restricted Stock Units, qui ne sont dfinitivement acquises quaprs 5 ans, ce qui garantit la
durabilit long terme de la performance.

2.

lacquisition dfinitive immdiate des Actions Volontaires accordes en vertu du Share-based Compensation
Plan au moment de leur octroi, au lieu dappliquer une priode dacquisition dun minimum de 3 ans.
Nanmoins, comme indiqu ci-dessus, les Actions Volontaires sont bloques pendant 5 ans. En outre, tout
Action Equivalente qui est accorde, ne sera dfinitivement acquises quaprs 5 ans.

Rmunration variable pour les performances de 2012 Paye en mars 2013


Pour lanne 2012, le CEO a touch une rmunration variable de 2,48 millions deuros (3,20 millions dUSD). Les
autres membres de lExecutive Board of Management ont reu une rmunration variable totale de 9,33 millions
deuros (12,02 millions dUSD).
La rmunration variable tait lie la performance de la socit durant lanne 2012 et la ralisation des objectifs
individuels des cadres.
Le tableau suivant reprend les informations relatives au nombre dactions acquises volontairement et dActions
Equivalentes octroyes en mars 2013 (rmunration variable attribue pour une performance ralise en 2012) au
CEO et aux autres membres de lExecutive Board of Management dans le cadre du Share-Based Compensation Plan.
Les Actions Equivalentes ont t octroyes sous forme de Restricted Stock Units et seront acquises dfinitivement
aprs 5 ans, le 8 mars 2018.

Selon les rglementations locales, la partie en espces de la rmunration variable peut tre remplace par des
options qui sont lies un index ou un fonds de socits europennes cotes de premier ordre.

27

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Nom
Carlos Brito CEO
Sabine Chalmers
Felipe Dutra
Miguel Patricio
Claudio Braz Ferro
Tony Milikin
Claudio Garcia
Jo Van Biesbroeck
Stuart Mc Farlane
Francisco S (jusquau 31
dcembre 2013)(1)
Joo Castro Neves (1)
Luiz Fernando Edmond
Bernardo Pinto Paiva
Michel Doukeris
Ricardo Tadeu ( partir de
juin 2013

Actions
Volontaires
acquises

Actions
Equivalentes
octroyes

18.399
2.886
7.500
5.352
4.470
1.557
2.201
3.002
4.506
0

71.404
16.906
29.106
33.888
17.838
10.884
14.335
12.855
19.297
0

0
7.490
4.572
2.878
0

0
28.337
17.269
5.734
0

(1) Joao Castro Neves, le Prsident de la zone Amrique latine Nord et Fransisco S, le Prsident de la zone Amrique
latine Sud, rendent compte au Conseil dadministration dAmbev et participent aux programmes dintressement
annuels de Companhia de Bebidas das Americas Ambev qui sont publis sparment par Ambev.

Rmunration variable pour les performances de 2013 A payer en mars 2014


Au cours de lanne complte 2013, le CEO a peru une rmunration variable de 3,29 millions deuros (4,36 millions
dUSD). Les autres membres de lExecutive Board of Management ont peru une rmunration variable totale de 11,44
millions deuros (12,15 millions dUSD).
La rmunration variable tait lie la performance de la socit durant lanne 2013 et la ralisation des objectifs
individuels des cadres. Elle sera paye aux alentours de mars 2014.
c. Prime dintressement long terme sous forme de stock options
Depuis le 1er juillet 2009, les cadres suprieurs peuvent obtenir une prime dintressement annuelle long terme,
paye en stock options (ou en instruments financiers similaires donnant droit des actions), en fonction de
lvaluation, par le management, de la performance du cadre et de son potentiel futur.
Les modalits des stock options sont les suivantes :

un prix dexercice gal au prix de march de laction au moment de leur octroi ;

une dure de maximum 10 ans et une priode dexercice qui dbute aprs 5 ans ;

en cas dexercice, chaque option donne son titulaire le droit dacheter une action ;

les options deviennent exerables aprs 5 ans. Des rgles particulires relatives lannulation des options
sappliquent dans les cas o le contrat de travail prend fin avant la date dexercice.

Le tableau suivant reprend les informations relatives au nombre doptions octroyes en 2013 au CEO et aux autres
membres de lExecutive Board of Management. Les options ont t octroyes le 2 dcembre 2013, ont un prix
dexercice de 75,15 euros et deviennent exerables aprs cinq ans.

Nom
Carlos Brito CEO
Sabine Chalmers
Felipe Dutra
Miguel Patricio
Claudio Braz Ferro
Tony Milikin
Claudio Garcia
Jo Van Biesbroeck
Francisco S (jusquau 31
dcembre 2013)(1)
Joo Castro Neves (1)

Prime
dintressement
long terme sous la
forme de stock
options
322.521
44.764
85.947
80.575
44.764
22.382
44.764
44.764
0
0

28

71/83

Nom
Luiz Fernando Edmond
Bernardo Pinto Paiva
Stuart Mc Farlane
Michel Doukeris
Ricardo Tadeu ( partir de juin
2013)

Prime
dintressement
long terme sous la
forme de stock
options
80.575
53.717
22.382
33.573
22.382

(1) Joao Castro Neves, le Prsident de la zone Amrique latine Nord et Fransisco S, le Prsident de la zone Amrique
latine Sud, rendent compte au Conseil dadministration dAmbev et participent aux programmes dintressement
annuels de Companhia de Bebidas das Americas Ambev qui sont publis sparment par Ambev.

d. Programmes long terme doctroi de Restricted Stock Units


Depuis 2010, Anheuser-Busch InBev a mis en place trois programmes spcifiques long terme doctroi de Restricted
Stock Units :
1.

un programme permettant doctroyer certains cadres suprieurs des Restricted Stock Units dans certaines
circonstances particulires. Ces primes exceptionnelles sont octroyes la discrtion du CEO, par exemple
pour indemniser les expatris en cas denvoi dans certains pays dtermins.
Les caractristiques des Restricted Stock Units sont identiques celles des Actions Equivalentes octroyes
dans le cadre du Share-Based Compensation Plan (voir le point 7.2.3.b). Les Restricted Stock Units sont
acquis dfinitivement aprs 5 ans et sil est mis fin au contrat de travail avant cette date, des rgles
particulires de dchance sappliquent.
En 2013, 366.591 Restricted Stock Units ont t octroys des cadres suprieurs dans le cadre de ce
programme. Aucun Restricted Stock Unit na t octroy dans le cadre du programme un membre de
lExecutive Board of Management.

2.

Un programme permettant un octroi exceptionnel, la discrtion du Comit de Rmunration dAnheuserBusch InBev, de Restricted Stock Units certains cadres suprieurs afin de les inciter rester long terme au
sein de la socit, ce programme tant destin certains managers cls de la socit.
Les cadres suprieurs ligibles pour recevoir une prime dans le cadre de ce programme reoivent deux sries
de Restricted Stock Units. La premire moiti de Restricted Stock Units est acquise dfinitivement aprs 5 ans.
La deuxime moiti de Restricted Stock Units est acquise dfinitivement aprs 10 ans. Sil est mis fin au
contrat de travail avant la date dacquisition dfinitive, des rgles particulires de dchance sappliquent.
En 2013, 350.230 Restricted Stock Units ont t octroyes notre direction dans le cadre de ce programme.
Aucun Restricted Stock Units na t octroy dans le cadre de ce programme un membre de lExecutive
Board of Management.

3.

Un programme permettant certains employs dacqurir des actions de la socit pour un prix infrieur
leur valeur de march afin de les inciter rester long terme au sein de la socit, ce programme tant
destin (i) certains employs de la socit ayant un potentiel trs lev et qui exercent des fonctions un
niveau de cadre moyen ( People bet share purchase program ) (ii) des employs nouvellement engags.
Linvestissement volontaire dans les actions de la socit conduit loctroi de 3 Actions Equivalentes pour
chaque action investie. La ristourne sur la valeur de march et les Actions Equivalentes sont octroyes sous
forme de Restricted Stock Units qui sont dfinitivement acquis aprs 5 ans. Sil est mis fin au contrat de travail
avant la date dacquisition dfinitive, des rgles particulires de dchance sappliquent.
En 2013, nos employs ont acquis 4.769 actions dans le cadre de ce programme. Aucun membre de
lExecutive Board of Management na particip au programme

e. change du programme dactionnariat salari


De temps en temps, certains membres de lquipe de direction dAmbev sont transfrs vers Anheuser-Busch InBev et
vice versa. Afin dencourager la mobilit de la direction et de sassurer que les intrts de ces cadres suprieurs
salignent en tous points sur ceux dAnheuser-Busch InBev, le Conseil a adopt un programme visant permettre
ces cadres dchanger aisment leurs actions Ambev contre des actions Anheuser-Busch InBev.
En vertu de ce programme, les actions Ambev peuvent tre changes contre des actions Anheuser-Busch InBev sur la
base du prix moyen des actions Ambev et Anheuser-Busch InBev la date de la demande dchange. Une remise de
16,66 % est accorde sur les actions en change dune priode de blocage de cinq ans et la condition que le cadre
reste en service pendant cette priode. Les actions octroyes avec remise sont annules de plein droit en cas de
rsiliation du contrat demploi avant la fin de la priode de blocage de 5 ans.

29

72/83

Dans le cadre du programme, Ricardo Tadeu, membre de lExecutive Board of Management, a chang 0,26 million
dactions Ambev pour un total de 0,13 million dactions Anheuser-Busch InBev en 2013. Dautres cadres suprieurs ont
chang 0,02 million dactions Ambev pour un total de 0,001 million actions Anheuser-Busch InBev (0,11 million en
2012, 0,24 million en 2011, 0,25 million en 2010).
f. Programmes maintenant une cohrence dans les avantages accords et encourageant la mobilit globale
des cadres
Le Conseil a recommand aux actionnaires dapprouver deux programmes qui visent maintenir une cohrence dans
les avantages accords aux cadres et encourager une mobilit internationale des cadres tout en veillant au respect
de toutes les obligations lgales et fiscales. Ces programmes ont t approuvs par lassemble gnrale des
actionnaires du 27 avril 2010 :
1.

Le programme dchange: en vertu de ce programme, les restrictions relatives lexercice et la cession des
options de catgorie A octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel doptions de novembre 2008 et des
options octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel doptions davril 2009 peuvent tre leves, par
exemple, pour les cadres qui sexpatrient aux tats-Unis. Ces cadres se voient ensuite offrir la possibilit
dchanger leurs options contre des actions ordinaires Anheuser-Busch InBev qui demeurent incessibles
jusquau 31 dcembre 2018 (soit 5 ans de plus que la priode de blocage initiale des options).
En 2013, Stuart MacFarlane, membre de lExecutive Board of Management a chang 0,18 million dOptions
de catgorie A octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel doptions de novembre 2008 contre
approximativement 0,17 million dactions. Au total, les autres cadres suprieurs ont chang
approximativement 0,36 million dOptions de catgorie A octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel
doptions de novembre 2008 contre approximativement 0,32 million dactions. Au total, en 2013, nos cadres
suprieurs ont aussi chang 0,06 million dOptions octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel doptions
davril 2009, pour approximativement 0,05 million de nos actions. Les ratios dchange ont t calculs sur la
base de la juste valeur de march de laction au jour de lchange.

2.

Le programme de renonciation au dividende: le cas chant, la protection particulire en matire de dividende


lie aux options existantes dtenues par des cadres qui sexpatrient aux tats-Unis est annule. Afin de
compenser la perte conomique rsultant de cette annulation, un certain nombre de nouvelles options est
octroy ces cadres concurrence du montant de cette perte. Les nouvelles options ont un prix dexercice
gal au prix de laction le jour prcdant loctroi des options. Toutes les autres conditions des options, en
particulier les conditions dexercice, les restrictions dexercice et les rgles de dchance des nouvelles
options sont identiques celles qui taient applicables aux options pour lesquelles la protection particulire en
matire de dividende est annule. Par consquent, loctroi de ces nouvelles options nentrane pas loctroi
davantages conomiques supplmentaires aux cadres concerns.
En 2013, dans le cadre du programme :
o

Le 25 janvier 2013, 0,16 million de nouvelles options ont t octroyes nos cadres suprieurs
avec un prix dexercice de 67,60 euros, c'est--dire le prix de clture de laction le 24 janvier
2013.

Le 15 mai 2013, 0,45 million de nouvelles options ont t octroyes Miguel Patricio, membre
de lExecutive Board of Management, et 0,02 million de nouvelles options ont t octroyes
nos cadres suprieurs avec un prix dexercice de 75,82 euros, c'est--dire le prix de clture de
laction le 14 mai 2013.

g. Plans de pension
Les cadres participent aux plans de pension dAnheuser-Busch InBev, que ce soit aux tats-Unis, en Belgique ou dans
leur pays de rsidence. Ces plans sont conformes aux pratiques de march prdominantes sur les marchs
gographiques respectifs. Il peut sagir de plans prestations dfinies ou de plans contributions dfinies.
Le CEO participe un plan contributions dfinies. La contribution annuelle qui est paye dans le cadre de ce plan
slevait environ 0,23 million USD en 2013. Les contributions pour les autres membres de lExecutive Board of
Management slevaient environ 0,43 million USD en 2013.
h. Autres avantages
Les cadres ont galement droit une assurance vie, une couverture mdicale et dautres avantages qui sont
conformes aux pratiques du march. Le CEO bnficie, pour une priode limite, des avantages habituels accords aux
expatris conformment aux pratiques en vigueur sur le march local. Les avantages consistent en une indemnit de
logement (ayant expir le 1er septembre 2012) et une allocation de scolarit.
7.2.4 Dispositions contractuelles principales en matire demploi des membres de lExecutive Board of
Management
Les conditions demploi des membres de lExecutive Board of Management sont contenues dans des contrats demploi
individuels. Les cadres sont galement tenus de respecter les polices et codes de la socit, tels que le Code de
conduite et le Code of Dealing et sont soumis des obligations dexclusivit, de confidentialit et de nonconcurrence.

30

73/83

Le contrat prvoit gnralement que le droit des cadres au paiement de leur rmunration variable est exclusivement
fonction de la ralisation des objectifs collectifs et individuels tablis par la socit. Les conditions et modalits
spcifiques de la rmunration variable sont dtermines sparment par la socit et approuv par le Comit de
Rmunration.
Les dispositions relatives la fin du contrat sont conformes aux exigences lgales et/ou la pratique jurisprudentielle.
Ces dispositions prvoient pour les membres de lExecutive Board of Management une indemnit de pravis
quivalente 12 mois de rmunration, en ce compris la rmunration variable en cas de licenciement sans cause. A
cet effet, la rmunration variable est calcule sur la base de la moyenne des rmunrations variables payes au cadre
durant les deux dernires annes demploi prcdant lanne o le contrat prend fin. En outre, si la socit dcide
dimposer au cadre une obligation de non-concurrence pendant une priode de 12 mois, le cadre a le droit de recevoir
une indemnit quivalente six mois de rmunration.
Carlos Brito a t nomm au poste de Chief Executive Officer, avec entre en fonction le 1er mars 2006. Dans
lhypothse o il serait mis fin son contrat demploi pour une cause autre quun motif grave, le CEO aurait droit une
indemnit de pravis quivalente douze mois de rmunration, en ce compris la rmunration variable telle que
dcrite ci-dessus. Il nexiste pas de clause de rcupration ( claw-back ) pour le cas o les comptes annuels
savreraient par la suite inexacts.
7.2.5. Options dtenus par les membres de lExecutive Board of Management

Les tableaux ci-dessous indiquent le nombre dOptions Equivalentes dtenues, au 31 dcembre 2013, par les membres
de notre Executive Board of Management dans le cadre du Share-Based Compensation Plan qui tait applicable
jusquen 2010 (1).

Date
doctroi
Date
dexpiration

EBM

(3)

Prix
dexercic
e (Euro)

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

2010

2009

2009

2008

2007

2006

5 mars
2010
4 mars
2020

14 aot
2009
13 aot
2019

avril
2007
1
avril
2017

27 avril
2006
26 avril
2016

15.296

1.615.238

80.765

541.151

106.611

36,52

27,06

20,49

34,34

33,59

24,78

Options
Equivalentes

Options
Equivalentes

2009-

Renonciation
au Dividende

13

(2)

2009-

Renonciation
au Dividende

13

(2)

mars
2009
5 mars
2019

Options
Equivalentes

2008-

Renonciation
au Dividende

13

(2)

Date
doctroi

15 mai
2013

15 mai
2013

15 mai
2013

Date
dexpiration

13 aot
2019

5 mars
2019

2 mars
2018

37.131

74.869

49.468

75,82

75,82

75,82

EBM

(3)

Prix
dexercice
(Euro)

mars
2008
2 mars
2018

Options
Equivalentes

2008-

Renonciation
au Dividende

09

(2)

1 dcembre
2009
2

mars
2018

265.393
33,24

Options
Equivalentes

2007

Renonciation
au Dividende

09

(2)

1 dcembre
2009
1

avril
2017

Options
Equivalentes

2006

Renonciation
au Dividende

09

(2)

1 dcembre
2009
26
avril
2016

65.994

33,24

33,24

(1) Les modalits des Options Equivalentes sont les suivantes :


a.
un prix dexercice gal au prix du march de laction au moment de leur octroi ;
b.
une dure de maximum 10 ans et une priode dexercice qui dbute aprs 5 ans, pour autant que des
conditions de performance financire aient t remplies la fin de la deuxime, troisime ou
quatrime anne suivant leur octroi ;
c.
en cas dexercice, chaque option donne son titulaire le droit de souscrire une action ;
d.
des restrictions et des dispositions particulires relatives lannulation des options sappliquent dans
les cas o le contrat de travail prend fin.
(2) Options octroyes dans le cadre du programme de renonciation aux dividendes (voir le point 7.2.3.f)

31

74/83

(3) Les options suivantes ont t exerces en 2013 :


(a)
En mai 2013
i.
Sabine Chalmers a exerc 75.197 Options Equivalentes 2007, 13.414 Options Equivalentes
2006 Renonciation au Dividende 09 et 46.334 Options Equivalentes 2007 Renonciation au
Dividende 09 ;
ii. Claudio Garcia a exerc 73.792 Options Equivalentes 2006 et 50.755 Options Equivalentes
2006 Renonciation au Dividende 09.
(b)
En aot 2013 :
i.
Carlos Brito a exerc 46.742 Options Equivalentes 2006 et 32.150 Options Equivalentes 2006
Renonciation au Dividende 09 ;
ii. Felipe Dutra a exerc 118.452 Options Equivalentes 2006, 81.473 Options Equivalentes 2006
Renonciation au Dividende 09, 109.733 Options Equivalentes 2007 et 67.927 Options
Equivalentes 2007 Renonciation au Dividende 09;
iii. Stuart MacFarlane a exerc 12.228 Options Equivalentes 2008
(c)
En septembre 2013:
i.
Carlos Brito a exerc 222.057 Options Equivalentes 2007 et 137.458 Options Equivalentes
2007 Renonciation au Dividende 09;
ii. Sabine Chalmers a exerc 68.791 Options Equivalentes 2008 et 38.692 Options Equivalentes
2008 Renonciation au Dividende 09.
Le tableau ci-dessous indique le nombre de stock options LTI dtenues, au 31 dcembre 2013, par les membres de
notre Executive Board of Management dans le cadre du programme dintressement long terme sous forme de stock
options de 2009 (voir le point 7.2.3.c)

LTI

LTI

LTI

LTI

LTI

options

options

options

options

options

Date
doctroi

18
dcembre
2009

30
novembre
2010

30
Novembre
2011

30
novembre
2012

2 dcembre
2013

Date
dexpiration

17
dcembre
2019

29
novembre
2020

29
novembre
2021

29
novembre
2022

1er
dcembre
2023

731.923

914.266

962.093

1.145.494

903.110

35,90

42,41

44,00

66,56

75,15

EBM
Prix
dexercice
(Euro)

Le tableau ci-dessous indique le nombre doptions octroyes dans le cadre de loctroi exceptionnel doptions en
novembre 2008 et dtenues, au 31 dcembre 2013, par les membres de notre Executive Board of Management (1).

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008
Options de
Catgorie A

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008

Options de
Catgorie B
Renonciation
au Dividende
09

Options de
Catgorie B

Renonciation
au Dividende
11

Options de
Catgorie B

Renonciation
au Dividende
13

11 juillet
2011

15 mai 2013

24 novembre
2023

24
novembre
2023

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008

Options de
Catgorie B

Options de
Catgorie A
Renonciation
au Dividende
09

Octroi
exceptionnel
doptions en
novembre
2008

Date
doctroi

25 novembre
2008

25 novembre
2008

1 dcembre
2009

1 dcembre
2009

Date
dexpiration

24 novembre
2018

24 novembre
2023

24 novembre
2018

24 novembre
2023

32

75/83

EBM(2)
Prix
dexercic
e (Euro)

EBM
Prix
dexercic
e (Euro)

1.265.194

5.349.964

1.834.049

243.901

286.977

10,32

10,32

33,24

33,24

40,35

75,82

903.710

903.710

355.280

572.357

10,50

10,50

33,24

33,24

(1) Les Options de Catgorie A ont une dure de 10 ans dater de leur octroi et sont exerables partir du 1 er janvier
2014. Les Options de Catgorie B ont une dure de 15 ans dater de leur octroi et sont exerables partir du 1er
janvier 2019. Lexercice des options est soumis, entre autres, la condition que la socit satisfasse un test de
performance. Ce test de performance qui a t satisfait, imposait que le ratio net debt/EBITDA, tel que dfini (et aprs
ajustement pour les lments exceptionnels) devienne infrieur 2.5 avant le 31 dcembre 2013. Des restrictions et
des dispositions particulires relatives lannulation des options sappliquent dans les cas o le contrat de travail prend
fin.
(2) Dans le cadre du programme dchange (voir point 7.2.3.f), Stuart Mac Farlane a chang 180.742 Options de
Catgorie A en 2013.

33

76/83

77/83

78/83

79/83

80/83

81/83

82/83

83/83