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MATRICULA DE UNA SOCIEDAD

La sociedad es un contrato celebrado entre dos o ms personas que se obligan


a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero,
con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o
actividad social.
La persona Jurdica de las sociedades tipo (Colectivas, en comanditas simple,
en comanditas por acciones limitadas y annimas) nace con la suscripcin de
la escritura pblica por los socios ante notario. Y se matricula en el registro
mercantil de la Cmara respectiva segn el domicilio principal de la sociedad,
registrando la escritura de constitucin para efectos de oponibilidad (publicidad)
ante terceros.
Las sociedades comerciales de hecho o tipo se matriculan en la Cmara; las de
hecho no generan persona jurdica se matriculan sus socios; y las civiles se
registran ms no se matriculan porque realizan actos no mercantiles
REQUISITOS MNIMOS DEBE CONTENER LA ESCRITURA PBLICA O
DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIN
Nombre comercial (razn o denominacin social, segn el tipo de
sociedad) acompaado de la frase o sigla que identifica el tipo de
sociedad que se constituye.
Nombre, apellidos, identificacin, domicilio y nacionalidad de los socios.
Si el socio es persona jurdica, se debe indicar el nmero de
identificacin tributaria, domicilio, documento de constitucin y nombre
del representante legal.
Domicilio social, debe ser el lugar (ciudad o municipio) establecido en los
estatutos y donde se matricula la casa principal de la sociedad.
Trmino de duracin preciso (Ej: Hasta el 24 de junio de 2015)
Objeto social, descrito de manera clara, completa y determinando cada
una de las actividades que realiza la sociedad y de las que lo
desarrollan.
Capital social, determinando el monto total de capital, el nmero total de
cuotas o acciones, el valor nominal de cada cuota o accin, y nmero
de cuotas y el monto de capital de cada socio.
La forma como se pag o va a pagar el aporte de cada socio, si es en
efectivo o en especie. Recuerde que en las sociedades por cuotas
(limitadas y asimiladas) el pago del aporte es inmediato el acto de
constitucin, y en las de por acciones (annimas y asimiladas) el plazo
mximo para el pago del aporte es de un ao, pero en el acto de
constitucin de stas, se debe suscribir no menos del cincuenta por
ciento del capital autorizado y pagar no menos de una tercera parte del
capital suscrito.
Establecer claramente la forma de administracin de la sociedad,
indicando las facultades del representante legal, y de cada rgano que
exista (junta de socios o asamblea de accionista, junta directiva y
revisor fiscal si existen, etc).

Se deben indicar el nombramiento de los elegidos para el desempeo de


los cargos, con nombres completos, cdulas y constancias de
aceptacin a los cargos.
Por ley debe existir revisor fiscal y junta directiva en las sociedades por
acciones (Sociedades annimas y en comanditas por acciones).
La forma de reunirse el mximo rgano, indicando las clases de
reuniones a realizar (ordinaria extraordinaria, por derecho propio, de
segunda convocatoria, universal), estableciendo los procedimientos para
la convocatoria (quin convoca, el medio a utilizar en la convocatoria, y
el trmino de antelacin para la convocatoria) conforme los
presupuestos legales.
Causales de disolucin anticipada de la sociedad y procedimiento de
liquidacin.
Forma para la distribucin de las utilidades.
TRMITE PARA EFECTUAR LA MATRICULA
Verifique que en la Cmara de Comercio no est registrado un nombre igual al
que usted ha escogido para la sociedad y el establecimiento de comercio.
Diligencie la cartula nica y el formulario de matrcula persona jurdica y
establecimiento de comercio (un formulario anexo por cada establecimiento
que matricule), suministrando en forma exacta los datos solicitados.
Diligencia el anexo DIAN para tramitar la solicitud de NIT por conducto de la
Cmara de Comercio.
En caso de aportes de inmuebles por parte de algunos de los socios, la
escritura de constitucin debe generar ttulo para la tradicin del bien en el
mismo documento, efectundose primero el registro de dicha escritura ante la
oficina de Instrumentos Pblicos y con posterioridad ante la Cmara de
Comercio anexando el respectivo recibo de pago del impuesto de registro.
Dicha escritura debe ser otorgada por todos los socios. Los menores de edad
deben estar representados por el representante legal (tutor o padres en
ejercicio de la patria potestad), quien debe anexar el documento respectivo que
pruebe la calidad de tal. Los incapaces no pueden ser socios en las sociedades
colectivas ni gestores en las encomandita.
COSTOS QUE GENERA EL REGISTRO DE UNA SOCIEDAD
Se debe cancelar el valor de los derechos de matrcula de la persona jurdica y
del establecimiento de comercio, y el valor de la inscripcin de la escritura de
constitucin, que liquidar el cajero, tomando como base los activos indicados
en el formulario. Igualmente deber cancelar el impuesto de registro con
destino a la Gobernacin de Nario.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S)


Una de las caractersticas fundamentales de la estructura jurdica de este tipo
societario es el de permitir la ms amplia autonoma contractual en la redaccin
del contrato social. Su fundamento principal radica en permitirle a las partes
definir del modo ms amplio las pautas bajo las cuales han de gobernarse las
relaciones jurdicas que surgen de la sociedad. De manera que todo lo
establecido en los estatutos de la sociedad tendra un carcter eminentemente
dispositivo.
Esta autonoma da lugar a mayores ventajas para los socios accionistas, dado
el hecho de poder reemplazar las normas contempladas en el texto de la ley
1258 de 2008 por otras previsiones propias de las sociedades annimas
contenidas en el estatuto correspondiente. No obstante, es bueno advertir que
la invocacin de estas ltimas ocurre por va de remisin, de modo que, en lo
no previsto expresamente para las sociedades por acciones simplificadas,
habrn de aplicarse los preceptos que gobiernan el funcionamiento de las
sociedades annimas.
Es importante destacar del texto de la ley lo relacionado con su vigencia y
derogatoria, puesto que esta ley prohbe que se sigan formando las
Sociedades Comerciales Unipersonales establecidas en el artculo 22 de la Ley
de Emprendimiento y reguladas con el decreto 4463 de diciembre 15 de 2006.
Entre las innovaciones ms significativas merece resaltarse con las siguientes:
La posibilidad de creacin por acto unipersonal:las sociedades por
acciones simplificadas pueden constituirse y funcionar con uno o varios
accionistas (ya sean estos personas jurdicas o persona naturales, como
indica el artculo 1).
La constitucin por documento privado: Se podr constituir con un
documento privado en lugar de hacerse con una Escritura pblica
(segn el artculo 5); esto fu, especialmente, el atractivo que tuvieron
las sociedades unipersonales de la ley 1014 de 2006).
El carcter constitutivo de la inscripcin en el registro mercantil: ya que a
partir del mismo forman una persona jurdica distinta de sus accionistas.
La limitacin de responsabilidad por obligaciones sociales, incluidas las
derivadas de impuestos y obligaciones laborales: Se destaca que los
accionistas de las S.A.S., al igual que los accionistas de las dems
sociedades por acciones, no tendrn responsabilidad solidaria (es decir,
ms all de sus aportes) en las deudas tributarias de la sociedad (Inc.
2 del artculo 1 de la ley 1258 y el Inc. 2 del artculo 794 del Estatuto
Tributario). Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por las
obligaciones tributarias de la sociedad tambin se lo extendieron para el
caso de las obligaciones laborales que llegue a tener la sociedad.
La posibilidad de objeto indeterminado: Las S.A.S no estn obligadas
como las dems sociedades reguladas en el cdigo de comercio a tener
que especificar el objeto social al que se dedicarn, pues si no lo
detallan, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad
lcita (numeral 5 del artculo 5 de la ley 1258 de 2008).

Trmino de duracin indefinido: La duracin de las S.A.S., al igual de lo


que fueron las sociedades unipersonales, tambin puede ser indefinida.
Amplia libertad en la organizacin de la sociedad.
Abolicin de la revisora fiscal obligatoria: A las S.A.S. no se les exige
tener todos los rganos de administracin que s se les exigen a las
sociedades annimas clsicas reguladas en el Cdigo de Comercio
(Asamblea de Accionistas y Junta directiva) pues es suficiente con que
tengan solamente a su representante legal (numeral 7 del artculo 5 de
la ley 1258).
Adems, si funcionan con un nico accionista, este puede ser al mismo
tiempo su representante legal (pargrafo del artculo 17 de la ley). Y si
en los estatuto se contempla la creacin de una Junta directiva, en ese
caso lo inslito de la ley 1258 es que indica que dicha Junta puede
estar formada con un solo miembro (pargrafo del artculo 25 de la ley).
Clasificacin de acciones.
Voto mltiple, abolicin de la pluralidad para qurum y mayoras
decisorias incluidas las reuniones de segunda convocatoria.
La posibilidad de renunciar al derecho a ser convocado a reuniones de
la asamblea.
Regulacin especfica de la teora del abuso del derecho en
determinaciones de asamblea incluidos los abusos de mayora, minora
y paridad.
Votacin por principio de simple mayora.
Libertad de proporcin entre capital autorizado y suscrito:El artculo 9 de
la ley 1258 contempla que las S.A.S. no estn sujetas a los cubrimientos
mnimos de capital suscrito y capital pagado que se les exige a las
sociedades annimas clsicas reguladas en el cdigo de Comercio.
Plazo amplio de dos aos para el pago del capital sin sujecin a
proporcin definida de cuota inicial.

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO


Es una organizacin econmica productiva, cuyos asociados aportan su
capacidad laboral por tiempo indefinido y algunos adems entregan al servicio
de la organizacin una tecnologa o destreza u otros activos necesarios para el
cumplimiento de los objetivos de la empresa. Son entes jurdicos con
capacidad legal para desarrollar actividades establecidas en la ley y generar
excedentes lquidos para distribuir entre los asociados en proporcin al aporte
de cada uno.
Tendrn como objeto la produccin, comercializacin y distribucin de bienes
bsicos de consumo familiar (proceso de aplicacin del trabajo en la
transformacin de los recursos naturales, insumos, productos semielaborados y
en elaboracin, en cualquier rama de la actividad econmica, para generar
bienes destinados a la satisfaccin de las necesidades del ncleo familiar o
individual); o la prestacin de servicios individuales o conjuntos de sus
miembros (actividad humana manual, tcnica, tecnolgica, profesional y
cientfica encaminada a la produccin, comercializacin y distribucin de los
bienes de consumo familiar y a la prestacin del esfuerzo individual o
asociativo para facilitar el bienestar de la sociedad).
APORTES
Los de carcter laboral (fuerza de trabajo personal, aptitudes y experiencia),
sern evaluados por la mayora absoluta de la Junta de Asociados por periodos
semestrales, asignando una calificacin al desempeo y a la dedicacin;
ningn asociado podr tener ms del cuarenta por ciento de los aportes
laborales. En los adicionales (tecnologa, destreza, propiedad intelectual o
industrial) se tendr en cuenta su significado para la productividad de la
empresa; no podrn exceder del veinticinco por ciento del total de los aportes
laborales.
SOCIOS
Se integra con un nmero no inferior de tres miembros y no mayor de diez para
las empresas que producen bienes, ni de veinte para las que prestan servicios.
Compruebe que los estatutos contemplen por lo menos las clusulas relativas a
nombre, domicilio, trmino de duracin, objeto, rganos de administracin con
sus funciones, clases de reuniones con los procedimientos de la convocatoria,
representacin legal y sus funciones, conformacin del capital, aportes y
socios, la distribucin de los excedentes y las causales de disolucin (conforme
lo establecido por la ley 10 de 1991 y D.R. 1100 de 1992).

EMPRESA UNIPERSONAL
Es una persona jurdica independiente del constituyente que surge con la
inscripcin en la Cmara, mediante la cual, una persona natural o jurdica que
rena las calidades requeridas para ejercer el comercio denominado
empresario, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o
varias actividades de carcter mercantil a travs de ella.
Para la constitucin se requiere de documento escrito (privado o pblico). Si el
documento es privado, debe estar reconocido por el empresario ante el juez o
notario o presentado personalmente ante el secretario de la Cmara. Si en el
documento de constitucin se aportan a la E.U bienes inmuebles, la
constitucin de la empresa deber hacerse por escritura pblica para la
tradicin del bien o inscribirse primero en la oficina de registros pblicos.
REQUISITOS DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN
Conforme al art. 72 de la ley 222 de 1995, el documento debe contener por lo
menos los siguientes requisitos, so pena de que la Cmara no proceda al
registro y devuelva la documentacin:
Nombre, identificacin, domicilio y direccin del empresario.
Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin
Empresa Unipersonal o de la sigla E.U., En caso de faltar esta
expresin el empresario responder ilimitadamente.
El domicilio de la empresa.
El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido.
Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a
menos que el empresario indique como objeto social, que la empresa
podr realizar cualquier acto lcito de comercio.
El monto del capital, haciendo una descripcin pormenorizada de los
bienes aportados en especie con la estimacin de su valor.
El nmero de cuotas de igual valor nominal en que est dividido el
capital de la empresa.
La forma de administracin y facultades de sus administradores. A falta
de estipulacin se entender que los administradores podrn adelantar
todos los actos comprendidos dentro las actividades previstas. Nombre,
documento de identidad de los administradores; el empresario puede ser
el mismo administrador.
PROHIBICIONES QUE ESTABLECE LA LEY EN LA E.U.
Al empresario le est prohibido retirar para s o para terceros, bienes
pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades
debidamente justificadas. De igual forma el titular de la empresa no podr
contratar con sta, ni tampoco podr hacerlo entre s, empresas unipersonales
constituidas por la misma persona. Los actos celebrados en contravencin a
sta prohibicin, no surtirn ningn efecto legal, es decir sern ineficaces de
pleno derecho.

CESION DE LAS CUOTAS EN UNA E.U.


La cesin de las cuotas que hace el titular de la empresa, es una operacin que
se perfecciona mediante documento privado que deber inscribirse en el
registro mercantil para que produzca efectos entre las partes y frente a
terceros. El documento debe ser otorgado por el cedente, el cesionario y el
representante legal, y reconocido ante notario o juez, o presentado
personalmente por sus otorgantes ante el secretario de la cmara.
CONVERSION EN UNA E.U. O EN UNA SOCIEDAD
Es una reforma indispensable que se debe efectuar en la E.U.,o sociedad que
est en causal de disolucin, cuando la E.U. Supera el nmero nico de un
empresario se debe convertir en sociedad, o cuando la sociedad reduce el
nmero mnimo de socios a uno se debe convertir en E.U.. La reforma en
cualquier caso se debe efectuar por escritura pblica, y el plazo para efectuarla
es de seis meses contados a partir del hecho que la genera, so pena de tener
que adelantarse la respectiva liquidacin.
Por disposicin de la ley 1258 de 2008 las sociedades podrn transformarse en
sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, mediante
documento privado. Teniendo en cuenta que a las empresas unipersonales se
les aplican las normas de las sociedades comerciales, segn el artculo 80 de
la ley 222 de 1995, las empresas unipersonales podrn convertirse en
sociedades por acciones simplificada con los mismos requisitos, es decir, por
documento privado.

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE HECHO (S.H.)


Es una sociedad donde no se genera persona jurdica ni se constituye por
escritura pblica, en la que los socios quienes son comerciantes (personas
naturales o jurdicas) realizan aportes, para la explotacin de una actividad
comercial en una empresa social, de la que esperan obtener y distribuir sus
utilidades.
En consecuencia, en la Cmara de Comercio se debe matricular el
establecimiento de comercio de la sociedad y cada uno de los socios.
PROCEDIMIENTO PARA LA MATRICULA
Verificar que el nombre comercial que se le va a dar al establecimiento de la
sociedad de hecho no este registrado en sta Cmara.
Adquirir y diligenciar con precisin el formulario de matrcula para cada uno de
los socios de la sociedad de hecho y para el establecimiento de comercio
(cartula nica empresarial y anexo), se recomienda leer los instructivos del
formulario antes de diligenciarlo y evitar tachones o enmendaduras.
Adquirir y diligenciar el formato para solicitar el Nit por conducto de la Cmara
para cada uno de los socios que no lo tengan.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN UNA SOCIEDAD DE HECHO
Todos y cada uno de los socios responden solidaria e ilimitadamente por las
operaciones celebradas a nombre de la empresa social. Los terceros podrn
hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de
todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos.
La administracin de la empresa social, se har como acuerden vlidamente
los asociados.
TRMITE PARA LA CANCELACIN DE UNA SOCIEDAD DE HECHO
Una vez se termine el desarrollo de la empresa social, se debe solicitar por
escrito la cancelacin de la matrcula del establecimiento de comercio y la
mercantil de los socios que no continan ejerciendo el comercio de manera
independiente.

GUA PRCTICA PARA LAS SOCIEDADES MERCANTILES


ESTATUTOS: EMPRESA UNIPERSONAL
EMPRESA DE TRABAJO ASOCIADO
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD LIMITADA

CONSTITUCIN PARA EMPRESA UNIPERSONAL


En la ciudad de -------- (Fecha)------- , el suscrito ............., mayor de edad, identificado con la
cdula de ciudadana nmero ........., expedida en .........., domiciliado en esta ciudad .......... y
residenciado en ..............., quien para todos los efectos se denominar CONSTITUYENTE O
EMPRESARIO, mediante el presente escrito manifiesto mi voluntad de constituir una Empresa
Unipersonal, que se regular conforme lo establecido en las disposiciones que regulan la materia
y en especial por los siguientes estatutos:
PRIMERO: RAZN SOCIAL.La Empresa que mediante este documento se constituye se
denominar ............ E.U.
SEGUNDO: DOMICILIO.El domicilio de la Empresa ser la ciudad de ...........,
Departamento .............., pudiendo constituir o establecer sucursales o agencias en otras ciudades
del pas o del exterior.
TERCERO: OBJETO.La Empresa tendr por objeto, el desarrollo de las siguientes
actividades:
1. -----------------------2. -----------------------CUARTO: DURACIN. La Empresa durar por el trmino de .......... ( ) aos , contados desde
la firma del presente documento. (NOTA: podr ser indefinido)
QUINTO: CAPITAL.El capital de la sociedad es la suma de .............. ($........), discriminado
de la siguiente manera:
SEXTO: CUOTAS.El capital de la Empresa se halla dividido en ... cuotas de un valor
nominal de $ ..... cada una, capital que se halla aportado en su totalidad
SPTIMO: RESPONSABILIDAD.La responsabilidad del suscrito, en calidad de
constituyente de la Empresa, se circunscribe al monto de los aportes que conforman el capital de
la misma, sin perjuicio de que ste posteriormente sea aumentado con arreglo a las normas
vigentes
OCTAVO: CESIN DE CUOTAS.Las cuotas en que se representa el capital de la empresa,
podrn ser cedidas total o parcialmente, en cuyo caso dicha cesin deber constar por escrito
con anotacin en el respectivo registro mercantil.
NOVENO: ADMINISTRACIN.La administracin de la Empresa estar en cabeza de un
Gerente, de libre nombramiento y remocin por parte del constituyente. El Gerente tendr un
perodo de .......... aos, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en
cualquier tiempo

DCIMO: FACULTADES DEL GERENTE. El gerente es el representante legal de la


Empresa, con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la
naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios
de la Empresa. En especial, el Gerente tendr las siguientes funciones:
1. Usar de la firma o razn social;
2. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles
su remuneracin.
3. Rendir cuentas de su gestin al constituyente, en la forma establecida en el artculo undcimo.
4. Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO.El gerente requerir autorizacin previa del Constituyente para la ejecucin
de todo acto o contrato que exceda de .......... ($ .........).
UNDCIMO: RENDICIN DE CUENTAS.El Gerente deber rendir al Constituyente
cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha
en la cual se retire de su cargo y en cualquier momento en que el Constituyente las exija. Para
tal efecto, presentar los estados financieros que fueran pertinentes, junto con un informe de
gestin. Las cuentas anuales de final de ejercicio debern presentarse antes del 1 de abril de
cada ao.
DUODCIMO: NOMBRAMIENTO.Se nombra como gerente a .................., mayor y con
domicilio en esta ciudad, identificado con la cdula de ciudadana nmero ......... expedida en
..........., quien ejercer sus funciones y ostentarn el cargo hasta cuando se designe y efecte el
registro correspondiente de cualquier nuevo nombramiento.
DECIMOTERCERO: RESERVA LEGAL. La Empresa formar una reserva legal con el diez
por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por
ciento (50%) del capital. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa,
la Empresa deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado.
PARGRAFO.En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan
constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal.
DECIMOCUARTO: CAUSALES DE DISOLUCIN.La Empresa se disolver por las
siguientes causales:
1. Por voluntad del Constituyente.
2. Por vencimiento del trmino previsto, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin.
3. Por muerte del constituyente .
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento.
7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria.
DECIMOQUINTO: LIQUIDACIN.Disuelta la Empresa, se proceder de inmediato a su
liquidacin, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los
actos necesarios a la liquidacin. El nombre de la Empresa, una vez disuelta, se adicionar con
la expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados de adelantar el proceso
liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
PARGRAFO PRIMERO.En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse
la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso segn la causal

ocurrida, siempre y cuando se efecten dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de
la causal.
PARGRAFO SEGUNDO.La liquidacin del patrimonio podr hacerse por el Empresario
o por un liquidador o varios liquidadores nombrados por l. El nombramiento se inscribir en el
registro pblico de comercio. Sobre el particular, se seguirn las reglas previstas para la
liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.
Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ das del mes _____ del ao ______
Firma: (CONSTITUYENTE)

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO


CAPITULO PRIMERO
ARTICULO 1. NATURALEZA
La Empresa Asociativa de Trabajo, del municipio de ______. Es una organizacin y
agremiacin econmica de carcter comercial con Personera Jurdica de conformidad con la
regulacin de la ley 10 de 1991 y Decreto Reglamentario 1100 de 1992.
ARTICULO 2. RAZON SOCIAL
La empresa para efectos legales se distingue bajo la siguiente razn social (DILIGENCIE EL
NOMBRE)
ARTICULO 3. DOMICILIO
El domicilio de la Empresa Asociativa de Trabajo de _______________, ser en el municipio
de ________, con un radio de accin a nivel Regional, Municipal y Nacional.
ARTICULO 4. DURACION
La Empresa Asociativa de Trabajo tendr una duracin (DEFINIR EL TIEMPO), a partir de la
fecha del acta de constitucin, sin embargo podr disolverse o liquidarse en los casos y con las
formalidades previstas en la ley 10 de 1991 artculo 18 y las contempladas en el artculo 218
del Cdigo de Comercio.
CAPITULO SEGUNDO
ARTICULO 5. OBJETO SOCIAL
La Empresa Asociativa de Trabajo _________, tendr como objetivos los siguientes
actividades:
1. -----------------2. -----------------CAPITULO TERCERO
ARTICULO 6. APORTES
El aporte de la Empresa Asociativa de Trabajo es de $______ el cual esta dividido por aportes
laborales y efectivo compuesto de la siguiente manera:
NOMBRE SOCIOS

APORTE
LABORAL

NOMBRE _________________
NOMBRE _________________
NOMBRE _________________
TOTAL APORTES

xxxx
xxxx
xxxx
500.000

APORTE
EFECTIVO

PORCENTAJE

xxxx
xxxx
xxxx
500.000

CAPITULO CUARTO
DEBERES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS
ARTICULO 7. SON DERECHOS DE LOS SOCIOS
1. Participar con voz y voto en la Junta de socios
2. Elegir y ser elegidos en cargos de Direccin
3. Realizar el control interno y externo en la empresa
ARTICULO 8. SON DEBERES DE LOS SOCIOS

33.33 %
33.33%
33.33%
100%

1.
2.
3.
4.

Respetar y hacer cumplir los estatutos, reglamentos y normas internas de la empresa


Promover iniciativas de trabajo y desarrollo
Desempear con diligencia y responsabilidad sus respectivos cargos
Asistir y participar en la Junta de Socios

ARTICULO 9. EL CARACTER DEL SOCIO SE PIERDE POR


1.- Por renuncia voluntaria del socio, quien para el efecto se someter al reglamento interno de
patrimonio y utilidades que gobiernan los estatutos de la empresa. Aprobados por la mayora
absoluta de los socios.
2.- Por incumplimiento de compromisos laborales adquiridos, a juicio de la Junta de socios.
3.- Por haber incurrido en faltas graves o violatorias del rgimen estatutario, normas internas
legales y vigentes.
4.- Por muerte, caso en el cual la liquidacin de bienes, se har en favor de la persona que est
asegurada.
5.- Por situaciones a las leyes colombianas.
CAPITULO QUINTO
DE LA ADMINISTRACION DIRECCION
ARTICULO 10. JUNTA DE SOCIOS La Junta de socios es la suprema autoridad de la
Empresa Asociativa de Trabajo denominada ________ y esta integrada por los socios
fundadores y por los que ingresen con posterioridad de conformidad con los requisitos exigidos
por la Ley y Los reglamentos.
ARTICULO 11. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS
1) Elegir al Director de la Empresa de acuerdo con lo sealado en los estatutos.
2) Determinar los planes y operaciones de la misma.
3) Estudiar, modificar, aprobar o improbar las actividades econmicas y financieras de la
empresa cuando sea necesario.
4) Determinar las reservas para preservar la estabilidad econmica de la empresa.
5) Reformar los estatutos cuando sea necesario.
6) Elegir un tesorero.
7) Vigilar el cumplimiento de las funciones del Director.
8) Evaluar los aportes de miembros y determinar su remuneracin al momento de ingreso, retiro
y el efectuarse las revisiones previstas en el artculo 4o ley 10 de 1.991.
9) Decidir la aceptacin y retiro de los miembros.
10) Aprobar los proyectos para presentarlos ante el estado, entidad o institucin particular,
nacional o internacional encaminados a conseguir financiacin aportes o convenios para la
Empresa Asociativa de Trabajo de (MENCIONAR EL NOMBRE O RAZON SOCIAL)
11) Aprobar las cuantas para gestionar los emprstitos de acuerdo a las necesidades de la
empresa.
ARTICULO 12. REUNIONES ORDINARIAS La Junta de socios se reunir por derecho
propio cada 30 das en la fecha, hora y lugar que determine el Director Ejecutivo de la Empresa,
citando por escrito con cinco (5) das de anticipacin a la fecha de la reunin con el fin de
analizar los objetivos a alcanzar durante el siguiente periodo.
ARTICULO 13. REUNIONES EXTRAORDINARIAS Sern extraordinariamente cuando la
Junta de Socios, Director Ejecutivo la convoquen para ocuparse de uno o ms asuntos
determinados.
ARTICULO 14. Las decisiones de la Junta de socios y Director Ejecutivo se harn constar en
actas aprobadas por sus miembros y firmadas por el presidente y secretario de la misma y ser
de obligatorio cumplimiento.

ARTICULO 15. EL QUORUM DELIBERATORIO, se integrar con la presencia de la


mayora de socios el cincuenta por (50%) ms uno o la mitad ms uno.
QUORUM DECISORIO, se tomar por la mayora de votos de la Empresa el cincuenta por
(50%) ms uno o la mitad ms uno.
ARTICULO 16. FUNCIONES DEL DIRECTOR EJECUTIVO
1.- Representar legalmente a la Empresa.
2.- Convocar y presidir reuniones de la Junta.
3.- Ejecutar las decisiones emanadas por la Junta.
4.- presentar planes y programas de desarrollo para el objetivo de cumplimiento de las
aspiraciones de la Empresa.
5.- Celebrar actos o convenios en representacin de la empresa, previa autorizacin de la junta.
6.- Las dems funciones asignadas por la Junta.
ARTICULO 17 FUNCIONES DEL PRESIDENTE
1.- Presidir reuniones de la Empresa
2.- Remplazar al Director Ejecutivo cuando este se ausente.
3.- Firmar conjuntamente las actas de reuniones con el secretario
ARTICULO 18. FUNCIONES DEL SECRETARIO
1.- Llevar libro de actas de las reuniones de la Junta.
2.- Llevar libro de registro de miembros, donde conste el nombre, identificacin y aportes.
3.- Actualizar lo concerniente a utilidades y aportes.
4.- Organizar el archivo y documentacin.
5.- Recepcionar y organizar correspondencia.
6.- Las dems que el asigne la Junta.
ARTICULO 19 FUNCIONES DEL TESORERO.
1.- Recaudar las rentas e ingresos de la empresa y llevar en forma detallada un control sobre los
mismos.
2.- Atender oportunamente el pago de las obligaciones.
3.- Firmar conjuntamente al Director Ejecutivo cheques y cuentas de ahorro de la Empresa.
4.- llevar ordenadamente y observando todas las exigencias legales, los libros y contabilidad de
la empresa.
5.- Hacer reservas de ley.
6.- presentar informes mensuales de tesorera.
7.- Las dems funciones que de acuerdo con la ley comercial, lo estatutos o las actividades de la
empresa le designe la Junta de socios.
ARTICULO 20. FUNCIONES DEL FISCAL
1.- Verificar si las actuaciones del Director, el Tesorero, Secretario y dems socios estn en
regla y de conformidad con los estatutos, y la Ley.
2.- Examinar y llevar el control de las actividades econmicas y financieras de la empresa.
3.- Examinar operaciones de la empresa consignadas en los libros, y hacer las observaciones del
caso, si fuere necesario.
4.- Aprobar o rechazar aportes de Tesorera.
5.- Autorizar con su firma balances e informes.
6.- Convocar Junta de socios de carcter extraordinario.
7.- Servir como mediados en conflictos internos.
8.- Verificar mensualmente o cuando se requiera el arqueo de caja.
9.- Presentar un informe mensual de actividades o cuando lo requiera la Junta, sobre sus
actividades.
10.- Las dems que correspondan a su cargo.

ARTICULO 21. La direccin y administracin de la Empresa corresponde a la Junta de Socios


y al Director Ejecutivo
ARTCULO 22. La Empresa tendr su representante legal que ser el Director Ejecutivo quien
ejercer las funciones que en los estatutos determine la Junta de Socios.

CAPITULO SEXTO
BALANCE E INVENTARIOS
ARTICULO 23. La Empresa Asociativa de Trabajo, elaborar a 31 de Diciembre de cada ao
el estado de ingresos, gastos y el balance general. Del excedente lquido se constituirn las
siguientes reservas.
1) Como mnimo el 20% con destino a preservar la estabilidad econmica de la Empresa, hasta
complementar el 50% del capital.
2) Si establece reservas para la seguridad social estas no podrn ser superiores al 10% de las
utilidades lquidas de respectivo ejercicio.
CAPITULO SEPTIMO
DISTRIBUCIONES DE UTILIDADES
ARTICULO 24. El producido neto deber distribuirse entre todos los socios en proporcin a
sus aportes. Previa deduccin del pago de contribucin de impuestos, contribuciones de
seguridad social, intereses, reservas que ordene la ley, reglamento, estatutos contribucin a las
organizaciones de segundo grado a que se encuentren afiliadas.
ARTICULO 25. PERIODOS DE REPARTO
Cada treinta (30) das se har liquidacin y reparto de utilidades a los socios.
PARAGRAFO: AVANCES. Cuando de conformidad con sus estatutos, la Empresa Asociativa
de Trabajo, realice avances en dinero o especie a sus socios, los cuales sern determinados por
la Junta de Socios; debern deducirse de las participaciones correspondientes a cada asociado a
la fecha de cierre del ejercicio, las sumas entregadas por este concepto.
CAPITULO OCTAVO
DEL PATRIMONIO
ARTICULO 26. El patrimonio de la Empresa Asociativa de Trabajo, estar compuesto de la
siguiente manera.
1) Por reservas que constituyen a fin de preservar la estabilidad econmica de la Empresa de
acuerdo con la ley.
2) Por los auxilios y donaciones recibidas.
CAPITULO NOVENO
ARTCULO 27. La Empresa Asociativa de Trabajo se disolver por:
1) Por sentencia judicial.
2) Por reduccin del nmero mnimo de miembros.
3) Por las causales previstas en la ley 10 de 1991 artculo 18 y las contempladas en el artculo
218 del Cdigo de Comercio.
ARTICULO 28. LIQUIDACION. Disuelta la Empresa Asociativa de Trabajo, se har un
inventario detallado de los activos, pasivos y patrimonio y se elaborar un balance general.
Luego se proceder en primer lugar al pago de los pasivos, en un segundo trmino se destinar

la partida o partidas necesarias para cubrir los gastos de liquidacin; el remanente si lo hubiere,
se distribuir entre los socios en proporcin a sus aportes.
PARAGRAFO 1 El monto en auxilios y donaciones deber ser entregado al Servicio Nacional
de Aprendizaje, SENA, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 11 ley 10 de 1.991.
PARAGRAFO 2 Copia del acta de liquidacin debidamente aprobada se registrar en la Cmara
de Comercio del domicilio social.
CAPITULO DECIMO
RESPOSABILIDAD
ARTICULO 29. La responsabilidad de los socios es de carcter solidaria e ilimitada.
CAPITULO DECIMO PRIMERO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 30. Los socios se afiliarn al Instituto de Seguros Sociales. O cualquier Empresa
de Prestacin de Servicios de Salud, Fondo de Pensiones, Administradora de Riesgos
Profesionales que los socios escojan.
ARTICULO 31. La Empresa Asociativa de Trabajo no podr ejercer funciones de
intermediacin, ni ejercer como patronos.
ARTICULO 32. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecucin o
liquidacin. Se someter a conciliacin, entre las partes en litigio; para ello recurrirn al Centro
de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio del domicilio social. En el evento de no
llegarse a un acuerdo, la controversia se someter a arbitramiento, cuyo rbitro segn la cuanta,
sern asignados por la Cmara de Comercio.
Este tribunal se regir por lo previsto en el Decreto 2279/89, Ley 23 y Decreto 2651/91 y dems
disposiciones que lo modifiquen, adicionen o complementen.
Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ das del mes _____ del ao ______
(Esta fecha debe se igual a la que aparece en la respectiva acta de constitucin donde se
aprobaron los presentes estatutos)
Firmas:
(PRESIDENTE Y SECRETARIO de la reunin donde se aprobaron loS presentes estatutos)

MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA


En la ciudad de -------- departamento de -------- comparecieron las siguientes personas----------(RECUERDE QUE LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI
FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS) mayores y vecinos de ., con
sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), de nacionalidad colombiana,
identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es
su voluntad crear a travs del presente instrumento pblico, una Sociedad Annima abierta, la
cual se regir por los siguientes estatutos:
CAPITULO I
DE LA SOCIEDAD EN GENERAL
ARTICULO. 1. La Sociedad es Annima Comercial y se denominar ------ S.A., de
nacionalidad Colombiana.
ARTICULO 2. El domicilio de la sociedad ser en la ciudad deDepartamento
de., de la Repblica de Colombia. Pero podr crear sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la Asamblea General de Accionistas y
con arreglo a la ley.
ARTICULO 4. La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades:
En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren
convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin
directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o
de responsabilidad limitada.
ARTICULO. 5. La sociedad tendr un perodo de duracin de. (..) Aos, contados
desde la fecha de su escritura de constitucin,
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS
ARTICULO 5. CAPITAL: La sociedad tendr un capital autorizado de pesos ($.),
moneda corriente, representado en () acciones por valor nominal de.. Pesos
($.........................), cada una.
Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito. pesos ($....................),
representado en () acciones por valor nominal de. pesos ($...........................), cada
una.
Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado pesos ($...................................),
representado en (..) Acciones por valor nominal de.. Pesos ($.........................),
cada una.
...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artculo 376 del cdigo de
comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBER SUSCRIBIRSE NO MENOS
DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO
MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCIN DE CAPITAL
QUE SE SUSCRIBA.
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA
VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.
ARTCULO 6.- ACCIONISTAS Y NMERO DE ACCIONES.- La distribucin de las
acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:

ACCIONISTAS
(Nombres)

CC.

ACCIONES

VALOR

PARAGRAFO: El capital social podr ser aumentado en cualquier momento por decisin de la
Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El
Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la
respectiva emisin de acciones
ARTICULO 7. COLOCACIN DE ACCIONES: Para la colocacin de acciones proveniente
de cualquier aumento social, se preferir como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que
la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta
Directiva reglamentar el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los
accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al nmero de acciones en
circulacin en la fecha en que se apruebe el reglamento. Tambin corresponder a la Junta
Directiva reglamentar toda colocacin de acciones.
ARTICULO 8. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su
titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas
tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin
limitacin alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitacin del
derecho de preferencia establecida en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales
derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de pleno
derecho, adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. A
ARTICULO 9 TITULOS DE ACCIONES: Las acciones sern representadas por ttulos o
certificaciones que llevan la firma autgrafa del representante legal y del secretario y sern
expedidas en series numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos que
el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos.
ARTICULO 10 PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de prdida o extravo, o
hurto de un ttulo de accin, se ordenar la expedicin de uno nuevo con sujecin a las
disposiciones legales, siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado, con la
constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al nmero del que se sustituye. Si el
ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la sociedad el
duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar
constancia en el acta respectiva.
ARTICULO 11 IMPUESTO SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos
que graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones
o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.
ARTICULO 12 LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevar un Libro de Registro de
Acciones, previamente registrado en la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los nombres
de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el ttulo o ttulos con sus
respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas,
usufructos, embargos y demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin
segn la ley.
ARTICULO 13 ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar
libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno
de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la condicin suspensiva
negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no
quieran dentro de los plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto estipulado en
la enajenacin proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a
cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en
que se va a efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmar
igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha de recibo de la comunicacin indicada,
la sociedad gozar de un trmino de.das , durante el cual podr manifestar su deseo de
tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en las mismas condiciones en que ofrezca
hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el trmino anterior, la sociedad comunicar a todos

los accionistas dentro de los .das siguientes la operacin proyectada y las condiciones de
ella, para que manifiesten si estn interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro
de losdas siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos sealados, la
sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intencin de adquirir las acciones,
se preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociacin los
accionistas se distribuirn las acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos posea. Lo
mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste inters en adquirir solo una parte de las
acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de aquellas que como la
permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que
hubieren manifestado su intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las
condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo comunican al enajenante en la carta en que
dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se proceder a establecer el precio por
medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de
Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las partes por
un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenacin proyectada, cualquiera que
sea su ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g.
La sociedad slo podr ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en
la ley.
ARTICULO 14 REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn hacerse
representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,
con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito, por medio
de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. Tambin pueden
ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes
legales, siempre con sus limitaciones sealadas en la ley.
ARTICULO 15 UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona
natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de
Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El representante o mandatario de
un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que
no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas
personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u
otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone
a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ARTICULO 16 ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocacin de acciones, las acciones que haya
suscrito, la sociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un
comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones
correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un 20% a ttulo de indemnizacin, o
demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la Junta Directiva.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 17. ADMINISTRACIN SOCIAL: Son rganos de administracin de l sociedad:
a.- La Asamblea General de Accionistas,
b.- La Junta Directiva,
c.- El Gerente y su Suplente, (Se deben crear los cargos que requiera la sociedad para su
funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), cuyas funciones se determinarn en los
artculos siguientes.
ARTICULO 18 VIGILANCIA Y FISCALIZACIN: La vigilancia y fiscalizacin de la
sociedad corresponde al Revisor Fiscal.
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 19 COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los


accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o
mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones establecidas en estos estatutos.
ARTICULO 20 REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendr dos clases de
reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias.
ARTICULO 21 REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias de la Asamblea
General de Accionistas, debern convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3)
primeros meses de cada ao, mediante carta dirigida a la direccin registrada por los accionistas
con una antelacin no inferior a diez (10) das hbiles a la fecha de la reunin. PARAGRAFO.Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirn por derecho propio sin necesidad de
previa convocatoria, el primer da hbil del mes de Febrero a las diez de la maana (10. A.M.),
en la oficina de la gerencia o en el domicilio social, y podr deliberar y decidir vlidamente con
cualquier nmero plural de personas que concurran, cualquiera que sea el nmero de acciones
que representen la sede social
ARTICULO 22 REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se
efectuarn siempre que con tal carcter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o
por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de
accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General
no podr ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de los
administradores o de funcionarios cuya designacin corresponda a la asamblea a menos que as
lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes.
ARTICULO 23 CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las
extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva,
por el Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, mediante carta dirigida a la direccin
registrada por los accionistas o por cualquier medio de comunicacin eficaz. La convocatoria se
har con una anticipacin no menor de 10 das comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo,
para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria
deber hacerse con antelacin no menor de 15 das hbiles a la fecha de la reunin. En el caso
de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar adems el orden del da, es decir, los
temas de los que tendr que ocuparse la Asamblea.
ARTICULO 24 QURUM: Constituye qurum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias
de la asamblea, cualquier nmero plural de personas que represente ms del 50% de las
acciones suscritas.
ARTICULO 25 FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la asamblea no se
obtuviere el qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta
oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de personas que
concurran, sea cual fuere el nmero de acciones que representen. La nueva reunin deber
efectuarse no antes de los 10 das ni despus de los 30 contados desde la fecha de la primera
reunin. Los das sern hbiles.
ARTICULO 26 FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de
Accionistas adems de las sealadas en la ley las siguientes:
1) Determinar las polticas de la Compaa para el cabal cumplimiento del objeto social;
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, adems de las
legales;
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada accin, su
forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de
la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o
cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas.
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal
6) Reformar los estatutos sociales.
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir
los administradores.

8) Disponer que emisin de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujecin al derecho de
preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea;
9) Determinar la prrroga del contrato social antes de su expiracin o decretar su disolucin y
liquidacin, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.
ARTICULO 27 QUORUM: Todas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas con el voto
favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo las
decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen
de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por
el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones
representadas en la reunin. No obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para
reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley.
ARTICULO 28 ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una
misma junta, cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro
sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el total de votos
vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno
de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte.
ARTICULO 29 REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas
puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas
las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la
totalidad de las acciones suscritas.
ARTICULO 30 ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones,
elecciones y dems actos de la Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que
firmarn las personas que presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas debern ser
sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en
el cual stas tambin firmarn las actas respectivas.
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA
ARTICULO 31 CONFORMACION Y PERIODO: La Junta Directiva se compone de.
miembros principales quienes tendrn un suplente personal cada uno. El gerente general de la
sociedad tendr voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengar
remuneracin especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la
junta, caso en el cual tendr voz, voto y remuneracin. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de ( ) aos, y unos y otros podrn ser
reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva designar
de su seno un presidente y un vicepresidente.
ARTICULO 32 REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos
meses, en la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta,
por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como principales.
ARTICULO 33 QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar y adoptar
vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los miembros que la
componen.
ARTICULO 34 FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:
1) Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su
remuneracin;
2) Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa;
3) Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida
administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y remuneracin respectiva;
4) Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias;

5) Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta, relativos
a la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para ejecutar o celebrar todos los
actos o contratos cuya cuanta sea o exceda de.. Millones de pesos ($.);
6) Examinar por s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar
los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja;
7) Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o
porcentajes que se deben apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o
para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa,
8) Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y
someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los
Estatutos Sociales;
9) Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los
apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales;
10) Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con
terceros;
11) Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones
entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa;
12) Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa;
13) Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la
situacin financiera de la compaa y proponer la distribucin de las utilidades;
14) En general, desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios
sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General
de Accionistas.
ARTICULO 35 ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar en un
libro de actas que debern ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunin y el
secretario de la misma.
CAPITULO
VI
GERENTE
ARTICULO 36 La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, con un suplente que reemplazar al principal, en sus faltas accidentales, temporales o
absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern elegidos por la Junta Directiva
para perodos de.ao (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos
libremente en cualquier tiempo.
ARTICULO 37 El Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y
en especial, las siguientes:
1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades
de orden administrativo y jurisdiccional.
2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con
lo previsto en las leyes y en estos estatutos.
3) Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados que deban otorgarse en
desarrollo de las actividades sociales o en inters de la sociedad.
4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de
fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle
completo de la cuenta de prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades
obtenidas.
5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue
la Junta Directiva.
6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes sociales, vigilar la
actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e impartirles las rdenes e
instrucciones que exija la buena marcha de la compaa.
7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o
necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva
o el Revisor Fiscal de la sociedad.

8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla


informada del curso de los negocios sociales.
9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General o la Junta
Directiva, y en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar
previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo disponen las normas correspondientes del
presente estatuto.
10) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales
que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.
CAPITULO
VII
FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 38 La sociedad tendr un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, elegido por
la Asamblea General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las
mismas condiciones de reeleccin y remocin. El suplente reemplazar al principal en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales.
ARTICULO 39 INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son
incompatibles con el desempeo de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no
podr ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn
miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser
consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro
cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley.
ARTICULO 40 FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal:
1) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea
General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los
comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines;
2) Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para
la preservacin de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo;
3) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
4) Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad
estn con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de la
compaa y en desarrollo de los negocios;
5) Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondientes; g.
Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones
Extraordinarias;
6) Las dems que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean
compatibles con la naturaleza de su cargo.
CAPITULO
VIII
EL SECRETARIO
ARTICULO 41 NOMBRAMIENTO: La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento
y remocin de la Junta Directiva, quien ser a la vez Secretario de la Asamblea General, de la
Junta Directiva y del Gerente.
ARTICULO 42 . FUNCIONES: El Secretario tendr a su cargo, adems de las funciones que
le sealen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General,
la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de
la sociedad.
CAPITULO
IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS Y LA RESERVA

ARTCULO 43 BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba


pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la Junta
Directiva.
ARTICULO 44 INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El
.dede cada ao se verificarn los asientos contables correspondientes al balance de
prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se producir el inventario general y el
estado de prdidas y ganancias correspondiente al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan
apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la
reglamentacin de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
ARTICULO 45 BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se
proceder a la elaboracin del balance general alde..de cada ao, el cual se
someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de
prdidas y ganancias del ejercicio.
ARTICULO 46 RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas determinadas por los estados
financieros se destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva legal. No obstante,
la Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de
reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva
legal, siempre que tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley.
REGISTRANDO

CAPITULO
XI
DISOLUCION Y LIQUIDACIN
ARTICULO 47 La sociedad se disolver por las siguientes causas:
1. Por el vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formacin y
funcionamiento.
4. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad.
5. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
6. Por decisin de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto.
7. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito.
8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista.
PARAGRAFO: Cuando se verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo
anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de
dicha situacin. La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito,
como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito, conforme a lo
previsto en la ley, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la
Asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas
medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden
consumadas las prdidas indicadas.
ARTICULO 48 En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la disolucin de la
sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de
expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales. La disolucin
proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del
contrato social. Cuando la disolucin provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin

obligatoria o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente


providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La
disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha
providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
ARTICULO 49 Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el
artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la
causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del
contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando
las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las reglas prescritas
para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses
siguientes a la ocurrencia de la causal.
ARTICULO 50 Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su
capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier
operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har
responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al
liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta
deber adicionarse siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla
respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin.
ARTICULO 51 Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes
de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener
relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de
votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa.
ARTICULO 52 La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial,
nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada
uno deber nombrarse un suplente.Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del
Domicilio Social como representantes de la sociedad. Quien administre bienes de la sociedad y
sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas
de su gestin por la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO 56 Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los
acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio
de la sociedad.
ARTICULO 57 Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr
distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos
que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la
distribucin. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales
sobre prelacin de crditos.
ARTICULO 58 Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin
y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores
convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho rgano apruebe las
cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace presente ningn
asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para dentro de los diez (10) das
hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las
cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la
cuenta final de liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes
o son numerosos, los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos
tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule en
el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles
despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de
Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta que opere en el lugar ms
prximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si
stos no lo hicieren dentro del ao siguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad

de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya
lugar.
CAPITULO
XII
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO 59 REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos
deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones
representadas en la reunin. Estas reformas sern elevadas a escritura pblica que firmar el
representante legal y se inscribir en el registro mercantil conforme a la ley.
ARTICULO 60 PROHIBICIN: Ningn empleado o funcionario podr revelar las
operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo
con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas
slo pueden conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer
uso de este derecho
ARTICULO 61 SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Toda diferencia o controversia relativa
a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver en el Centro de Conciliacin de la
Cmara de Comercio de Ipiales.
ARTICULO 62 DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las
mil (.) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas
han suscrito..mil (..) acciones, en las siguientes proporciones:
Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito
.. . ..
.. . ..
2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarn la totalidad de las acciones suscritas, de
contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Lasmil (.) acciones
que no estn suscritas y cuya descripcin es necesaria para completar lasmil (..)
acciones en que est dividido el capital autorizado, quedan a disposicin de la Junta Directiva
para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de
los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la
Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes
nombramientos:
Junta

Directiva

Principales
..
..

Suplentes
.
.

Gerente
..
Revisor Fiscal:
.
Los nombrados son mayores de edad y aceptan los cargos designados como miembros de Junta
Directiva, Gerente y Revisor Fiscal, domiciliados en la ciudad de.
Firman los Comparecientes:

C.C.Nde.

.
C.C. N.de

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


En la ciudad de ----- departamento de -------- Republica de Colombia, a los ----- das del mes de
--------- los seores----------, ---------- todos mayores y vecinos de.., identificados como
aparece al pie de su correspondiente firma manifestaron que por medio del presente documento
han decidido constituir una sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regir por lo
siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
AERICULO 1 RAZON SOCIAL: La sociedad ser de responsabilidad limitada y girar bajo
la razn social (o denominacin) de Ltda..
ARTICULO 2 DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad
deDepartamento de., de la Repblica de Colombia. Pero podr crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de
la Junta General de Socios y con arreglo a la ley.
ARTICULO 3 OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades:
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar
la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia
previa, o estn reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia
Privada y la Actividad Bancaria):

En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren
convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin
directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o
de responsabilidad limitada.
ARTICULO 4 DURACION: La sociedad durar por el trmino de.() aos, contados
desde la fecha del presente documento.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ARTICILO 5 CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de..millones de pesos
($.).
ARTICULLO 6 CUOTAS. El capital social se divide en.mil (.), cuotas de valor
nominal depesos ($..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su
totalidad, de la siguiente forma:
El socio., suscribe.. () cuotas y paga en dinero efectivo el valor de.millones
de pesos ($.)
El socio, suscribe.. () cuotas y paga en dinero efectivo el valor
demillones de pesos ($..);
Para un total de. (..) Cuotas, por valor de..millones de pesos ($.) moneda legal.
As pues, los aportes han sido pagados ntegramente a la sociedad.
ARTICULO 7 RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita
al monto de sus aportes. La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la
Cmara de Comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de
identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como los embargos, gravmenes y
cesiones que se hubieren efectuado, an por va de remate.
ARTICULO 8 AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por
nuevos aportes de los socios, por la admisin de nuevos socios o por la acumulacin que se
hiciere de partidas no inferiores de..de pesos ($..), moneda legal, todas tomadas de
utilidades por determinacin de comn acuerdo de los socios. El aumento se har mediante la
correspondiente reforma estatutaria.

ARTICULO 9 CESION DE CUOTAS: Los socios tendrn derecho a Ceder sus cuotas, lo que
implicar una reforma estatutaria y por consiguiente se har por documento privado, previa
aprobacin de la Junta de Socios (y autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, si la
sociedad va a estar o est sometida a su vigilancia). El documento privado deber ser firmado
por el cedente y el cesionario.
ARTICULO 10 El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por
conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente y por
escrito con el fin de que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes al traslado manifiesten
si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn
derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las
tomen, su derecho acrecer a los dems, tambin a prorrata. El precio, el plazo y las dems
condiciones de la cesin se expresarn en la oferta.
ARTICULO 11 Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio
o del plazo, se designarn peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen
uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin
embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren
ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
ARTICULO 12 Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del plazo
sealado en el artculo 9, ni se obtiene el voto de la mayora del.(.%) de las cuotas en
que se divide el capital social para el ingreso de un extrao, la sociedad presentar por conducto
de su representante legal, dentro de los sesenta (60) das hbiles siguientes a la peticin del
cedente, una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se
han expresado. Si dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes no se perfecciona la cesin,
los socios optarn por decretar la disolucin de la sociedad o la exclusin del socio interesado
en ceder las cuotas, las que se liquidarn en la forma indicada en los artculos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTICULO 13 ADMINISTRACION: La direccin y administracin de la sociedad, estarn a
cargo de los siguientes rganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad
tambin podr tener un Revisor Fiscal, cuando as lo dispusiere cualquier nmero de socios
excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del
capital.
ARTCULO 14 La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en
las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin
por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin, por lo
menos, si convocada la Junta, sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la
anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
Abril a las.en las oficinas de la administracin del domicilio principal.
ARTICULO 15 Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la
sociedad, designar los Administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las
directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio,
resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando
las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria del
Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un nmero de socios representantes
de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de
cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de
fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para
las ordinarias.

ARTICULO 16 Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarn en el domicilio


social. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa
convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital
social.
ARTICULO 17 Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se
especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir sin que puedan tratarse temas
distintos, a menos que as lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas,
una vez agotado el orden del da. En todo caso, podr remover a los Administradores y dems
funcionarios cuya designacin le corresponda.
ARTICULO 18 Si se convoca la Junta General de Socios y la reunin no se efecta por falta
de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero
plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que est representada. La nueva reunin
deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles, ni despus de los treinta (30) das,
tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la junta se
rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril tambin podr
deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso, las reformas
estatutarias se adoptarn con la mayora requerida por la ley o por estos estatutos, cuando as la
misma ley lo dispusiere.
ARTICULO 19 Habr qurum para deliberar y decidir tanto las sesiones ordinarias como en
las extraordinarias con un nmero plural de socios que representende las cuotas en que
se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con
la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarn con el voto favorable de un nmero
plural de socios que representende las cuotas correspondientes al capital social. Para
estos efectos, cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para
integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar aplicacin al cuociente electoral.
ARTICULO 20 Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General de
Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien ste puede sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como
los dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms
reuniones de la Junta General de Socios.
ARTICULO 21 Las decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas
aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y
firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero,
el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se divide el capital, la forma
y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de cuotas
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de
votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTCULO 22 Son funciones de la Junta General de Socios:
a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir
los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;
d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, as como fijar la remuneracin del
primero;
e) Elegir, remover libremente y fijar remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de
su eleccin;
f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma Junta se los solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos
socios;
i) Decidir sobre el registro y exclusin de socios;

j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el
Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo potestativo;
l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles sus facultades; y l) Las dems que le
asignen las leyes y estos estatutos.
CAPITULO IV
GERENTE
ARTICULO 23 GERENCIA: La sociedad tendr un Gerente de libre nombramiento y
remocin de la Junta General de Socios, el cual tendr un suplente (o dos, segn lo quieran los
interesados), que lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya
designacin y remocin corresponder tambin a la Junta. El Gerente tendr un perodo
de.aos, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en
cualquier tiempo.
ARTICULO 24 El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto
para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente
tendr las siguientes funciones:
a) Usar la firma o razn social;
b) Designar al secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Junta General de Socios;
c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles
su remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser
designados por la Junta General de Socios;
d) Presentar un informe de su gestin a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y
el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucin de utilidades;
e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;
f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando
as lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en estos estatutos
se pacta;
g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO. El Gerente requerir autorizacin previa de la Junta General de Socios para la
ejecucin de todo acto o contrato que exceda de..($).
CAPITULO V
SECRETARIO
ARTICULO 25 La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin del
Gerente. Corresponder al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta
General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendr adems, las funciones
adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.
CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL
ARTICULO 26 Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el
inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de
prdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribucin de utilidades, se
presentar por ste a consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados
definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser necesario que se
hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
ARTICULO 27 RESERVA LEGAL: La sociedad formar una reserva legal con el diez por
ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento

(50%) del capital social. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa,
la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado.
ARTICULO 28 La Junta General de Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que
tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier
reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los socios en proporcin a
las cuotas que poseen.
ARTICULO 29 En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan
constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere
la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que
as lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el
dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO 30 En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin
de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida, con
observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ARTICULO 31 Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la forma
indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidacin. El nombre de la sociedad ( o su razn social, segn el caso), una vez disuelta, se
adicionar con la expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados de
adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
ARTICULO 32 La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador o por varios
liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrar un
suplente. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio. Si la junta no
nombra liquidador o liquidadores, la liquidacin la har la persona que figure inscrita como
representante legal de la sociedad en el registro de comercio y ser su suplente quien figure
como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por los
mismos socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quienes administre bienes de la sociedad
y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las
cuentas de su gestin por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) das
hbiles desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas
cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador.
ARTICULO 33 Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de
liquidacin en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar
en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los
deberes y funciones adicionales que determine la ley.
ARTICULO 34 Durante el perodo de liquidacin de la Junta General de Socios se reunir en
las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea
convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere).
ARTICULO 35 Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr
distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos
que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la
distribucin.
ARTUICULO 36 El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones
legales sobre prelacin de crditos. Cuando hay obligaciones condicionales se har una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario.

ARTICULO 37 Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el remanente de los


activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribucin se har constar en acta
en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de
dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Junta General de Socios
podr aprobar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural
de socios que represente.de las cuotas en que se divide el capital social. El acta se
registrar en la cmara del domicilio principal.
ARTICULO 38 Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda, los
liquidadores convocarn a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a
que se refiere el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la
mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen
en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los liquidadores
convocarn en la misma forma a una segunda reunin, para dentro de los diez (10) das hbiles
siguientes; si a dicha reunin tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas
de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas.
ARTICULO 39 Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se entregar a los socios lo que les
corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos
que se publicarn por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles,
en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y
transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn
a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de sta en
dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios
que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao
siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser de propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar.
ARTICULO 40 DISOLUCION: La sociedad se disolver por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto;
c) Por aumento del nmero de socios a ms de veinticinco (25);
d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad;
e) Por decisin de la Junta General de Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las
reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;
f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;
g) Por ocurrencia de prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%),
y h) Por las dems causales sealadas en la ley.
PARAGRAFO. La sociedad continuar (salvo estipulacin en contrario) con los herederos del
socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.
ARTICULO 41 LIQUIDACION: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin por el
Gerente, salvo que la Junta de Socios resuelva designar uno o ms liquidadores con sus
respectivos suplentes, cuyos nombramientos deber registrarse en la Cmara de Comercio del
domicilio social. PARAGRAFO 1. La existencia de la sociedad se entender prolongada para
los fines de la liquidacin por el tiempo que dure sta. PARAGRAFO 2. El liquidador podr
distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con el avalo
actualizado en la fecha de la liquidacin, a menos que de comn acuerdo los socios soliciten,
para la liquidacin, se realicen todos los activos.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO 42 Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y
liquidacin se resolver por intermedio del Centro de Conciliacin de la Cmara de Comercio
de
Ipiales.
ARTICULO 43 Acuerdan los socios nombrar como Gerente a., persona mayor y vecino

de.., identificado con la cdula de ciudadana nmeroexpedida en.., quien


manifiesta aceptacin al cargo.
Se firma en.a losdas del mes.de
Firman los comparecientes:

CC. N..de
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ARTICULO 13 ADMINISTRACION: La direccin y administracin de la sociedad, estarn a


cargo de los siguientes rganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad
tambin podr tener un Revisor Fiscal, cuando as lo dispusiere cualquier nmero de socios
excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del
capital.
ARTCULO 14 La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en
las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin
por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin, por lo
menos, si convocada la Junta, sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la
anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
Abril a las.en las oficinas de la administracin del domicilio principal.
ARTICULO 15 Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la
sociedad, designar los Administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las
directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio,
resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando
las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria del
Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un nmero de socios representantes
de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de
cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de
fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para
las ordinarias.
ARTICULO 16 Las reuniones de la Junta General de Socios se efectuarn en el domicilio
social. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa
convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital
social.
ARTICULO 17 Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se
especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir sin que puedan tratarse temas
distintos, a menos que as lo disponga el setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas,
una vez agotado el orden del da. En todo caso, podr remover a los Administradores y dems
funcionarios cuya designacin le corresponda.
ARTICULO 18 Si se convoca la Junta General de Socios y la reunin no se efecta por falta
de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero
plural de socios, cualquiera sea la cantidad de cuotas que est representada. La nueva reunin
deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles, ni despus de los treinta (30) das,
tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la junta se
rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de Abril tambin podr
deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo caso, las reformas
estatutarias se adoptarn con la mayora requerida por la ley o por estos estatutos, cuando as la
misma ley lo dispusiere.
ARTICULO 19 Habr qurum para deliberar y decidir tanto las sesiones ordinarias como en
las extraordinarias con un nmero plural de socios que representende las cuotas en que
se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa. Con
la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarn con el voto favorable de un nmero

plural de socios que representende las cuotas correspondientes al capital social. Para
estos efectos, cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para
integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar aplicacin al cuociente electoral.
ARTICULO 20 Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General de
Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien ste puede sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como
los dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms
reuniones de la Junta General de Socios.
ARTICULO 21 Las decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas
aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y
firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero,
el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se divide el capital, la forma
y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de cuotas
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de
votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTCULO 22 Son funciones de la Junta General de Socios:
a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir
los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;
d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, as como fijar la remuneracin del
primero;
e) Elegir, remover libremente y fijar remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de
su eleccin;
f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma Junta se los solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos
socios;
i) Decidir sobre el registro y exclusin de socios;
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el
Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo potestativo;
l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles sus facultades; y l) Las dems que le
asignen las leyes y estos estatutos.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA


DOCUMENTO PRIVADO

En la ciudad de , Departamento de , Repblica de Colombia, a los ()


das del mes de de dos mil
(200..), comparecieron los seores:
domiciliado y residente en la ciudad de , identificado con cdula de ciudadana
de (), quien obra en este acto en su propio nombre; el seor, mayor de
edad, domiciliado y residente en la ciudad de, identificado con cdula de
ciudadana nmero de (), quien obra en su acto en su propio nombre;
ambos vecinos de y manifiestan que es su voluntad crear a travs del presente
documento privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regir por lo
siguientes estatutos.
CAPITULO I.
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ARTICULO 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: Segn lo dispuesto en la Ley
1258 del 05 de diciembre del 2008 se conformar La Sociedad Por Acciones
simplificada Comercial denominada: S.A.S. es una sociedad de capitales cuya
naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en
su objeto social. Para efectos tributarios la sociedad se regir por las reglas aplicables
a las sociedades annimas. PARAGRAFO 1. Los accionistas slo sern responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes. PARAGRAFO 2. Salvo que se este incurso
en lo previsto en el artculo 42 de la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008, (cuando se
utilice la S.A.S. en fraude a la ley o en perjuicio de terceros los accionistas y
administradores que hubieren participado o facilitado los actos defraudatorios,
respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los
perjuicios causados) los accionistas no sern responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
ARTICULO 2. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad ser la ciudad de
, en el Departamento de , Repblica de Colombia, pero podr crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la
Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTICULO 3. DURACION:
La sociedad tendr una duracin indefinida; contados a partir de la fecha del presente
Documento de Constitucin, se podr disolver anticipadamente en la forma y por las
casuales indicadas en la ley o en los estatutos. ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL: El
objeto social de la empresa tendr diferentes lneas de servicios como son las
siguientes: (OJO ES UN EJEMPLO) A. Brindar servicios de asesoramiento empresarial
y en materia de gestin. B. Asesoras Jurdicas. C. Asesoras y auditorias en las reas:
Financieras, Contables, Tributarias e Impuestos. D. Asesoras y servicios en comercio
exterior. E. asesoramiento y gestin de economistas. F. servicios de asesoramiento,
orientacin y de asistencia comercial. G. Servicios. H. servicios de recursos humanos.
En desarrollo del mismo, podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que
fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tenga relacin directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras
sociedades como lo dispone la ley.
CAPITULO II.

ACCIONISTAS, CAPITAL, ACCIONES, REPRESENTACION


ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad
asciende a la suma de OJO ESTO ES UN EJEMPLO: cinco millones pesos
($5.000.000) moneda legal colombiana, representado en doscientas (200) acciones de
valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000) moneda legal colombiana.
ARTICULO 6. CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es de dos
millones quinientos mil pesos ($2.500.000) moneda legal colombiana cada una.
ARTICULO 7. CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de dos
millones quinientos mil pesos ($2.500.000) moneda legal colombiana. ARTICULO 8.
ACCIONES: El capital suscrito se divide en cien (100) acciones nominativas ordinarias,
por un valor nominal de veinticinco mil pesos cada una ($25.000) moneda legal
colombiana cada una, las cuales se encuentran pagadas en su totalidad al momento
de suscripcin del presente documento.
ARTICULO 9. AUMENTO O
DISMINUCION DE CAPITAL.- La sociedad podr aumentar el capital social siempre
que as lo disponga
La Asamblea General de Accionistas o lo establecido en los
presentes estatutos y la ley. ARTICULO 10: . DERECHO DE LOS ACCIONISTAS:
Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los
beneficiarios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitacin alguna.
Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitacin del derecho de
preferencias establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales
derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de
pleno derecho, adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas. ARTICULO 11. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones sern
representadas por ttulos o certificaciones que llevan la firma autgrafa del
representante legal y del secretario y sern expedidas en series numeradas y
continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos que el socio prefiera ttulos
colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 12. PERDIDA O EXTRAVIO DE
TITULOS: En caso de perdida o extravo, o hurto de un ttulo de accin, se ordenar
la expedicin de uno nuevo con sujecin a las disposiciones legales, siempre que la
peticin sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el
duplicado, haciendo referencia la nmero del que se sustituye. Si el ttulo perdido
apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la sociedad el duplicado,
que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar
constancia en el acta respectiva. ARTICULO 13. IMPUESTO SOBRE TITULOS: Son
de cargo del accionista los impuestos que graven la expedicin de ttulos de las
acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de
ellas por cualquier causa. ART. 14. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevar un
Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cmara de Comercio, en el
cual se anotarn los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada
uno corresponde, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de
inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn la ley.
ART. 15. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar
libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el
previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la
condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o
algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se indicarn ms
adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenacin proyectada; b. El socio
que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no

accionista dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en que se va a


efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmar
igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha de recibo de la comunicacin
indicada, la sociedad gozar de un trmino de.das , durante el cual podr
manifestar su deseo de tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en las
mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el
trmino anterior, la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los .das
siguientes la operacin proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si
estn interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de losdas
siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos sealados, la
sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intencin de adquirir las
acciones, se preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados
en la negociacin los accionistas se distribuirn las acciones en proporcin al nmero
que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste
inters en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin
proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitucin en la cosa
que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intencin de
adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenacin
proyectada, y as lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su
voluntad de adquirir las acciones, Se proceder a establecer el precio por medio de
peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de
Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las
partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenacin
proyectada, cualquiera que sea su ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo
precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de
preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 16.
REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn hacerse representar
ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,
con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito,
por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma
escrita. Tambin pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los
incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones sealadas en la
ley. ART. 17. UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea
persona natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la
Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El
representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o
varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras
acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones
en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que
el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ART. 18. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocacin de acciones, las acciones
que haya suscrito, la sociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por
conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacin
del nmero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de
un 20% a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la
Junta Directiva.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD. ART. 19.


ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin, administracin y representacin de la
sociedad sern ejercidas por los siguientes rganos principales. A. La Asamblea
General de Accionistas; B La Junta Directiva y C. El Gerente. D. Gerente Suplente.
ART. 20. VIGILANCIA Y FISCALIZACIN: La vigilancia y fiscalizacin de la
sociedad corresponde al Revisor Fiscal.

CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 21. COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen


los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus
representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones
establecidas en estos estatutos. ART. 22. REUNIONES: La Asamblea General
de Accionistas tendr dos clases de reuniones: Las ordinarias y las
extraordinarias. ART. 23. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias
se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada en la convocatoria, entre
los meses de enero a marzo de cada ao. Si transcurridos estos dos meses
no hubiere sido convocada, se reunir por derecho propio, sin necesidad de
previa convocatoria, el primer da hbil del mes de marzo, a las . horas,
en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podr deliberar y decidir
vlidamente con cualquier nmero plural de personas que concurran,
cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. ART. 24.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarn
siempre que con tal carcter sean convocadas por la Junta Directiva, por el
Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona
que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del
25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podr ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de los
administradores o de funcionarios cuya designacin corresponda a la
asamblea a menos que as lo decida con el voto de personas que representan
no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 25. CONVOCATORIA: Tanto
para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea,
es necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva, por el
Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio de aviso publicado
en un peridico de circulacin diaria en todo el territorio de la repblica o
por comunicacin escrita a cada uno de los accionistas, dirigida
oportunamente. La convocatoria se har con una anticipacin no menor de
15 das comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo, para las reuniones
en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria
deber hacerse con antelacin no menor de 15 das hbiles a la fecha de la
reunin. En el caso de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar
adems el orden del da, es decir, los temas de los que tendr que ocuparse
la Asamblea. ART. 26. QURUM: Constituye qurum, en las sesiones

ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero plural de


personas que represente ms del 50% de las acciones suscritas. ART. 27.
FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la asamblea no se obtuviere el
qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta
oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de
personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones que
representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los 10 das ni
despus de los 30 contados desde la fecha de la primera reunin. Los das
sern hbiles. ART. 28. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por el
Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea.
ART. 29. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de
Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con
sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su
remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d.
Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el
aumento de capital y la capitalizacin de utilidades; f. Resolver sobre la
disolucin de la sociedad antes de vencerse el trmino de duracin; o sobre
su prrroga; g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin en
otro tipo de sociedad, la fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin
en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las
bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los
accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las
acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la
totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k.
Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de prdidas y
ganancias; l. Decretar la distribucin de utilidades, la cancelacin de
prdidas y creacin de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos;
ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la
entidad, cuya designacin le corresponda; m. Decretar la compra de sus
propias acciones con sujecin a la ley y a los presentes estatutos; n.
Autorizar la emisin de bonos industriales; . Estatuir y resolver sobre los
asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la
sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona.
ART. 30. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas
con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de
las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayora
especial. ART. 31. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea
referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen de la
totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean
aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos
del 70% de las acciones representadas en la reunin. No obstante para la
creacin de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar
estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 32. ELECCIONES:
Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una misma junta,
cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier
otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el
total de votos vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de
elegir. De cada lista saldrn electos tantos nombres cuantas veces quepa el
cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare
puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte. ART.
33. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas

puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa


convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que
se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones
suscritas. ART. 34. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos,
resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la Asamblea General
se harn constar en un libro de actas, que firmarn las personas que
presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas debern ser
sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas
designadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las actas
respectivas.

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA:
(No esta obligada a tener Junta Directiva, salvo previsin estatutaria en contrario)
ART. 35. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compone de 4 miembros
principales. El gerente general de la sociedad tendr voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por su asistencia
a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendr
voz, voto y remuneracin. ART. 36. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de .aos, y unos y otros
podrn ser reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta
directiva designar de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37.
PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno un presidente que presidir sus
sesiones. En ausencia de ste presidir la persona designada por la misma junta. El
Gerente tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos
que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38.
REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos meses, en
la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por
el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como
principales. ART. 39. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar
y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los
miembros que la componen. ART. 40. FUNCIONES. Son funciones de la Junta
Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al Gerente Suplente, y al Secretario,
remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el
reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos
que sean necesarios para la cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus
funciones, atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar al establecimiento de
sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos,
cualquiera que sea su cuanta, relativos a la adquisicin y enajenacin o gravamen de
bienes races y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o
exceda de .. Millones de pesos ($.); f. Examinar por s, o por comisiones
de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la
sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la
contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar
con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones
a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su
aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar

del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales


deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las
controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a
arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la
celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre
las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; l.
Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la
Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situacin
financiera de la compaa y proponer la distribucin de las utilidades; m. En general,
desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales,
desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General
de Accionistas. ART. 41. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn
constar en un libro de actas que debern ser firmadas por las personas que hayan
presidido la reunin y el secretario de la misma.

CAPITULO VI

GERENTE
ART. 42. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, con un Gerente Suplente que reemplazar al principal, en sus faltas
accidentales, temporales o absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente,
sern elegidos por la Junta Directiva para perodos de un ao (s), sin perjuicio de que
la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43. El
Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en
especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros
y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar
todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo
previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los
documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades
sociales o en inters de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus
reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de
prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades obtenidas. 5) Nombrar
y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la
Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e
impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)
Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los
estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta
Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del
curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan
la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para
los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo
disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que
se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen
con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII

REVISORA FISCAL
En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que
proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser
contador pblico con tarjeta profesional vigente.

ART. 44. PERIODO: La sociedad tendr un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea
General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas
condiciones de reeleccin y remocin. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las
funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro
cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni
estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta
Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de
tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo
de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del
Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y
las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que
sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estn con
los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de
la compaa y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con
su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de
Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le
impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 47. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba
pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la
Junta Directiva. ART. 48. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: El .dede cada ao se verificarn los asientos contables
correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y
se producir el inventario general y el estado de prdidas y ganancias correspondiente
al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado previamente, de
acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentacin de la Junta
Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta

del patrimonio social. ART 49. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados
finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance general alde..de
cada ao, el cual se someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas,
junto con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio. ART 50. RESERVA
LEGAL: De las utilidades lquidas determinadas por los estados financieros se
destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva legal. ART 51.
RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo
estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y
una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una
destinacin especial y justificada, conforme a la ley. ART. 52. DIVIDENDOS: La
Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y
destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime
conveniente. Fijar el monto del dividendo.

CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACIN
ART. 53. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolver: 1. Por el
vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la
empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por reduccin del nmero de accionistas a
menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento. 4. Por la iniciacin
del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 5. Por decisin de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisin de los
asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las
acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 54. Cuando se
verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo anterior, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin. ART. 55. La Asamblea podr tomar u ordenar
las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la
reduccin del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas
acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber declarar disuelta la
sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas medidas debern tomarse dentro
de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas
indicadas. ART. 56. En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la
disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a
partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados se
sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolucin
provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o de la decisin de
autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se
producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia,
pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
ART 57. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el

artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia
de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las
reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de
la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ART. 58. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se
conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a
terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se
hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la
expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla respondern de los daos y
perjuicios que se deriven por dicha omisin. ART 59. Disuelta la sociedad se
proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por
las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener relacin directa con la
liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes,
salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 60. Los liquidadores
presentarn en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un
informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la
convocatoria. ART. 61. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el Registro
Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 62. La
liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado
conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada
uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el Registro
Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la
inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.
Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la
designacin de liquidador, sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar
a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
ART. 63. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no
podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por
la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que
se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder
a nombrar nuevo liquidador. ART. 64. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya
dos o ms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre
ellos, la Asamblea de Accionistas decidir con el voto de la mayora absoluta de las
acciones representadas en la correspondiente reunin. ART. 65. Las personas que
entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante
aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad. ART. 66. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores debern
solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio
social. ART. 67. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la
parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al
momento de hacerse la distribucin. ART. 68. El pago de las obligaciones sociales se

har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores
para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir
entre los socios en caso contrario. ART. 69. En el perodo de liquidacin la Asamblea
sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los
estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales
como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con
ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidacin. ART.
70.Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el
acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores
convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho rgano apruebe
las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace
presente ningn asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para
dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre
ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no
podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se
entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3)
veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule
en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das
hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta
que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no
se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente,
dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el
liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 71. Por
acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los
trminos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que
contine la empresa social. ART. 72. El acto previsto en el artculo anterior, se
someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de
establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se
sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas.
ART. 73. Los terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones
sociales. Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente
hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 74. Si de acuerdo
con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas
podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el
liquidador o liquidadores procedern de conformidad.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 75. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de
estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del
setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin. Estas reformas sern
elevadas a escritura pblica que firmar el representante legal y se inscribir en el
registro mercantil conforme a la ley. ART. 76. RESERVA COMERCIAL: Ningn
empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los
exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla,
o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden conocer las

operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer uso de este
derecho. ART. 77. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o empleado,
podr abandonar su puesto mientras no haya tomado posesin de l, la persona que
debe reemplazarlo, salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando vencido
el perodo de duracin de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada
de hacer el nombramiento no lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o
empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente eleccin o
nombramiento. ART. 78. PROHIBICIONES: La sociedad ni podr constituirse en
garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones
distintas de las suyas propias. ART. 79. DIFERENCIAS: Toda diferencia o
controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio demediante
sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as
constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes
reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del
Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal
funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de
esta ciudad. ART. 80. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL
SUSCRITO: De las 200 acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad,
los accionistas han suscrito 100 acciones, en la siguiente proporcin:
OJO ESTO ES UN EJEMPLO
NO. ACCIONES
SUSCRITAS

CAPTAL
SUSCRITO

NO. TOTAL
ACCIONES

CAPITAL
AUTORIZADO

XXXXXXXXXXXXX

25

$1.250.000

25

$625.000
$625.000

50

XXXXXXXXXXXXX

50

$1.250.000

XXXXXXXXXXXXX

25

$625.000

50

$1.250.000

XXXXXXXXXXXXX

25

$625.000

50

$1.250.000

100

$2.500.000

200

$5.000.000

SOCIO

TOTAL

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagaron la totalidad de las acciones suscritas,


de contado y en dinero efectivo. 3. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea
General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se nombra de manera
unnime a las siguientes personas como miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA
PRINCIPALES

CEDULA

SUPLENTES

CEDULA

SOCIO 1
SOCIO 2
SOCIO 3 (principales y suplentes siempre y
cuando el nmero de accionistas de
constitucin complementes dichos cargos
de los contrarios solo principales)

Los miembros de la Junta Directiva principales y suplentes aceptan los cargos


designados.
Se nombra de manera unnime como Gerente principal y suplente a las siguientes
personas:

GERENCIA
GERENTE PRINCIPAL
XXXXXXX

CEDULA
XXXXXXX

GERENTE SUPLENTE
XXXXXXXXX

CEDULA
XXXXXXXX

El Gerente Principal y Suplente aceptan los cargos designados.


Los presentes estatutos fueron ledos y aprobados por parte de la asamblea general de
accionistas.

Se firma en xxxxxxxxxx, a las .. de en las oficinas de la direccin de la compaa a


los. () das del mes de . de 200...

Los Comparecientes:..

C.C.Nde.

.
C.C. N.de

.. .
C.C. N..de.
C.C. N.de

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA


DOCUMENTO PRIVADO
CON UN SOLO ACCIONISTA
En la XXXXXXXXXXXXX, Departamento de XXXXXXXXXX, Repblica de Colombia, a los
XXXXXXXXXXX (XX) das del mes de XXXX de dos mil XXXXXXX (XXX), compareci el
seor XXXXXXXXXXXXXX, domiciliado y residente en la ciudad de Pasto identificado
con cdula de ciudadana XXXXXXXXXXX de XXXXXXXXX (XXXXXXX), quien obra en
este acto en su propio nombre; manifiesta que es su voluntad crear a travs del
presente documento privado, una Sociedad por Acciones Simplificada, la cual se regir
por lo siguientes estatutos.
CAPITULO I.
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ARTICULO 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: Segn lo dispuesto en la Ley
1258 del 05 de diciembre del 2008 se conformar La Sociedad Por Acciones
simplificada Comercial denominada: S.A.S. es una sociedad de capitales cuya
naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en
su objeto social. Para efectos tributarios la sociedad se regir por las reglas aplicables
a las sociedades annimas. PARAGRAFO 1. Los accionistas slo sern responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes. PARAGRAFO 2. Salvo que se este incurso
en lo previsto en el artculo 42 de la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008, (cuando se
utilice la S.A.S. en fraude a la ley o en perjuicio de terceros los accionistas y
administradores que hubieren participado o facilitado los actos defraudatorios,
respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los
perjuicios causados) los accionistas no sern responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
ARTICULO 2. DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad ser la ciudad de
, en el Departamento de , Repblica de Colombia, pero podr crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la
Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTICULO 3. DURACION:
La sociedad tendr una duracin indefinida; contados a partir de la fecha del presente
Documento de Constitucin, se podr disolver anticipadamente en la forma y por las
casuales indicadas en la ley o en los estatutos. ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL: El
objeto social de la empresa tendr diferentes lneas de servicios como son las
siguientes: (OJO ES UN EJEMPLO) A. Brindar servicios de asesoramiento empresarial
y en materia de gestin. B. Asesoras Jurdicas. C. Asesoras y auditorias en las reas:
Financieras, Contables, Tributarias e Impuestos. D. Asesoras y servicios en comercio
exterior. E. asesoramiento y gestin de economistas. F. servicios de asesoramiento,
orientacin y de asistencia comercial. G. Servicios. H. servicios de recursos humanos.
En desarrollo del mismo, podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que
fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tenga relacin directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras
sociedades como lo dispone la ley.
CAPITULO II.
ACCIONISTAS, CAPITAL, ACCIONES, REPRESENTACION

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad


asciende a la suma de OJO ESTO ES UN EJEMPLO: cinco millones pesos
($5.000.000) moneda legal colombiana, representado en cien (100) acciones de valor
nominal de cincuenta mil pesos cada una ($50.000) moneda legal colombiana.
ARTICULO 6. CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es de tres
millones de pesos ($3.000.000) moneda legal colombiana cada una. ARTICULO 7.
CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es de tres millones de pesos
($3.000.000)
moneda legal colombiana. ARTICULO 8. ACCIONES: El capital
suscrito se divide en sesenta (60) acciones nominativas ordinarias, por un valor
nominal de cincuenta mil pesos ($50.000) moneda legal colombiana cada una, las
cuales se encuentran pagadas en su totalidad al momento de suscripcin del presente
documento. ARTICULO 9. AUMENTO O DISMINUCION DE CAPITAL.- La
sociedad podr aumentar el capital social siempre que as lo disponga La Asamblea
General de Accionistas o lo establecido en los presentes estatutos y la ley. ARTICULO
10: . DERECHO DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular
igual derecho en el haber social y en los beneficiarios que se reparten y cada una de
ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas, sin limitacin alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables
con la limitacin del derecho de preferencias establecidas en estos estatutos. Por tanto
las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin
de una accin significa, de pleno derecho, adhesin a los estatutos y a las decisiones
de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 11. TITULOS DE ACCIONES:
Las acciones sern representadas por ttulos o certificaciones que llevan la firma
autgrafa del representante legal y del secretario y sern expedidas en series
numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos que el socio
prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos. ARTICULO 12. PERDIDA O
EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de perdida o extravo, o hurto de un ttulo de
accin, se ordenar la expedicin de uno nuevo con sujecin a las disposiciones
legales, siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado, con la constancia
de que se trata el duplicado, haciendo referencia la nmero del que se sustituye. Si el
ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la sociedad el
duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se
dejar constancia en el acta respectiva. ARTICULO 13. IMPUESTO SOBRE
TITULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedicin de
ttulos de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del
dominio de ellas por cualquier causa. ART. 14. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad
llevar un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cmara de
Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los accionistas, la cantidad de
acciones que a cada uno corresponde, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y
fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos,
embargos y demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin
segn la ley. ART. 15. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas pueden
enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es
necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia est
sometida a la condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de
esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos que se
indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenacin proyectada;
b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona,
sea o no accionista dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en que se
va a efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien
firmar igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha de recibo de la
comunicacin indicada, la sociedad gozar de un trmino de.das , durante el cual

podr manifestar su deseo de tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en


las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el
trmino anterior, la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los .das
siguientes la operacin proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si
estn interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de losdas
siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos sealados, la
sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intencin de adquirir las
acciones, se preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados
en la negociacin los accionistas se distribuirn las acciones en proporcin al nmero
que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste
inters en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin
proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitucin en la cosa
que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intencin de
adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenacin
proyectada, y as lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su
voluntad de adquirir las acciones, Se proceder a establecer el precio por medio de
peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de
Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las
partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenacin
proyectada, cualquiera que sea su ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo
precio queda al arbitrio de tales peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de
preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 16.
REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn hacerse representar
ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,
con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito,
por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma
escrita. Tambin pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los
incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones sealadas en la
ley. ART. 17. UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea
persona natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la
Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El
representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o
varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras
acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones
en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que
el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ART. 18. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocacin de acciones, las acciones
que haya suscrito, la sociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por
conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacin
del nmero de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de
un 20% a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la
Junta Directiva.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD. ART. 19.


ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin, administracin y representacin de la
sociedad sern ejercidas por los siguientes rganos principales. a. La Asamblea
General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 20. VIGILANCIA
Y FISCALIZACIN: La vigilancia y fiscalizacin de la sociedad corresponde al
Revisor Fiscal.
PARAGRAFO: Mientras la sociedad pertenezca a un solo accionista la administracin y
representacin legal, estar a cargo del constituyente inicial

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 21. COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen


los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus
representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones
establecidas en estos estatutos. ART. 22. REUNIONES: La Asamblea General
de Accionistas tendr dos clases de reuniones: Las ordinarias y las
extraordinarias. ART. 23. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias
se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada en la convocatoria, entre
los meses de enero a marzo de cada ao. Si transcurridos estos dos meses
no hubiere sido convocada, se reunir por derecho propio, sin necesidad de
previa convocatoria, el primer da hbil del mes de marzo a las 2 p.m. horas,
en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podr deliberar y decidir
vlidamente con cualquier nmero plural de personas que concurran,
cualquiera que sea el nmero de acciones que representen. ART. 24.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarn
siempre que con tal carcter sean convocadas por la Junta Directiva, por el
Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona
que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del
25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podr ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de los
administradores o de funcionarios cuya designacin corresponda a la
asamblea a menos que as lo decida con el voto de personas que representan
no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 25. CONVOCATORIA: Tanto
para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea,
es necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva, por el
Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio de aviso publicado
en un peridico de circulacin diaria en todo el territorio de la repblica o
por comunicacin escrita a cada uno de los accionistas, dirigida
oportunamente. La convocatoria se har con una anticipacin no menor de
15 das comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo, para las reuniones
en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria

deber hacerse con antelacin no menor de 15 das hbiles a la fecha de la


reunin. En el caso de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar
adems el orden del da, es decir, los temas de los que tendr que ocuparse
la Asamblea. ART. 26. QURUM: Constituye qurum, en las sesiones
ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero plural de
personas que represente ms del 50% de las acciones suscritas. ART. 27.
FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la asamblea no se obtuviere el
qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta
oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de
personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones que
representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los 10 das ni
despus de los 30 contados desde la fecha de la primera reunin. Los das
sern hbiles. ART. 28. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por el
Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea.
ART. 29. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la Asamblea General de
Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta Directiva con
sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su
remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d.
Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el
aumento de capital y la capitalizacin de utilidades; f. Resolver sobre la
disolucin de la sociedad antes de vencerse el trmino de duracin; o sobre
su prrroga; g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin en
otro tipo de sociedad, la fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin
en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las
bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los
accionistas; h. Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las
acciones que sean creadas; j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la
totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello al gerente; k.
Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de prdidas y
ganancias; l. Decretar la distribucin de utilidades, la cancelacin de
prdidas y creacin de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos;
ll. Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la
entidad, cuya designacin le corresponda; m. Decretar la compra de sus
propias acciones con sujecin a la ley y a los presentes estatutos; n.
Autorizar la emisin de bonos industriales; . Estatuir y resolver sobre los
asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la
sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona.
ART. 30. DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas
con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de
las presentes, salvo que en la ley o en los estatutos se exija una mayora
especial. ART. 31. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea
referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen de la
totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean
aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos
del 70% de las acciones representadas en la reunin. No obstante para la
creacin de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar
estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 32. ELECCIONES:
Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una misma junta,
cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier
otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el
total de votos vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de
elegir. De cada lista saldrn electos tantos nombres cuantas veces quepa el

cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare


puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte. ART.
33. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas
puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa
convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que
se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones
suscritas. ART. 34. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos,
resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la Asamblea General
se harn constar en un libro de actas, que firmarn las personas que
presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas debern ser
sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas
designadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las actas
respectivas.

CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA:
PARAGRAFO: Mientras la sociedad pertenezca a un solo accionista la administracin y
representacin legal, estar a cargo del constituyente inicial; por lo tanto no esta
obligada a tener Junta Directiva, salvo previsin estatutaria en contrario.
ART. 35. COMPOSICIN: La Junta Directiva, Estar conformada por tres
principales y tres suplentes, en el momento que se activen los nombramientos.
PARGRAFO. La empresa al momento de constituirse no nombra miembros de Junta
Directiva ya que existe un solo accionista; sin embargo se crean sus funciones y se
harn efectivas en el momento de ingreso de nuevos accionistas, realizando sus
respectivos nombramientos: El Gerente de la sociedad tendr voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por su asistencia
a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendr
voz, voto y remuneracin. ART. 36. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de dos aos, y unos y otros
podrn ser reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta
directiva designar de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37.
PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno un presidente que presidir sus
sesiones. En ausencia de ste presidir la persona designada por la misma junta. El
Gerente tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos
que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38.
REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos meses, en
la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por
el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como
principales. ART. 39. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar
y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los
miembros que la componen. ART. 40. FUNCIONES. Son funciones de la Junta
Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, y al Secretario, remover y fijarles su
remuneracin; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la
empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la
cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y
remuneracin respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e.
Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta,
relativos a la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para ejecutar o

celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o exceda de dos Millones de
pesos. f. Examinar por s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la
sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja;
g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sealando las
cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carcter de gastos para amparar el
patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar
las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y
someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento
de los Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar
al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto
judiciales
como
extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las
diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebracin de pactos colectivos
de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y
designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de
trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e
inventarios, un informe razonado de la situacin financiera de la compaa y proponer
la distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas las funciones para el
cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones
que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 41. ACTAS. Las
deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar en un libro de actas que
debern ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunin y el secretario
de la misma.

CAPITULO VI

GERENTE
ART. 42. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, El Gerente ser elegido por la Junta Directiva para perodos de dos aos sin
perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Sin
embargo, se establece que mientras la sociedad este, conformada por una sola
persona, el Gerente ser de libre nombramiento y remocin del constituyente. ART.
43. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en
especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros
y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar
todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo
previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los
documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades
sociales o en inters de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus
reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de
prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades obtenidas. 5) Nombrar
y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la
Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e
impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)
Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los
estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta
Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del
curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan

la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para


los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo
disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que
se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen
con el funcionamiento y actividades de la sociedad.
CAPITULO VII

REVISORA FISCAL
En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que
proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser
contador pblico con tarjeta profesional vigente.

ART. 44. PERIODO. La sociedad tendr un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea
General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas
condiciones de reeleccin y remocin. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las
funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro
cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni
estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta
Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de
tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo
de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del
Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y
las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que
sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estn con
los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de
la compaa y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con
su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de
Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le
impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 47. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba
pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la
Junta Directiva. ART. 48. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: El 28 de diciembre de cada ao se verificarn los asientos contables

correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y


se producir el inventario general y el estado de prdidas y ganancias
correspondientes al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados
definitivos de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la
reglamentacin de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART 49. BALANCE GENERAL:
Determinados los resultados finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del
balance general al 31 de diciembre de cada ao, el cual se someter a la aprobacin
de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de prdidas y ganancias del
ejercicio. ART 50. RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas determinadas por los
estados financieros se destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva
legal. ART 51. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podr
crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades
lquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que
tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley. ART. 52.
DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de
prdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la
que ella misma estime conveniente. Fijar el monto del dividendo.
CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACIN
ART. 53. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolver: 1. Por el
vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la
empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por reduccin del nmero de accionistas a
menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento. 4. Por la iniciacin
del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 5. Por decisin de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisin de los
asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las
acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 54. Cuando se
verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo anterior, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin. ART. 55. La Asamblea podr tomar u ordenar
las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la
reduccin del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas
acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber declarar disuelta la
sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas medidas debern tomarse dentro
de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas
indicadas. ART. 56. En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la
disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a
partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados se
sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolucin
provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o de la decisin de

autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la


forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se
producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia,
pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
ART 57. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el
artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia
de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las
reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de
la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ART. 58. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se
conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a
terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se
hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la
expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla respondern de los daos y
perjuicios que se deriven por dicha omisin. ART 59. Disuelta la sociedad se
proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por
las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener relacin directa con la
liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes,
salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 60. Los liquidadores
presentarn en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un
informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la
convocatoria. ART. 61. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el Registro
Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 62. La
liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado
conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada
uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el Registro
Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la
inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.
Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la
designacin de liquidador, sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar
a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
ART. 63. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no
podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por
la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que
se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder
a nombrar nuevo liquidador. ART. 64. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya
dos o ms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre
ellos, la Asamblea de Accionistas decidir con el voto de la mayora absoluta de las
acciones representadas en la correspondiente reunin. ART. 65. Las personas que
entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante
aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad. ART. 66. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores debern

solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio


social. ART. 67. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la
parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al
momento de hacerse la distribucin. ART. 68. El pago de las obligaciones sociales se
har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores
para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir
entre los socios en caso contrario. ART. 69. En el perodo de liquidacin la Asamblea
sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los
estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales
como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con
ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidacin. ART.
70.Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el
acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores
convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho rgano apruebe
las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace
presente ningn asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para
dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre
ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no
podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se
entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3)
veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule
en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das
hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta
que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no
se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente,
dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el
liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 71. Por
acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los
trminos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que
contine la empresa social. ART. 72. El acto previsto en el artculo anterior, se
someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de
establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se
sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas.
ART. 73. Los terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones
sociales. Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente
hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 74. Si de acuerdo
con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas
podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el
liquidador o liquidadores procedern de conformidad.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 75. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de
estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del
setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin. Estas reformas sern

elevadas a escritura pblica que firmar el representante legal y se inscribir en el


registro mercantil conforme a la ley. ART. 76. RESERVA COMERCIAL: Ningn
empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los
exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla,
o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden conocer las
operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer uso de este
derecho. ART. 77. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o empleado,
podr abandonar su puesto mientras no haya tomado posesin de l, la persona que
debe reemplazarlo, salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando vencido
el perodo de duracin de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada
de hacer el nombramiento no lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o
empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente eleccin o
nombramiento. ART. 78. PROHIBICIONES: La sociedad ni podr constituirse en
garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones
distintas de las suyas propias. ART. 79. DIFERENCIAS: Toda diferencia o
controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio demediante
sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as
constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes
reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del
Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal
funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de
esta ciudad. ART. 80. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL
SUSCRITO: De las 100 acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad,
el accionista ha suscrito 60 acciones, en la siguiente proporcin:
SOCIO

XXXXXXXXXXXXX

NO. ACCIONES
SUSCRITAS

CAPTAL
SUSCRITO

NO. TOTAL
ACCIONES

CAPITAL
AUTORIZADO

60

$3.000.000

100

$5.000.000

2. CAPITAL PAGADO. El accionista pag la totalidad de las acciones suscritas, de


contado y en dinero efectivo. 3. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General y
la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se nombra de manera unnime
como Gerente al seor xxxxxxxxxxxxxx, domiciliado y residente en la ciudad de Pasto
identificado con cdula de ciudadana xxxxxxx (xxxxxxxx), quien manifiesta aceptacin
al cargo.

Los presentes estatutos fueron ledos y aprobados por el constituyente y nico


accionista de manera integral.

Se firma en San Juan Pasto, a las xxx p.m. en las oficinas de la direccin de la
compaa a los . () das del mes de . de 200...

El compareciente

____________________________________
Xxxxxxxxxxxxx
C.C.

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