MAESTRA EN ADMINISTRACIN FINANCIERA

PROFESOR
Dr. Luis A. Torres E.

MATERIA
PMA 132 Valoracin de Empresas, Fusiones y Adquisiciones

Prctica 1
Regulacin para el Control de Fusiones, Adquisiciones y Escisiones
de Empresas en la Repblica Dominicana

SUSTENTANTE:
Marcelle Mendieta - 2013 - 2419

20 de Febrero de 2015 - Santo Domingo, R.D.

REGULACIN PARA EL CONTROL DE FUSIONES, ADQUISICIONES Y ESCISIONES DE

EMPRESAS EN REPBLICA DOMINICANA.
La presente prctica tiene como objetivo el dar lectura a las regulaciones existentes en nuestro pas a fin
de identificar los artculos y reglamentos concernientes a fusiones, adquisiciones y escisiones de
empresas.

LEY 11-92: CDIGO TRIBUTARIO

Artculo 323. Aprobacin Previa Para El Traslado De Derechos Y Obligaciones Fiscales.

Cuando se reorganicen sociedades y en general empresas de cualquier naturaleza, los resultados que
pudieran surgir como consecuencia de la reorganizacin no estarn alcanzados por el impuesto de esta
ley y los derechos y obligaciones fiscales correspondientes a los sujetos que se reorganizan, sern
trasladados a las entidades continuadoras. En todo caso, la reorganizacin deber efectuarse conforme a
las normas que establezca el Reglamento, y el traslado de los derechos y obligaciones fiscales quedar
acreditado supeditado a la aprobacin previa de la Administracin. Se entiende por reorganizacin: a)
La fusin de empresas, pre-existentes a travs de una tercera que se forme o por absorcin de una de
ellas. b) La escisin o divisin de una empresa en otras que continen en conjunto las operaciones de la
primera. c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente
independientes, constituyan un conjunto econmico.

LEY 479-08: LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

Artculo 16. Prrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin en el Registro Mercantil todas
las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusin, escisin,
transformacin, as como la disolucin y liquidacin de las sociedades y, de manera general, todos
aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley
de Registro Mercantil.

Artculo 114. Prrafo - Ser competencia de la asamblea general extraordinaria:

c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad;

Artculo 157. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Las sociedades annimas que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital
social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica
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de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin

o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarn sometidas a la
supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos
relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la
emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.

Artculo 255. Prrafo II.- (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Los comisarios de cuentas tendrn facultad para dictaminar sobre los proyectos de modificacin a los
estatutos sociales, emisin de bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de capital,
escisin o disolucin anticipada, que se planteen ante la asamblea general extraordinaria.

Artculo 299. Toda sociedad annima podr disolverse por las siguientes causas:

f) Por la fusin o escisin total de la sociedad;

Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr resultar de la
nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la operacin o de la falta
del depsito y la publicidad a que se refieren los Prrafos I y II del Artculo 386. Prrafo.Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la nulidad, el tribunal
apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin acordar a las sociedades
interesadas un plazo para regularizar la situacin.

Captulo IV: De la Fusin y Escisin de Sociedades Comerciales. Este captulo completo

comprende lo relativo a este tema, de manera ms amplia. Entre los artculos ms importantes
estn:

Artculo 382. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a
una nueva sociedad que constituyan.

Artculo 394. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

El proyecto o acuerdo de fusin ser sometido a las asambleas de obligacionistas de las sociedades
absorbidas, a menos que los reembolsos de los ttulos, por simple solicitud de su parte, sean ofrecidos a
dichos obligacionistas. La oferta de reembolso ser publicada mediante dos (2) avisos en un peridico de
circulacin nacional, con diez (10) das de intervalo por lo menos entre uno y otro.

Artculo 395. La sociedad absorbente ser deudora de los acreedores no obligacionistas de la

sociedad absorbida en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin al respecto.

Artculo 396. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

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El proyecto o acuerdo de fusin no ser sometido a las asambleas de los obligacionistas de la sociedad
absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de los obligacionistas podr dar mandato a los
representantes de la masa para formar oposicin a la fusin en las condiciones previstas en el artculo
395.

Artculo 403. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)

Aprobados los proyectos de fusin o de escisin por las asambleas extraordinarias de las sociedades
participantes, en las condiciones ya indicadas, los administradores de la sociedad annima que hayan
incursionado en el mercado de valores debern depositar en la Superintendencia de Valores los
documentos siguientes: a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las
sociedades participantes que aprueban los proyectos de fusin o de escisin.

LEY 183-02: LEY MONETARIA Y FINANCIERA

Articulo 9. Atribuciones.

Corresponde a la Junta Monetaria, como rgano regulador del sistema monetario, financiero y cambiario
de la Nacin, lo siguiente: h) Otorgar y revocar la autorizacin para funcionar como entidad de
intermediacin financiera, as como autorizar las fusiones, absorciones, conversin de un tipo de entidad
en otra, segregaciones, escisiones y figuras anlogas entre entidades de intermediacin financiera, venta
de acciones y traspaso de activos y pasivos que representen un treinta por ciento (30%) o ms del capital
pagado, as como la apertura de subsidiarias, sucursales y agencias de bancos locales en el extranjero y
oficinas de representacin de entidades financieras extranjeras en el territorio nacional con la opinin
previa de la Superintendencia de Bancos. j) Otorgar y revocar la autorizacin para funcionar como
entidad de intermediacin cambiaria, as como autorizar las fusiones, absorciones, escisiones y figuras
anlogas entre entidades de intermediacin cambiaria, con la opinin previa de la Superintendencia de
Bancos.

Artculo 46. Fusin y Escisin de las entidades de intermediacin financiera.

La fusin y escisin de las entidades de intermediacin financiera se realizarn conforme a las

disposiciones que sobre estos procesos contiene la Ley General de Sociedades y sus modificaciones; sin
embargo, en ambos casos, se requerir la autorizacin previa de la Junta Monetaria. Una vez las
entidades de intermediacin financiera involucradas en la operacin de que se trate hayan suscrito el
proyecto de fusin o escisin establecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones, y previo a las formalidades establecidas
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en la referida ley, el proyecto deber ser remitido a la Junta Monetaria a travs de la Superintendencia de
Bancos, quien lo revisar para determinar su adecuacin con los criterios y requisitos establecidos
reglamentariamente por la Junta Monetaria. En caso de fusin o de escisin con creacin de nuevas
sociedades, estas obtendrn la autorizacin para operar como entidades de intermediacin financiera,
conjuntamente con la aprobacin previa otorgada por la Junta Monetaria para la fusin o escisin.

Artculo 108. Infracciones Cualitativas.

Para los efectos de esta Ley las infracciones cualitativas se clasifican en muy graves, graves y leves
segn, se tipifica a continuacin: a) Infracciones Muy Graves. Son infracciones muy graves las
siguientes: 1) Ejecutar fusiones entre entidades societarias entre s o asociativas entre s, absorciones,
conversiones de un tipo de entidad a otra, segregaciones, escisiones, venta de acciones y traspasos de
activos y pasivos que excedan los lmites establecidos en la presente Ley, sin contar con la autorizacin
de la Junta Monetaria o la Superintendencia de Bancos, segn corresponda. 2) Ejecutar operaciones de
fusin, absorcin, conversin de Agente de Cambio en Agentes de Remesas y Cambio y viceversa,
segregacin y escisin, sin contar con la autorizacin de la Junta Monetaria.

LEY 146-02: LEY SOBRE SEGUROS Y FIANZAS

Artculo 36. Los aseguradores, reaseguradores, intermediarios y los ajustadores organizados de

acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana debern solicitar a la Superintendencia la
autorizacin para realizar cualquier suscripcin o transferencia de acciones. A los fines remitirn
el nombre, la nacionalidad, la Cdula de Identidad y Electoral, Registro Nacional de
Contribuyentes y la direccin de cada uno de los solicitantes, conjuntamente con la solicitud de
autorizacin, indicando la cantidad y el valor de las acciones que se desea suscribir o transferir.

Artculo 168. Cualquier asegurador o reasegurador podr transferir total o parcialmente sus
negocios a otro asegurador o reasegurador, respectivamente, mediante la cesin de su cartera,
siempre que ste haya sido previamente autorizado por la Superintendencia para operar en el
ramo o ramos de seguros que corresponda y siempre que obtengan la autorizacin de la
Superintendencia, mediante el cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) Presentacin por escrito de la solicitud de autorizacin para efectuar la transferencia, firmada por el
cedente y el cesionario, acompandolo con certificaciones de los acuerdos tomados al respecto por los
organismos competentes de ambos aseguradores o reaseguradores; b) Presentacin del contrato de
cesin; c) Presentacin de un estado financiero auditado y practicado por el asegurador o reasegurador
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cedente, con no ms de tres (3) meses de anterioridad a la fecha de la solicitud, en el cual aparezca la
cartera que se desea ceder y sus reservas correspondientes; d) Declaracin jurada escrita del asegurador
o reasegurador cesionario, mediante la cual da garantas de mantener las reservas legales
correspondientes a los contratos aceptados y la debida inversin de las mismas.

Artculo 174. Los aseguradores y reaseguradores podrn fusionarse entre s, previa autorizacin
de la Superintendencia.

Artculo 175. La fusin se efectuar mediante la cesin de todos los activos y pasivos, incluye el
traspaso total de la cartera de una o varias compaas a otra.

Artculo 177. El contrato intervenido entre las partes debe indicar entre otras:

b) Las condiciones econmicas bajo las cuales se realizar dicha fusin;

Artculo 179. Independientemente del ramo bajo el cual se haya aprobado la fusin, la compaa
que contine operando tendr facultad para operar en todos aquellos ramos que estaba(n)
autorizada(s) la(s) compaa(s) con ella fusionada(s), sin requisito adicional a la prestacin del
Fondo de Garanta correspondiente.

Artculo 238. La Superintendencia de Seguros tendr las atribuciones siguientes:

) Aprobar o denegar las solicitudes de transferencia de cartera, as como las fusiones de aseguradores o
reaseguradores, supervisar dichas transferencias y fusiones cuando las mismas sean aprobadas; o)
Autorizar la apertura, cesin de cartera, fusin y cierre de las instituciones, corresponsalas, agencias y/o
sucursales en el exterior.

LEY 125-01: LEY GENERAL DE ELECTRICIDAD

Artculo 12 del Reglamento. Prrafo II.- Asimismo la SIE, antes de proceder a autorizar las
transferencias de concesiones de generacin, fusiones o ventas de acciones que involucren
empresas de generacin, deber investigar si las Peticionarias por s mismas o a travs de
empresas vinculadas son propietarias de centrales de generacin cuya capacidad total de
generacin, incluyendo la de sus empresas vinculadas, represente, un porcentaje de la demanda
mxima del SENI, que, de acuerdo a criterios establecidos reglamentariamente por la CNE,
constituya una amenaza para la competencia y la libre concurrencia en el MEM.

LEY 153-98: LEY GENERAL DE TELECOMUNICACIONES

Artculo 28. Cesin.

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28.1. La transferencia, cesin, arrendamiento u otorgamiento de derecho de uso de cualquier ttulo y la

constitucin de gravamen sobre concesiones o licencias debern llevarse a cabo, bajo pena de caducidad,
previa autorizacin del rgano regulador, el que no podr denegarlos sin causa justificada. El
adquiriente, que deber reunir los requisitos exigidos al otorgante, quedar sometido a las mismas
obligaciones del concesionario o licenciatario.
28.2. En las situaciones previstas en el prrafo anterior, la venta o cesin de acciones o participaciones
sociales que implique la prdida, por parte del vendedor o cedente, del control social o de la posibilidad
de formar la voluntad social, requerir la autorizacin del rgano regulador.
28.3. No se autorizarn transferencias cuando el concesionario de los servicios pblicos de
telecomunicaciones no hubiese cumplido, en calidad y plazo, con el plan mnimo de expansin previsto
en su contrato de concesin, o cuando dicha concesin estuviese en condiciones de ser revocada.
Tampoco se autorizarn transferencias hasta tanto no se hubiesen cancelado los derechos, cargos por
incumplimiento e impuestos previstos por esta ley que el concesionario tuviere pendientes de pago.
28.4. En las situaciones previstas en el prrafo anterior, estar prohibida la venta o cesin de acciones o
participaciones sociales que implique la prdida, por parte del vendedor o cedente, del control social o
de la posibilidad de formar la voluntad social.

LEY 87-01: LEY DEL SISTEMA DOMINICANO DE SEGURIDAD SOCIAL

Artculo 93. Fusin y liquidacin de AFP

Cualquier fusin de dos o ms AFP deber cumplir con las disposiciones del Cdigo de Comercio, ser
autorizada por la Superintendencia de Pensiones y llenar los requisitos de la presente ley y sus normas
complementarias. Adems, se deber informar al pblico mediante publicacin en dos diarios de
circulacin nacional dentro de los cinco (5) das a partir de su autorizacin. En la misma se informar
sobre el monto de las comisiones que cobrar la AFP resultante. La fusin de las AFP no podr
disminuir su patrimonio, ni del Fondo de Pensin.

Artculo 153. Autorizacin previa para realizar determinados actos.

Las Administradoras de Riesgos de Salud (ARS) y el Seguro Nacional de Salud debern contar con la
autorizacin expresa de la Superintendencia de Salud y Riesgos Laborales para realizar cualquiera de los
siguientes actos: a) Disolucin y liquidacin; b) Fusin con otra sociedad; c) Venta de activos y/o de
patrimonio; d) Disminucin de capital y/o capacidad instalada; e) Reforma de los estatutos.