FUSIN DE SOCIEDADES

Carmen Martnez Franco

Fusin de Sociedades de Capital

Regulacin: Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles. (arts. 22 a 67)
Definicin (art. 22): En virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se
integran en una nica sociedad mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la
atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o
cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creacin o una de las sociedades
que se fusionan.
Se distinguen (art. 23):
Fusin por creacin de una nueva sociedad.
Fusin por absorcin.

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MTODO DE ADQUISICIN
Norma de registro y valoracin 19 del PGC 2007.

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Identificar a la empresa adquirente.

Determinar la fecha de adquisicin.
Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
Cuantificar el coste de la combinacin de negocios.
Determinar el importe de fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Contabilizacin.

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PROBLEMTICA CONTABLE
ETAPAS
1.
2.
3.
4.

CLCULO DEL PATRIMONIO REAL A EFECTOS DE FUSIN.

CLCULO DEL VALOR REAL DE LAS ACCIONES.
CLCULO DEL N DE ACCIONES A EMITIR.
CONTABILIZACIN EMPRESA ADQUIRENTE Y ADQUIRIDA.

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ETAPAS
1. CLCULO DEL PATRIMONIO REAL A EFECTOS DE FUSIN

PATRIMONIO NETO CONTABLE

+/- AJUSTES DE FUSIN: - Operaciones no contabilizadas
- Diferencias valor contable y v. razonable
- Ajustes en valoracin de participaciones
________________________
PATRIMONIO NETO REAL

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ETAPAS
2.

CLCULO DEL VALOR REAL DE LAS ACCIONES

PATRIMONIO NETO REAL

VALOR (TERICO) REAL DE LAS ACCIONES = --------------------------------------------N ACCIONES EN CIRCULACIN

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ETAPAS
3. CLCULO DEL N DE ACCIONES A EMITIR
A) POR ABSORCIN
Siendo:

Nx . Vx = Ny. Vy
Ny. Vy
Nx = -----------Vx

Nx = n de acciones a emitir por la sociedad adquirente

Vx = valor real de las acciones de la sociedad adquirente
Ny = n de acciones de la sociedad adquirida
Vy = valor real de las acciones de la sociedad adquirida

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ETAPAS
3. CLCULO DEL N DE ACCIONES A EMITIR
A) POR CREACIN
Siendo:

Nn . Vn = Nx . Vx + Ny. Vy
Nx . Vx + Ny. Vy
Nn = --------------------------Vn

Nn = N de acciones a emitir por la nueva sociedad

Vn = Valor real de las acciones de la nueva sociedad
Nx = n de acciones de la sociedad adquirente
Vx = valor real de las acciones de la sociedad adquirente
Ny = n de acciones de la sociedad adquirida
Vy = valor real de las acciones de la sociedad adquirida

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ETAPAS
4. CONTABILIZACIN (POR ABSORCIN)
A) SOCIEDAD ADQUIRIDA
1 PASO: REAPERTURA DE LA CONTABILIDAD
Cuentas de activo

a Cuentas de patrimonio neto

Cuentas de pasivo exigible

2 PASO: TRASPASO DEL ACTIVO Y DEL PASIVO

Pasivos entregados (valor contable)
Socios, cuenta de fusin (5531)

a
a

Activos entregados (valor contable)

Resultado positivo de fusin

Pasivos entregados (valor contable)

Socios cuenta de fusin (5531)
Resultado negativo de fusin (676)

Activos entregados (valor contable)

Resultado positivo

Resultado negativo

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ETAPAS
4. CONTABILIZACIN (POR ABSORCIN)
A) SOCIEDAD ADQUIRIDA
3 PASO: TRASPASO A LA CUENTA DE PRDIDAS Y GANANCIAS EL RESULTADO DE FUSIN
Resultado positivo de fusin

Resultado del ejercicio

Resultado positivo

Resultado del ejercicio

Resultado negativo de fusin

Resultado negativo

4 PASO: ENTREGA DE LAS ACCIONES A LOS SOCIOS

Cuentas de patrimonio neto

Socios cuenta de fusin (5531)

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ETAPAS
4. CONTABILIZACIN (POR ABSORCIN)
A) SOCIEDAD ADQUIRENTE
1 PASO: REAPERTURA DE LA CONTABILIDAD
Cuentas de activo

a Cuentas de patrimonio neto

Cuentas de pasivo exigible

2 PASO: EMISIN DE NUEVAS ACCIONES

Acciones o participaciones emitidas

Capital emitido pendiente de

inscripcin

3 PASO: RECIBO EL ACTIVO Y EL PASIVO

Cuentas de activo

a
a

Cuentas de pasivo exigible

Socios de sociedad disuelta (5530)

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ETAPAS
4. CONTABILIZACIN (POR ABSORCIN)
A)

SOCIEDAD ADQUIRENTE

4 PASO: INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA AMPLIACIN DE CAPITAL

Capital emitido pendiente de inscripcin

a
a

Capital social
Prima de emisin

Bancos

5 PASO: PAGO LOS GASTOS DE EMISIN

Reservas

6 PASO: ENTREGA DE LAS ACCIONES A LOS NUEVOS SOCIOS

Socios de la sociedad disuelta

Acciones o participaciones
emitidas

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CASO: SOCIEDADES PARTICIPADAS

SOCIEDAD X
ADQUIRENTE

INVERSIN
EN CAPITAL

SOCIEDAD Y
ADQUIRIDA

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CASO: SOCIEDADES PARTICIPADAS
1.

CLCULO DEL PATRIMONIO REAL A EFECTOS DE FUSIN

PATRIMONIO NETO CONTABLE
+/- AJUSTES DE FUSIN
+/- AJUSTES EN CARTERA: - Valor contable de la participacin
+ Valor razonable de la participacin
PATRIMONIO NETO REAL

2.

CLCULO DEL VALOR REAL DE LAS ACCIONES

PATRIMONIO NETO REAL
VALOR (TERICO) REAL DE LAS ACCIONES = --------------------------------------------N ACCIONES EN CIRCULACIN

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CASO: SOCIEDADES PARTICIPADAS
3. CLCULO DEL N DE ACCIONES A EMITIR (POR ABSORCIN)

Participacin de la adquirente en la adquirida

(X posee acciones de Y)

Nx . Vx = (Ny

Ix).

Vy

- Ix) . Vy
Nx = ---------------------Vx
(Ny

Participacin de la adquirida en la adquirente

(Y posee acciones de X)

Ix = N de acciones
que tiene X en Y.

I y = N de acciones
que tiene Y en X.

(Nx + Iy) . Vx = Ny. Vy

Ny. Vy
Nx = ------------ - Iy
Vx

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CASO: SOCIEDADES PARTICIPADAS
4.

CONTABILIZACIN

6 PASO: ENTREGA DE LAS ACCIONES A LOS NUEVOS SOCIOS

Participacin de la adquirente en la adquirida (X tiene acciones de Y)
Socios de la sociedad disuelta

Acciones o participaciones emitidas

Inversiones financieras en la sociedad Y

Participacin de la adquirida en la adquirente (Y tiene acciones de X)

Socios de la sociedad disuelta

Acciones o participaciones emitidas

Acciones propias