SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.

CONCEPTO:
La sociedad por acciones simplificada es el nuevo tipo societario creado por la Ley
1258 de 2008, adems del decreto 2020 de Junio de 2009. Basndose en la
antigua ley de emprendimiento (1014 de 2006). Se constituye por una o varias
personas naturales o jurdicas, quienes sern responsables hasta el monto de sus
aportes.
Es una sociedad comercial de capital, innovadora en el derecho societario
colombiano. Estimula el emprendimiento debido a las facilidades y flexibilidades
que posee para su constitucin y funcionamiento.
El nombre de la sociedad puede estar conformado por una razn o denominacin
social, seguida de las palabras Sociedad por Acciones Simplificada o de las
siglas S.A.S.
CARACTERSTICAS:
Eliminacin parmetros tradicionales y anacrnicos en materia de
sociedades.
Versatilidad: se acomoda a la idea de negocio, mas no la idea de negocio
se acomoda a la sociedad. Traje a la medida.
Singular o Plural: Mnimo 1 mximo
Naturaleza estrictamente comercial.
El objeto social puede ser indeterminado.
Constitucin: Documento privado, salvo sociedades que impliquen bienes
inmuebles.
Duracin de la empresa: Es posible constituirla por trmino indefinido.
Responsabilidad de los socios: Limitada al monto de los aportes, salvo en
casos de fraude a la ley o abuso de la SAS en perjuicio de terceros.
Aportes: pueden diferirse hasta por un plazo mximo de 2 aos, se pueden
crear reglas estatutarias para mximos y mnimos de capital, con el fin de
evitar desde el nacimiento de la SAS que se pueda controlar por aumentos
de capital por un determinado socios.
Flexibilidad contractual.

CONSTITUCIN.

Una sociedad por acciones simplificadas puede constituirse por una o varias
personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, su naturaleza es
comercial, pero puede hacer actividades tanto comerciales como civiles, se crea
por documento privado y nace despus del registro en la cmara de comercio, a
menos de que los aportes inciales incluyan bienes inmuebles se requiere de
escritura pblica. Segn el artculo 5 de la ley 1258; por regla general, SAS se
constituye por Documento Privado donde consta:

Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

Razn Social seguida de las letras SAS.
El domicilio principal de la sociedad y las sucursales.
Trmino de duracin, puede ser a trmino indefinido.
Enunciacin clara de las actividades, puede ser indefinido para realizar
cualquier actividad lcita.
Capital Autorizado, Suscrito y Pagado. Nmero y clase de acciones,
trminos y formas en que se pagarn.
Forma de administrar, con documentos y facultades de los administradores.
Cuanto menos un Representante Legal.
Sin embargo, cuando se donen bienes que necesiten como formalidad
legal (escritura pblica), la constitucin debe elevarse a escritura pblica
tambin.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Limitada al monto de los aportes, salvo en casos de fraude a la ley o abuso

de la SAS en perjuicio de tercero. Puede desestimarse su personalidad
jurdica en caso de probarse que fue constituida para defraudar, dicha
estimacin la da las Supersociedades.
Aportes: pueden diferirse hasta por un plazo mximo de 2 aos, se pueden
crear reglas estatutarias para mximos y mnimos de capital, con el fin de
evitar desde el nacimiento de la SAS que se pueda controlar por aumentos
de capital por un determinado socios.

 Flexibilidad contractual.

ACCIONES:

No pueden cotizar en bolsa.

Tipos de acciones:

- Acciones ordinarias.
- Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
- Acciones con voto mltiple.
- Acciones privilegiadas.
- Acciones con dividendo fijo.

REPRESENTACIN LEGAL.
La representacin legal de la sociedad por acciones simplificada estar a cargo de
una persona natural o jurdica, designada en la forma prevista en los estatutos. A
falta de estipulaciones, se entender que el representante legal podr celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A
falta de previsin estatutaria frente a la designacin del representante legal, su
eleccin le corresponder a la asamblea o accionista nico.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.
Se disolver por las causales previstas en el artculo 34 de la ley 1258 de 2008 y
la liquidacin se har en la forma prevista para las sociedades limitadas:
Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos
que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil
antes de su expiracin.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.
Por las causales previstas en los estatutos.

 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del

accionista nico.
Por orden de autoridad competente, y
Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
En el caso previsto en el ordinal 1, la disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la
fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga
la decisin de autoridad competente.
De igual manera, las sociedades reguladas en el Co. de Co. podrn enervar la
causal de disolucin por reduccin de las pluralidades mnimas, a travs de la
transformacin en sociedad por acciones simplificada.
En cuanto al trmite de liquidacin, con el nimo de simplificarlo, se adopt el
establecido para la sociedad de responsabilidad limitada. De esta manera se evita
la obligacin de realizar el inventario del patrimonio social, consagrado en el art.
237 y siguientes del Co. de Co.

EMPRESA UNIPERSONAL E.U.

Es un emprendimiento empresarial que puede ser realizado de forma

individual, sin necesidad de constituir una sociedad. sta no posee
personera jurdica, y el titular de la empresa responde personal e
ilimitadamente por las obligaciones de la misma.

Mediante la Empresa Unipersonal (E.U), una persona natural o jurdica que rena
las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus
activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La
Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el Registro Mercantil, forma una
persona jurdica.

Hay dos formas de concebir las empresas unipersonales; bien como empresas
dotadas de personeras jurdicas o estructuradas como patrimonios autnomos o
bien como sociedades iguales a todas las dems, salvo en la circunstancia de
tener un socio nico.
La ley 222 de 1995 opt por la alternativa de la empresa unipersonal, como
legislacin supletoria aplicable, todo el libro segundo del Cdigo de Comercio y en
especial las normas sobre la sociedad de responsabilidad limitada.
En otros trminos, la ley llama a este nuevo fenmeno empresa, pero en buena
parte la organiza y regula como sociedad.
La empresa unipersonal,
al igual que las sociedades limitadas, pueden
distinguirse con una razn social o con una denominacin social, pero seguidas en
todo caso de las palabras Empresa Unipersonal o de las letras E.U., so pena
de que el empresario responda ilimitadamente.
CONSTITUCIN
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto
en el cual manifiesta una controversia, pues no se ve por qu pueda formarse de
tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura pblica; lo ideal
hubiese sido que tanto aquella como stas pudieran pactarse por simple
documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo debern expresarse:

Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del accionista

Denominacin o razn social de la sociedad, seguida de la expresin sociedad
unipersonal o de su sigla S.U acompaada de la palabra limitada o annima,
segn el tipo o especie societario al que se corresponda.
El domicilio
El termino de duracin
Enunciacin de las actividades principales
Indicar el monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los
bienes aportados con estimacin de su valor
El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la
empresa.
La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que
los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de
las actividades previstas.

RESPONSABILIDAD
La utilidad bsica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitacin de la
responsabilidad del empresario nico a los bienes que ste aporte, de modo que
los restantes no podrn ser perseguidos por los acreedores de dicha empresa.
La nueva ley acogi adems, para estas empresas, la doctrina del disregard,
previendo la responsabilidad personal, solidaria y total del empresario nico, en
caso de actuacin ilcita de ste; conviene reproducir las palabras del texto
aprobado: Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en
perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que
hubieren realizado, participado o facilitando los actos defraudatarios, respondern
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios
causados
An cuando esta norma hubiese podido ser ms clara, de todas maneras
constituye una base suficiente para concluir que si a causa de alguna actuacin
ilegal del titular o los administradores, la empresa unipersonal queda colocada en
imposibilidad de pagar sus obligaciones, tendrn que hacerlo aquellos, en su
condicin de responsables solidarios.

APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario nico est vinculado a los
siguientes deberes:

Fijar el monto del capital;

Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;
Avaluar tales bienes;
Responder por el avalo asignado, lo cual significa que se aporta por
$1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendr que responder frente a los
acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo

Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenacin exija escritura pblica, la
empresa unipersonal deber constituirse por este medio y registrarse como la ley
disponga. Lo anterior concluye que el aporte a una empresa unipersonal es una
verdadera enajenacin de una persona (el empresario) a otra diferente (la
empresa), razn por la cual tendr todas las consecuencias legales y fiscales

propias del tal acto, aunque en trminos reales, no jurdicos, el bien no haya salido
de la esfera de un solo individuo.
Cuotas
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el
capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposicin que no tiene
razn de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se
advierte adems que, cuando venda a otras, esa divisin en partes de nada
servir pues la empresa tendr que cambiar los estatutos para convertirse a
sociedad.
DIRECCIN O ADMINISTRACIN
Nada dice la ley acerca de la direccin de la empresa unipersonal pero puede
entenderse sin dificultad que est corresponder al empresario nico, quien,
constituido en asamblea, aprobar las decisiones bsicas, atinentes a los
estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y
reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administracin, es decir, la cotidiana gestin de los negocios
empresariales, el nuevo estatuto concede la ms amplia libertad para estructurarla
y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen
los administradores designados.
Podr, tanto, el titular una administracin con junta directiva y representante
legal como en las annimas o limitarse a solo este ltimo o, inclusive, asumir l
mismo la gestin de los negocios sociales, o adoptar cualquiera otra variante que
le parezca conveniente y sea legal.
Si no se precisan las facultades de los administradores, se entender que stos
podrn realizar, sin limitacin, todas las operaciones previstas en el objeto
empresarial.
DURACIN
Puede pactarse un trmino como en las sociedades pero, a diferencia de estas es
tambin posible que la duracin sea indefinida, encontramos aqu una nueva
deferencia de regulacin que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a
las compaas pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les
imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia intil de renovarlo
peridicamente

CAUSALES DE DISOLUCIN
La empresa unipersonal se disolver:

Por voluntad del titular nico

Por vencimiento del trmino estatutario salvo prrroga documentada e inscrita
con anterioridad.
Por muerte del titular nico, pero solo cuando se haya estipulado en el
documento constitutivo o en sus reformas; ningn otro suceso que afecte la
persona del empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad
permanente, fsica o jurdica, produce la disolucin de la empresa unipersonal.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas
Por orden de autoridad competente.
Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatorio.
Por prdidas que reduzcan patrimonio a menos del 50%

REQUISITOS
Documento privado excepto cuando hay bienes inmuebles, igual se dan seis
meses para solucionar.
LIQUIDACIN.
Disuelta la empresa unipersonal sin que oportunamente se haya hecho lo
necesario para evitar el fenmeno, deber procederse a su liquidacin, de acuerdo
con el procedimiento sealado para las sociedades de responsabilidad limitada;
siendo esta una errnea referencia ya que en el Cdigo de Comercio no tiene
sealado un procedimiento especial para su liquidacin, dado que sta se realiza
segn normas que, en general, son iguales para las distintas especies de
sociedad.
Actuar como liquidador el mismo empresario o la persona que ste designe o la
que nombre la Superintendencia de Sociedades a solicitud de cualquier acreedor;
se trata de otra norma carente de justificacin, pes no se ve porque pueda el
estado intervenir en un proceso particular, privado a su titular nico de toda
posibilidad de liquidarlo, por la sola circunstancia de que as lo haya querido uno
de sus acreedores, esta grave medida solo podra tener una base razonable en
ciertas situaciones especiales como la incapacidad permanente del empresario, el
abandono de sus negocios, etc.