Sie sind auf Seite 1von 30

UNIVERSITE PARIS DAUPHINE

ANNE UNIVERSITAIRE 2014/2015


Magistre Banque Finance et Assurance 3
Cours de Droit Financier
Abdoulaye MBOTAINGAR
Matre de confrences
-

Bibliographie sommaire
Th. Bonneau et F. Drummond, Droit des marchs financiers, Economica, 3e d. 2010 ;
Th. Bonneau, Rgulation bancaire et financire europenne et internationale, Bruylant,
2012
Droit financier, Prcis Dalloz, 2e d. 2012 ;
Lamy, Droit du financement : Titres et marchs, Ingnierie financire, paiement,
crdit et garantie du crdit, d. 2013 ;
A.-D. Merville, Droit des marchs financier, Gualino 2013 ;
J.-M. Moulin, Le droit de lingnierie financire, Gualino, 3e d. 2013 ;
D. Ohl, Droit des socits cotes, Litec, 3e d. 2008 ;
A.-C. Muller, Droit des marchs financiers et droit des contrats, Economica 2007
H. de Vauplane et J.-P. Bornet, Droit des marchs financiers, Litec 2001 ;
A.-V. Delozire-Le Fur, La compensation dite multilatrale, Ed. Panthon-Assas,
2003 ;
M. Roussille, La compensation multilatrale, Dalloz 2006 ;
M. Tomasi, La concurrence sur les marchs financiers, aspects juridiques, LGDJ,
2002
P. Didier, Droit commercial, T.3, Le march financier, les groupes de socits, PUF
1993 ; La monnaie, les valeurs mobilires, les effets de commerce, PUF 1999
Code des socits et des marchs financiers, Dalloz, 28e d. 2013
www.legifrance.gouv.fr
www.amf-france.org
www.europa.eu

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


1

INTRODUCTION GNRALE
Dfinition du droit financier
Sources du droit financier
Finalit du droit financier

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


2

Titre 1 - LES ACTEURS PRIVS DES MARCHS FINANCIERS


Rappel des acteurs publics
Acteurs privs

Chapitre 1 LES MARCH FINANCIERS


Dfinition
Classification des marchs financiers
-

march des capitaux/march montaire :


march primaire/march secondaire.
March rglement/march alternatif :

Section I Le march rglement et ses organismes


1 Le march rglement
A - Dfinition et rle
Art. L. 421-1 c. mont. et fin. : un systme gr par une entreprise de march qui
assure la rencontre de multiples intrts acheteurs et vendeurs exprims par des tiers sur des
instruments financiers ou des actifs admis la ngociation et fonctionnant de manire
rgulire selon les rgles non discretionnaires.
Cette dfinition renvoie aux impratifs prcis :

B Reconnaissance formelle
Par arrt du ministre de lconomie sur proposition de lAMF
Critres pris en compte par lAMF pour la proposition
Marchs rglements reconnus en France

2 Prsentation des organismes du march rglement


A Lentreprise de marchs Euronext Paris
1 Historique depuis lanne 2000
2000 - Cration de la holding EURONEXT NV :
2007 Fusion NYSE-EURONEXT :
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
3

2012 Fusion avorte Deutsch Borse NYSE Euronext :


Novembre 2013 Fusion ICE (IntercontinentalExchange, bourse dAtlanta)
NYSE EURONEXT :
Juin 2014 Cession/sparation dEURONEXT et dICE-NYSE :
2 Structure du march Euronext Paris
a) March au comptant : actions, obligations, devises, warrants, certificats
a)-1 Structure densemble du march Euronext
Classification par ordre alphabtique et par compartiment
-

Compartiment A dit Blue Chips :


Compartiment B, dit Mid Caps ) :
Compartiment C, dit Small Caps ) :
Compartiment professionnel.
Sous/Compartiment des socits en difficults
Sous/Compartiments des socits ne respectant pas les rgles dEuronext

Autres classifications
-

La classification sectorielle internationale:

Le profil de liquidit:

Les indices:

a)-2 - Enternext
Filiale ddie au PME-ETI
Faciliter le financement de PME-ETI par la bourse
b)-Marchs de produits drivs (Euronext Liffe)
MATIF (march terme des Instruments Financiers) :
Monep (march des options ngociables de Paris) :
3 Forme sociale et obligations dEuronext Paris
a)- Forme sociale
b)- Obligations
Garantir lhonorabilit des membres et prvenir les conflits dintrts.
Mettre en uvre son pouvoir rglementaire
-

Le rglement gnral :
Les instructions, avis, communiqus :

Garantir la ngociation quitable et ordonne (c. mont. et fin. art. L. 421-10) :


Dterminer les conditions et admission des membres du march :

Caractristiques du Rglement Gnral dEuronext Paris.


Assurer la surveillance du march :
Obtenir des cartes professionnelles dlivres par lAMF:
Assurer la transparence des ngociations :
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
4

Transparence pr-ngociation :

Transparence post-ngociation :

Reporting :

B La chambre de compensation (LCH Clearnet SA)


1 Dfinition et agrment
Un tablissement de crdit
Double tutelle : ACPR et AMF
LCH clearnet
2 - Missions de la chambre de compensation
a)- Garantie de dnouement des transactions conclues sur le march
Fonction de contrepartie centrale entre lacheteur et le vendeur
Prise en charge de risques de dfaillance dune contrepartie
Appel de marges ou recours au fonds de garantie
b) - Facilitation du rglement-livraison
Calcul de position nette globale par adhrent compensateur et par titre
Instruction de rglement/livraison au dpositaire et la banque de rglement
C - Le dpositaire central (Euroclear SA)
1 Dfinition et agrment
Fonction denregistrement et de conservation de titres financiers
Agrment par lAMF
Eurclear SA
2 - Missions du dpositaire central
a)- Conservation des titres
b)- Gestion du systme de rglement-livraison

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


5

Section II - Les marchs non rglements et leurs composantes


Les diffrence entre les marchs rglements et non rglements :
1ement, gagner le temps : reglment : j+3 ; OTC : direct
2ement, march non rglement permet de rduire le cout.
Les marchs non rglements sont ceux par dfinition ont peu ou prou (+ ou -) assejuti
lautorit de reglementation

1 Les systmes multilatraux de ngociations (SMN) ou MTF


multilateral trading facility
Dfinition : le SMN est un systme qui sans avoir la qualit de march reglement
assure la rencontre de multiple acheteurs et vendeurs selon les rgles transparentes
et non discrtionnaires.
Lorsquun systme SMN est gr par un entreprise de march, on appele
SMN organis. Ex : Euronext gre Alternext le SMN organis et non
rglment.
La particularit de SMN est quil peut tre gr par une entreprise ou une
banque dinvestissement -> appele SMN
La seul distinction entre la reglementation de SMN et reglement est la non
rgularit de fonctionnement de SMN (tant que la cotation de march reglement
doit tre continue)

A - Agrment
par lAMF ou par lACPR (selon le cas)
gr par une entreprise ou une banque dinvestissement -> ACPR, aprs lavis
de lAMF (obligatoire pas falcutatif)
gr par une entreprise de march -> demande solicit davis de lAPCR
Dans les 2 cas, les autorits examinent les systmes mise en place :
Les rgles de fonctionnement de systme
Le type dopration envisag
La structure dorganisation
Les moyennes techniques
Les dispositifs de reglement de livraison et dans le cas contraire : Les
mcanisms de compensation
March daction :Alternext Paris, le March libre et Alternavia
March Alternavia dont la particularit est de composer les investisseurs sur les
critre de croissance, de performance, ainsi que de lgalit de limpt.
Marche dobligation : MTS, Euronext BondMatch et Galaxy.
Ils sont des SMN organis comme ils sont gr par Euronext.

B - Obligations des SMN

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


6

Etablissement de rgle de fonctionnement de march :


doit tre transparente et non discrtionnaire.
Doit permet une opration equitable et organis
Doit fixer les critres objective dune excution efficace des ordres de bourse
Doit fixer les critres transparentes sagissant de ladmission des instruments
de financement
Obligation de transparence pr et post-ngociation pour titre cots en mme
temps sur le march rglement

Pr-ngociation : Les SMN doivent les titres sur les marchs non reglement
daffichier les prix dachat et de la vente ainsi que le nombre de titres
disponibles

Post-ngociation : ils doivent pour les mmes titres, publier le nombre de


transaction conclue par titre et par heure.
Les SMN doivent aussi communiquer le reporting lAMF : le volume, le
prix et lheure de transaction conclue sur le titre.
La reforme analys par la directive MIFID2 est tant obligation transparente est
aussi bien dans post-ngociation de titres sur les SMN.

Obligation de contrle et de surveillance


Les gesionnaires de SMN doivent veiller au respect les rgles de
fonctionnement tous les membres de march ; surveiller les droulement de
transaction et informer lAMF le manquement subsceptible de constituer les
abus de march sur les titres admis ngociation sur le march reglement
(manipuler les cours) comme pour les autres titres lAMF na pas de
comptence.
Pour les autres titres : la saction est devant le tribunal commune sous le droit
dinit.
Avec MIFID2, lAMF sera comptente pour les titres sur les marchs non
rglements
Possibilit dadmission incidente :
Si on ne peut pas coter une portfeuille sur le march rglement, on peut le
coter sur le march non rglement.

C - Tutelle de lAMF
Pouvoir dopposition aux rgles de march des SMN
LAMF peut sopposer aux rgles de fonctionnement qui reviendrait
suspendre la ngociation sur le march.
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
7

Lopposition peut se faire au moment de demande de lagrment ou au cours


de fonctionnement de march.
Pouvoir dapprobation des rgles de march SMNO
LAMF peut rfuser lagrment ou le retirer au cours de fonctionnement.

2 - Linternalisation des ngociations


A Dfinition et obligation
Dfinition : Un internalisateur sagit dun PSI qui xcute les ordres de bourse de ces clients
en se portant pour contrepartie en compte propre. Lorsque cette xecution eset isole on parle
dun internalisateur occasionnel, mais lorsque la pratique est frquent et systmatique, on
parle dun internalisateur organis ou systmatique qui est soumis la reglementation. Il faut
distinguer entre les instruments admis aux ngociations sur le march rglement qui sont
liquides et ceux qui nont pas. Pour les titres trs liquides, linternalisateur impose un prix
ferme. Dans le cas contraire, il va proposer une fourchette de prix. Par ailleurs, lorsque la
transaction dpasse la taille standarde de march (Euronext : 7500 euros) , il nest pas oblig
de publier de prix. Au dela de a -> obligation de transparence -> il faut publier le prix.
Risque de conflit dintrt (il peux xcuter la transaction en avantage) -> la loi exige que
linternalisateur
Linternalisateur doit garantir leur client la meuiller excution : c.a.d le systme ne fait pas
pedre de largent mais aussi ne gagner pas plus de largent que sur le march rglement.
Financement, cest intressant.

Assurer la contrepartie des ordres de ses propres clients


Prix ferme pour les titres liquides
Consentement du client
Meilleure excution pour le client
Transparence pour les titres prsents sur un march rglement : post
ngociation ainsi que le reporting sagissant les titres ngoci sur les march
rglmnts.
B Tutelle de lAMF
Lagrment pour linternalisation est dlivr par lACPR.
Mais chaque PSI qui fait linternalisation systmatique doit informer lAMF la ralisation de
linternalisation systmatique. LAMF peut sopposer cette prestation.

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


8

Section III Rapprochement des rgimes des transactions sur les


marchs non rglements et les marchs rglements par les
rformes conscutives la crise financire
1 Gense des rformes
Jusqu lanne 2007, le march rglment avait le monopole de ngociation pour tous les
titres admis leur cote. Ce monopole est la consquence de principe de concentration des
ordres de bourses qui ntait pas possible de ngocier en dehors de mach.
De la libralisation des march financiers par la directive du 2004/39/CE du
Parlement europen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant le march
dinstruments financiers (dite MIF) qui a remise en cause ce monopole de
march rglment en organisant la concurrence entre ceci et les marchs
alternatives. (3 ans pour transposer cette directive en droit franais).
Lobjectif de la directive MIF est de rduire la cout de transaction pour les
investisseurs et aussi daugmentation la clrit des transaction.
A la cration des marchs alternatifs puissant : Chi-X", "Bats" ou encore
"Turquoise" Les volumes des transactions conclu sur lensemble de ces
marchs sont gal avec ceux de march.
Il sont des platformes trans-continental.
Au dvoiement du systme financier par les : phenomne de Dark pool conjug
le trading algo de haut frquence (High speed trading) ; Short selling conjugs
labsence de compensation.
-> Gnrer un risque systmique pour le systme financier.
Les rgulateur nont pas de prise sur les opration et ces technique de
ngociation.

2 Grandes lignes des rformes


Objectif :
Rduction des risques oprationnels et de contreparties
Renforcement de la transparence pr et post-ngociation
Renforcement du contrle et la surveillance des technologies de ngociations
algorithmiques
Lextension du rgime de march

A Rglement EMIR (Rglt n 648/2012 du 4 juill. 2012)- mis en vigueur partir de


Jan 2015
Objectif :
Obligation de dclarer les contrats drivs de gr--gr
Obligation de compensation les contrats drivs de gr--gr
Institution et renforcement de la scurit des contreparties centrales
Institution et renforcement de la scurit des rfrentiels centraux
La rglement est une transposition des reglements europennes des rsolution de G20.
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
9

LEMIR prvoit diffrentes mesures avec un calendrier prcis de mise en uvre :


mars 2013 : obligations de confirmation rapide des transactions et valorisation des
positions
septembre 2013 : obligation de compression, rconciliation et gestion des
diffrends
novembre 2013 : enregistrement des rfrentiels centraux par lESMA . Assure le
service de conservation de contrat.
fvrier 2014 : obligation de dclaration de transaction auprs dun rfrentiel
central figurant sur liste dresse par lESMA
septembre 2014 : agrments des contreparties centrales
fin 2014 : obligation de compensation centrale en fonction de seuils par produit
driv et de la distinction contrepartie financire ou non ; dune opration de
couverture ou non (voir les seuils publis par lESMA).
Imposition dun change de collatral ou attnuation de risque (par lchange de
collatral - payant) par des appels de marges quotidiennes pour les drivs non
compensables.
La compensation est payant.
Pour les drivs, il ny a pas de seuil pour le rfrentiel central.
Sur la compensation, les reglement distingue les contreparties financiers et non financires.
Pour les parties non financires, lobligation de compensation napplique que pour les contrats
hors couvertures (ex : un corporate souscrit pour 1 contrat de couverture -> non soumis
lobligation de compensation, plutt applique la technique d attnuation de risque). Ce
technique dattnuation de risque sont: lchange de collatral, confirmation rapide de
transaction, raprochement, compensation de portefeuille et de reglement de diffrence. Ces
techniques ne sont pas cumulatives.
Le seuil de compensation varie selon les catgories de contrat : en ltat de dernire version
de lESMA, les valeurs de seuil de compensation sont :
- driv de crdit : 1 milliard euro
- driv daction : 1 milliard euro
- driv de taux dintrt : 3 milliard euro
- driv de change : 3 milliard euro
- driv sur les matires preires et autres: 3 milliard euro
En dessous de ces seuils la compensation nest pas obligatoire (mme si cest des
drivs hors couverture)
B Directive MIFID II (directive n 2014/65/EU du 15 mai 2014)- (transposition en droit
national) et le Rglement MIFIR (Rglt UE n 600/2014 du 15 mai 2014) (application
directe)
Objectif :
Dadapter la rglmentation lvolution de structure de march.
Dadapter la rglmentation lvolution de technologie de ngociation.
Extension de lobligation de transparence pr et post ngociation tous les
instruments financiers sur le march rglment et non rglment (jusqualors,

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


10

cette obligation ne concernait que certains ce qui sont ngoci sur le march
reglment) ;
Restriction de dispense de transparence pour la ngociation de bloc en vertu du
prix de rfrence import et du prix ngoci avec instauration dun double
plafond (4 % du total de titres par plateforme et 8% au global) pour les marchs
actions.
Sur les marchs non actions, la dispense de transparence est accorde si elle
demande par la plateforme.
Dans tous les cas, la transparence post-ngociation est instaure pour tous les
instruments financiers mme si les possibilits de diffrer ou de masquage de prix
sont maintenues ;
Encadrement du trading algorithmique haute frquence :

ncessit dun agrment des utilisateurs auprs de lAMF


exigences en termes de rsilience et de contrle du systme.

Dfinition et rgime du trading algorithmique par larticle 315-67 du


Rglement gnral de lAMF (En vigueur au 1 janvier 2015)

Dispositif automatis. Constitue un dispositif de traitement automatis, (au sens de l'article L. 451-4 du
code montaire et financier), tout algorithme informatique de ngociation d'instruments financiers sur
un march rglement ou sur un systme multilatral de ngociation qui dtermine automatiquement les
paramtres des ordres tels que l'opportunit et le moment de leur mission, les conditions de prix ou de
quantit ainsi que la faon dont ils seront grs aprs leur mission, sans intervention humaine ou avec
une intervention humaine limite.
Notification et conservation de la traabilit. le prestataire de services d'investissement recourant
un ou plusieurs dispositifs de traitement automatis, qui met des ordres sur des titres de socits dont
le sige social est localis en France, notifie leur utilisation l'AMF dans le mois qui suit leur mise en
fonctionnement. La notification mentionne le march rglement ou le systme multilatral de
ngociation vers lequel les ordres sont transmis. Le prestataire de services d'investissement se dote de
procdures et d'une organisation interne permettant de conserver pendant une dure de cinq ans
l'algorithme de ngociation, la traabilit de chaque transaction et de chaque ordre mis par celui-ci, y
compris ses caractristiques, les modifications et l'annulation dont il a pu faire l'objet. Il tient l'ensemble
de ces informations la disposition de l'AMF. Lorsqu'un prestataire de services d'investissement fournit
ses clients un service de rception et de transmission d'ordres ou d'excution d'ordres via internet au
travers d'un outil dot d'une fonctionnalit dfinie prcdemment, il procde la notification en lieu et
place de ses clients et se dote de procdures et d'une organisation qui rpondent aux exigences nonces
l'alina prcdent.
Situation des utilisateurs trangers. S'agissant des personnes non rsidentes, ces dispositions ne sont
applicables que si les ordres sont transmis sur un march rglement ou un systme multilatral de
ngociation situ en France.

Mise en place par les oprateurs de march (MIFID2)


-

des procdures assurant que leurs systmes possdent une capacit suffisante de sorte que le processus
de ngociation demeure ordonn en priode de tensions sur les marchs.
des mcanismes assurant la continuit des activits en cas de dfaillance imprvue des systmes, ou
permettant de rejeter les ordres manifestement errons.
de dispositif de suspension temporaire des ngociations en cas de fluctuation importante du prix dun
instrument financier ainsi que la possibilit dannuler des transactions dans des cas exceptionnels.
de mesures tarifaires limitant le nombre dordres non excuts, ainsi que des procdures et des
mcanismes garantissant que les dispositifs de traitement automatis ne perturbent pas le bon ordre du
march.

Ngociation obligatoire des actions sur les plateformes organises (marchs


rglements et SMN) (MIFIR)
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
11

Ngociation obligatoire des drivs ligibles la compensation (voir EMIR) sur


OTF (organised trading falicities) : systme organis (une nouvelle cration) de
ngociation ddi aux transactions sur : drivs compensables, obligations,
produits structurs, quotas dmission. OTF est cre pour institutionaliser une
plateforme de ngociation pour les titres (surtout les gr--gr)qui ne sont pas
encore sur les marchs organiss.

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


12

Chapitre 2 LES PRESTATAIRES DE SERVICES LIS AUX


MARCHS FINANCIERS
Banques et entreprises dinvestissement.
Lagrmnt est dlivr par lACPR, aprs lavis de lAMF
La liste des PSI est consultable sur le portail de lACPR (RegaFi).
Registre gco : Les socites de gestion et les produits dpargne

Section I Les prestataires de services dinvestissement (PSI)


1 La catgorie et lagrment des prestataires de services
dinvestissement
A La catgorie de services dinvestissement confrant le statut de PSI
Les prestataires de services d'investissement (PSI) dfinis larticle L.531-1 du code
montaire et financier peuvent fournir les services dinvestissement suivants dfinis larticle
D.321-1

Rception et transmission dordres pour compte de tiers


Excution dordres pour compte de tiers
Ngociation pour compte propre
Gestion de portefeuille pour compte de tiers
Conseil en investissement
Prise ferme : un souscription (pour objectif de le cder sur le march aprs) a
lieu en occasion daugmentation de capital , mission en bourse
Placement garant
Placement non garanti

Exploitation de systme multilatral de ngociation

B Lagrment des PSI


Certification :
Les certification concernent les personnes exerant certaines fonctions chez un PSI, elle est
pour but donc de vrifier que cette personne dispo certain niveau de connaissance sur des
fonctions de technique financire. Lexamen peut se drouler en intern ou extern.
Les personnes concernes :
- ceux qui informent/conseiller les clients en vue de transaction financires
- ceux qui exercent les fonctions cls sur le march ou dans la relation avec les clients.
Ex : vendeur, grent , ngociateur.
Lexamen doit se drouler dans le 6 mois qui suit lembauchement. Le procdure de
certicfication est mis en place partir de de 2010. Dispense accorde aux personnes
susceptibles de bnficier de la clause de grand-pre (personne qui la date dentre
en vigueur de cette reglement a lacquisition de connaissance tait la condition de la
nomination).
Lexamen externe est un QCM compos de 100 questions, soumis de lapprobation du
haut conseil du certificateur de place boursier (organismes consultatif de lAMF)

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


13

Contrle de conformit :
LAMF dlivre la carte professionnelle pour les responsables de conformit de service
dinvestissement pour les PSI et les responsables de contrle de conformit et de contrle
interne pour les socits de gestion.
Objectif de la dlivrance : assurer que la personne qui assure la charge ait laptitude pour
controler, dvaluer ladquation et lefficacit du dispositif de conformit ou de contrle
interne. Cette personne doit par ailleurs pouvoir assister et conseiller tous les collaborateurs
chez les PSI dans laccomplissement de leur mission respective. La carte professionnel de
RCCI ou RSI est dlivr par lAMF la suite de lexamen quelle organise elle-mme.
Lexamen consiste dun entretien avec un jury loccassion duquel elle vrifie lhonorabilit
du candidat, les connaissances des obligations professionnels, laptitude exercer les
fonctionss de responsable de la conformit. Lentretien va permet galement sassurer que le
candidat dispose de moyen suffisants pour sacqurir de ces missions de manire
indpendante et approprie de sa hierachie.
La liste est mise jour par lAMF (la carte nest pas matrialis sur un papier). La carte est
retire si dans la boite les vendeurs ou grant exposent les clients aux risques inconsidrss.
Si changement de lemployer -> faut soliciter nouveau lexamen, sauf dans le cas
lemployeur nouveau lanne prcdente de lembauchement a un candidat qui a russi
lexamen.
Passeport europen pour les socites de gestion :
Lorsquon demande un agrment au titre de passeport europen pour tre autoris offrir des
prestations sur tous les pays europens. Lorsque la demande de lagrment, la socit doit
fournir la liste des pays auquel il veut avoir le passeport, lAMF va transmettre le dossier
selon la liste.
2 catgories de passeport :
- permettant de libre prestation : fournir des prestations
- permettant de libre tablissement : ouvrir des succusales, des bureaux

L'exercice de services d'investissement requiert, sauf exemptions prvues dans le code


montaire et financier, un agrment qui est dlivr par l'ACP, aprs approbation par l'Autorit
des marchs financiers (AMF) du programme d'activit portant sur le service de conseil en
investissement et/ou le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers.

1 Les conditions dagrment


a Les conditions communes
b Les conditions spcifiques aux socits de gestions

2 Les effets de lagrment


a Le monopole des services dinvestissement et de laccs aux infrastructures de march
b La libert de prestation et dtablissement dans les pays de lUnion europenne

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


14

2 Les obligations inhrentes au statut de prestataire de


services dinvestissement
Outre le respect des obligations prudentielles (dont les normes relvent de la
comptence de lACPR) et de ladhsion un fonds de garantie, l'AMF dfinit les rgles
dorganisation et de bonne conduite auxquelles sont soumis les professionnels autoriss
fournir des services d'investissement (livre III de son rglement gnral). Ces rgles
compltent les dispositions dj prcises dans le code montaire et financier (articles L.533-1
L.533-24).
Elles consistent notamment :

A - Rgles dorganisation

dispositif de conformit,

traitement des rclamations,

conflits dintrts,

enregistrement / conservation des donnes,

protection des avoirs des clients,

gestion des risques (GSM),

B - Rgles de bonne conduite

catgorisation des clients,

information des clients (frais, services, informations caractre promotionnel),

valuation de ladquation et du caractre appropri du service,

conventions avec les clients,

traitement/excution des ordres,

rmunration,

Dans le cadre de sa mission de suivi et de surveillance des acteurs, lAMF peut mener des
contrles encadrs par une charte.

Section II Les auxiliaires des marchs financiers


A Les teneurs de comptes conservateurs
Banques qui exercent cette fonction : grent les pf de titres
1
2

Statut
Obligations

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


15

B Les organismes de gestion collective


1 Statut
2 - Obligations

C Les analystes financiers


1 Statut
2 - Obligations

D Les conseillers en investissement financiers


1 Statut
2 - Obligations

E - Les agences de notation


1 Statut
2 - Obligations

F Les dmarcheurs financiers


1 Statut
2 - Obligations

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


16

Titre 2 LES OPRATIONS


FINANCIRES
Introduction
Distinction du rgime des oprations de financement en fonction des marchs
Objets des oprations sur les marchs

Chapitre 1 - Le march de financement


Varit des sources de financement :
Capitaux propres : moyen de financement que lentreprise na pas rembourser sauf
en cas de liquidation.
Amortissement de capital = remboursement de la crance capital, cest pour les
socits qui ont beaucoup de trsorerie remboursable leur actionnaires.
Dans le cas de liquidation : il ny a plus de crance
Les techniques pour lancer le financement par les capitaux propres : incorporation des
rserves/bnfices, augmentation de capital (introduction en bourse ou non)
Dettes :
obligation ordinaire, obligation compose (peut dpasser 2 an)
billet de trsorerie : type de dette de CT pour les entreprises (ne peut pas dpasser 1
an), certificat de dpt : titre de dette de CT pour les institutionels financiers
EMTN : european moyen term note
BMTN : bond moyen term ngociable (1an 2ans)
dette bancaire, dette fournisseur
Titrisation et produits structurs
Rle des banques dans le processus de financement des corporates :
Elles interviennent en amont et en aval le processus de financement des corporates. En amont
en le conseillant sur les types raliser, sur ladquation ; en aval : en souscrivant ou plaant
ces oprations.

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


17

Section I - Loffre de titre au public et ladmission aux ngociations


sur un march rglement
1 - Loffre de titres au public

A - Dfinition de la notion doffre de titre au public


Larticle L. 411-1 du code montaire et financier nonce quune telle offre est
constitue par des oprations suivantes :
une communication
Une communication adresse sous quelque forme et par quelque moyens que ce soit des personnes et
prsentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres offrir, de manire mettre un
investisseur en mesure de dcider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers ;

Un placement par des intermdiaires


Un placement de titres financiers par des intermdiaires financiers.
Loffre de titre au public est la sollicitaction de lpargne publique en dehors de march rglment ou
dune SMN.
Attention, il ne sagit pas de Private Equity comme linformation est address uniquement aux quelque
souscipteurs.
La loi prcise que si une opration ne rend pas dans la catgorie dun offre prive, on suppose que cest
un offre au public. Loffre au public oblige lmetteur soumettre aux des reglement de lAMF.

B Les oprations exclues du champ dapplication de loffre de titre au


public et ladmission aux ngociations sur un march rglement : placements
privs
Les catgories de personnes susceptibles placement priv ne neccsiste pas une
protection de lAMF car elle appartient aux investisseur avertis (les personnes susceptibles
accepter les risques financiers) qui en consquence dispendre lmetteur assurer
linformation pralable (pas besoin de prospectus) donc rduire le cout de prospectus qui est
tabli par la banque de conseil (cher), autre avantage : la certitude que tout lmission est
souscrit car en gnral calibre en fonction de besoin de la banque -> sur mesure)
Les inconvniences : si on ne peut pas trouver la banque partenaire lopration ne peut
pas se drouler ; les investisseurs privs peuvent tre plus hostiles que les investisseurs
publques -> vont essayer peser sur sur le management, sur la stratgie ; plus aggressif sur le
prix daugmentation de capital ; cout de la prise ferme ou du placement garanti; aspect
publicitaire ; aspect de rigueur sur la gestion
Enjeu du rgime
Exclusion des oprations de placement priv (private equity)
1 Les oprations de placements en raison de leur volume

a)- Opration de moindre envergure


Selon larticle 211-2 du RG AMF, les montants dont il sagit sont :
- montant total (sur 12 mois) dans lUnion infrieur 100 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en
devises ;

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


18

montant total (sur 12 mois) dans lUnion compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros condition
que (ou la contre-valeur de ce montant en devises) quil portent sur des titres ne reprsentent pas plus de
50% du capital de lmetteur. Le montant total (sur 12 mois) dans lUnion peut tre de 2 500 000 ou
la contre-valeur en devises pour les titres financiers ngocis sur un SMNO.

b)- Oprations de grande envergure par unit :


ralis par SA ou SAS
i) Envergure du montant dune opration par investisseur priv
Selon larticle 211-2 du RG AMF, le montant dont il sagit doit tre suprieur au chiffre de 100 000
euros par opration distincte.
ii) Envergure de la valeur nominale du titre offert.
Ce montant nominal est plus de 100 000 euros dans le rglement gnral de lAMF (trs rare en
France)

2- Oprations de placements privs en raison de la dure relative du


titre
Aux termes de larticle L. 411-3, 5e du Code montaire et financier, est un placement priv, loffre de
titres de crances ngociables (TCN) d'une dure infrieure ou gale un an. Il peut sagir notamment :
-

Certificat de dpt

Billet de trsorerie

3-Oprations de placements privs en raison du moyen de souscription


et des caractristiques du titre
Aux termes de larticle L. 411-2, I bis du Code montaire et financier, est un placement priv, une offre
portant :
- sur de titres de capital et de crance
- propose par lintermdiaire dun PSI ou dun conseiller en investissements participatif
- au moyen dun site internet conforme aux caractristiques dfinies par lAMF
- dont le montant total (sur 12 mois) dans lUnion est infrieur 1 000 000

4- Les oprations de placements privs en raison du statut de


linvestisseur

a) Les fournisseurs de service dinvestissement de gestion de portefeuille


pour compte de tiers :
Si lmetteur propose seul les PSI et socits de gestion, lopration peu import le montant
est une opration prive.
b) Investisseurs qualifis
Dfinition : une personne dont identit disposant de comptence de de moyen
necessaire pour apprhendre les risques dune opration sur instruments financier ralis pour
fonds propres.
a. Investisseur qualifi, personne morale

Conditions :
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
19

effectifs moyens annuels suprieurs 250 personnes ;


total du bilan suprieur 43 millions deuros ;
chiffre daffaires ou montant des recettes, suprieur 50 millions deuros ;

b. Investisseur qualifi, personne physique : une option. On doit demander a lAMF pour
bnficier de ce statut (pour pouvoir accs aux certains informations sur le marchs)
-

la dtention dun portefeuille dinstruments financiers dune valeur suprieure 500 000 euros ;
la ralisation doprations dun montant suprieur 600 euros par opration sur des instruments
financiers, raison dau moins dix par trimestre en moyenne sur les quatre trimestres prcdents ;
loccupation pendant au moins un an, dans le secteur financier, dune position professionnelle exigeant
une connaissance de linvestissement en instruments financiers.

c) Cercle restreint dinvestisseurs

Les personnes qui ragissent pour fonds propres mais ne sont pas les investisseur qualifis.
Ces personnes peuvent avoir la qualification en cas loffre faite moins de 150 personnes.
Mme si lmetteur utilise les canaux de public de com mais offre moins de 150 personnes ->
placement priv. Cest surtout la famille > personnes qui ont le lien avec les dirigant.
Contre ex : Madoff
5 Les oprations de placements privs en raison du statut de lmetteur
-

titres financiers inconditionnellement et irrvocablement garantis ou mis par un Etat membre de


l'Union europenne ou par un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ;
titres financiers mis par un organisme international caractre public dont la France fait partie ;
titres financiers mis par la Banque centrale europenne ou la banque centrale d'un Etat partie l'accord
sur l'Espace conomique europen ;
titres financiers mis par un OPCVM ou un FIA
titres financiers (autres que des titres de capital), mis d'une manire continue ou rpte par une
banque, lorsque le montant total (sur 12 mois) dans l'Union est infrieur 75 000 000 . Les titres en
cause, ne doivent tre ni subordonns, ni convertibles ou changeables ; ils ne doivent pas confrer de
droit de souscription, ni dacqurir dautres types de titres et ne pas tre lis un contrat financier.

6- Information due loccasion dun placement priv par un metteur prsent


sur un march rglement ou un SMNO
Domaine dapplication de lobligation dinformation.
Modalits de diffusion de linformation
Contenu du communiqu de clture :
-

la nature de lopration (augmentation de capital par mission dactions, mission de valeurs mobilires
donnant accs au capital (OC, OCEANE, ORA, OBSA(AR)),
le type doffre (mission sans droit prfrentiel de souscription),
le cadre juridique de lmission,
le montant et les raisons de lmission, lutilisation prvue du produit de lmission et limpact, le cas
chant, dune limitation de celui-ci,
le nombre de titres mis et le pourcentage de dilution susceptible de rsulter de lmission,
les caractristiques rsumes des titres offerts (par exemple nominal, taux, dure, et ratio dattribution
dactions pour une mission dobligations convertibles),
le cas chant, la garantie, les engagements ou intentions connus de lmetteur, des principaux
actionnaires ou dinvestisseurs,

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


20

le cas chant, toute information relative des accords connexes conclus avec des souscripteurs
(notamment en termes de gouvernance, ).

Actualisation de linformation permanente.


2 Ladmission aux ngociations sur un march rglement
Quel est lintrt dune admission aux ngociations sur un march rglement ?
-

Emetteur
Actionnaires :
Investisseurs
Salaris

Sur quel march ralis une introduction ?


Critres de choix du march
Contraintes rglementaires :

A Conditions de ladmission

1- Conditions communes
Un instrument financier ne peut tre admis aux ngociations que sil est susceptible
de faire lobjet dune ngociation quitable, ordonne et efficace et, dtre ngoci
librement (C. mont. Et fin. art. L. 421-14, I, al. 2). Les titres de capital et de crance ne
doivent tre soumis aucune clause de restriction de transfert.
Clauses restrictives de ngociation.
Homognit des titres.
Question de ladmission dun titre sans le sous-jacent
2 Conditions particulires
a) Titre de capital

Flottant.
Information financire historique ou document de base.
Drogation lexigence de lhistorique.
Bnficiaire de la drogation.
Conditions de la drogation :

une certaine capitalisation boursire,


un certain niveau de fonds propres
un blocage de titres.

b) Les obligations
Valeur nominale :
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
21

Pari passu :
Notation ou garant :
Le flottant :
B Processus dadmission
1 - Dmarches pralables
Ncessit dadapter de la structure juridique de lmetteur aux exigences du
march :
2 Les documents tablir
-

Engagements crits de lmetteur de se respecter les rgles du march :


Documents gnraux, juridiques et financiers fournir :

convention de cotation
attestations de conformit,
tats financiers audits qui ont t publis ou dposs.
PV des dernires AG, statuts de la socit
documents supplmentaires :

3 Les acteurs de ladmission


a) Les partenaires
1) Les prestataires de services dinvestissement (listing sponsor)
Convention dintroduction
Note de recherche
2) Les commissaires aux comptes
Garants de linformation comptable et financire
Lettre de fin de travaux
b) Les autorits
1) Euronext Paris

Prrogative du conseil dadministration et par dlgation, de son prsident


Dlai de dcision du CA : 90 ou de 30 jours
Dure de validit de la dcision : 90 jours renouvelable
Motifs de dcision de refus dadmission
Recours contre dcision de refus

2) LAMF
Examen du dossier (art. L. 621-8-1, I, al. 2 Code mont. et fin. ; 212-20, al. 2,
RG AMF)
Demande dinformation complmentaire
Valeur juridique du visa
Refus de visa
Recours contre le refus de visa
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
22

4 Les procdures
a) Distinction : diffusion premire cotation
Concernant la cotation sans diffusion de titres.
Sagissant de la diffusion sans cotation.

b) Placement hors march


1)

- Principe
Dfinition
Utilit du placement : russite de lopration dintroduction

Adquation de loffre la demande :


Slection des investisseurs srs :
Evitement du reflux.

Equilibre entre clients professionnels des PSI membres du syndicat et le public.


Information du public.

Exigence dun traitement quilibr des acqureurs en cas de placement partiel


Syndication de placement
2) - Placement non garanti et placement garanti
Placement non garanti
Placement non garanti
3) - Placement par prise ferme
) Prise ferme et mission au fil de leau
Dfinition
Ralisation dans le cadre des equity line ou PCEO (Programme
dAugmentation du Capital par Exercice dOption)
Modalits
-

augmentation de capital rserve :

mission de BSA rserve.

) Condition de lmission au fil de leau

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


23

le march et les actionnaires doivent clairement tre informs, avant la mise en place du mcanisme,
que les augmentations de capital ont vocation tre finances par le march

le march doit tre inform en amont de louverture de chaque priode de souscription

lintermdiaire qui sinterpose entre lmetteur et le march, doit sabstenir de toute information sur le
march du titre pendant les priodes de rfrence ;

lintermdiaire doit sabstenir de toute pr-vente des titres souscrits et de toute couverture directe ou
indirecte pralablement la souscription effective des titres.

si le nombre total dactions susceptibles dtre admises sur une priode de 12 mois reprsente moins de
10% du capital, la socit bnficie dune dispense de prospectus pour ladmission des actions
nouvelles. Dans ce cas, la socit est cependant tenue dinformer le public, par voie de communiqu, de
la mise en uvre du programme, de ses principales caractristiques et de son incidence pour les
actionnaires existants ;

si le nombre dactions susceptibles dtre admises sur 12 mois reprsente plus de 10% du capital de la
socit, un prospectus doit tre vis pralablement par lAMF, la mise en uvre du programme
dEquity line.

c) Mise disposition du march


1) - Modes de fixation du prix
) Le prix ferme, le prix ouvert et le prix minimal
) - Cotation directe
Sans offre de titres
Avec offre de titres
2) Calendrier et droulement
Communiqu annonant le dbut des oprations dintroduction et louverture
de loffre
Dure de loffre : 5 10 jours de bourse
Communiqu de clture de loffre et rglement/livraison

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


24

Section II - Linformation financire


1 Linformation financire sur les marchs rglements
A - Linformation pralable : le prospectus
Finalit : information sur la situation comptable et financire de lmetteur et
les risques de lmission
Structure
-

Un document de rfrence ou document de base.


Une note dopration qui doit comprendre :
Un rsum :
Langue :
Personnes responsables :

Restriction en cas de risque de prjudice grave ou datteinte lintrt public :


Dispense de prospectus
-

actions mises en substitution d'actions de mme catgorie dj mises, si l'mission de ces nouvelles
actions n'entrane pas d'augmentation du capital de l'metteur ;
dividendes pays aux actionnaires existants sous la forme d'actions de la mme catgorie que celles
donnant droit ces dividendes, lorsque l'metteur met la disposition des intresss un document
comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des titres financiers ainsi que sur les
motifs et les modalits de l' offre ;
actions reprsentant, sur une priode de douze mois, moins de 10 % du nombre d'actions de mme
catgorie dj admises aux ngociations sur le mme march rglement ;
titres financiers offerts l'occasion d'une offre publique d'change ou d'une procdure quivalente
de droit tranger lorsque l'metteur a rendu disponible un document, soumis au contrle de l'AMF,
comprenant des renseignements quivalant ceux qui doivent figurer dans le prospectus ;

Modalits dobtention du visa de lAMF


Les modalits de diffusion de linformation
Documents caractre promotionnel
B - Linformation priodique

Priodicit
Champ dapplication
Information annuelle
Information semestrielle et trimestrielle
Rapport financier semestriel
Information trimestrielle

une explication des oprations et vnements importants qui ont eu lieu pendant la priode considre et
une explication de leur incidence sur la situation financire de l'metteur et des entits qu'il contrle ;

une description gnrale de la situation financire et des rsultats de l'metteur et des entits qu'il
contrle pendant la priode considre ;

le montant net par branche d'activit du chiffre d'affaires du trimestre coul et, le cas chant, de
chacun des trimestres prcdents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que
l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice prcdent. Ce montant est tabli

individuellement ou, le cas chant, de faon consolide.


C - Linformation permanente
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
25

Dfinition
Dbiteurs et catgories
-

Dbiteurs.
Catgorie.

1 - Information privilgie
Information prcise et sensible
Diffusion immdiate ou embargo.
Motifs de lembargo
-

Ngociations en cours ou lments connexes.


Dcisions en attente dapprobation.

2 - Les dclarations
a)-Franchissement de seuils
-

Dbiteur de la dclaration:
Destinataires :
Dlai :
Indiffrence du sens et de la cause du franchissement
Seuils lgaux
Seuils statutaires :

b)-Intention
Seuils en cause :
Dlai de dclaration et validit de lintention:
Objectifs poursuivre au cours des six mois avec prcisions sur :
-

les modalits de financement de lacquisition, si lacqureur agit seul ou de concert ;


sil envisage darrter ses achats ou de les poursuivre, dacqurir ou non le contrle de la socit,
la stratgie quil envisage vis--vis de lmetteur ;
les oprations pour la mettre en uvre ainsi que tout accord de cession temporaire ayant pour objet les
actions et les droits de vote.
elle prcise galement si lacqureur envisage de demander sa nomination ou celle dune ou plusieurs
personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

Changement dintention
c) Pactes dactionnaires

Objet :
Seuil :
Dlai :
Dbiteur de la communication :
Destinataires :

d)- Modalits de dtermination des seuils


Pour calculer les seuils, il faut inclure au numrateur de la fraction :
-

les titres ou les droits de vote qu'une personne dtient en propre , mais galement l'ensemble de ceux
que la loi assimile aux premiers, c'est--dire :

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


26

ceux que la personne dtient directement ou indirectement, par l'intermdiaire de socits qu'elle
contrle ;

ceux qui pourraient tre dtenus par d'autres personnes pour son compte ;

ceux dont la personne aurait seulement l'usufruit, peu importe qu'un droit de vote y soit attach ou non ;

ceux dont la personne serait le simple dpositaire, si elle a la matrise des droits de vote qui y sont
attachs ;

ceux qui confrent des droits de vote qu'elle pourrait librement exercer en vertu d'une procuration (en
l'absence d'instructions spcifiques du mandant) ;

ceux qui seraient possds par des tiers en vertu d'un accord de cession temporaire ;

ceux qui - dj mis - peuvent tre acquis par la personne sa seule initiative, immdiatement ou
terme, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionn l'article L. 211-1 du Code
montaire et financier ( art. L. 233-9, 4).

Sagissant de ceux-ci, larticle 234-1 du Rglement gnral indique que sont concerns dsormais :
-

les obligations changeables en actions ;

les contrats terme ;

les options, qu'elles soient exerables immdiatement ou terme, et quel que soit le niveau du cours de
l'action par rapport au prix d'exercice de l'option ( ceci prs que lorsque l'option ne peut tre exerce
que sous la condition que le cours de l'action atteigne un certain seuil prcis dans le contrat ; options
barrire activante, elle est assimile aux actions ds que ce seuil est atteint) ;

e)- Sanction du dfaut de dclaration

Privation de droit de votre.


Sanction administrative
Sanction de droit commun
Suspension des effets du pacte.

3 - Oprations des dirigeants sur les titres de la socit


Oprations concernes ;
Catgorie des dbiteurs
-

Mandateurs sociaux :
Personnes assimiles aux mandataires sociaux :
Tiers en relation troite avec les prcdentes catgories :

Destinataire et dlai de dclaration


Dispense de dclaration
-

Ne donnent pas lieu dclaration les oprations ralises par les dirigeants lorsque le montant cumul
n'excde pas 5 000 euros pour l'anne civile en cours. Ce montant est calcul en additionnant les
oprations effectues par les dirigeants eux-mmes et celles effectues pour le compte les personnes
membres de leurs familles ou leurs mandataires

En cas d'opration portant sur des instruments financiers lis aux actions de l'metteur, ce montant
s'applique au sous-jacent

4 - Liste dinitis
Initis permanents
Initis occasionnels
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
27

Communication et mise jour rgulire de la liste


5 - Communications diverses
Nombre total de droits de vote ou dactions composant le capital
Modifications de droits attachs aux diffrentes catgories dactions
Projet de modification des statuts
6 Dispositif Anti-Rumeur

Faits gnrateurs : variations significatives et inhabituelles du titre


Mise en uvre : demande de lancement dune OPA dans un dlai fix
Mesures pralables la mise en uvre
Mise en uvre exceptionnelle

C Les modalits de diffusion des informations permanente et priodique


Diffusion effective et intgrale
Transmission aux mdias en garantissant la scurit des donnes
Remde en cas de dfaillance
Transmission lAMF sous format lectronique
Communication supplmentaire lAMF sur demande
Lmetteur communique lAMF, sur sa demande les lments suivants :
-

le nom de la personne qui a transmis linformation aux mdias ;


le dtail des mesures de scurit
lheure et la date laquelle linformation a t transmise aux mdias
le moyen par lequel linformation a t transmise
le cas chant, les dtails de toutes les mesures dembargo mis par lmetteur sur linformation

2 - Linformation financire sur le march Alternext


Informations priodiques
-

Information annuelle :
Information semestrielle

:
Informations permanente

Information privilgie.
Franchissement de seuils de :
Dclaration doprations dinitis :
Etablissement et actualisation de la liste dinitis,

Chapitre 2 LE MARCH DINVESTISSEMENT : LES OFFRES PUBLIQUES


DACQUISITION
Section I Les offres publiques volontaires
1 - Conditions gnrales
A Les principes directeurs
1 Egalit
2 transparence et intgrit du march
3 loyaut dans les transactions et la comptition
4 Equit du prix
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
28

B Domaine dapplication
1-Nationalit de lmetteur et du march de cotation
2 Action de concert
a)

Concert offensif
1) Concert offensif ordinaire
2) Concert offensif extraordinaire
b) Concert dfensif

3 Distinction procdure normale/procdure simplifie


a) Procdure normale
b) Procdure simplifie
Dtention de contrle
Acquisition de contrle
Participation minoritaire
Titre de capital autre quactions ordinaires
Rachat dactions
Titres donnant accs au capital
Titres ne donnant pas accs au capital

2 Modalits techniques
A Procdure
1 Prparatifs
2 Dlais
3 Incidents ou bataille boursire
4- Ralisation
5- Information

B Contrle de loffre
1-Expertise indpendante
2-Dclaration de conformit
3 Visa de la note dinformation

C Rgles de conduite
1 Dfense antiOPA
a) Approbation pralable par lAG
b) Exceptions
c) Neutralisation des clauses

2 Communication caractre promotionnel


3 Intervention sur titres
Section II Les offres publiques involontaires
1 : Offre publique obligatoire
A Domaine de loffre publique obligatoire
1- Franchissement de seuil de 30% du capital ou de droit de vote
2- Dtention de titres constituant une part essentiel des actifs
3- Accroissement de la participation du plus 2% en moins dune anne

B Modalits de dtermination du prix


C Exceptions loffre publique obligatoire
1- Non lieu dpt
2- Autorisation conditionnelle
3- Drogations lgales

2 - Offre publique de retrait et retrait obligatoire


A Offre publique de retrait
Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar
29

1-Dtention de 95% de droit de vote


2-Transformation en socit en commandite par action
3-Modifications statutaires, conomiques et financires significatives

B Retrait obligatoire
1 Retrait obligatoire accessoire aux offres publiques de retrait
2 Retrait obligatoire mise en uvre lissue de nimporte quelle offre publique

3 - Offres publiques sur les systmes multilatraux de ngociation organiss


A Offre publique obligatoire
B Offre publique de retrait et retrait obligatoire

Droit financier M2 BFA 14/15 Dauphine : A. Mbotaingar


30