DERECHO DEL TURISMO 1

08.
Sociedades civiles y comerciales

08.
Sociedades civiles
y comerciales

Introduccin
Durante el sptimo encuentro virtual realizamos una introduccin al derecho comercial, siendo ste una
rama autnoma del derecho privado.
Nos introdujimos en el Cdigo de Comercio e hicimos un anlisis de sus primeros artculos, que nos
permitieron conocer las caractersticas, los requisitos y obligaciones para ser comerciante, como as
tambin los actos que se consideran actos de comercio.
En esta clase continuaremos tratando el tema de derecho comercial vinculado a la personera jurdica de
las sociedades comerciales.
Realizaremos una breve descripcin de los tipos de sociedades y nos detendremos en particular en la
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y Sociedad Annima (SA).
Para ello, nos proponemos:
Conocer las caractersticas de la persona jurdica en el campo del derecho comercial.
Comprender la composicin y funcionamiento de la estructura societaria.
Internalizar las diferentes responsabilidades en los distintos tipos de sociedades
comerciales.
Comencemos...

01.
Introduccin a las sociedades civiles y comerciales
Por naturaleza, el hombre tiende al agrupamiento y al desarrollo de mltiples actividades.
El derecho no ha hecho ms que reconocer, y por tanto regular dichas actividades,
estableciendo una clara diferencia entre el patrimonio general de los individuos y los bienes
afectados al comercio y a la sociedad por ellos creada.
El concepto de sociedad, como lo entendemos actualmente, surgi recin en la Italia del
Medioevo, formada por los herederos que continuaban los negocios del difunto.
A partir de la evolucin industrial comenz a operarse el llamado maquinismo, lo que elev
bruscamente los medios de produccin, generando la necesidad de grandes estructuras que
sirvieran a sus fines.
Podemos decir entonces que la generacin de patrimonios autnomos y diferentes al patrimonio personal eran los que conducan al comercio o industria de esa poca.
De esta manera, la sociedad fue entendida como contrato para la explotacin en comn de
un comercio o industria.

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La figura societaria ha ido mutando desde su concepcin originaria hacia la figura

civil y comercial que hoy en da conocemos, entendida ya no como un contrato,
sino como una herramienta eficaz de creacin de personas jurdicas, capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones, sirvindose de un patrimonio distinto al de
sus socios.

La estructura societaria constituye una de las ms modernas expresiones del hombre en

su bsqueda de medios para realizar la actividad comercial.

Cules son las condiciones que tienen que darse para que exista Sociedad?
En el actual derecho argentino, para que exista sociedad debe existir una organizacin
diferenciada, con una relacin de duracin, de origen consensual y con aportes que constituyan
un patrimonio separado de los socios.
Existen diferencias entre el rgimen de una sociedad civil y una sociedad comercial?
Exponemos a continuacin las principales caractersticas que hacen diferentes las sociedades
civiles de las comerciales:
La sociedad civil debe constituirse por escritura pblica, de acuerdo a lo estipulado
en el artculo 1184, inciso 3, del Cdigo Civil. Mientras que la sociedad comercial podr
constituirse tanto por escritura pblica como por instrumento privado de las partes, a
excepcin de las Sociedades Annimas.
La sociedad comercial est obligada a llevar un sistema de contabilidad, segn
lo expuesto en el artculo 43 (y siguientes), y en el artculo 61 (y siguientes) de la LSC,
mientras que la sociedad civil no tiene tal obligacin.

Artculo 4 de la Ley de Sociedades Comerciales

Nro. 19.550. En adelante, utilizaremos la abreviatura LSC para referirnos a la Ley de Sociedades
Comerciales.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, la solidaridad no existe en la sociedad

civil, salvo pacto expreso, en tanto en las sociedades comerciales los socios responden
en principio solidariamente.

La clasificacin de comercial o civil de una sociedad refiere al funcionamiento

interno de la misma y no a los actos que realice con terceros, ya que segn el acto
que lleve a cabo se le aplicar la ley comercial o la ley civil.

Veamos un ejemplo
Una Sociedad Annima (SA), sociedad comercial, podra celebrar un contrato de locacin de inmueble, en cuyo acto se aplicarn las normas del Cdigo Civil y no las del
Cdigo Comercial, puesto que el contrato de locacin de inmueble est regulado por
las leyes civiles.

02.
Sociedades Comerciales
La LSC, en su artculo 1, define a las sociedades comerciales de la siguiente manera:

habr sociedad comercial, cuando dos o ms personas, en forma organizada, conforme a

los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

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Cules son las caractersticas que hacen a una sociedad comercial?

Veamos
Origen voluntario de dos o ms personas, las que en ejercicio de sus derechos como
personas, prestan conformidad en asociarse.
Constitucin de un patrimonio autnomo, claramente distinto al patrimonio de sus
fundadores.
Organizacin y autogestin de la sociedad, no solo en la manera de formalizar su
patrimonio a travs de los aportes, sino tambin en la organizacin jurdica y en la
manera de actuar interna (reglas para los socios) y externamente (actuacin en comn
ante los terceros).
Reconocimiento legal de la personalidad, diferente a la personalidad de los socios
fundadores.
Determinacin de un objetivo comn de la sociedad, consistente en la o las tareas
que la sociedad desarrollar como actividad comercial, la que no solo ser en comn,
sino que adems ser de carcter econmico.
La participacin de los socios tanto en las ganancias como en las prdidas.


Sociedad no es sinnimo de Empresa.

Mientras que, la sociedad es un sujeto de derecho, la empresa no lo es, es decir, puede existir
sociedad sin empresa y viceversa. Adems, una sociedad puede tener varias empresas.
Podemos decir que la empresa es actividad econmica mientras que sociedad es el sujeto,
es decir, el medio tcnico-jurdico de la actividad.
Qu podemos decir de una Sociedad Comercial y una Asociacin?
Tienen el mismo significado?

Si bien la Asociacin es la unin de personas de manera organizada, por un determinado lapso de tiempo y con una finalidad en comn, la Sociedad tiene adems
fines de lucro, donde los socios comparten las prdidas y las ganancias.

Suele tambin confundirse la Sociedad con la Cooperativa o con la Mutual.

Veamos las diferencias
Las cooperativas, incluso las mutuales, son asociaciones inspiradas en la solidaridad, con el
propsito de brindar entre sus asociados ayuda mutua mediante una contribucin peridica,
mientras que en las sociedades trasciende su accionar desde sus socios hacia los terceros, siendo
la composicin del capital no peridica, es decir mes a mes, sino segn haya sido establecido en
su constitucin al momento de la creacin de la sociedad.

2.1 Personalidad de las Sociedades Comerciales

La persona jurdica es una creacin del derecho en relacin a una realidad social, de la misma
manera que la persona fsica es una creacin del derecho en relacin a una realidad natural.

Persona jurdica es todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones a

travs de su propia organizacin (Art. 30 del Cdigo Civil).

Entendemos a la personalidad jurdica de las sociedades como una herramienta del

derecho posibilitando que un conjunto de personas generen una estructura jurdica
con fines econmicos, adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones imputables
a su patrimonio social.

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As como se es persona a partir de su concepcin en el seno materno, la persona jurdica nace a

partir del momento en que sus socios fundadores prestan su consentimiento para ello, es decir
a partir de la firma del Acta Constitutiva de la Sociedad, independientemente de que luego se
proceda o no a la inscripcin de la sociedad ante el Registro de Comercio
Veamos los efectos de la personalidad jurdica en las sociedades
La sociedad comercial como sujeto de derecho es considerada un ente distinto a los
socios que la componen.
El principio de divisin patrimonial genera un patrimonio, formado por los aportes de
sus miembros, distinto al patrimonio de los socios.
Los bienes que pertenecen a la sociedad no pertenecen a ninguno de los socios, y
viceversa.
Los acreedores particulares de los socios no son acreedores de la sociedad. Sin
embargo, pueden producirse excepciones, como la posibilidad del acreedor particular
de un socio de embargar las utilidades que la sociedad ha puesto a disposicin del socio.
El artculo 11 de la LSC establece en sus diversos incisos los elementos del contrato constitutivo
de una sociedad:
Individualizacin de los socios fundadores: debe precisarse sus nombres, edad, estado civil,
nacionalidad, profesin, domicilio y documento de identidad.

En el caso de tener que realizar la inscripcin de

una sociedad comercial en la Ciudad de Buenos
Aires, debe efectuarse en la Inspeccin General de
Justicia (I. G. J.).

El patrimonio social estar conformado por el conjunto de las prestaciones que los socios prometen
de sus propios patrimonios. Estas prestaciones se
denomina aportes, los que pueden consistir
en dinero o en cosas muebles, registrables o no,
incluso en cosas inmuebles.
En caso de que un socio decida aportar con una

Denominacin de la Sociedad: debido al carcter de persona jurdica, se hace necesaria la

individualizacin de la sociedad. El nombre puede consistir en una razn social o en una
denominacin social.
La razn social es el nombre social que identifica el grado de responsabilidad de la sociedad,
como ser responsabilidad limitada, o colectiva.
La denominacin social consistir en vocablos de fantasa o el nombre de uno o varios de los
socios.

cosa, se deber asentar en el Acta Constitutiva

Domicilio: cabe hacer una distincin entre domicilio y sede social, pues a los efectos de la ley
entendemos por domicilio al mbito jurisdiccional, como por ejemplo, Ciudad de Buenos Aires.
Mientras que la sede social ser el domicilio legal, por ejemplo, Suipacha 255.

De acuerdo a lo referido por la LSC, solo es requi-

el valor a los fines de determinar el monto de su

aporte.

sito legal fijar el domicilio.

Objeto Social: el objeto de la sociedad es una mencin del negocio constitutivo de la misma,
el cual debe estar redactado de manera precisa y determinada, a la vez que debe ser lcito y
jurdicamente posible.
Capital Social: el patrimonio social se conforma por el aporte de todos sus socios, y debe estar
expresado en moneda argentina, mencionado el aporte de cada uno de ellos.

Si bien la LSC no establece un capital mnimo, ello no implica la permisibilidad de sociedades

de responsabilidad limitada con capitales mnimos para evitar capitales inferiormente
desproporcionados respecto a su objeto social. Por ejemplo, una sociedad de
Responsabilidad Limitada que se constituye con un capital de $10.000 si se dedica a la
construccin resulta evidente la desproporcionalidad entre el objeto y el capital conformado
en especial atencin a la actividad comercial que la sociedad desarrolla.

Plazo de duracin: la LSC no establece plazo mnimo o plazo mximo, simplemente determina
la obligacin de fijar un plazo. Los usos y costumbres han consolidado un plazo mximo de 99
aos, aunque nada impedira que se fije un plazo mayor.
Organizacin Societaria: debe preverse el modo en que ha de organizarse la administracin societaria, las reuniones de los socios y, en su caso, la fiscalizacin conforme a exigencias propias
de cada tipo de sociedad comercial.
Derechos y obligaciones de los socios: se deben precisar todas las clusulas necesarias para que
puedan establecerse con exactitud los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto
de terceros.
Liquidacin de la Sociedad: sin perjuicio de lo que la LSC dispone para las sociedades annimas,
el instrumento constitutivo debe establecer los mecanismos de disolucin y liquidacin de la
sociedad, a fin de determinar desde su inicio el procedimiento mediante el cual los socios
podrn dar fin a la persona jurdica creada.

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2.2 Socios: deberes y derechos

Tal como lo mencionamos, la sociedad es una persona jurdica a la que se le imputan decisiones
que se exteriorizan a travs del rgano de administracin.
Diremos que es socio toda persona que integra la sociedad, a partir del nacimiento de la misma
o luego de ello.
En este sentido, la calida de socio puede adquirir intervencin en el acto constitutivo por
adquisicin de participacin o por sucesin, toda vez que el fallecimiento del socio producir la
trasmisin de la calidad de socio a sus herederos.
A su vez, puede cesar la calidad de socio por diversas circunstancias
Por causas voluntarias, es decir, por decisin del socio de vender su parte o bien por
retirarse de la sociedad.
Por causas naturales, como la muerte del socio.
Por disolucin y liquidacin de la sociedad.
Por causa forzada, como la ejecucin de la parte social por un acreedor individual del
socio en aquellas sociedades en que es posible, como las Sociedades de Responsabilidad
Limitada y las Sociedades Annimas.
Respecto a los derechos y obligaciones de los socios, diremos que el derecho por excelencia
ser la participacin en las decisiones de la sociedad a partir del ejercicio del voto en las reuniones o asambleas, como as tambin el derecho a participar en las ganancias de la sociedad.
En cuanto a las obligaciones fundamentales del socio, se encuentra el aporte patrimonial para
conformar el capital social, y el de enfrentar las prdidas de la sociedad.
Los derechos y obligaciones del socio podemos sintetizarlos en dos grandes grupos:
Patrimoniales
Incluye la participacin de los socios de los beneficios econmicos de la sociedad, como as
tambin de las eventuales prdidas. Por otro lado, contempla el derecho a excluir a un socio,
transferir la parte social o proceder a la liquidacin de la sociedad.
Participacin
Alude al derecho del socio de participar en el rgano de gobierno, de administracin y de
fiscalizacin, entre los cuales se encuentra el derecho al voto en las asambleas. Por otra parte,
los socios tienen la obligacin de ejercer sus funciones de manera regular y consecuente con el
objeto de la sociedad, para lo cual respondern por su ejercicio.

Los derechos y las obligaciones de los socios se regulan de acuerdo a lo dispuesto

en el acto constitutivo de la sociedad, y comienzan a partir de su conformacin.
Respecto a la obligacin de los socios de aportar patrimonialmente al capital social,
la misma ser exigible a partir de la inscripcin de la sociedad, es decir, desde el
momento en que se inician los trmites de regularizacin de la sociedad.

03.
Tipos societarios o sociales

COMENTARIO DEL DOCENTE

Entre los diversos tipos societarios que contempla la ley 19.550 encontramos los siguientes:
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD ANNIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA
SOCIEADES DEL ESTADO
SOCIEDAD IRREGULAR
SOCIEDAD DE HECHO

La LSC contempla varios tipos sociales, aunque

introducirnos en el estudio de todos ellos hara
perder el objeto de la materia, dada la realidad
en la actividad turstica, en la cual se observa la
utilizacin de la sociedad de hecho o irregular,
la sociedad de responsabilidad limitada o la
sociedad annima.

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A continuacin daremos una breve descripcin de cada uno de los tipos de sociedades:

Sociedad colectiva
Es una sociedad personal por excelencia, en la que tiene suma importancia la persona de los
socios y sus relaciones. El capital social estar dividido en partes de inters, los que en
principio no son transferibles. Los socios respondern solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales y el representante legal se denominar Administrador.

Sociedad en comandita simple

En ella se reconoce la existencia de dos tipos de socios, los socios comanditados, que
respondern al igual que los socios de la colectiva, y los socios comanditarios, cuya responsabilidad estar limitada a su aporte social, y por tanto su intervencin en la administracin de la
sociedad ser limitada.

Sociedad de capital e industria

En este tipo de sociedad tambin se reconoce dos clases de socios, el socio capitalista que
responder solidaria e ilimitadamente, y el socio industrial que responder con las ganancias no
percibidas.

Sociedad en comandita por acciones

En esta sociedad se produce un mix entre la sociedad en comandita simple y la sociedad
annima. El socio comanditado responder igual que en la sociedad en comandita simple, pero
el socio comanditario responder de manera limitada al capital que suscribieron (la o las
acciones que tengan en su poder).

Sociedad de responsabilidad limitada

Es una sociedad en la cual la participacin de los socios se denomina cuota social, la que puede
ser ejecutada por los acreedores individuales de los socios. Los socios limitan su responsabilidad
a la efectiva integracin del capital social, y su representante legal y administrador se denominan gerente.

Sociedad annima
Los socios restringen su responsabilidad al capital que suscribieron, cuya participacin societaria
se denominar accin. Sus rganos necesarios son el Directorio y la Asamblea, y la
representacin ser ejercida por el presidente del directorio.

Sociedad irregular
Es aquella sociedad constituida pero no inscripta ante el organismo de control.

Sociedad de hecho
Aquella que, no habindose constituido como sociedad, contempla la actuacin en comunidad
de un conjunto de personas tal y como si fuese una sociedad comercial.
De acuerdo entonces a la realidad imperante en la actividad turstica respecto al uso de las
figuras sociales, a continuacin desarrollaremos los tipos societarios mayormente utilizados:
Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Annima, y una presencia menos significativa que resulta de las sociedades Irregulares y de Hecho.

3.1 Sociedad de Responsabilidad Limitada

Esta sociedad no se encuentra definida en el texto de la LSC, pero s determina los elementos
que la caracterizan.
El artculo 146 LSC especifica que el capital de la SRL se divide en cuotas de igual valor, que
sus socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben y que el
nmero mximo de socios ser de 50.

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A diferencia de lo que ocurre en las sociedades personalistas como la Sociedad Colectiva, la

responsabilidad de los socios ser limitada, y se excluye la responsabilidad personal de los
mismos por las deudas de la sociedad, las que por tanto debern ser asumidas por el patrimonio social solamente.
En cuanto a la denominacin, podr ser subjetiva, cuando contenga el nombre de uno o ms
socios, o bien objetiva, cuando se utilice un nombre de fantasa o de un objeto.
En ambos casos, la denominacin deber estar seguida de las siglas S. R. L. o la mencin Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Respecto al capital social, estar conformado por el conjunto de todos los aportes de sus socios.
El mismo reviste especial importancia en orden al tipo social, pues constituir la garanta a los
terceros que se vinculen con el negocio de la sociedad.
La LSC expresa que el capital social deber estar ntegramente suscripto al momento de su
constitucin, lo que efectivamente se materializar con la especificacin de los aportes
correspondientes a cada socio en el acta constitutiva.

No obstante su suscripcin, la LSC permite que

Las cuotas no pueden representarse en ttulos valores, como s sucede en la Sociedad Annima,
por cuanto la calidad de socio resulta del acta constitutiva de la sociedad.
Las cuotas sociales en esta sociedad son transferibles libremente, si bien en el acta constitutiva
se puede fijar ciertos lmites para su transferencia, de ninguna manera podra prohibirse.

constitucin de la sociedad el plazo y la forma de

los socios integren al menos materialmente el

25% de su aporte en dinero, pudiendo completar
el 75% restante en un plazo no mayor a 2 aos,
en cuyo caso se deber especificar en el acta de
integracin.

rganos Sociales
En este tipo de sociedad, como en los restantes, existen tres tipos de funciones orgnicas: de
administracin (en la que se encuentra incluida la representacin legal de la sociedad), de
gobierno y de fiscalizacin.

rgano de Administracin
En la SRL la administracin estar dada por la Gerencia.
Este rgano puede ser unipersonal (administrado por un gerente) o plural, (administrado por
varios gerentes). En este ltimo caso, cualquiera de los gerentes tiene facultades de
administracin y de representacin. El gerente puede ser socio como no, sin perjuicio de ello, su
funcin estar limitada por el plazo que se haya fijado en el acta constitutiva.
El gerente, al igual que los dems administradores en las restantes sociedades, no responde
con su propio patrimonio por los actos realizados regularmente en su gestin, pero responde
ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con lealtad y como un buen
hombre de negocios.
Esta ltima mencin es una nocin subjetiva que la ley suele utilizar fusionando el derecho con la moral, refirindose al deber del administrador en emplear todas las competencias
requeridas para su cargo, respecto a lo que normalmente se exige en determinado negocio,
no importando su resultado. Es decir, no se juzgar como mal desempeo el hecho de no
haber logrado cerrar un acuerdo econmico a favor de la sociedad, sino que se entender un
mal desempeo de sus funciones si por ejemplo no advirtiera que la empresa con la cual est
comercializando no posee los avales que dijo haber tenido.
El mal desempeo tambin estar dado si el gerente incumple con la ley o el estatuto de la
sociedad, ya sea con dolo o con culpa.

Recuerde:

La responsabilidad del gerente se extingue por aprobacin de la Asamblea

(rgano de gobierno de la sociedad que ms adelante veremos) o por renuncia
expresa o tcita resuelta por la Asamblea.

rgano de Gobierno. Asamblea

El conjunto de todos los socios conforman el rgano de gobierno. Sern ellos quienes, a travs
del acta constitutiva, determinarn el funcionamiento del mismo.
De acuerdo a la previsin del artculo 161 de la LSC cada cuota otorga el derecho a un voto,
pero si un solo socio renen la mayora de acuerdo a las cuotas que posea, necesitar del voto
de otro socio a favor de su posicin.
En cuanto a la forma de mayora en que la Asamblea tomar sus decisiones, estar
establecida en el acta constitutiva. Deber tomarse el sistema de la mayora simple, ms de la
mitad del capital social.

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Por ejemplo, en una sociedad de 10 socios con una cuota cada uno, la mayora estar dada si
votan 6 a favor como mnimo.
En caso que el acta constitutiva no establezca dicha mayora, la Asamblea tomar sus decisiones, y se entender que sern las tres cuartas partes del capital social como mnimo. Por
ejemplo, en una sociedad de 10 socios con una cuota cada uno, la mayora estar dada si votan
8 a favor como mnimo.
Las resoluciones sociales pueden adoptarse en reuniones presenciales o a travs de consultas
por escrito. Si se adoptan en reuniones de socios o asambleas debe llevarse un acta de todo
lo acontecido. En cambio, si las decisiones se adoptan mediante el sistema de consultas por
escrito, deber constar en libro de actas.
Sea una u otra manera, los socios tienen derecho a consultar y extraer copias de las actas o del
libro de actas.

rgano de fiscalizacin
Los socios tienen libertad de disponer la manera de organizarse internamente, no solo respecto
a las funciones de gobierno, sino tambin respecto a las funciones de fiscalizacin y control.

Para tener en cuenta...

En el caso de sociedades cuyo capital sea superior $10.000.000, conforme al artculo 299, inciso 2, de la LSC, la Ley exige la constitucin de una Sindicatura o de
un Consejo de Vigilancia que ejerza la funcin de fiscalizacin y control.

De no estar organizados estos rganos, los socios tendrn acceso a la informacin

societaria y a los libros de actas, aunque carezcan de legitimacin para exigir una
rendicin de cuentas. Sin embargo, el derecho a conocer los balances de la sociedad hace a la rendicin de cuentas aqu aludida. (Conforme as lo entendi la CN
Com., sala E, de fecha 9 de junio de 1992, en autos Savini, Mara Cristina c/ Sarini,
Oscar, s/ rendicin de cuentas).

3.2 Sociedad Annima

En esta clase de sociedad el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad por las deudas de la sociedad a las acciones suscriptas.
Su denominacin, al igual que en las SRL, podr ser subjetiva u objetiva, seguidas de las siglas
SA o la mencin sociedad annima.
La LSC expresa que el capital social deber estar ntegramente suscripto al momento de su
constitucin, lo que efectivamente se materializar con la especificacin de los aportes
correspondientes a cada socio en el acta constitutiva.
No obstante su suscripcin, la LSC permite que los socios integren materialmente por lo menos
el 25% de su aporte en dinero, pudiendo completar el 75% restante en un plazo no mayor
a los 2 aos, y en cuyo caso se deber especificar en el acta de constitucin de la sociedad el
plazo y la forma de integracin.
El capital social estar representado por el conjunto de aportes de los socios y se traduce en
acciones emitidas por la sociedad, cuyos ttulos representan la participacin del socio.
Todas las acciones representan una parte idntica del capital, es decir, todas ellas tiene el
mismo valor, y cada uno deber ser de diez pesos o mltiplos de diez.

Qu requisitos deben cumplir las acciones?

Denominacin de la sociedad que la emite: domicilio, fecha y lugar de constitucin,
plazo y duracin de la sociedad.
Capital social.
El valor de la accin y los derechos que ella otorga.

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En cuanto a la clasificacin de las acciones podemos mencionar 3 tipos:

Accin ordinaria: posee los derechos normales de estos ttulos, como el derecho a una
porcin de reparto de los beneficios sociales, el derecho a una parte societaria en caso
de disolucin y liquidacin de la sociedad, y el derecho a voto, un voto por accin.
Accin de voto plural: son aquellas acciones que conceden un nmero de votos superior al de las acciones ordinarias, pudiendo representar hasta cinco votos por accin.
Accin preferida: a diferencia de la accin ordinaria, otorga ventajas patrimoniales
tanto en el cobro de los dividendos (ganancias de la sociedad) como en la porcin de la
liquidacin de la sociedad. Asimismo, en este tipo de acciones, se carece del derecho a
voto.

Por otra parte, podemos diferenciar las acciones en:

Resulta necesario recordar que la LSC, en su artculo 213, prev la obligacin de llevar un registro

Nominativas, las que se emiten a nombre de un socio en particular, por lo que su

transferencia ha de materializarse a travs de la cesin de derechos.

de acciones en el cual se asentarn los datos de

Al portador, las que se emiten sin precisin de socio alguno, por lo que sern
fcilmente transferibles, ya que la posesin de la accin basta para poder ejercer sus
derechos frente a la sociedad.

cada una, sus derechos, la clases de acciones que

la cantidad de acciones, el valor que representa

se emitieron y si son al portador o nominativas, en
este ltimo caso se deber mencionar los socios
titulares.

rganos Sociales
En este tipo de sociedad, al igual que en el caso de una SRL, existen tres tipos de funciones
orgnicas: de administracin, en la que se encuentra incluida la representacin legal de la
sociedad, de gobierno y de fiscalizacin.

rgano de Administracin
La administracin, como representacin de la Sociedad Annima, estar a cargo del Directorio.
ste es un rgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administracin de
la sociedad con facultades conferidas por ley y por el estatuto de la sociedad; integrado por
directores, socios o no, elegidos peridicamente por asamblea de los accionistas.

Veamos las principales caractersticas de un Directorio

Es un rgano necesario debido a la exigencia normativa. El cargo puede ser desempeado por socios, no socios, incluso por una persona jurdica diferente a la sociedad
annima para la cual presta el servicio de administracin.
Es permanente, pues tiene el mismo tiempo de vida de la sociedad.
Es un rgano colegiado (rgano integrado por dos o ms miembros). La colegialidad implica que las decisiones se toman por deliberacin y votacin en reunin de sus
miembros, asentando todas sus decisiones en un libro de actas, donde firmarn todos
los asistentes.

No debe confundirse el plazo del Directorio, con

la temporalidad del cargo del director, el que no
puede exceder de tres ejercicios.

La LSC contiene normas que tratan de asegurar el mantenimiento del rgano ejecutivo
necesario, mediante preceptos de reemplazo de los directores en caso de vacancia o renuncia
del cargo.

El cargo de director es personal e indelegable, es decir que el director no puede

otorgar mandato para que alguien ejerza las funciones en su nombre.
Como en el caso de la SRL, el gerente no responde con su patrimonio pero si
responde ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con
lealtad y tica en los negocios.

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rgano de Gobierno
El rgano de gobierno en la Sociedad Annima est representado por la Asamblea, concebida
como la reunin de accionistas, organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma
de colegio, a fin de tratar y resolver los asuntos de la sociedad de acuerdo a la orden del da
para cada reunin.
Entre las diversas clases de asambleas, la clasificacin ms usual es aquella que diferencia las
asambleas en ordinarias y extraordinarias, de acuerdo a sus competencias en funcin de lo
reglamentado en los artculos 234 y 235 de la LSC.
En las asambleas ordinarias se considerarn, entre otros puntos, temas relacionados al balance
de la Sociedad, entre ellos, las aprobaciones de gestin; designacin y remocin de directores o
miembros; responsabilidad de los mismos.
En tanto en las asambleas extraordinarias se tratarn cuestiones vinculadas al cambio del
objeto de la sociedad, a transferir su domicilio al exterior, entre otros.
Como rgano colegial, y para la validacin de sus decisiones, las asambleas deben cumplir con
ciertas obligaciones para evitar la impugnabilidad de la asamblea o de sus deliberaciones.
En primer lugar, el Directorio debe determinar la convocatoria, entendida como la invitacin
formulada a los socios para asistir a una determinada asamblea.
Si el directorio omitiese efectuar la convocatoria, la misma podr hacerse por la autoridad de
control o judicialmente.
Sintetizando, una convocatoria puede producirla:
Una Asamblea.
El Directorio, obligado anualmente a realizar la convocatoria y a pedido de accionistas que representen mnimamente el 5% del capital social.
El Consejo de vigilancia.
Un pedido judicial.
Al mismo tiempo que se realiza la convocatoria, debe confeccionarse la Orden del Da, lo que
consistir en la fijacin del temario a tratarse en la asamblea.
Luego, se abrir el registro de accionistas, previo a la reunin de la asamblea convocada. Tres
das hbiles antes de la asamblea se proceder a la inscripcin en el libro del registro de
accionistas.
Al momento de celebrar la asamblea, deber prestarse especial atencin al qurum de apertura
de asamblea, es decir el nmero mnimo de capital representado en la asamblea para autorizar
la deliberacin vlida del rgano de gobierno. En la asamblea ordinaria ser la mayora de
acciones con derecho a voto.
Durante el desarrollo de la asamblea se respetarn las formas en que los socios deben
expresarse. A tales efectos, el presidente de la asamblea (normalmente tal funcin la ejerce el
presidente del directorio) tiene facultades ordenatorias, cuya responsabilidad radicar en
asegurar su funcionamiento, su adecuada deliberacin y la correcta determinacin en las actas
del resultado de la votacin.

El 51% de las acciones con derecho a voto es

suficiente para iniciar vlidamente la asamblea. En
el caso de las asambleas extraordinarias se necesitar el 60% de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto exigiese un nmero mayor.

rgano de Fiscalizacin
Se encargar del control interno de la sociedad, es decir, del control de la administracin y
representacin en su gestin social. Ejercer un control de legalidad tanto de los actos de
gestin como de gobierno de la sociedad, pero no podr controlar respecto a la oportunidad o
conveniencia de tales actos.
Este rgano es independiente del rgano de administracin y centra su atencin en el control
de la contabilidad y el estado de los balances, vigilancia y verificacin de las operaciones sociales, suministra a los socios, en cualquier momento, informacin sobre la materia de su competencia y fiscaliza la administracin de la sociedad, entre otras funciones.
A su vez asiste a las reuniones del Directorio y de la Asamblea (con derecho a voz, pero no con
derecho a voto).
Finalmente, diremos que ste es un rgano que puede estar integrado o no por accionistas de
la sociedad. Su conformacin puede ser unipersonal o colegiado y su designacin y revocacin
correspondern a la asamblea.

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3.3 Sociedades Irregulares: Sociedad Irregular

propiamente dicha y Sociedad de Hecho
Ambos tipos de sociedades se denominan sociedades irregulares, aunque la diferencia radica en
que en la Sociedad de Hecho no se ha celebrado contrato alguno, o Acta Constitutiva.

Recuerde:

LECTURA OBLIGATORIA

Richard, E. y Muio, O. (2002). Derecho

Societario. Editorial Astrea de Alfredo y
Ricardo Desalma. 4ta. Impresin. Buenos Aires.

El hecho que tratemos sociedades que no han sido registradas formalmente, no

implica la nulidad de las mismas.

El incumplimiento de las formalidades exigidas por la ley no acarrea la nulidad de la sociedad

sino la inoponibilidad de los efectos del contrato social, entre los socios y ante los terceros
ajenos a la sociedad.
Cabe precisar que ambas sociedades poseen lo que aqu hemos definido como
personalidad jurdica, por lo que se constituyen en un sujeto de derecho con
capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Sin embargo, su personalidad ser precaria, pues no podrn registrar bienes a su
nombre por no tratarse de sociedades formalmente registradas, en tanto su accionar como sociedad se presumir de la actividad. Los socios podrn registrar el bien
a nombre de todos ellos, bajo la figura legal de condominio.

Veamos un ejemplo
Si A y B constituyeran una Sociedad Annima, los bienes de la sociedad podran adquirirlos a nombre de sta, pero en el caso que nos ocupa (sociedad irregular) A y B
debern adquirir los bienes a nombre de ellos mismos en conjunto, lo que implicara que
los acreedores personales de A y/o B accionarn sobre dichos bienes.

En estas sociedades todos los socios tienen capacidad para representar y obligar a la sociedad,
respondiendo solidariamente por las deudas ante los acreedores de la sociedad.

ENVIAR AL DOCENTE
Constituya una sociedad annima de tres socios que tenga como objeto el
desarrollo de actividades de viajes y turismo.
Para la elaboracin de esta actividad tenga en cuenta los requisitos del Estatuto
Social.
El trabajo final no deber superar la cantidad de tres carillas.

COLABORARON EN ESTA EDICIN

Autor: Dr. Federico Dngelo Martinez
Diseador didctico: Lic. Paola Dellepiane
Diseador grfico: D.G. Marcela Frias

COMENTARIO DEL DOCENTE

Concluimos con esta clase el estudio de las sociedades civiles y comerciales. Lo invitamos a
profundizar el tema con la bibliografa sugerida y a realizar la actividad propuesta.

Hasta el prximo encuentro!

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