Tema 4: Proceso constitutivo de sociedad mercantil

Objetivo
Especfico
Operar ampliamente el proceso de constitucin de las sociedades

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

4.1 Atributos de la sociedad mercantil
a. Nombre
b. Domicilio
c. Patrimonio
d. Capacidad de goce y ejercicio
Nombre
El nombre de una sociedad mercantil es propio y exclusivo, es decir, no
pueden existir dos sociedades mercantiles con el mismo nombre, reviste las
siguientes modalidades:
a. Razn Social: Cuando se forme con el nombre de todos los socios; con
el de uno o ms socios, ms las palabras y Ca; o con el nombre de persona
separada (persona que por alguna razn sali de la sociedad, y su nombre
figuraba en la razn social), ms la palabra y Sucesores; por ejemplo:
Alfonso Prez Lpez y Ca., S. en N.C.
Manuel Ruiz Martnez Sucesores, S. de R.L.
b. Denominacin Social: Cuando el nombre es impersonal y objetivo, es
decir, el nombre de alguna cosa, fin actividad, idea, etc., por ejemplo:
Drogas y Productos Qumicos, S.A.
Fbrica Nacional de Vidrio, S.A.
Domicilio
Lugar geogrfico en que una Sociedad Mercantil reside para los efectos
legales; de tal forma que el domicilio de una persona fsica, es el lugar de
residencia y, el de una Sociedad Mercantil, el Municipio o lugar de la
Administracin de la misma; por ejemplo la ciudad de Tijuana La ciudad de
Mexicali; etc.
Patrimonio
Una Sociedad Mercantil se integra primeramente con la suma de
aportaciones que efectan los socios; posteriormente se incrementa por
Nuevas Aportaciones; Utilidades; disminuye el patrimonio por retiro de socios

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

o prdidas.
Capacidad de goce y ejercicio
Que en materia jurdica se interpreta como facultad. La capacidad de Goce
en las personas fsicas se adquiere por nacimiento; la capacidad de Ejercicio
se adquiere cumpliendo determinados requisitos, tales como mayora de
edad; estar en pleno uso de facultades mentales, la capacidad procesal o
facultad de ser sujeto de toda relacin procesal. Las Sociedades Mercantiles
al nacer jurdicamente, Adquieren Capacidad de Goce; de Ejercicio y
Procesal.
4.2 Por suscripcin publica
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las
acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los
fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de
Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o
los requisitos sealados para su constitucin.
La venta de acciones al pblico est regulada por ley expedida para tal
efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del
pblico inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los
fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio,
un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al
artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin
se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y
contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor.
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se
paguen con stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y
deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que
depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores, la
aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes
de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del
numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea
constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido
en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el
cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones
deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la
fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido
este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro
motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan
desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron. Una
vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general
constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de
quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos
del efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus
propias
aportaciones
en
especie.
Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se
hayan
reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han
de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo
sealado
en
los
estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se
proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los
estatutos. Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las
necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere
aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la
obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para
asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de
sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la
garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la
Asamblea establezcan dicha obligacin.
4.3 Comparecencia ante notario publico
PROCESO CONSTITUTIVO
Nombre con el que se le conoce al proceso de constitucin de una sociedad
mercantil:
a) Proceso Constitutivo
b) Proceso de Gestacin
c) Proceso de Constitucin
Pasos a seguir en el proceso de constitucin:
1) Proyecto del Contrato Social
2) Solicitar permiso a la SRE.- este permiso se realizara con la finalidad
de que dicha secretara controle los siguientes puntos:
Control de extranjeros
Nombre de la sociedad
Actividad social
Capital social
Domicilio
La SRE da un periodo para la constitucin de la sociedad que es de 90 das,
o sea 3 meses.
3) Notario Pblico.- para protocolizar el acta constitutiva.
4) Inscripcin en la Comisin Nacional de Vigilancia Extranjera.slo se realizar si existen extranjeros o capital extranjero.
5) Inscripcin en el RPC.- que es cuando nace jurdicamente y tiene
capacidad legal.
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD.
Los atributos de la sociedad mercantil son:
a) Nombre
b) Domicilio
c) Patrimonio
d) Capacidad de goce y ejercicio
a) Nombre.- el nombre de la sociedad mercantil es propio y exclusivo, es
decir, no existen 2 sociedades mercantiles con el mismo nombre;

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

reviste las siguientes modalidades:
El nombre se clasifica en razn* y denominacin social**:
*Se forma por: -Nombre de persona
-Nombre de todos los socios
-Nombre de 1 o 2 socios ms la palabra CIA
-Nombre del socio y si muri la palabra sucesores
Ej. Luis Sabal, S. de R.L.
**Se forma por el nombre de: -Cosas
-Animales
-Objetos
-Abreviaturas
-Giros, etc.
Ej. El tigre, S.A.; La estrella, S. de R.L.; Hylsa; Escritores Puebla, S.A.
b) Domicilio.- lugar geogrfico en que una sociedad mercantil reside
para efectos legales, de tal forma que el domicilio de una persona
fsica es el lugar de residencia, y el de una sociedad mercantil el
municipio o lugar de administracin de la misma.
c) Patrimonio.- est formado por las aportaciones de los socios, ms el
supervit o bien menos el dficit.
d) Capacidad de goce y ejercicio.- proceso constitutivo de la sociedad
cooperativa:
1) Formular el proyecto de contrato
2) Solicitud de permiso de la SRE y SHCP
3) Una vez obtenida la autorizacin, se levanta el acta, y la firman
todos los cooperativistas.
4) Se inscribe en SRE, SHCP y SE
5) Se registra en el Banco de Fomento Cooperativo Nacional, nace
jurdicamente
INVESTIGACION:
Diferencias entre persona fsica, persona moral y sociedad mercantil
La persona fsica tiene derechos y obligaciones por el hecho de ser un
ser humano.
La persona moral tiene derechos y obligaciones dentro y fuera de la
agrupacin, al igual que las sociedades mercantiles.
Las sociedades tienen tantos derechos en el interior de su
organizacin, como externos, ya que as lo nombra la LGSM.
El objetivo que se persigue en las personas morales es individual.
El objetivo que se persigue en las sociedades y en las personas
morales es colectivo.

Contenido Temtico/Actividades de aprendizaje

La diferencia bsica entre las personas morales y las sociedades, es

que todas las sociedades mercantiles son personas morales, pero no
todas las personas morales son sociedades mercantiles, ya que
algunas personas morales no buscan el lucro.