Proposta Da Administra??o Da AGO

Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior:
3,53 cm, Largura: 21 cm, Altura: 29,7 cm
DOCUMENTOS E INFORMAES PARA REALIZAO

DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA JBS S.A.
A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015
Senhores acionistas,
Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao (Proposta) acerca das matrias constantes no artigo 132 da Lei n
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) para realizao de Assembleia Geral
Ordinria (AGO) da JBS S.A. (JBS ou Companhia) a ser realizada no dia 30 de abril de 2015, s 10:00 horas, nos
termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada
(Instruo CVM 480).
1.
Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras relativas ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, conforme divulgadas em 13 de maro de 2015 nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&F Bovespa), atravs do Sistema de Envio de Informaes Peridicas e Eventuais (IPE) e
conforme publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Valor Econmico em 17 de maro de 2015
(Demonstraes Financeiras).
Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9 da Instruo da CVM n 481, de 17 de dezembro de
2009, conforme alterada (Instruo CVM 481), as informaes dispostas no Anexo I presente proposta refletem nossos
comentrios sobre a situao financeira da Companhia.
2.
Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e distribuio de dividendos.
Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 tenha a destinao que lhe foi indicada nas
Demonstraes Financeiras, conforme detalhado no Anexo II da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da Instruo
CVM 481, nos termos do inciso II, 1 do artigo 9 da Instruo CVM 481.
3.
Eleio de membros do Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.
A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar os
seguintes senhores para compor o Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da Companhia:
(i)
Conselho de Administrao
(a) Joesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 967.397 SSP/DF,
inscrito no CPF/MF sob o n 376.842.211-91 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com
endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (b)
Wesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 989.892 SSP/DF, inscrito
no CPF/MF sob o n 364.873.921-20 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo
comercial na mesma Cidade, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118 -100; (c)
Jos Batista Sobrinho, brasileiro, casado, industrial, portador da Cdula de Identidade RG n 172.026 SSP/DF, inscrito no
CPF/MF sob n 052.970.871-04, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado, de So Paulo, com endereo
comercial na mesma Cidade, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (d)
Carlos Alberto Caser, brasileiro, solteiro, securitrio, portador da Carteira de Identidade RG n 472.625 SSP/ES e inscrito
no CPF/MF sob o n 620.985.947-04, residente e domiciliado em Braslia, Distrito Federal, com endereo comercial na
mesma Cidade, na SCN - Q.02 - Bloco A - 13 andar, Ed. Corporate Financial Center, CEP 70712-900 (Conselheiro
Independente); (e) Humberto Junqueira de Farias, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cdula de Identidade
RG n 15.186.647 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 111.572.558-09, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de
Pinheiros, CEP 05465-070; e (f) Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, egpcio, casado, administrador de
empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 55.797.436-7 Portaria Ministerial MJ 01559/2011, inscrito no CPF/MF
sob o n 222.563.068-28, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na
mesma Cidade, na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E, 4 Andar, Jardim So Luiz, CEP 05804-900 (Conselheiro
Independente).
(ii)
Conselho Fiscal
(a) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade RG n
250.889 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, com endereo comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 12 andar, conjunto 121, Jardim Paulistano,
CEP 01452-000, tendo como suplente Antonio da Silva Barreto Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula
de Identidade RG n 4.356.528 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n 003.245.181-45 e residente e domiciliado na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66,
Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (b) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cdula de
Identidade RG n 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 787.870.509-78 e residente e domiciliado na Rua Candido
Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran na Rua Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como
suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 7.469.921-0
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (c) Jos Paulo da Silva Filho, brasileiro, casado, contador, portador da
Cdula de Identidade RG n 2.087.820 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n386.730.294-49, residente e domiciliado na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua General Furtado do Nascimento, 66, CEP 05465070, tendo como suplente Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da Cdula de Identidade
RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara.
A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) indicar as pessoas para fazerem parte do Conselho de
Administrao e do Conselho de Fiscal da Companhia nos prximos dias.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de
membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no
Anexo III da Proposta.
4.
Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e do
Conselho de Administrao da Companhia
Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja fixada no montante global de at
R$ 10.000.000,00 (dez milhes de reais).
Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao dos administradores,
conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481, encontram-se dispostas no Anexo IV da Proposta, no qual constam as
informaes constantes no item 13 do Formulrio de Referncia previsto na ICVM 481.
Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no montante de at R$ 470.000,00
(quatrocentos e setenta mil reais). Os membros suplentes recebero remunerao apenas na ausncia do respectivo membro
efetivo.
As propostas acima, constantes do edital de convocao da AGO, sero submetidas aos acionistas da Companhia na AGO, a
ser realizada, em primeira convocao, no dia 30 de abril de 2015, s 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Av.
Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118100.
So Paulo, 30 de maro de 2015.
A Administrao
JBS S.A.
ANEXO I
OPINIO DOS DIRETORES

Data-Base: 31.12.2014
(Conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
10.1
Opinio dos Diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, biodiesel,
colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza e outros subprodutos. A Companhia est presente em todos os continentes,
3
com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico,
Porto Rico, China, entre outros pases.A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao
aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no
mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade
ao seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como
tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos
12 meses.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo circulante acrescido do
passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de
1,97x. Este aumento decorrente principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos
emprstimos e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido resultante,
principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos
acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9milhes; (2) do
impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido desvalorizao do real
frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao
aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito
de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias Massa Leve Ltda. "Massa Leve",
sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Em 31 de dezembro de
ndice endividamento ..........................................................
2014
2013
2012
2,20x
1,97x
1,32x
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de R$14.910,4 milhes. Na
mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$25.168,7 milhes e o ndice
dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 98,2%, comparado a 102,7% em 31 de dezembro de 2013.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii)
frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de alavancagem.A relao da
dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos
no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2014erade
98,2% e, em 31 de dezembro de 2013erade 102,7%. Esta reduo decorrente principalmente do aumento do caixa e
equivalentes de caixa e do patrimnio lquido, parcialmente compensados pelo aumento dos emprstimos e financiamentos
que foram impactados pela desvalorizao do real frente ao dlar americano. A tabela abaixo apresenta a estrutura do
endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente

indicado)
Emprstimos e financiamentos
circulantes
13.687,0
9.430,9
6.098,9
no circulantes
26.392,2
23.330,4
14.390,0
Total de emprstimos e
financiamentos
40.079,1
32.761,3
20.488,9
(-) Caixa e equivalentes de caixa
14.910,4
9.013,1
5.383,1
(=) Dvida lquida
25.168,7
23.748,2
15.105,9
Patrimnio lquido
25.642,5
23.133,3
21.433,3
98,2%
102,7%
Relao dvida lquida sobre

patrimnio lquido
70,5%
A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, uma estrutura de
capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital de terceiros (passivo circulante +
passivo no circulante)
56.401,2
45.537,0
28.322,9
Capital prprio (patrimnio lquido)
25.642,5
23.133,3
21.433,3
Capital total (terceiros + prprio)
82.043,7
68.670,2
49.756,2
Parcela de capital de terceiros
68,7%
66,3%
56,9%
Parcela de capital prprio
31,3%
33,7%
43,1%
A empresa no possui emisso de aes regatveis.
c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de
animais e gros para alimentao de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais,
trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e
financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes d a
Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12
meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, foi de R$11.090,0
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$3.637,6 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA
Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,0 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida,
composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2014, era de
R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro
de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
J oEBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, foi de R$6.130,3
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA
Ajustado apresentou ndice de cobertura de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida,
composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2013, era de
R$23.748,2milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro
de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
Por fim, o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de
R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o
EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida
lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de
2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31
de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua
prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos
comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos
contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital
de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes
vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm
6
disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais
bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e
financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao
entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de
novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao
de controle societrio:
Emprstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2014, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$40.079,1 milhes, sendo que
R$13.687,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$26.392,2 milhes correspondiam a emprstimos de
longo prazo.Nesta data os contratos de emprstimos e financiamentos representavam 71,1% do passivo circulante e no
circulante, que totalizaram R$56.401,2 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o endividamento bancrio era de R$32.761,3 milhes
e R$20.488,9 milhes, respectivamente, representando 71,9% e72,3%do passivo circulante e no circulante, os quais,
somados, totalizaram R$45.537,0 e R$28.322,9 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a sua
estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para
financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Variao cambial e juros de 1,98% a 3,50%
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Nota de crdito - importao
Variao cambial e juros de 11,25%
Nota de crdito - exportao
Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI
Linha de crdito canadense - crdito rotativo
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Linha de crdito canadense - term loan
Juros de 3,65%
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%
Linha de crdito LCAL

Linha de crdito Andrews Meat
6.456,1
3.069,5
2.032,2
1.418,1
243,0
199,3
17,0
23,4
166,6
12,0
0,1
0,4
2,1
2,0
2,9
14,8
Juros de 3,9%
0,0
BBSY + 0,8%
12,9
8.933,2
4.739,5
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
Juros de 5,8% a 8,4%
BNDES automtico - TJLP
TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%
BNDES automtico - Cestas de moeda
Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75% ou Libor +

2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Senior notes vencimento 2020
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento 2018
Juros de 7,875%
PPC - US credit facility - term loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI
Capital de giro - Dlares Americanos
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Capital de giro - Euros
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Capital de giro - Pesos Argentinos
Juros de 18,77%
Nota de crdito - exportao
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI
FCO - Fundo do Centro Oeste
Juros de 10,00%
FNO - Fundo do Norte
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep - Financiadora de Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto ao Consumidor
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Nota de crdito - rural
Juros de 5,5%
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em 2020

2,75%
127,6%
do
CDI
e
IPCA
+
9%
Debntures
CCB - BNDES
Outros
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
109,9
78,8
29,1
4,4
1,2
0,1
0,5
0,2
10,2
21,3
13,8
13,7
63,1
56,0
17,2
15,7
59,8
3,8
972,2
0,4
0,1
5,5
4,7
0,0
1.050,5
866,7
286,4
253,0
162,9
137,8
3,1
7,3
1.742,8
1.120,7
1,6
1,8
4,1
4,1
244,1
202,3
5,7
5,7
9,3
3,1
203,8
160,3
4,4
0,0
442,2
487,0
14,8
13,1
245,3
255,0
23,3
0,0
0,9
4.753,8
4.691,4
13.687,0
9.430,9
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Nota de Crdito - exportao
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Linha de crdito LCAL
Juros de 3,9%
2.180,9
2.553,2
10.075,9
7.738,0
54,8
193,2
23,4
174,2
142,6
33,6
34,1
9,5
12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver

2,75%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento em 2018
Juros de 7,875%
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais
Juros de 18,77%
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4% a 4,5%
Term loan com vencimento 2020

2,75%
Juros de 5,5%
288,5
227,6
6,3
31,3
335,0
1.075,1
1.063,3
250,7
154,9
1.826,5
1.605,2
3.001,7
2.584,4
1.975,1
1.116,6
9,3
8,5
21,8
23,9
25,7
22,5
1.083,1
1.958,7
29,9
47,2
35,4
45,5
2,7
2.464,6
2.405,6
4,6
6,2
8,7
12,7
92,2
27,5
2,6
4,1
1.286,0
1.080,9
4,0
127,6%
do
CDI
IPCA
9%
Debntures
CCB - BNDES
214,3
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
33,8
5,0
Outros
13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
13.687,0
Passivo no circulante
9.430,9
26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1 milhes, conforme apurado em 31 de
dezembrode 2014:
O vencimento compe-se:
Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro

de 2014
(em milhes de R$)
AV%
Curto Prazo
13.687,0
34,1%
Longo Prazo
26.392,2
65,9%
2016
4.625,4
11,5%
2017
1.770,7
4,4%
2018
4.773,0
11,9%
2019
337,8
0,8%
2020
5.747,1
14,3%
2021
3.038,4
7,6%
Vencimento aps 2021
6.099,7
15,2%
40.079,1
100,0%
Total
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembrode 2013 e 31 de dezembro de 2012.

Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
31.12.13
31.12.12
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%
144-A
3.069,5
2.906,4
1.418,1
783,4
199,3
107,5
10
CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel
Juros de 3,65%
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%
23,4
12,0
8,8
0,4
2,0
14,8
4.739,5
3.806,0
78,8
62,4
13,5
Em moeda nacional
FINAME
Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)
Libor e juros de 1,75%
JBS Mortgage
EXIM - fomento exportao
TJLP e juros de 5,81%
US revolver
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US Senior note vencimento 2018
Juros de 7,875%
PPC - US credit facility - revolving credit

facility
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de Giro - Reais
Juros de 18,77%
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
4,4
3,5
87,0
1,2
32,5
0,1
4,6
0,2
21,3
0,6
19,6
13,7
12,0
28,2
56,0
49,2
15,7
8,0
3,8
3,6
972,2
0,7
47,2
0,1
0,9
4,7
4,0
0,0
0,0
866,7
156,2
253,0
95,8
137,8
39,5
7,3
129,0
1.120,7
1.297,7
1,8
0,6
4,1
4,4
202,3
106,5
11
Juros de 5,5%
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
1,7
5,7
Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%
Debntures
127,6 CDI e IPCA + 9%
3,1
6,6
160,3
50,1
0,0
487,0
13,1
255,0
Outros
0,9
27,0
4.691,4
2.292,9
9.430,9
6.098,9
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
31.12.13
31.12.12
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%
144-A
CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel
2.553,2
623,8
7.738,0
3.145,8
193,2
8,7
23,4
142,6
34,1
10.684,6
3.778,3
227,6
176,6
31,3
31,1
1,3
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver
Alternate
Base
Eurodollar+2,75%
Rate
("ABR")+1,75%
0,1
16,2
1.063,3
933,5
12
Senior note vencimento 2014
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US Senior note vencimento em 2018
Juros de 7,875%
PPC - US credit facility - revolving credit

facility
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de Giro - Reais
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4% a 4,5%
Term loan com vencimento 2020
Alternate
Base
Eurodollar+2,75%
Debntures
127,6 CDI e IPCA + 9%
Outros
Rate
("ABR")+1,75%
154,9
146,3
1.400,8
1.605,2
1.395,3
2.584,4
1.292,0
1.116,6
999,4
196,6
1.091,5
8,5
7,4
23,9
24,7
22,5
19,6
1.958,7
2.082,0
47,2
24,5
45,5
3,7
2.405,6
736,4
6,2
0,1
12,7
16,6
27,5
8,8
4,1
7,2
1.080,9
214,3
5,0
12.645,9
10.611,8
23.330,4
14.390,0
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante
9.430,9
6.098,9
23.330,4
14.390,0
32.761,3
20.488,9
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3 milhes, conforme apurado
em 31 de dezembrode 2013:
O vencimento compe-se:
Fluxo de Amortizao data-base 31 de

dezembrode 2013
13
(em milhes de R$)
AV%
Curto Prazo
9.430,9
28,8%
Longo Prazo
23.330,4
71,2%
2015
3.000,1
9,2%
2016
4.557,7
13,9%
2017
1.083,8
3,3%
2018
5.029,8
15,4%
2019
32,6
0,1%
2020
5.073,5
15,5%
2021
2.651,1
8,1%
Vencimento aps 2021
1.901,8
5,8%
32.761,3
100,0%
Total
Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i)
duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do
maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de
contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas.
Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembrode 2014 so suficientes para atender
s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na seo 7.8, inclusive
no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da
administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$835,3 milhes em 31 de dezembrode 2014,
sendo:(1) R$92,8milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos estados do
Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois, sendo R$47,9 milhes no curto prazo e R$44,9 milhes
no longo prazo; (2) R$149,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim
como industrializao e subprodutos do mesmo, sendo R$49,3 milhes no curto prazo e R$ 100,0 milhes no longo prazo;
(3) R$150,6 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A.
com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda da Seara pela Marfrig, os ativos comprados foram
transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A, sendo R$36,0 milhes no curto prazo e R$ 114,4 milhes no longo
prazo; (4) R$158,1 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente compra da planta de abate de sunos e processados em
Carambe - PR que estava arrendada pela BR Foods S.A. em 31 de maio de 2014, sendo R$79,0 milhes no curto prazo e
R$79,0 milhes no longo prazo; (5)R$102,2 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em maro de
2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves, sendo que o montante est registrado no longo
prazo; (6)R$22,8 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que
exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos, sendo R$10,8 milhes no curto prazo e R$12,0 milhes no
longo prazo;(7) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown,
classificados no curto prazo; (8) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em agosto de 2014 da
14
empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de
aves e sunos, fabricao de raes e concentrados e a industrializao de carnes, classificados no curto prazo; (9) R$9,8
milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle, que exerce a
atividade de criao, abate e comercializao de sunos, classificados no curto prazo; (10)R$28,6 milhes na subsidiria
indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate
de aves e fabricao de raes e concentrados, sendo R$7,1 milhes no curto prazo e R$21,5 milhes no longo prazo; e (11)
R$91,7 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da
empresa Cu Azul, sendo R$75,5 milhes no curto prazo e R$16,3 milhes no longo prazo.
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio
de Referncia.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.

h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis

Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes sobre
a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A..Receitas geradas pela
venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais
e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados,
incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados
domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas
e costelas, (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores,
os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos
de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas epresuntos), produtos processados
congelados (ex.: pratosprontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos,
Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango
congelado e frangos pr-embalados, (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos,
tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos
processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e
pratosprontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
15
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda de produtos de
limpeza e higiene, biodiesel, entre outros subprodutos.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas o
gasto com a compra de animais para abate e gros para alimentao de animais. A Companhia geralmente compra animais
para abate e gros no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos vendidos
tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para
crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao
financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados
em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com o
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos
lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos
adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas no
controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad TransactionsBusiness Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo
de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao,
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so
determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja
disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados.
16
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita
tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de trs
meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis
em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de
satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da Companhia e suas controladas)
e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da Companhia.
Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso
contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizvel, menos a eventual perda do seu valor recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado,
ajustado ao seu valor recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido
de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado quando da vendaou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de
gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de s e
determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado
do exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do valor
justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do
resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao
acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo de
ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente
relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses
custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
17
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do custo
menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento).
A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano
patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso
contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena
entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS
38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao
valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til
estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da
perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a
perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida
diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apura o do
lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando
aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de
reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma
indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante
recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto que reflita uma
avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos
de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao
seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso
haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu
18
valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse
sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida
diretamente no resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de pagamento
equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes monetrias ou
cambiais.
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos casos
aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos
at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando
"praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes
com xitos provveis so apenas divulgados nasnotas explicativas das demonstraes financeiras.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos
forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas
divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem
divulgados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014 contemplam doze meses de resultado
do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior contemplam apenas resultado de seis meses, equivalentes ao segundo
semestre de 2013, do Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do Grupo Seara. Para fins de
comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014 apresentada a demonstrao de
resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo Zenda, e nove meses de 2014 do Grupo Seara consolidados no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
Consolidado
2013
AV %
Consolidado
2014/2013
AV %
AH%
125.143,3
103,9%
96.024,0
103,4%
30,3%
Mercado interno
86.957,4
72,2%
70.562,8
76,0%
23,2%
Mercado externo
38.185,9
31,7%
25.461,2
27,4%
50,0%
DEDUES DE VENDAS
(4.673,6)
-3,9%
(3.121,2)
-3,4%
49,7%
19
Devolues e descontos
(2.561,1)
-2,1%
(1.730,5)
-1,9%
48,0%
Impostos sobre as vendas
(2.112,5)
-1,8%
(1.390,7)
-1,5%
51,9%
120.469,7
100,0%
92.902,8
100,0%
29,7%
(101.796,3)
-84,5%
(81.056,1)
-87,2%
25,6%
18.673,4
15,5%
11.846,7
12,8%
57,6%
(14.481,5)
-12,0%
(10.071,7)
-10,8%
43,8%
Administrativas e gerais
(3.330,0)
-2,8%
(2.520,0)
-2,7%
32,1%
Com vendas
(7.154,3)
-5,9%
(5.262,2)
-5,7%
36,0%
(3.637,6)
-3,0%
(2.380,3)
-2,6%
52,8%
26,1
0,0%
6,7
0,0%
288,3%
(385,7)
-0,3%
84,1
0,1%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
Custo dos produtos vendidos

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Resultado de equivalncia patrimonial

Outras receitas (despesas)
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
4.191,8
3,5%
1.775,0
1,9%
136,2%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(1.656,9)
-1,4%
(166,2)
-0,2%
896,7%
Imposto de renda e contribuio social diferidos
(128,5)
-0,1%
(490,4)
-0,5%
-73,8%
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO
2.406,4
2,0%
1.118,3
1,2%
115,2%
2.035,9
1,7%
926,9
1,0%
119,6%
370,5
0,3%
191,4
0,2%
93,6%
Atribudo a:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembrode 2014 e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$125.143,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita de vendas do mercado
interno aumentou23,2%, passando de R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$86.957,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de vendas do mercado
externo aumentou50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$38.185,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, como consequncia do aumento de
48,0%do valor das devolues e descontos e do aumento de 51,9%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual
da receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$120.469,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao
(i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos
preos mdios de venda.
20
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,9%, passando de R$60.428,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$74.296,4 milhes no perodo correspondente em 2014,
em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2.281,7 mil toneladas no
perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e
Canad, que passaram de 4.721,4 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
4.792,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (3) aumento de 10,5% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou de R$9,29 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$10,26 por quilo no perodo correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de
carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por quilo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,62 por quilo no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 55,0%, de R$7.927,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$12.288,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento de volume vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio do quilo de carne suna vendido,
que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$6,73 por quilo no perodo
correspondente em 2014; parcialmente compensado pela reduo de 5,6% no volume vendido de carne suna, que passou de
1.417,0 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil toneladas no perodo
correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%, passando de R$21.039,0
devido principalmente ao aumento do volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
As operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC, apresentaram um aumento do preo
mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um pequeno aumento no volume de carne de frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de 36,8%,passando de R$3.508,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$4.800,3 milhes no perodo correspondente em 2014,
principalmente como resultado do aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$101.796,3 milhes no perodo correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se principalmente
ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate no
Brasil.Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor agregado e, ainda, pela
desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o que favoreceu as empresas
exportadoras. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 87,2% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 84,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa uma
reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$18.673,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas rubricas
de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
21
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$3.330,0 milhes no perodo correspondente em 2014. Esse aumento decorrente principalmente
do ramp upe expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que representa um pequeno aumento de 0,1 ponto percentual.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$7.154,3 milhes no perodo correspondente em 2014.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) do ramp
upe expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em especial, na melhora do nvel de
servio de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de marketing e promoo dos produtos no
Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,7% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para 5,9% no perodo correspondente em 2014.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de52,8%, passando de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em
30 de dezembro de 2013 para R$3.637,6 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia
principalmente:(1)aumento de 38,1% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
R$1.370,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.891,8 milhes no perodo correspondente
em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.167,1 milhes no perodo correspondente em 2014; (3) reduo de 3,4% das receitas financeiras
com juros ativos, que passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$556,3
milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com impostos, contribuies, tarifas e
outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$117,0 milhes no
perodo correspondente em 2014; parcialmente compensados pelo aumento de 44,4% do resultado financeiro positivo com
derivativos, que passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$982,0 milhes no
perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A. passou de um resultado negativo
de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de R$14,0 milhes no
perodo correspondente em 2014. J o resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners,
LLC passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado
positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras despesas lquidas no valor de
R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes
trabalhistas, resultado de venda de ativos imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A. no
montante de R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de ativos
imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3) outras despesas na JBS S.A. no montante de
R$403,7 milhes referente, basicamente, s doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de
22
ativos imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente compensados pelas receitas na
JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita de aluguis e resultado na venda de ativos imobilizados e
sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
aumentou136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para um resultado positivo de R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual
da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 1,9% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo correspondente em 2013, o que representa um aumento
de 1,6 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou896,7%,passando de R$166,2 milhes negativos
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, decorrente da melhora do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,2% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo correspondente em 2014, o que representa um aumento de 1,2
ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de R$490,4 milhes negativos
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou
de 0,5% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um lucro lquido de R$1.118,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou
de 1,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014,
o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 119,6%,
passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo
correspondente em 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao
dos acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,7% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,7 ponto percentual.
23
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Contas a receber de clientes
Estoques
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
30.12.2014
/31.12.2013
AH%
14.910,4
9.577,5
18,2%
11,7%
9.013,1
8.919,9
13,1%
13,0%
65,4%
7,4%
8.273,1
10,1%
6.904,6
10,1%
19,8%
Ativos biolgicos
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
1.567,9
2.300,6
181,9
730,8
37.542,2
1,9%
2,8%
0,2%
0,9%
45,8%
1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5
2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%
10,5%
14,8%
19,3%
45,9%
29,8%
Crditos com empresas ligadas

Ativo biolgico
370,1
633,7
1.546,0
0,5%
0,8%
1,9%
734,0
496,9
1.149,7
1,1%
0,7%
1,7%
-49,6%
27,5%
34,5%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo Prazo
2.121,1
4.670,9
2,6%
5,7%
1.182,3
3.562,9
1,7%
5,2%
79,4%
31,1%
Investimentos em coligada, controladas e joint ventures

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO NO CIRCULANTE
295,4
24.098,7
15.436,5
44.501,5
0,4%
29,4%
18,8%
54,2%
277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7
0,4%
30,5%
21,8%
57,9%
6,4%
15,1%
3,1%
11,9%
TOTAL DO ATIVO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
JBS S.A.
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

CIRCULANTE
Fornecedores
Imposto de renda e contribuio social a pagar
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.2014
/31.12.2013
AH%
6.942,9
13.687,0
505,8
8,5%
16,7%
0,6%
5.342,4
9.430,9
19,8
7,8%
13,7%
0,0%
30,0%
45,1%
2459,7%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
2.105,3
2,6%
1.741,5
2,5%
20,9%
Dividendos declarados
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
484,0
344,9
798,1
24.868,0
0,6%
0,4%
1,0%
30,3%
220,5
264,3
689,5
17.708,9
0,3%
0,4%
1,0%
25,8%
119,5%
30,5%
15,7%
40,4%
26.392,2
639,1
490,5
32,2%
0,8%
0,6%
23.330,4
705,2
463,5
34,0%
1,0%
0,7%
13,1%
-9,4%
5,8%

Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
PATRIMNIO LQUIDO
2.840,0
705,8
465,6
31.533,2
3,5%
0,9%
0,6%
38,4%
2.119,6
849,3
360,1
27.828,1
3,1%
1,2%
0,5%
40,5%
34,0%
-16,9%
29,3%
13,3%
24
Capital social
Aes em tesouraria
21.506,2
(451,7)
26,2%
-0,6%
21.506,2
(595,8)
31,3%
-0,9%
0,0%
-24,2%
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
90,3
212,8
87,9
4.261,8
101,7
(1.935,2)
0,1%
0,3%
0,1%
5,2%
0,1%
-2,4%
86,4
211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
0,1%
0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
4,5%
0,4%
-4,7%
57,5%
-23,4%
-11,5%
Atribudo participao dos acionistas controladores

23.873,8
1.768,7
29,1%
2,2%
21.951,8
1.181,5
32,0%
1,7%
8,8%
49,7%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
25.642,5
31,3%
23.133,3
33,7%
10,8%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$37.542,2 milhes
em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4%do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido
atribudo s atividades operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de financiamentos; e (3)
da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados
pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos. A administrao julga que a posio de caixa e equivalentes
de caixa a adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos
mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$9.577,5
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento das contas a receber das operaes
de carne bovina e suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento dos preos de venda
dos produtos; e (2)do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao das contas a
receber das operaes fora do Brasil; parcialmente compensado pela reduo das contas a receber das operaes de
bovinos no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$8.273,1 milhes em 31
de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos; (2)
do aumento do volume de estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e processados
no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos estoques das
operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.567,9 milhes
em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em consequncia da
expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil;e (2) do impacto da desvalorizao do real frente
ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do Brasil e, em especial, sobre as aves
e ovos das operaes da PPC; e
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.300,6
milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente: (1) do aumento de ICMS a recuperar devido
expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a recuperar
devido ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
25
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos ativos
biolgicos, que passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em 31 de dezembro
de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango e porco que so destinadas reproduo,
para sustentar a expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) aumento de 34,5% dos
impostos a recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.546,0 em 31 de
dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima na rubrica de impostos a recuperar circulantes;
parcialmente compensados pela reduo dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$734,0 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 devido reduo do saldo do crdito
entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A.,
no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so
colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$24.098,7
milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente principalmente:(1) dos investimentos em aquisies e obras em
andamentos para a expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da Companhia; e (2)
do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos imobilizados fora do
Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$15.436,5
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no
segmento de frango, sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$6.942,9 milhes em
31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1)do aumento dos preos dos bovinos para abate nas operaes
do Brasil e dos Estados Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados principalmente para a expanso das
operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad e na JBS Foods;
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$13.687,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de
ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais; e
(2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte
da dvida em moeda estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$19,8 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento do
lucro lquido acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$2.105,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento de provises para frias,
26
13 salrio e encargos dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e processados no
Brasil;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$484,0
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$344,9 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o dbito com terceiros para
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois; (2)
R$49,3milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos
industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim
como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao saldo
remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a
venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS
S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate de sunos e
processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente
aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos;
(6) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (7) R$8,0
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce
a atividade de industrializao e comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos,
fabricao de raes e concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle, que exerce a atividade de criao, abate e
comercializao de sunos; (9) R$7,1 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de
2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e fabricao de raes e concentrados;
e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em
outubro de 2014 da empresa Cu Azul.
O saldo do passivo no circulante aumentou13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$26.392,2milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da
Companhia de ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui atividades
operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os emprstimos e
financiamentos da parte da dvida em moeda estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da transferncias de obligaes
de longo prazo para o curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$490,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o dbito com terceiros para
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois; (2)
R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos
industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim
como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao
27
saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos.
Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a
JBS S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate de sunos e
processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6) R$102,2 milhes na subsidiria indireta JBS Aves
referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves; (6)
R$12,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que
exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (7) R$21,5 milhes na subsidiria indireta JBS
Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de
aves e fabricao de raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a
aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul;
(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$2.840,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente do aumento do imposto de
renda e contribuio social diferidos passivos sobre diferenas temporrias;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos
fiscais e previdencirios;
Patrimnio Lquido
R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos
acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes; (2) do
impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido desvalorizao do real
frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao
aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito
de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias Massa Leve Ltda. "Massa Leve",
sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem as aquisies do Grupo Zenda
(composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt).Devido
ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de
dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro
de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes
consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2013
(em milhes de reais)
Consolidado
2012
AV %
Consolidado
2013/2012
AV %
AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
96.024,0
103,4%
78.297,7
103,4%
22,6%
Mercado interno
70.562,8
76,0%
59.083,7
78,1%
19,4%
28
Mercado externo
25.461,2
27,4%
19.214,0
25,4%
32,5%
DEDUES DE VENDAS
(3.121,2)
-3,4%
(2.601,0)
-3,4%
20,0%
Devolues e descontos
(1.730,5)
-1,9%
(1.341,2)
-1,8%
29,0%
Impostos sobre as vendas
(1.390,7)
-1,5%
(1.259,8)
-1,7%
10,4%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
92.902,8
100,0%
75.696,7
100,0%
22,7%
(81.056,1)
-87,2%
(67.006,9)
-88,5%
21,0%
11.846,7
12,8%
8.689,8
11,5%
36,3%
(10.071,7)
-10,8%
(7.307,5)
-9,7%
37,8%
Administrativas e gerais
(2.520,0)
-2,7%
(2.057,4)
-2,7%
22,5%
Com vendas
(5.262,2)
-5,7%
(3.877,7)
-5,1%
35,7%
(2.380,3)
-2,6%
(1.338,2)
-1,8%
77,9%
6,7
0,0%
0,8
0,0%
704,1%
84,1
0,1%
(35,0)
0,0%
-340,2%
28,4%

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Outras receitas
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
1.775,0
1,9%
1.382,3
1,8%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(166,2)
-0,2%
(176,7)
-0,2%
-5,9%
(490,4)
-0,5%
(442,7)
-0,6%
10,8%
1.118,3
1,2%
762,9
1,0%
46,6%
926,9
1,0%
718,9
0,9%
28,9%
191,4
0,2%
44,0
0,1%
335,5%
Atribudo a:
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita de vendas do mercado
interno aumentou19,4%, passando de R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de vendas do mercado
externo aumentou32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, como consequncia do aumento de
29,0%do valor das devolues e descontos e do aumento de 10,4%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual
da receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 2013.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao
29
(i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos
preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 24,2%, passando de R$48.668,4
em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que
passaram de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 2.184,1 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume de vendas nas operaes nos Estados Unidos,
Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para 4.721,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 18,7% no preo mdio do quilo de
carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,83 por quilo no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo correspondente em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio
do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por quilo
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50 por quilo no perodo correspondente em 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 15,8%, de R$6.843,2 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido
principalmente ao aumento de 15,7% do preo mdio do quilo das operaes de sunos nos Estados Unidos, que passou de
R$4,63 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5,36 por quilo no perodo correspondente em
2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.477,9 mil
toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no perodo correspondente em 2013.
Adicionalmente, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia passou a operar no setor de sunos
no Brasil por meio da aquisio de um complexo industrial localizado em Ana Rech - RS.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%, passando de R$16.562,4
devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos e do
volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a locao de algumas
plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de locao de algumas
fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto Agroindustrial S.A..
Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de
Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio
do Grupo Seara,sendo seu resultado referente ao perodo de trs meses findo em 31 de dezembro de 2013 consolidado nos
resultados anuais da Companhia.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de R$3.622,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes no perodo correspondente em 2013.Esta reduo se deve
principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da diviso de lcteos,
realizada em junho de 2012.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhes no perodo correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente
ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o
custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 87,2% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 1,3 ponto percentual.
30
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas
de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo correspondente em 2012.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$2.520,0 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente
principalmente:(1) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de
2012 e 2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de algumas plantas e
aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e
administrativas ficaram estveis em 2,7% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em 2013.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) da
elevao do volume de vendas na maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da
entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e 2013; (3) da
entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas e aquisies da Agrovneto
e do Grupo Seara, e (4) do investimento em campanhas de marketing e promoo de dos produtos no Brasil, que permitiram
um aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas
com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 5,7% no perodo
correspondente em 2013.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de77,9%, passando de R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado em
30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia
principalmente:(1)aumento de 118,7% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
R$626,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.370,0 milhes no perodo correspondente em
2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas financeiras
com juros ativos, que passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$576,0
milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de 28,1% do resultado financeiro
positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$679,9
milhes no perodo correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies, tarifas e outros
de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$100,7 milhes no
perodo correspondente em 2013.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado de equivalncia patrimonial
positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos referentes sua participao na Vigor Alimentos S.A. e R$7,3
milhes positivos referentes sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda..
Outras Receitas (Despesas)
31
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras receitas lquidas no valor de
R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de
receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods;
parcialmente compensados por(i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao resultado na
venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras despesas na JBS Argentina no montante de R$3,3
milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no montante de R$
1,4 milhes, basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor representatividade
pulverizado.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
aumentou28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual
da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 1,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo correspondente em 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%,passando de R$176,7 milhes negativos
dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel
em 0,2% negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando de R$442,7 milhes negativos
dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou
de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% negativo no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um lucro lquido de R$762,9 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,0% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 28,9%,
passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo
correspondente em 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao
dos acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,0% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
32
JBS S.A.
ATIVO
CIRCULANTE
Estoques
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.12
Consolidado
AV %
30.12.2013
/31.12.2012
AH%
9.013,1
8.919,9
13,1%
13,0%
5.383,1
5.688,6
10,8%
11,4%
67,4%
56,8%
6.904,6
10,1%
5.182,2
10,4%
33,2%
Ativos biolgicos
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5
2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%
849,6
1.676,3
143,0
460,6
19.383,4
1,7%
3,4%
0,3%
0,9%
39,0%
67,1%
19,5%
6,6%
8,7%
49,2%
Crditos com empresas ligadas

Ativo biolgico
734,0
496,9
1.149,7
1,1%
0,7%
1,7%
548,9
304,3
673,3
1,1%
0,6%
1,4%
33,7%
63,3%
70,7%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo Prazo
1.182,3
3.562,9
1,7%
5,2%
671,8
2.198,3
1,4%
4,4%
76,0%
62,1%
Investimentos em coligada, controladas e joint ventures

Imobilizado
Intangvel
277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7
0,4%
30,5%
21,8%
57,9%
258,6
16.207,6
11.708,2
30.372,8
0,5%
32,6%
23,5%
61,0%
7,3%
29,2%
27,9%
30,9%
TOTAL DO ATIVO
68.670,2
100,0%
49.756,2
100,0%
38,0%
JBS S.A.

CIRCULANTE
Fornecedores
Imposto de renda e contribuio social a pagar
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.12
Consolidado
AV %
31.12.2013
/31.12.2012
AH%
5.342,4
9.430,9
19,8
7,8%
13,7%
0,0%
3.564,3
6.098,9
8,9
7,2%
12,3%
0,0%
49,9%
54,6%
122,4%
1.741,5
2,5%
1.276,0
2,6%
36,5%
Dividendos declarados
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
220,5
264,3
689,5
17.708,9
0,3%
0,4%
1,0%
25,8%
170,7
112,7
306,0
11.537,6
0,3%
0,2%
0,6%
23,2%
29,1%
134,5%
125,3%
53,5%
23.330,4
705,2
463,5
34,0%
1,0%
0,7%
14.390,0
524,2
95,1
28,9%
1,1%
0,2%
62,1%
34,5%
387,2%

Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
PATRIMNIO LQUIDO
2.119,6
849,3
360,1
27.828,1
3,1%
1,2%
0,5%
40,5%
1.276,8
203,4
295,8
16.785,3
2,6%
0,4%
0,6%
33,7%
66,0%
317,6%
21,7%
65,8%
33
Capital social
Aes em tesouraria
21.506,2
(595,8)
31,3%
-0,9%
21.506,2
(776,5)
43,2%
-1,6%
0,0%
-23,3%
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
Lucro acumulado
86,4
211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
-
0,1%
0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
0,0%
77,4
211,9
96,8
1.993,7
93,0
(2.592,0)
-
0,2%
0,4%
0,2%
4,0%
0,2%
-5,2%
0,0%
11,7%
0,0%
-4,8%
35,7%
42,8%
-15,6%
0,0%
Atribudo participao dos acionistas controladores

21.951,8
1.181,5
32,0%
1,7%
20.610,5
822,8
41,4%
1,7%
6,5%
43,6%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
23.133,3
33,7%
21.433,3
43,1%
7,9%
68.670,2
100,0%
49.756,2
100,0%
38,0%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembrode 2012
De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela consolidao feita para refletir
as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara
Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme
descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31 de
dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, a
nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de2013 apresenta o balano "pr-forma", excluindo os
saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor
comparabilidade.
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 28.913,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 67,4%do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente:(1) da consolidao do caixa e
equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da
gerao de caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de
financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.919,9
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de novas
plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas adquiridas da XL
Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de
algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos
no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento maiores; e (5) da consolidao das
contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6.904,6 milhes em 31
de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas
ou compradas no Brasil; (2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas
34
plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods no Canad; e (4) da
consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.419,3 milhes
em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em consequncia da
locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos
em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos
do Grupo Seara;e
e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.003,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo
Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos
crditos com empresas ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0 milhes
em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a
J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se
utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers
para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos, que passaram de R$304,3 milhes
em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente consolidao
dos ativos biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so destinadas reproduo, do Grupo
Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que passaram de R$673,3 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$1.149,7 em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados; e (4)aumento
de 76,0% de outros ativos no circulantes, que passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$1.182,3 milhes em 31 de dezembro de 2013;
b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1)do registro da
participao de 50% na Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma que
investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do resultado do
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture Meat Snacks
Partners;
c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$20.940,6
milhes em 31 de dezembro2013, decorrente principalmente:(1) das aquisies d Agrovneto, Grupo Zenda e do
Grupo Seara; (2) de adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do Independncia; e (3)
da variao cambial dos ativos registrados em moedas estrangeiras; e
d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14.975,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da apurao do gio e da consolidao da aquisio
do Grupo Seara e Grupo Zenda.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
35
(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.342,4 milhes em
31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das contas a pagar referente materiais e servios,
principalmente nas operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da consolidao da conta
fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig
como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e
financiamentos destes grupos;
(c) aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido
acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013;
(d) aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento de provises para frias,
13 salrio e encargos e dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
(e) aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$220,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 em relao ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012;
(f) aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de dezembro de 2012
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$112,7milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2)
R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce
a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da
atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (4) R$43,4
milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown; (5) R$29,6
milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda. referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig
Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (6) R$43,6
milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltdaadvindos do contrato de arrendamento, com
opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran; e
(g) aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$689,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda.
O saldo do passivo no circulante aumentou65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
(a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$23.330,4milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig
como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e
financiamentos destes grupos;
(b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidao
do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de dezembro de 2012
36
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo; (2)
R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto;
e (3) R$148,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de
sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; e (4) R$150,6 milhes, proveniente da subsidiria
Seara Alimentos Ltda. referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio
da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de
renda e contribuio social diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas
temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente do aumento da proviso para riscos
fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$360,1
milhes em 31 de dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia principalmente: (1)dos lucros atribudos participao dos
acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e(2) da
alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 22.987.331
aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico
Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo
RJ2012/9843.Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de 911.485 aes
de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela certa do Preo de Compra, conforme
definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a
JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia e
da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de 2013, sendo ocorrida a
efetiva alienao em 18 de outubro de 2013.A consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no
patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do
patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013
apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos
contbeis aos leitores e usurios.
Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$5.897,3 milhes, sendo que foram
gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de investimento
e houve gerao de R$876,9 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da variao cambial
sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2014
2013
37
(em milhes de R$)
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
8.987,0
2.541,0
(4.276,8)
(1.905,9)
876,9
2.706,5
310,2
288,5
Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Aumentolquido de caixa e equivalentes de caixa
9.013,1
5.383,1
14.910,4
9.013,1
5.897,3
3.630,1
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo,
conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro.
O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A variao do fluxo de
caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014 deveu-se principalmente a: (1) melhora operacional
de todas as unidades de negcio da Companhia, o que acarretou em um aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos
acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes
no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que
no possuem impacto caixa, porm so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes
positivo no caixa operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle do capital de giro da
companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 e
R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta variao se deve principalmente ao aumento do consumo de
caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014.No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014,
cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os demais 65% foram dedicados na manuteno e modernizao
das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e
valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em 2014. A reduo do caixa lquido
captado por meio de emprstimos e financiamentos est em linha com a estratgia da Companhia de reduzir sua alavancagem
por meio da gerao de caixa de suas atividades operacionais.
38
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$3.630,1 milhes, sendo que foram
gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de investimento
e houve gerao de R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm de uma variao
cambial positiva sobre o caixa e equivalentes de caixa de R$288,5 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2013
2012
2.541,0
1.472,3
(1.905,9)
(1.870,3)
2.706,5
361,5
288,5
131,4
5.383,1
5.288,2
9.013,1
5.383,1
3.630,1
94,9
(em milhes de R$)
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Aumentolquido de caixa e equivalentes de caixa
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo,
conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro.
O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$2.541,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de
R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo correspondente em
2013, como resultado da melhora dos resultados de todas as unidades de negcio da Companhia; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm so redutores do lucro lquido
da Companhia, sendo este ajuste de R$3.630,1 milhes positivo no caixa operacional; e (3) gerao de caixa de R$490,4
milhes devido ao diferimento do imposto de renda e contribuio social, basicamente como resultado da amortizao de
gio no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; parcialmente compensado pela utilizao de caixa de R$2.499,2
milhes com a necessidade de capital de giro para sustentar a expanso das operaes da Companhia, e em especial, das
operaes de frango, sunos e processados no Brasil no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e
R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital
39
de giro de empresa incorporada, baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5 milhes no perodo correspondente
em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com
adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo do consumo de caixa
como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidao da
Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e
valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes gerados no perodo correspondente
em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos captado, que passaram de
em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de emprstimos e financiamentos, que passaram de
em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$170,4
milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
40
10.2
Opinio dos Nossos Diretores sobre:
a.
resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a
modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne
in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do
boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou
pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das
operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela
venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros
produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua
vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos), produtos processados congelados (ex.:
pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil.
Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes
dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de
frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com
osso, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados
congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros subprodutos.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico
brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por
fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos
juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego
e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois alteram diretamente o poder de consumo
de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas
administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros
41
bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de
investimento no curto e mdio prazo.
Em 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior. Este
crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo consumo
das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo
governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deveu-se principalmente ao crescimento no nvel
de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o
ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No
acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as empresas brasileiras exportadoras,
que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos setores agropecurio, servios
e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente.Tambm cresceram o consumo das famlias e o
consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao
ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de
educao.Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da
taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois
anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015, porm j prevista uma
desacelerao do ritmo de crescimento da economia se comparado ao crescimento dos ltimos anos. Em 2014 a taxa de
inflao acumulada, medida pelo IPCA, ficou em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para ano de 6,5%. A inflao anualfoi impactada principalmente pelos grupos de habitao e alimentao e bebidas,
que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu um forte efeito dos aumentos dos preos
da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas merece destaque pela sua participao significativa no oramento das
famlias de 24,9%.Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a
meta da taxa SELIC em 1,75%, passando de 10,00% ao ano no final de 2013 para 11,75% ao ano no final de 2014. No
acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao dlar americano, novamente beneficiando empresas
exportadoras.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar nos perodos indicados :
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2012
2013
Crescimento do PIB (1)
0,9%
2,3%
n.d.
Inflao (IGP-M) (2)
7,8%
5,5%
3,7%
Inflao (IPCA) (3)
5,8%
5,9%
6,4%
Taxa Interbancria CDI (4)
8,4%
8,0%
10,8%
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5)
2014
5,8%
5,0%
5,0%
Desvalorizao do real em relao ao dlar norteamericano
-8,2%
-12,8%
-8,3%
Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00
R$ 2,04
R$ 2,34
R$ 2,66
42
Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)
R$ 1,96
R$ 2,16
R$ 2,35
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. O crescimento do PIB em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015.
A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de
cada perodo, conforme aplicvel.
(3)
A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de
cada perodo, conforme aplicvel.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6)
Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e
operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais
como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo;
polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e
preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral.
A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de
inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA,divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do
centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.
Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente
reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente
o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele
ano.
O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5% .
Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA,
divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da
inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC
passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.
Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o
maior crescimento da economia desde 1986.
O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de
11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento
observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel
de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo
o teto da meta estabelecida pelo governo.
Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de
desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em
reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final
de dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise financeira e
43
econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento acumulado de
apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo setor agropecurio, servios e
indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente.Tambm tiveram crescimento o consumo das famlias
e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no
perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de
6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e
de educao.Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta
da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois
anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
Em 2014 o cenrio econmico mundial foi impactado pela melhora da economia americana, o que acarretou em um aumento
da demanda por dlares americanos e uma desvalorizao das demais moedas. Adicionalmente, o ano foi marcado pelas
eleies para presidente no Brasil, o que contribuiu para um aumento da volatilidade do mercado brasileiro. Com isso, a
moeda brasileira desvalorizou 8,3% no ano e continuou no mesmo ritmo no incio de 2015. A inflao, medida pelo IPCA,
fechou acumulada no ano em 6,4%, muito prxima do teto da meta que era de 6,5%, impactada, principalmente, pelo aument o
dos preos da energia eltrica e dos alimentos e bebidas. O crescimento do PIB brasileiro ser divulgado pelo IBGE somente
em 27 de maro de 2015, porm j esperada uma desacelerao substancial do ritmo do crescimento da economia frente
aos anos anteriores.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5% e 73,5% da receita de vendas
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. A receita bruta
proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes em 2013
para R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de
4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 12.113,3 mil toneladas
no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos, sunos
e processados no mercado brasileiro.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5% e 75,5% da receita de vendas
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. A receita bruta
proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes em 2012
para R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de
4,7%, passando de 11.107,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 11.627,5 mil toneladas
no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do
Sul.
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional

De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos
vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas
commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos;
(iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
44
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou 50,0%,
passando de R$25.461,2 milhes em 2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado
externo apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas
de produtos com origem na Amrica do Sul.
As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou 32,5%,
passando de R$19.214,0 milhes em 2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado
externo apresentou um aumento de 21,6%, passando de 3.175,8 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para 3.861,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas
de produtos com origem na Amrica do Sul.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos
mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio
praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes
geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados
operacionais.
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita
operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de
acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas
repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente
com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de 14,1% em 2013,
passando de R$5,32 por quilo em 2012 para R$6,07 por quilo em 2013. Em 2014, os preos dos nossos produtos vendidos
nos mercados domsticos sofreram um aumento de 18,3%, passando para R$7,18 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita
operacional lquida.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 9,0% em 2013, passando
de R$6,05 por quilo em 2012 para R$6,59 por quilo em 2013. Em 2014, os preos mdios realizados para exportao dos
produtos aumentaram 19,6%, passando para R$7,89 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado
significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda
45
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos.
O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a
entrada da Companhia no setor de frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer
parte dos custos. Em 2012, 2013 e 2014, os custos com matria-prima representaram aproximadamente 80,5%,80,6% e 81,9%
do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire
animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido
entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido
atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros.
O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia
acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo de
produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar
a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, consequentemente, no custo de
produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao
ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as
condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes
est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de
exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais
variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento
consolidado em moeda estrangeira representava 53,5% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer
desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de
curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder
diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia
contabilizados em reais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos s estimativas
de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Companhia possui
uma Diretoria de Controle de Riscos, que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao,
como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador
(Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos
de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da
Companhia.. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio
excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em reais contra suas obrigaes no
46
denominadas em reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para
gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2014, o valor total do endividamento era de R$40.079,1 milhes. Este nvel de endividamento resultou
em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das quais
R$982,0 milhes foram receitas com derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8 milhes
foram despesas com variao cambial, R$117,0 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros
referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em
vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira.
em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais
R$679,9 milhes foram receitas com derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes
foram despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros
em despesas financeiras lquidas de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas com
derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial,
R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do
consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda
ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o
financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido
pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e
s melhorias nos processos produtivos.
k) Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est
exposta em 31 de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes
de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base
destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga
adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte d e um dia.
Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
47
Efeito no resultado Consolidado
Risco de cmbio (US$)
Exposio do R$ (real)
Risco
Financeira
Depreciao R$
Operacional
Apreciao R$
Derivativos de proteo cambial
Premissa
Apreciao R$
Cmbio
Cenrio
(I)
VaR 99% I.C. 1
dia
Cenrio
(II)
Depreciao do
R$ em 25%
Em R$ milhes
Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%
(441,6)
(5.575,4)
(11.149,9)
152,6
1.927,0
3.853,6
427,1
5.391,8
10.782,9
138,1
1.743,4
3.486,6
2,7088
3,3203
3,9843
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco financeiro da Companhia ser a
depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e
introduo de novos produtos e servio:
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional lquida consolidada da Companhia
apresentou um aumento de 29,7%em relao ao ano anterior, totalizando R$120.469,7 milhes. Esta variao se deve
principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano e tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e processados no Brasil aps a
aquisio do Grupo Seara.
apresentou um aumento de 22,7%em relao ao ano anterior, totalizando R$92.902,8 milhes. Esta variao se deve
principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina,
principalmente na Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de Carne
Suna.
apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve
principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da
Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros
no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
48
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e produtos para
alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflao, vigente
nos mercados onde a empresa atua.A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no Brasil, a compra
de gros para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de matria-prima representou
aproximadamente 81,9%, 80,6%, e 80,5% do custo dos produtos vendidos em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte, ou a totalidade,
dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A
Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As
vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%, 73,5%, e 75,5% da receita de
vendas em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela significativa das vendas
da Companhia destinada ao mercado externo.As exportaes representaram 30,5%, 26,5% e 24,5% da receita operacional
bruta de vendas em 2014, 2013 e 2012 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a
Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, o endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$21.462,0 milhes,R$15.424,1 milhes e
R$7.584,3 milhes, respectivamente e representava 26,2%, 22,5% e 15,2% do passivo e patrimnio lquido, respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco
relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e
passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia
e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit
de Gesto de Riscos.
Em 2014, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e despesas financeiras com variaes
cambiais de R$1.891,8 milhes. Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9 milhes e
despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.370,0 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, 32,3% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.964,1 milhes, estava sujeita
a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito
interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros
de Longo Prazo, ou TJLP.Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.194,5
milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor
de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 37,5% do nosso
endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
49
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que
venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de emisso
da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de aes de
emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital
social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB Participaes,
acionista controlador da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para administrar e
operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos
ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu
estes ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores
detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o
inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos
termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detid os
por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto Indstria de Alimentos,
uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza,
Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386 mil,
com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns
porturios.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica
de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a
atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e
Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos
pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no
trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes
da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao
Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em R$5,85 bilhes
atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das
dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
A subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. assumiu o controle da Sul Valle Alimentos Ltda., empresa que opera no setor
de sunos no Brasil, em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes.
50
Em 6 de agosto de 2014 foi concluda a aquisio da empresa Bela Foods, localizada no norte do estado do Paran e com
capacidade de processamento de 150 mil aves/dia. O valor acordado foi de R$105,0 milhes.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS concluiu a aquisio de duas unidades de processamento de aves no Estado de So Paulo
da Cu Azul Alimentos Ltda.
No dia 28 de julho de 2014, a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride, anunciou a celebrao de um acordo definitivo para
aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser
adquirida pela PPC, enquanto que a operao no Brasil foi adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. A
operao no Mxico ainda depende da aprovao das autoridades de anlise concorrencial locais, enquanto a operao no
Brasil foi concluda em 1 de dezembro de 2014 pelo valor total de R$333,7 milhes, integralmente pago.
Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat Industries, localizada em
Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes em 31 de dezembro de 2014).
Emmarode2015asautoridadescompetentesdaAustrliaaprovaramaaquisiodoGrupoPrimoSmallgoodspelaJBSAustrlia.Est
abelecidoem1985,oGrupoPrimoolderemprodutosprocessadoscomopresunto,salsichaebaconnaAustrliaenaNovaZelndia.P
ossuimarcasreconhecidaselderesdemercadocomoPrimoSmallgoods,Hans,Beehive,HunterValleyQualityMeatsePrimoQualit
yMeats.OGrupoPrimoempregamaisde4.000colaboradoreseincluicincounidadesprodutivas,setecentrosdedistribuioe30lojas
devarejo.Reconhecidapelareputaoemqualidadeealtospadres
d
seguranaalimentar,oGrupoPrimopossuiequipamentosetecnologiadeltimageraoeunidadesprodutivasquesoreferncianos
etor.
Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas demonstraes financeiras
da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de Referncia.
b.
da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no ganho
de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes
aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
Aquisio da Sul Valle
Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o controle da Sul Valle
Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio
poder sofrer reajustes em razo de determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No
consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando
pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A alocao do preo de compra a seguir
est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de maro de
2014:
Em R$ mil
51
ATIVO
Estoques
1.000
1.496
Ativos biolgicos
12.174
21.839
Despesas antecipadas e outros ativos

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
139
20.212
21
56.881

Fornecedores
Patrimnio lquido
9.000
23.542
3.229
21.110
56.881
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor
transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos
ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
24.000
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
21.110
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
2.890
Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de 2014, pelo valor total de R$ 38,0
milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento,
pelo saldo residual de R$ 23,0 milhes.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a
concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de
compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos
em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
52
ATIVO
Estoques
140
6.482
469
Ativos biolgicos
8.516
Imposto a recuperar
1.344
Outros ativos circulantes e no circulantes

Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
637
11.458
29.046

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Em R$ mil
Total do valor pago
38.000
Valor justo do patrimnio lquido
14.974
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura
23.026
Aquisio da Macedo Agroindustrial Ltda. (Operaes Tyson)

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda., previamente denominada
Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos
em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
53
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
14.729
117.993
86.357
47.699
124.948
16.253
166.914
1.200
576.093

Fornecedores
Patrimnio lquido
52.199
116.126
11.485
53.989
342.294
576.093
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
332.711
342.294
Ganho de compra vantajosa
(9.583)
Aquisio da Andrews Meat

Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat Industries, localizada em
Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia continua
avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes
dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos
definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e
passivos assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
22.762
Estoques
30.197
Impostos diferidos ativos

Despesas antecipadas e outros ativos
1.532
154
Imobilizado
17.170
Intangvel
15.910
TOTAL DO ATIVO
87.726

Impostos diferidos passivos
6.857
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e outros passivos
25.359
No controladores
22.475
Patrimnio lquido
33.036
87.726
54

Em R$ mil
Total do valor pago (convertido a taxa de R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014)
89.780
33.036
56.744
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a atividade
de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS
Foods, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de
determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio da participao societria no
Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro
de 2013, aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o
fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valorbase em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da
negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de giro a serem verificados pela
Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo: (i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo
Seara: o contrato firmado em junho de 2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo
Zenda e do Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do Grupo Zenda e Grupo
Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da operao, a Companhia ter que assumir dvidas
da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao
seja menor que o capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a Companhia
dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela Companhia: Em 30 de setembro de
2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo
atualizado objeto de confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no mesmo
momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo total pago pela Companhia (via
assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do
saldo atualizado at 30 de setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela
Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui, o valor atualizado das
assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
55
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):

D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
(2)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
D v ida s
c o nv e rt ida s pe la
t a xa e f e t iv a da
e nt ra da :
3.602
3.899
2.221
2.251
137
5.960
143
6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding
Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como
uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de
dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade,
abaixo segue balano e demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas
em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
Consolidado
31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda
31.12.12
Pr-forma
Consolidado
Consolidado
ATIVO
Intangvel
9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663
1.417.147
147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928
8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
TOTAL DO ATIVO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
5.342.388
32.761.341
3.608.534
941.904
2.383.236
4.400.484
26.769.571
3.564.270
20.488.944
4.586.069

Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
580.655
4.005.414
3.085.881
Patrimnio lquido
2.847.169
23.133.254
(2.191.387)
2.748.993
2.199.815
98.176
23.124.826
1.183.792
21.433.306
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO

LQUIDO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
circulantes
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.
56
Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
92.902.798
2.464.367
240.002
90.198.429
75.696.710
(81.056.088)
(1.952.961)
(229.921)
(78.873.206)
(67.006.886)
LUCRO BRUTO
11.846.710
511.406
10.080
11.325.224
8.689.824
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(7.782.192)
(455.573)
(29.812)
(7.296.807)
(5.935.129)
(2.380.331)
(153.908)
(2.226.639)
(1.338.243)
Demais (despesas) receitas
84.086

Imposto de renda e contribuio social

ATRIBUDO A:
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
6.722
216
-
84.086
6.722
(35.002)
11.263
(2.568)
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
926.907
191.418
(86.454)
(358)
(22.083)
-
1.035.444
191.776
718.938
43.952
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
(656.670)
(665.365)
836
(619.396)
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de fechamento, atravs de
assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o custo total assumido pela Companhia para aquisio
de tais investimentos foi no montante de R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
3.899
5
(295)
3.609
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia

(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(=) Custo de aquisio dos investimentos
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de
aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Os valores expressos abaixo representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara

Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO
Grupo Zenda
*
JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934
Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73
Baumhardt
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058
Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691
7.078.779
870.940
86.804
413.207
900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144
118.502
31.142
370
80.691
640.235
11.448
7.040
22.573
6.241
39.502
29.658
142.931
34.171
84.476
121.971
7.078.779
870.940
86.804
413.207

Fornecedores
Patrimnio lquido
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.
57
Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao societria, a Companhia optou
por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas, segregando o total do valor pago de acordo com as premissas
existentes na data de fechamento da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao
societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena
entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado
com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)
2.798.381
1.421.721
Seara Holding
618.490
618.490
1.376.660
Grupo Zenda
Baumhardt
Columbus
Total
29.402
29.207
162.261
121.969
3.608.534
2.191.387
195
40.292
1.417.147
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:

JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de operaes mais relevantes, como
Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o
preo alocado nas demais empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da expectativa
de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara Singapore e Seara Food
Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo identificado dos ativos adquiridos.
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de participao, direta e indireta na
Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu valor de capital de giro
apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j detalhado.
Alienao do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa LLC Lesstor, pelo montante de
USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo apurado um resultado na operao, conforme abaixo
(registrado sobre a rubrica de outras receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA
Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)
Aquisio da Capital Joy
58
Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy atravs de sua subsidiria direta
e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil (R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano de
aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
TOTAL DO ATIVO
480
69.812
2.237
991
73.520

Fornecedores
Patrimnio lquido
34.757
279
541
37.943
73.520

transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base
nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
30.391
22.766
7.625
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo valor total de R$ 2.386 mil.
No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em
31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
59
ATIVO
TOTAL DO ATIVO
566
1.881
2.387
4.834

Patrimnio lquido
2.495
2.339
4.834

Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento
2.386
2.339
47
Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica
de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Aquisio e incorporao da Agrovneto

Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
(Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa Catarina, a qual tem atividades operacionais
similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo de simplificao da estrutura
societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos custos incidentes sobre operaes. A
incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera aproveitar ganhos de sinergia e
acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e
administrao, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados
refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
60
ATIVO
Estoques e Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
TOTAL DO ATIVO
11.030
30.793
30.355
110.964
4.439
77.216
264.797

Fornecedores
Patrimnio lquido
25.994
53.295
10.845
111.951
62.712
264.797

O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado pelo montante de R$ 108.564
mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio lquido da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo
valor econmico da Agrovneto na data da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na
tabela abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio
Valor investido na Agrovneto
108.564
Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013
62.712
gio gerado na operao
45.852
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias referentes ao grupo intangvel. Os
passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15
(R1). O clculo do gio por rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas
do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
Em R$ mil
45.852
gio gerado na operao

(-) Valor justo de marcas e patentes
(5.165)
(-) Valor justo de carteiras de clientes
(4.948)
(-) Valor justo de canais de distribuio
(2.121)
gio residual (Goodwill)
33.618
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de expectativa de rentabilidade
futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para
atendimento ao CPC 01.
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia
Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia.
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia, que estavam
mantidas em tesouraria.
61
A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a seguir. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
135.001
135.001

Patrimnio lquido
135.001
135.001

Em R$ mil
Total do valor pago
Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura
197.005
135.001
62.004
Aquisio de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo valor total de USD 110.528
mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de compra dos referidos ativos e
passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em
31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Imposto a recuperar
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS
40.009
9.291
326
338.903
388.529
PASSIVO
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
43.669
3.072
46.741
341.788
62
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
Ganho de compra vantajosa (1)
258.923
341.788
82.865
(1)
- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela
taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.
Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta
por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.
Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias (Oferta) de
Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta").
No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento e oitenta e trs)
aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular.
Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor, passou
a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor,
FB Participaes S.A., que controladora da Companhia.
Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor Alimentos
S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao superior a 20%,
que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da
Vigor, tornando-se a nova controladora.
Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o controle
sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding
da Companhia, e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma
que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil de aes em tesouraria,
apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil), cujo detalhamento segue abaixo:
Em R$ mil
- Baixa do investimento em Vigor:

Quantidade de aes:
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
8,15
Valor da baixa do investimento:
R$
959.961
- Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria):

Quantidade de aes:
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
7,96
Valor das aes em tesouraria:
R$
937.689
R$
(22.272)
- Apurao da transao de capital:
63
Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo
segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo
perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
a) Balano Patrimonial
Consolidado
31.12.12
"Pro-forma"
31.12.11
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
4.966.514
4.551.746
5.294.299
209.543
2.204.589
2.080.733
330.427
14.956.655
12.527.229
49.756.193
47.121.735
3.564.270
20.488.944
3.085.881
1.183.792
21.433.306
3.236.162
18.545.772
2.391.245
1.349.367
21.599.189
49.756.193
47.121.735

Fornecedores
Patrimnio lquido
Em R$ mil TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado da Vigor do
semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo de 2012, visto que o resultado da Vigor foi
consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012.
b) Demonstrao de resultado
2011
"Pro-forma"
2012
Receita operacional lquida
LUCRO BRUTO
61.152.912
(67.006.886)
(54.618.546)
8.689.824
6.534.366
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(5.935.129)
(4.738.644)
(1.338.243)
(1.956.332)
Demais (despesas) receitas

Imposto de renda e contribuio social
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A:
Em R$ mil
c.
75.696.710
(35.002)
836
(34.910)
(9.094)
(619.396)
(118.271)
762.890
(322.885)
718.938
43.952
(75.705)
(247.180)
762.890
(322.885)
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
64
10.4 Opinio dos Diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 1 de janeiro de 2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC
19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida
por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja
compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks
Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de
embasamento e informaes adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos
ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimnio lquido
representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido
da Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a CPC
33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais
impactos das alteraes so os seguintes:
- eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at um
limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o
maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados
participantes do plano);
- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores no
sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes;
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
- substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao lquida,
calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido.
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de aproximadamente R$ 90 milhes
para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos
relativos aos perodos comparativos s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da
norma tratada de forma prospectiva.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
A Administrao entende que no houveram efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis com relao aos
ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
65
c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No houveram ressalvas ou nfases no parecer dos auditores da Companhia com relao aos ltimos trs exerccios sociais
da Companhia.
66
10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial,
estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias,
reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de
penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de
recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever sua situao e resultados
financeiros. A determinao destas prticas exigem que a administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos
sobre questes relevantes e cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas
relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e de
acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar premissas na determinao do valor e registro
de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos
e passivos. A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da administrao sobre determinados
eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis; (b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em
coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos
arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos e passivos contingentes; (i)
aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k) converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado.
Abaixo segue o detalhamento de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que
eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis:
perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas contbeis
so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes
de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao.
b) Instrumentos financeiros
67
A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas
para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros.
i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para
negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo
valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas
em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia. Os
custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros
registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so
reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e Equivalente
de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis:
Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado ativo.
Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o
reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos,
decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia possui classificados
nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas".
iii) Mantidos at o vencimento:
Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos financeiros
so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos
inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros
nesta categoria.
iv) Passivos financeiros no derivativos:
A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados.
Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so
reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do
instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou
quitadas.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos
com empresas ligadas e outras contas a pagar.
v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de
reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e
68
apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais
eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse
ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos
financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes
subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so
reconhecidas no resultado.
vi) Derivativos:
Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam
parte das disposies contratuais dos instrumentos.
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam
instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes
de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que
podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao
contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como
taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures")
Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e controladas em
conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura como controlada
ou participao em empreendimento sob controle conjunto.
De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto, Empreendimento controlado em conjunto
Joint ventures um negcio em conjunto segundo o qual as partes que detm o controle conjunto do negcio tm direitos
sobre os ativos lquidos do negcio. Os interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) so tratados
como investimento e contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18 - Investimento
em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.
As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes
acumulado de converso.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado pelo custo de aquisio
ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor
recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida
69
til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas
estimativas contabilizado prospectivamente.
i) gio decorrente de combinao de negcios:
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da
perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a
perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida
diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do
lucro ou prejuzo da alienao.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando
aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de
reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma
indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante
recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos
impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual
a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao
seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso
haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu
valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse
sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida
diretamente no resultado.
e) Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade so classificados
como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil
aplicvel ao ativo.
70
Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so reconhecidos no balano

patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado como despesa de acordo com os pagamen tos
efetuados. A Companhia possui em suas operaes apenas arrendamentos operacionais.
f) Ativo biolgico
A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de
gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor
justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio, em linha
especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biolgicos feito atravs
do conceito de valor a mercado e custo.
g) Proviso para ajuste ao valor recupervel
As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na anlise do "aging list",
provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante
considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a
receber, com base nos histricos de perdas.
As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica Despesas com
vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes
crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa
definitiva do ttulo ao resultado do exerccio.
h) Ativos e passivos contingentes
Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais
favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos
forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas
divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao,
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so
determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja
disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados.
71
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita
tributao.
j) Benefcios a empregados
Planos de contribuio definida:
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies fixas
para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores
adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas
de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos empregados.
Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o ressarcimento de
caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo
vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so descontadas aos seus
valores presentes.
Planos de benefcio definido:
Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios encontram-se previamente
definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de utilizao de premissas atuariais de mensurao. As
contribuies podero ser ajustadas para garantir o pagamento desses benefcios.
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio definido na data do balano,
menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e custos de servios passados.
A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de dvida
de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que
sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente
por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de quaisquer
custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na forma de
reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios
econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer plano na
controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a vida do
plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado dos
empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito
adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa reconhecida
imediatamente no resultado.
Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados
abrangentes.
72
k) Converso de moedas estrangeiras

As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das empresas
controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so
convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes
cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos
taxa de cmbio no final do perodo.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do
principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa
histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de
receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor
justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades
da Companhia e suas controladas.
Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos
descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:
i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado
propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas.
As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
73
10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis:
a.
las:
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de
controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles
chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente,
cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2014 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.
controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles
cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes SS para o exerccio
controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles
cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras
so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas deficincias significativas
nos controles internos da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:
No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2014, 2013 e 2012, os Diretores so da opinio de que no houve
recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
74
10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem
comentar:
a.
como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.600,0 milhes
(um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em oferta primria). Tais recursos da oferta primria foram
investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio
de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias
de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo
CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo
destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos
prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial
de aes datado de abril de 2007.
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica
de aes datada de maio de 2010.
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.
75
10.8
Opinio dos Diretores sobre:
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras
para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles
sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas.
b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
76
10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os
diretores devem comentar:
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:
b.
natureza e o propsito da operao:
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia
da operao:
77
10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando
especificamente os seguintes tpicos
a.
investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os dispndios de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das
plantas e ganhos de eficincia. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da
capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual
capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos.
A Companhia pretende focar seus investimentos no crescimento orgnico, ou seja, por meio de melhorias nas operaes
atuais e ganhos de eficincia. No esto previstos investimentos em aquisies de empresas que impactem nas operaes da
Companhia de forma transformacional.
O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$3.569,4 milhes e
R$1.737,3
milhes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.
Em 2014, cerca de 35% dos dispndios de capital foram aplicados em aquisies de participaes societrias e de ativos.
Como exemplo, podemos citar a aquisio da Massa Leve, Sul Valle, Big Frango e as operaes no Brasil da Tyson Foods.
Estas aquisies tiveram como objetivo a ampliao da plataforma produtiva de frangos, sunos e processados no Brasil,
alm da agregao de valor e marcas aos produtos. Os demais 65% do dispndio de capital foram aplicados na manuteno,
em melhorias e ganhos de eficincia em toda a cadeia de produo de protenas animais em todas as unidades de negcios
da Companhia.
Os principais investimentos realizados em 2013 na America do Norte foram feitos na unidade de Brooks, em Alberta, no
Canad e na Amrica do Sul os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade e na expanso
das operaes no Brasil, alm da otimizao da operao da JBS Foods.
ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende
a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo
com taxas de juros subsidiadas.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b.
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima.
78
c.
novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes
totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j
divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel.
79
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que
no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
80
ANEXO II
DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
Data-Base: 31.12.2014
(Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
1.
Informar o lucro lquido do exerccio:
O lucro lquido da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 2.035.909.709,88 (dois bilhes, trinta e cinco milhes,
novecentos e nove mil, setecentos e nove reais e oitenta e oito centavos).
2.
Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j
declarados:
A proposta da Administrao de que a Assembleia Geral aprove o pagamento do dividendo aprovado pelo Conselho de Administrao, em
reunio realizada em 09 de maro de 2015, imputado ao valor do dividendo obrigatrio, no montante global de R$ 483.528.556,10 (quatrocentos
e oitenta e trs milhes, quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e dez centavos) equivalentes a R$ 0,16738 por ao
ordinria, excetuando-se as aes em tesouraria.
3.
Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:
Os R$ 483.528.556,10 (quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e dez centavos)
representam 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j deduzida parcela destinada para a reserva legal.
4.
Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores:
A Companhia no realizou distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.

5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio, j declarados:
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e classe.
O valor bruto de dividendos corresponde a R$ 483.528.556,10 (quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos
e cinquenta e seis reais e dez centavos), sendo R$ 0,167379578 por ao ordinria, excetuando-se as aes em tesouraria. A Companhia no
possui juros sobre capital prprio.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio.
O pagamento dos dividendos ser efetuado em 12 de maio de 2015, no domicilio bancrio fornecido pelo acionista ao Ita Corretora de Valores
S.A., instituio depositria das aes escriturais, no havendo a existncia de juros sobre capital prprio a ser pago.
c)
Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.
No aplicvel.
d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que
tero direito ao seu recebimento.
A data da declarao do pagamento dos dividendos ser a data da AGO, 30 de abril de 2015, no havendo a existncia de juros sobre capital
prprio a ser pago.
81
6.
Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais
ou em perodos menores:
No se aplica, em virtude da Companhia utilizar como base os lucros apurados em balanos anuais.
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.
No aplicvel.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
No aplicvel.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:
a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores.

Ordinrias (R$)
Preferenciais (R$)
2014
R$ 0,70476 lucro lquido por ao
No aplicvel
2013
No aplicvel
2012
No aplicvel
Lucro por ao:
b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores.
2014
Dividendo por Ao:
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
483.528.556,10
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
220.140.456,17
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
2013
Dividendo por Ao:
2012
Dividendo por Ao:
82
Dividendos
170.748.202,70
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
8.
Havendo destinao de lucros Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado reserva legal.

R$ 101.795.485,49 (cento e um milhes, setecentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais, quarenta e nove centavos)
equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido.
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
A reserva legal equivale a 5% (cinco por cento) do lucro lquido, conforme demonstrado a seguir em R$:
2014
Lucro lquido do exerccio
Reserva legal - (5%)
9.
2.035.909.709,88
101.795.485,49
Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:
a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel.
b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos.
No aplicvel.
c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.
No aplicvel.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais.
No aplicvel.
e)
Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe.
No aplicvel.
10.
Em relao ao dividendo obrigatrio:

a) Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de
contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada
83
exerccio, a 25% (vinte cinco por cento). No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio calculado, ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
b)
Informar se ele est sendo pago integralmente.

Os dividendos sero pagos integralmente.
c)
Informar o montante eventualmente retido.

No aplicvel.
11.
Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:
a) Informar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de
liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel.
c) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.
12.
Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa.:No aplicvel.
c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel.
d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.
13.
Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel.

b) Informar a natureza dos lucros norealizados que deram origem reserva. No aplicvel.
84
14.
Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:
a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

A Companhia constituiu reserva de lucros para expanso conforme previsto no Estatuto Social em seu artigo 38, letra e: Os lucros que
remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a
aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
b) Identificar o montante destinado reserva.
O montante de R$ 1.454.935.905,87(um bilho, quatrocentos e cinquenta e quatro milhes, novecentos e trinta e cinco mil, novecentos
e cinco reais, e oitenta e sete centavos) foi destinado reserva de expanso.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Os lucros que remanesceram aps as dedues legais e estatutrias foram destinados formao de reserva para expanso, conforme
clculo abaixo em R$:
Lucro lquido do exerccio
2.035.909.709,88
Reserva legal (5%)
(101.795.485,49)
Base ajustada para clculo dos dividendos
1.934.114.224,39
Dividendos obrigatrios (25%)
(483.528.556,10)
Realizao da reserva de reavaliao

Saldo para destinao de reserva para expanso
15.
4.350.237,58
1.454.935.905,87
Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:
a) Identificar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Fornecer cpia do oramento de capital: No aplicvel.
16.
Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel.
85
ANEXO III
(conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)
Itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia
12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho
fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a. nome
Wesley Mendona Batista
b. idade
44 anos
c. profisso
Industrial
d. CPF ou nmero do passaporte
364.873.921-20
e. cargo eletivo ocupado
Conselheiro de Administrao
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato
2 anos (at a Assembleia Geral Ordinria de

2017)
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
Diretor Presidente, membro do Comit

Financeiro e de Gesto de Riscos, Presidente
do Comit de Gesto de Pessoas, do Comit de
Sustentabilidade e do Comit de Inovao e
Marketing.
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim, eleito pelo controlador.
a. nome
Joesley Mendona Batista
b. idade
43 anos
c. profisso
Industrial
376.842.211-91
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2017)
86
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de

Riscos e do Comit de Inovao e Marketing.
a. nome
Jos Batista Sobrinho
b. idade
82 anos
c. profisso
Industrial
052.970.871-04
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2017)
N/A
a. nome
Humberto Junqueira de Farias
b. idade
c. profisso
46 anos
Engenheiro civil
111.572.558-09
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2017)
No h
a. nome
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed

Farahat
b. idade
49
c. profisso
Administrador
87
222.563.068-28
Conselheiro de Administrao Independente
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2017)
Presidente do Comit de Inovao e

Marketing
Sim, eleito pelo controlador
a. nome
Carlos Alberto Caser
b. idade
54 anos
c. profisso
Bacharel em direito
620.985.947-04
Conselheiro de Administrao Independente
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2017)
N/A
Sim, eleito pelo controlador
a. nome
Demetrius Nichele Macei
b. idade
43
c. profisso
Advogado
787.870.509-78
Conselheiro Fiscal Efetivo
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
88
h. prazo do mandato
1 ano (at a Assembleia Geral Ordinria de

2016)
Nenhum
a. nome
Florisvaldo Caetano de Oliveira
b. idade
62
c. profisso
Contador
098.272.341-53
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2016)
Nenhum
a. nome
b. idade
Jos Paulo da Silva Filho

52 anos
c. profisso
Contador
386.730.294-49
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2016)
Membro do Comit de Auditoria
a. nome
Marcos Godoy Brogiato
b. idade
c. profisso
56 anos
Contador
949.583.438-49
Conselheiro Fiscal Suplente

89
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2016)
No h.
a. nome
b. idade
Sandro Domingues Raffai

50 anos
c. profisso
Contador
064.677.908-71

f. data de eleio

30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2016)
No h.
a. nome
b. idade
c. profisso
Antonio da Silva Barreto Junior

31
Administrador de Empresas
003.245.181-45
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

2016)
No h.
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos

membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de
90
risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no

sejam estatutrios:
a. nome
b. idade
44 anos
c. profisso
Industrial
364.873.921-20

Riscos, Presidente do Comit de Gesto de
Pessoas, do Comit de Sustentabilidade e do
Comit de Inovao e Marketing.
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
09/05/2011
h. prazo do mandato
1 ano, permitida a reeleio
Diretor Presidente, Vice Presidente

Conselho de Administrao.
a. nome
b. idade
43 anos
c. profisso
Industrial
376.842.211-91

Riscos e de Gesto de Riscos e do Comit de
Inovao e Marketing
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
h. prazo do mandato
09/05/2011
Presidente do Conselho de Administrao
a. nome
Eliseo Santiago Perez Fernandez
b. idade
48 anos
do
91
c. profisso
412.811.954-72

Riscos
f. data de eleio
05/07/2012
g. data da posse
05/07/2012
h. prazo do mandato
Diretor de Administrao e Controle
a. nome
Andr Nogueira de Souza
b. idade
45 anos
c. profisso
Economista
003.030.617-58

Riscos
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
09/05/2011
h. prazo do mandato
Diretor Presidente da JBS nos Estados Unidos

da Amrica.
a. nome
Denilson Molina
b. idade
46 anos
c. profisso
Matemtico

079.677.388-29
Riscos
14/08/2012
f. data de eleio
92
g. data da posse
14/08/2012
h. prazo do mandato
Diretor Financeiro da JBS USA
a. nome
Vernica Peixoto Coelho
b. idade
40 anos
c. profisso
Arquivista
070.015.357-88
Membro do Comit de Gesto Pessoas
f. data de eleio
18/02/2009
g. data da posse
18/02/2009
h. prazo do mandato
At 5 anos, renovveis por mais 3 anos
Diretora de Recursos Humanos
Sim, eleita pelo controlador.
a. nome
Gilberto Tomazoni
b. idade
56 anos
c. profisso
Engenheiro
341.840.159-72
Membro do Comit de Gesto Pessoas
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato
Membro do Comit de Sustentabilidade e do

Comit de Inovao e Marketing
93
a. nome
Miguel de Souza Gularte
b. idade
56 anos
c. profisso
Veterinrio
270.209.240-34
Membro do Comit de Gesto de Pessoas.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato
At 5 anos, renovveis por mais 3 anos.
Membro do Comit de Sustentabilidade e do

Comit de Inovao e Marketing
a. nome
b. idade
54 anos
c. profisso
Securitrio
620.985.947-04
Membro do Comit de Gesto de Pessoas.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato
At 5 anos, renovveis por mais 3 anos.
Membro do Conselho de Administrao.
a. nome
b. idade
46 anos
c. profisso
Economista
111.572.558-09
94
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato
Membro do Conselho de Administrao e

Diretor de Novos Negcios da J&F
Investimentos S.A.
a. nome
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior
b. idade
53 anos
c. profisso
820.241.384-20
f. data de eleio
12/08/2013
g. data da posse
12/08/2013
h. prazo do mandato
No
a. nome
Paulo Srgio Dortas
b. idade
53 anos
c. profisso
Contador e economista
219.961.055-15
f. data de eleio
12/08/2013
g. data da posse
12/08/2013
h. prazo do mandato
No
95
a. nome
Renato Mauro Menezes Costa
b. idade
47
c. profisso
Diretor Comercial
574.915.506-49
Membro do Comit de Sustentabilidade
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato
Membro do Comit de Inovao e Marketing.
a. nome
Francisco de Assis e Silva
b. idade
50
c. profisso
Advogado
545.102.019-15
Membro do Comit de Sustentabilidade
f. data de eleio
13/11/2012
g. data da posse
13/11/2012
h. prazo do mandato
No
a. nome
Gilberto Meirelles Xand Baptista
b. idade
50
c. profisso
Administrador de empresas
090.973.728-28
Membro do Comit de Inovao e Marketing
96
f. data de eleio
04/07/2013
g. data da posse
04/07/2013
h. prazo do mandato
No
a. nome
Roberto Motta da Silva
b. idade
50
c. profisso
Empresrio
082.476.658-08
Membro do Comit de Sustentabilidade.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
h. prazo do mandato
02/10/2013
No
a. nome
Tarek Mohamed
Farahat
b. idade
49
c. profisso
Administrador
222.563.068-28
Presidente
Marketing
f. data de eleio
04/07/2013
g. data da posse
h. prazo do mandato
04/07/2013
No
do
Noshy
Comit
Nasr
de
Mohamed
Inovao
97
12.8 Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal

e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer:
a. currculo, contendo as seguintes informaes:
i.
principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:
1. Nome da empresa
2. Cargo e funes inerentes ao cargo
3. Atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou
organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou
indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor
ii.
indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

a. currculo
O Sr. Wesley Mendona Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal cargo em
2 de janeiro de 2007. Possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor
Presidente da Companhia desde janeiro de 2011 e Conselheiro da JBS USA Holdings, Inc. e da Pilgrims Pride Corporation.
O Sr. Wesley Mendona Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho, o fundador
do Grupo JBS e irmo do Sr. Joesley Mendona Batista.
b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal
No houve
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No houve
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional
ou comercial qualquer
No houve

a. currculo
O Sr. Joesley Mendona Batista o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, tendo sido eleito para tal cargo
em 2 de janeiro de 2007. Possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm
Conselheiro da JBS USA Holdings, Inc. e trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho,
o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente e Conselheiro da J&F
Investimentos S.A., holding do grupo JBS.
ltimos 5 anos:
No houve
98
No houve
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, No houve

Jos Batista Sobrinho
a. currculo
O Sr. Jos Batista Sobrinho membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos
de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista Sobrinho foi eleito para tal funo em 2 de
janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista Sobrinho pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr.
Jos Batista Jnior.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve

a. currculo
Humberto Junqueira de Farias formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez
especializao na FGV, USP e IMD (Suia).
Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte
no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento
S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues
Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F Investimentos
S.A.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
99
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat
a. currculo
Tarek Farahat presidente da P&G na Amrica Latina e presidente global do canal Cash & Carry. Tarek trabalha na P&G h
mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inmeras conquistas em sua carreira. Ele comeou na P&G em 1989, como
Gerente Assistente de Marca para a Pennsula Arbica, e desde ento vem desempenhando funes locais, regionais e globais
na Sua, Frana, Alemanha, Venezuela e Brasil. Tarek Farahat reconhecido por sua liderana e notveis resultados, sendo
o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de bens de consumo que mais cresceu nos
ltimos anos no pas . Algumas de suas conquistas so usadas como referncia em cursos de MBA na Universidade de Harvard,
nos Estados Unidos. Tarek Diretor da Cmara de Comrcio rabe Brasileira.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve

a. currculo
Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A
Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise Apresentada em 1998 com
a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES.
Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa
Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977).
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Florisvaldo Caetano de Oliveira

a. currculo
O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo
Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza
de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999
a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. desde dezem1bro de 2004.
100

ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Demetrius Nichele Macei

a. currculo
Advogado. Doutorando em Direito Tributrio pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Mestre em Direito
Econmico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran (2000),
Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paran (1994). Professor de Direito Tributrio e Direito Tributrio
Internacional na graduao da Faculdade de Direito Curitiba (UNICURITIBA) e de Direito Administrativo e Tributrio
Internacional na graduao e ps-graduao da Pontifcia Universidade Catlica do Paran. Professor Convidado no Curso de
Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de Buenos Aires/Argentina e Professor licenciado da Faculdade
Autnoma de Direito de So Paulo (2006-2007). Ocupou os cargos de diretor jurdico da JBS Argentina S/A (2008-2009),
Gerente Jurdico Tributrio na JBS S/A (2005-2010) e na Deloitte Auditores Independentes (1999-2003) e ainda, assessor
jurdico na OCEPAR e no Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba. Realizou Curso de Extenso em Direito Norte-Americano
pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2009). Publicou o livro Tributao do Ato Cooperativo e tem artigos
publicados pelas Editoras Saraiva, Revista dos Tribunais, Forense e Juru. Atualmente participa do Conselho Temtico de
Assuntos Tributrios da Federao das Indstrias do Paran (FIEP).
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Jos Paulo da Silva Filho

a. currculo
O Sr. Silva Filho formado em Cincias Contbeis em 1985 pela Universidade Catlica e MBA em Gesto Empresarial pela
FGV. Iniciou seu trabalho na JBS em novembro de 2006 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle da J&F
Investimentos S.A. Experincia de 16 anos em auditoria, indstria de varejo e instituies financeiras.
ltimos 5 anos:
101
No houve
No houve

No houve
Marcos Godoy Brogiato

a. currculo
O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado em Administrao de
Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973
a setembro de 2001, sendo os seguintes os ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a
novembro de 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro
de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou servios de assessoria para o
Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Sandro Domingues Raffai

a. currculo
O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em Contabilidade pela
Faculdade Oswaldo Cruz. Ps-graduado pela Escola de Comrcio lvares Penteado FECAP em Gesto Tributria. Desde
junho de 2006, atua como assistente de controladoria do Escritrio de contabilidade F.F. Ltda.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Antonio da Silva Barreto Junior
102
a. currculo
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio
Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro em 2006, trabalhando em uma boutique de investimentos em operaes de
M&A e Private Equity. Em 2009, trabalhando em um Fundo de Private Equity Americano, assumiu a posio em uma empresa
investida no setor de Energia Renovvel (Etanol e Biodiesel) de Gerente de Novos Negcios. Esta no grupo J&F desde 2010,
quando comeou como Gerente Financeiro da Eldorado, empresa de celulose do grupo, e atualmente ocupa o cargo de Gerente
Financeiro da J&F Investimentos.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Gilberto Tomazoni
a. currculo
O Sr. Gilberto Tomazoni foi Vice-Presidente da Diviso de Alimentos e Ingredientes da Bunge Brasil Company na Amrica
Latina, companhia produtora de leos, margarinas e gorduras industriais, milho e trigo. O Sr. Tomazoni desenvolveu sua
carreira ao longo de 27 anos na Sadia, companhia de alimentos congelados (refeies prontas, hambrgueres e pizza) e
industrializados (salame, presunto, salsichas, mortadela e margarina), tendo assumido o cargo de CEO entre os anos de 2004 a
2009. Desde maro de 2013, o Sr. Tomazoni ocupa a posio de CEO da JBS Foods S.A.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Eliseo Santiago Perez Fernandez

a. currculo
O Sr. Perez Fernandez membro da Diretoria desde novembro de 2010 e graduado em Administrao de empresas e
Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou
na JBS em Agosto de 2005 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de
auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo.
103

ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Miguel de Souza Gularte

a. currculo
Formado em medicina veterinria pela URCAMP (RS), possui 32 anos de atuao no Segmento frigorfico. Iniciou sua carreira
profissional na Cooperativa Industrial de Carnes e Derivados (Cicade), tendo ocupado diversos cargos como Gerente de
Controle de Qualidade, Gerente e Diretor Industrial. Em 1996, transferiu-se para o Uruguai onde ingressou no frigorifico PUL,
onde atuou como Diretor Comercial, Diretor Geral e Presidente. Em 2011, Miguel liderou a venda do frigorfico PUL para o
Minerva Foods. A partir de ento, assumiu o posto de vice-presidente internacional do Minerva, cargo que ocupou at junho
de 2013. Atualmente Presidente da JBS Mercosul responsvel pelas Divises: Carnes, Couros e Novos Negcios no Brasil e
pela JBS Argentina, Uruguai e Paraguai, com mais de 52.000 colaboradores.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior

a. currculo
O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de
Pernambuco, e possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e
passou por empresas como Walmart e JBS S.A., onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos
departamentos de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna, Controles e
Riscos, e Ouvidoria na TOTVS S/A, bem como pelo Comit de tica, reportando diretamente para o Comit de Auditoria
Estatutrio e para o Conselho de Administrao.
ltimos 5 anos:
104
No houve
No houve

Paulo Srgio Dortas
a. currculo
O Sr. Paulo Srgio Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria
financeira e em reviso e avaliao de procedimentos de controles internos para companhias globais. Sua experincia inclui
ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity e venture capital. Dortas foi scio da rea de
Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de oportunidades para empresas de
diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas tambm membro do Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de Contabilidade (CRC).
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
Francisco de Assis e Silva

a. currculo
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica
do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia Universidade Catlica do Paran; Ps
Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado),
na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao
em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do
Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT
USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A.,
empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001.
ltimos 5 anos:
No houve
105
No houve

Gilberto Meirelles Xand Baptista
a. currculo
O Sr. Gilberto Meirelles Xand Baptista formado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, com
Mestrado em Varejo pela USP/FEA e especializao em Gesto de Negcios PGA pela Fundao Dom Cabral/INSEAD, na
Frana. Atualmente Diretor Presidente da Vigor Alimentos S.A. Possui forte vivncia multidisciplinar em carreira
desenvolvida nas reas de Finanas, Controladoria, Trade Marketing, Marketing, Comercial (Brasil e Exterior) e Gesto de
Unidade de Negcios nas empresas Natura, Sadia S.A. e Coopers & Lybrand.
ltimos 5 anos:
No houve
No houve

No houve
106
ANEXO IV
(conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)
Remunerao dos administradores
Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria estatutria e no
estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos:
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, conforme
requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$9,2 milhes.
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no
estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao,
os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter
os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente
ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.
b.
Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal,
recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos
e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio
de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm
da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos
membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta
pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como participao nos resultados da Companhia, bem como a
remunerao baseada em aes, conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao..
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos
administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu comprometimento e tambm atrair e manter
profissionais altamente qualificados.
ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total:
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico elemento
de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva
efetivada para 2014 em relao remunerao total de 18,48% de remunerao varivel e 81,52% remunerao fixa.
iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.
107
A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais, de acordo com os percentuais
dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de administrao no foram reajustados para o exerccio de 2014, sendo
que os salrios dos conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3 da Lei
das Sociedades por Aes.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem
como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 no qual se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo
que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora.
O plano de remunerao baseada em aes, concedido aos membros da Diretoria Executiva da Companhia possui uma
metodologia de clculo prpria conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao.
iv. razes que justificam a composio da remunerao:
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da
Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo
e ao desempenho de curto prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da
remunerao:
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o alcance de metas operacionais e
financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem
como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais
e de resultados na atividade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima leva em
considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os
desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo
prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia.
Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel,
visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao
estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
A totalidade da remunerao paga aos Administradores realizada de forma direta pela Companhia, inclusive no caso de
subsidirias ou controladas, no havendo membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administrao ou da Diretoria que
recebam remunerao suportada por empresas subsidirias, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
108
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio,
tal como a alienao do controle societrio da Companhia:
A Companhia no possui qualquer tipo de remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio.
13.2 Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal 1:
2015 (prevista)
Conselho de
Nmero de membros
Remunerao Fixa Anual (em R$)
Administrao
8
Diretoria Executiva
4
Conselho Fiscal
4
Total
16
1.960.000,00
5.734.150,77
452.971,28
8.147.122,05
1.960.000,00
4.529.712,82
452.971,28
6.942.684,10
Salrio ou pr-labore
1.204.437,95
1.204.437,95
Benefcios diretos e indiretos

-
Remunerao por participao em

Comits
Outros
Descrio de outras remuneraes

fixas
1.300.000,00
1.300.000,00
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
1.300.000,00-
1.300.000,00
Participao nos resultados

-

reunies
Comisses
Outros
variveis
Benefcios ps-emprego
Benefcios motivados pela cessao
do exerccio do cargo
-
Remunerao baseada em aes

O
Observao
nmero
de
nmero
de
nmero
membros
membros
membros
corresponde mdia
corresponde mdia
corresponde
de
1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos
diretores que tambm faam parte daquele rgo.
109
anual do nmero de
anual do nmero de
mdia
membros
membros
nmero
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
anual
do
de
membros de cada
rgo
apurado
mensalmente.1.960.000,00
Remunerao Total (em R$)
2014
7.034.150,77
452.971,28
9.447.122,05
Administrao
9
Diretoria Executiva
4,0
Conselho Fiscal
4
Total
17
1.980.000,00
5.579.876,65
390.399,84
7.950.276,49
1.980.000,00
4.371.676,48
390.399,84
Conselho de
Nmero de membros
Salrio ou pr-labore
6.742.076,32
1.208.200,17
1.208.200,17

-

Comits
Outros

fixas
1.300.000,0
Remunerao Varivel
1.300.000,0
(em R$)
-
1.300.000,0
1.300.000,0
Bnus
-

reunies
Comisses
Outros
variveis
O
nmero
de
nmero
de
nmero
membros
membros
membros
corresponde mdia
corresponde mdia
corresponde
anual do nmero de
anual do nmero de
mdia
membros
membros
nmero
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
rgo
de
cada
apurado
anual
de
do
de
membros de cada
mensalmente.
Observao
110
rgo
apurado
mensalmente.1.980.000,00
6.879.876,65
390.399,84
9.250.276,49
Administrao
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Total
9,7
4,0
4,3
18,0
2.220.000,0
5.238.632,60
422.933,20
7.881.565,80
Salrio ou pr-labore
2.220.000,0
4.088.875,20
422.933,20
6.731.808,40
1.149.757,40
1.149.757,40
2013
Conselho de
Nmero de membros
Comits
Outros
1.300.000,00
1.300.000,00
fixas
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
1.300.000,00
1.300.000,00
Comisses
Outros

reunies
variveis
nmero
de
nmero
de
nmero
de
membros
membros
corresponde
corresponde mdia
corresponde mdia
mdia
anual do nmero de
anual do nmero de
nmero
membros
membros
membros de cada
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
membros
rgo
anual
do
de
apurado
mensalmente.-
Observao
2.220.000,0
6.538.632,60
422.933,20
9.181.565,80
111
2012
Conselho de
Administrao
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
11,0
4,0
5,0
20,0
2.640.000,00
4.692.548,30
450.333,20
7.782.881,50
Salrio ou pr-labore
2.640.000,00
3.726.458,50
450.333,20
6.816.791,70
966.089,80
966.089,80
Outros
Remunerao Varivel (em R$)
Bnus
Comisses
Outros
Nmero de membros

Total
Comits
fixas

reunies
variveis
O
O
nmero
de
nmero
de
nmero
de
membros
membros
corresponde
corresponde mdia
corresponde mdia
mdia
anual do nmero de
anual do nmero de
nmero
membros
membros
membros de cada
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
membros
rgo
anual
do
de
apurado
mensalmente.-
Observao
13.3
2.640.000,00
4.692.548,30
450.333,20
7.782.881,50
Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que composta exclusivamente
por uma parte fixa.
112
Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta pelo plano de participao no resultados, que
leva em considerao o lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde
se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa,
pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento
com os valores da Companhia.
Dessa forma, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero, uma vez que
baseado no lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam
os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade, conforme acima mencionado.
13.4 Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no
ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia
privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias
e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes
especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade
estabelecidos no Plano;
(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a
quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as
condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se
tratar de hiring bnus);
(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis; e
(vi)
firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrio de Aes e
eventuais aditivos, quando necessrio
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as deliberaes do Conselho de
Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da
Companhia na execuo das atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima
113
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no
podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por
cento) do capital social da Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam sob o
seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as seguintes funes:Estatutrios e Executivos. Os Estatutrios
e Executivos so indicados pelo Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente indicado pelos membros
do Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do Diretor Presidente da
Companhia ("Colaborador Elegvel") , tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da
Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia
(Colaboradores-Chave).
Em qualquer das hipteses acima, pare se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel dever ser formalmente
indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem
outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas Controladas no sero elegveis
para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegveis e/ou participantes
que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a
quaisquer outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s)
participante(s).
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como
empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de
suas Controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos concernentes sua permanncia no
cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de
suas Controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante declarao escrita
aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
Cumpre, no entanto, ressaltar que, at o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, nenhuma outorga chegou a
ser efetivada.
b.
Principais objetivos do plano
O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, tem por objetivo estabelecer regras
para que determinados colaboradores da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de
compra de aes.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso
financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para
o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
114
Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao
das aes da Companhia.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar as pessoas aptas a participar conforme indicao do Diretor
Presidente, que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao
seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores
e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o
implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo.
Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso
por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e
empregados.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano,
observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas
ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
g.
Nmero mximo de opes.
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da
Companhia observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
h.
Condies de aquisio de aes:
O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo livremente quais os
colaboradores participantes, assim como a quantidade Opes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia
e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor
agregado que este oferece Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a todas as categorias ou mesmo
a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois
ou mais Participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes.
A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao, sendo certo que
caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes
a que o Diretor Presidente ter direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua inteno, nos termos do
modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio das reunies ordinrias do
Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes podero ser exercidas.
115
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre que verificadas situaes que,
nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte de colaboradores e administradores
da Companhia.
O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de Aes, conforme o caso, entre o
participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da
Companhia, o qual conter a quantidade de aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento
aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo.
Nenhum participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as Opes sejam devidamente
exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos acima.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de
Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia
Black & Scholes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio:
Os critrios para fixao do prazo para exerccio das Opes ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes
celebrado entre o Participante e a Companhia
k.
Forma de liquidao:
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes
celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.
l.
Restries transferncia das aes:
As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis,
salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do Participante, tal como tratadas neste Plano.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano:
Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo Conselho
de Administrao modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem
em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes:
Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por
qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do
desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento.
Na hiptese de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as Opes
que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio segundo as regras de reserva de direito, restaro
automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
116
13.5 Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo2:
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:
Aes
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Aes Ordinrias
12
0
0
12
Capital Total (%)

0%
0%
0%
0%
A FB, por sua vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F).
A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes
Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda.,Pinheiros Fundo de Investimento
em Participaes (Pinheiros FIP) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). As tabelas abaixo
demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas entidades que so detidas pelos administradores da
Companhia:
ZMF Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
72.234.989
0
0
72.234.989
Capital Total (%)

99,99%
0%
0%
99,99%
WWMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
71.008.341(1)
0
0
71.008.341(1)
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
JJMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Quotas
71.008.341
0
Capital Total (%)

100%
0%
(1)
Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins
do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas
aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
117
Conselho Fiscal
Total
0
71.008.341
0%
100%
VNMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
853
0
0
853
VLBM Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
853
0
0
853
VVMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
853
0
0
853
ZMF Fundo
Cotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Cotas
2.196.519.300
0
0
2.196.519.300
Capital Total (%)

40%
0%
0%
40%
O ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne
Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de cotas de emisso do ZMF
Fundo que so detidas pelos administradores da Companhia.
13.6
Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria3
3 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da
remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
118
Exerccio Social corrente (a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015):

Exerccio Social corrente a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015
Conselho de
Diretoria
Administrao*
Estatutria
Data de outorga
01/05/2014
Quantidade de opes outorgadas
251.655
Prazo para que as opes se tornem exercveis
5 anos, sendo 20% a cada ano.
Prazo mximo para exerccio das opes
10 anos
Prazo de restrio transferncia das aes
No existe restrio.
Preo mdio ponderado de exerccio:
N de membros
Outorga de opes de compras de aes
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social
R$ 0,00001
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social
N/D
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social
N/D
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social
N/D
R$ 7,80
1,0%
Valor justo das opes na data da outorga

Diluio potencial no caso do exerccio de todas as opes outorgadas
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: No houve outorga de novas opes no exerccio social
119
13.7
Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria4
13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao
e da diretoria estatutria
13.9 Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
13.10 Planos de Previdncia dos Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria.

No h.
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
4 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da
remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
120
2014
Nmero de membros
Valor
da
maior
remunerao individual
(em R$)
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
2013
Nmero de membros
Valor
da
maior
(em R$)
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
2012
Nmero de membros
Valor
da
maior
(em R$)
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
Conselho de
Administrao
(anual)
9
240.000,00
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.674.134,43
4,0
97.599,96
240.000,00
1.051.399,35
97.599,96
240.000,00
1.419.917,02
97.599,96
Conselho de
Administrao
(anual)
9,7
240.000,0
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.627.657,2
4,3
98.356,56
240.000,0
867.205,8
98.356,56
240.000,0
1.302.395,2
98.356,56
Conselho de
Administrao
(anual)
11,0
240.000,0
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.467.035,1
5,0
90.066,6
240.000,0
761.671,7
90.066,6
240.000,0
1.173.137,1
90.066,6
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de

aposentadoria
No h.
121
13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores
Percentual da Remunerao dos rgos
2012
1.440.000,00
2013
720.000,00
2014
720.000,00
2.640.000,00
54,5%
2.220.000,00
32,4%
1.980.000,00
36,4%
Diretoria Executiva
2012
1.467.035,10
2013
1.400.000,00
2014
1.400.000,00
Pessoas Ligadas FB Participaes S.A.

Total da Diretoria Executiva
Participao de Pessoas Ligadas
4.692.548,30
31,3%
6.538.632,60
21,4%
6.879.876,65
20,3%

Total do Conselho Fiscal
Conselho Fiscal
2012
0,0
450.333,20
0,0%
2013
0,0
422.933,20
0,0%
2014
0,0
390.399,84
0,0%

Total do Conselho de Administrao
13.14 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer
razo que no a funo que ocupam
No h.
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm conselheiros da JBS USA, porm no
receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.
13.16 Outras informaes relevantes
Complemento informao do item 13.2
Com relao remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social que se encerrar em 31 de dezembro de 2015,
como o valor total do aumento resultar em acrscimo de R$1,00, a Companhia entende que no houve impacto relevante.
122

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Formatado: Esquerda: 1,23 cm, Direita: 0,53 cm, Superior:

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DOCUMENTOS E INFORMAES PARA REALIZAO

OPINIO DOS DIRETORES

Opinio dos Diretores sobre:

condies financeiras e patrimoniais gerais:

ndice endividamento ..........................................................

(em milhes de R$, salvo se diversamente

(-) Caixa e equivalentes de caixa

(=) Dvida lquida

Relao dvida lquida sobre

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital prprio (patrimnio lquido)

Capital total (terceiros + prprio)

Parcela de capital de terceiros

Parcela de capital prprio

A empresa no possui emisso de aes regatveis.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

Juros e comisses anuais

Variao cambial e juros de 1,98% a 3,50%

Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%

Variao cambial e juros de 6,25% a 10,50%

Nota de crdito - importao

Variao cambial e juros de 11,25%

Nota de crdito - exportao

Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI

Linha de crdito canadense - crdito rotativo

CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel

Linha de crdito canadense - term loan

Linha bancria canadense

Linha de crdito LCAL

TJLP e juros de 1% a 8,5%

Juros de 5,8% a 8,4%

BNDES automtico - TJLP

TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%

BNDES automtico - Cestas de moeda

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%

Libor ou Prime + taxa aplicvel

Term Loan com vencimento em 2018

Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75% ou Libor +

Five Rivers term loan

Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%

Senior notes vencimento 2020

Senior notes vencimento 2021

Senior notes vencimento 2024

PPC - US Senior note vencimento 2018

PPC - US credit facility - term loans

Juros de 2,4% a 9,0%

Juros de 7,625% a 9,25%

Capital de giro - Reais

Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI

Capital de giro - Dlares Americanos

Libor e juros 1,10% a 3,20%

Capital de giro - Euros

Euribor e juros 0,15% a 1,75%

Capital de giro - Pesos Argentinos

Nota de crdito - exportao

Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI

FCO - Fundo do Centro Oeste

FNO - Fundo do Norte

Nota de crdito - importao

Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)

Finep - Financiadora de Estudos e Projetos