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Informe Especial

Cmo vender una empresa?

INFORME ESPECIAL
Cmo vender una empresa?
Dr. Pinkas Flint Blanck (*)

Voces: Empresa Venta de empresas Due diligence

Transferencia de acciones Enajenacin de valores mobiliarios
Valorizacin de activos.
En el presente informe, el Dr. Pinkas Flint realiza un importante
anlisis y comentario de los aspectos que tienen que considerar los empresarios y accionistas de empresas al momento de la
venta de sus empresas.
As, resulta un corolario de importantes aspectos prcticos que se
deben de considerar, como los activos, el mercado, los clientes, etc.

1. Introduccin
Cuando un empresario decide vender su empresa pone en juego
una serie de tcnicas y mtodos que explicaremos en el presente artculo.
Veamos un ejemplo:
Juan Lpez hered hace cinco aos el control de una empresa
familiar muy conocida en el norte del pas, Empresa Metal Mecnica
Hermanos S.A. La empresa ha venido funcionando normalmente con
ventas crecientes. Los accionistas en su mayora nietos del socio fundador deciden vender la empresa toda vez que ha dejado de ser el
principal fabricante e importador de maquinarias. El crecimiento de la
economa ha hecho que la competencia se intensifique con la entrada
de empresas chilenas, colombianas y, ltimamente, un poderoso grupo brasilero. Esto cambiar toda la industria.
Juan Lpez siente el peso de los aos. A sus 75 aos no tiene
sucesor. Sus dos hijos profesionales, uno abogado y el otro dentista,
viven en el extranjero y le han recomendado que venda su empresa
por lo que necesita saber cules son los pasos que debe tomar para
no arruinar lo hecho hasta ahora: Vender el negocio como empresa en
marcha y al mejor precio posible.
Juan Lpez como accionista mayoritario se ve enfrentado a este
escenario sin una estrategia definida. Sin un plan adecuado la venta
puede ocasionar prdidas en ventas y problemas en la gestin cotidiana de las operaciones as como una baja en resultados, todo lo
cual afectar el valor de la firma. Hay que proceder con inteligencia,
prudencia y sin divulgar el proceso.
Veamos algunos temas centrales:
Para vender la empresa, debemos ir ms all de las ideas preconcebidas y no caer en la tentacin de aceptar una oferta inicial.

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Caballero Bustamante

Se trata de valorizar la empresa en su conjunto y como negocio en

marcha tanto en su dimensin cuantitativa como cualitativa. No se
vende solo activos sino tambin participacin de mercado, redes de
contacto y derechos.
Muchas veces se comete el error de vender una empresa sin advertir si es el mejor momento para venderla si las condiciones del
mercado favorecen su venta. Lo primero es determinar el grado de
desarrollo y competitividad de la empresa en el mercado actual, considerando, qu tanto crece el pas, la industria, la firma y si el producto
es uno en crecimiento o maduro.
En concreto, un pas en crecimiento ofrece un mercado en expansin. Los ratios de la industria afectan nuestra oferta, la que surge del
valor actual neto de los flujos descontados y el good will.
Conviene ver dos temas ac:
El primero es clasificar los productos que tenemos y segundo recurrir al Boston Consulting Group.
Los productos pueden ser:
Vaca
?

Estrella
Perros

Las vacas lecheras son productos maduros y rentables, como la

leche en la leche Gloria o sublime en Donofrio.
Las estrellas son productos ms ascendentes como la Tablet de Apple.
Los signos de interrogacin son enigmas. No sabemos si sern
buenos o no.
Y los perros son productos obsoletos que debemos dar de baja al
no ser rentables.
Adems tenemos que estudiar en dnde se ubica la empresa y
la industria.
Crecimiento

Emergente

Declive

2. Consideraciones generales
La decisin de vender o no.
N 758, Primera quincena, MAYO 2013
REVISTA DE ASESORIA ESPECIALIZADA

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Un potencial comprador compra una firma para mejorar su tecnologa, comprar participacin en el mercado o adquiere una firma
por los permisos y licencias que esta tiene. El vendedor tiene la opcin
de no vender, recapitalizar o permitir el ingreso de socios o empleados o finalmente la apertura de la empresa a bolsa. Estas posibilidades
requieren un mayor compromiso y dedicacin del Sr. Lpez por lo que
las ha descartado. Lo que desea es vender y retirarse.
Los accionistas deben hacer una reflexin sobre los motivos de la
transaccin: Es la empresa rentable pero se puede obtener mejor utilidad con su venta? Si no se concreta la venta qu posibilidad hay de
seguir en el mercado? La venta puede perjudicar las relaciones con los
proveedores? A quin se la ofrezco, a clientes, proveedores o a la competencia? Qu trmites debo llevar a cabo? Es el mejor momento?.
No es raro que en el proceso se confunda el rol e intereses familiares con los de la compaa, ello complica la situacin a la hora de la
auditora. Primero la empresa debe ordenarse para ser ms atractiva
ante el posible comprador. Por ello es aconsejable asumir una serie de
estrategias concretas.

3. Proceso de venta
3.1. Preguntas frecuentes

Momento adecuado para vender la empresa

Debemos primero identificar el momento apropiado para
vender. La mayora de los negocios se pueden vender ante
un crecimiento de la economa que determina el cambio de
reglas con el ingreso de nuevos jugadores o una crisis acentuada donde solo permanecern los pesos pesados. El valor
de una empresa variar dependiendo del momento que se
escoja. No siempre esperar aumenta el valor de la firma. Hay
un momento donde el inters es justo y el cliente real.
En la Empresa Metal Mecnica Hermanos Lpez S.A., los socios
tienen la oportunidad de reunirse y definir lo que quieren. Vender una empresa no implica cerrar un acuerdo en beneficio de la
empresa sino de los socios. Se debe considerar el margen para
crecer y si se nos pide que nos quedemos en el negocio por
un lapso pues en ese periodo debemos entrenar gente y actuar
como bisagra en el proceso de venta.
Se deben asumir una serie de procedimientos importantes no
slo en la etapa de la transaccin sino en la etapa previa.
Valor de empresa
Determinar el valor de la empresa no es tarea fcil pues no se trata de restar pasivos del activo dado que no se vende el negocio
en liquidacin sino en marcha.
Una empresa se mide por los resultados que obtiene. Si tiene
utilidades importantes vale ms. Adems las utilidades deben
construir valor para los accionistas. Para calcular el valor a la
empresa debemos medir la poltica de apreciacin de la accin y distribucin de dividendos. La empresa se mide por su
valor para el accionista.
Hay elementos a considerar como cartera de clientes, contactos, fidelidad de los proveedores, grado de liquidez del negocio y margen
de ganancia promedio por cada transaccin (margen de utilidad).

4. Visin econmica

4.1. Procedimiento

Valorizacin de activos
Corremos el riesgo que la familia Lpez no se ponga de acuerdo en cuanto vale la empresa sobreestimndola por efectos
psicolgicos o emotivos que no tienen nada ver con el precio o

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valor real. Es necesario realizar una valorizacin de activos, tanto tangibles (maquinarias) como intangibles (marca). Es importante tomar en cuenta la recordacin de marca y participacin
de mercado.
La empresa debe ofertarse a un precio realista y combinar esto
con las condiciones de venta, evaluando tanto factores cualitativos como cuantitativos. Si se venden acciones debemos ser
conscientes que no todas tienen el mismo precio. Comprar 51%
es fundamental. Llegar al 60% es importante pero cuando ya se
tiene el control de la empresa los minoritarios quedan desprotegidos. De all que o venden juntos o los que se quedan, si son
minora, pueden sufrir las consecuencias.
El proceso de valorizacin utiliza una combinacin de metodologas que trabajan con diversos factores como la historia particular y el posicionamiento en el mercado, capacidad de generar
ganancias, valor de activos tangibles e intangibles, flujo de caja,
anlisis de la competencia, conocimientos tecnolgicos y la potencialidad de la industria.
Un negocio vale en funcin de la calidad y cantidad del flujo de
efectivo que promete generar en el futuro. Uno de los problemas
que se presentan en estos casos es el de las empresas que desean maximizar su valor pero se encuentran en crisis.
Normalmente aquellas empresas que tienen bajas ventas, flujos
de efectivo ajustados e ineficiencia se les asigna un valor al momento de la compraventa. No obstante una empresa que est
por venderse puede ver afectado su desempeo si se enteran sus
trabajadores, clientes o proveedores.
El tratamiento frente a una crisis coyuntural es aislar esta y reflejar
la realidad normal sin altibajos. No hacer esto castiga a los accionistas y premia a los potenciales inversionistas. No sera posible
estimar el impacto de las decisiones de la gerencia sobre la rentabilidad del negocio por uno o dos episodios puntuales. Por ello se
evala el negocio con plazos de cinco a diez aos.
El valor de una empresa no solo depende de su patrimonio sino del
valor de sus intangibles y de los flujos futuros adems del good will.
La solvencia de la empresa se mide con tres ratios: ROA (retorno
sobre los activos), ROE (retorno sobre capital) y ROI (retorno sobre la inversin).
El anlisis con ratios tiene como punto de partida los documentos
contables. Dicha documentacin debe reflejar el autntico estado
de la empresa y por ello debemos desmaquillar cifras.
A la hora de interpretar los ratios es necesario tener presente las
siguientes advertencias:
Los ratios ayudan a plantear la pregunta adecuada, pero no
siempre a responderla.
Hay que considerar la magnitud relativa de las cifras bsicas
al comparar ratios.
Los ratios necesitan un punto de referencia. Por s mismos no
dicen nada. En otras palabras los ratios tienen utilidad cuando comparamos los resultados obtenidos con los de otras
empresas del sector o cuando analizamos los resultados de
la misma empresa de ao en ao o de trimestre en trimestre.
Los ratios ms usados se agrupan en 4 reas. Aquella que
miden 1) liquidez, 2) solvencia, 3) gestin, y 4) rentabilidad.

Revisin de contratos
Una empresa no depende de un nico contrato con un cliente;
normalmente una empresa durante aos ha celebrado cientos
de contratos con proveedores y clientes.
Los contratos deben ser prorrogados en el tiempo y aclarar que
no dependen de la relacin personal sino de la empresa. La valorizacin se basa en el flujo futuro. Si la relacin con clientes y
proveedores depende de la persona que se va, cabe preguntar
qu cartera real estamos vendiendo.

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Procesos

Es importante revisar el historial de juicios pasados y presentes.

Se recomienda analizar detalles a ser considerados por potenciales
compradores y que resultan en beneficio de los accionistas como:
seguir trabajando por un periodo o quedarse como director de la
nueva compaa brindando conocimiento y relaciones.

Puede darse el caso que el comprador establezca restricciones
al vendedor como condicin previa a la transaccin. As puede
prohibir a los accionistas de la empresa desarrollar actividades
similares por un lapso y en un territorio determinado.
4.2. Indicador para medir la creacin de valor

Se afirma que el primer aspecto a considerar es la situacin de
caja, de all que las empresas sin flujo positivo destruyen valor
y colapsan pues el dinero para las empresas es como la sangre
para las personas y el segundo es la solvencia, esto es, el respaldo econmico necesario con el que cuenten.

Puede ser que la familia Lpez genere caja pero no tenga reservas ni patrimonio para imprevistos. El vivir al da no permite
sobrevivir en el mediano plazo. A este principio de generar ms
de lo que se consume debemos agregar otro concepto conocido
como deuda sostenible, pues hay empresas que pueden ser viables sin una carga financiera pesada.

La viabilidad de seguir con la empresa depende del mercado,
clientes e ingresos con los cuales se pueda cumplir los compromisos comerciales y financieros adquiridos, no slo frente a los
acreedores (proveedores, clientes y bancos), sino con los interesados vinculados a la empresa que conforman otras categoras
de acreedores, como son los trabajadores y accionistas.

El anlisis de valor se basa en los ingresos y gastos relacionados
con la empresa cuando estos efectivamente recibidos y entregados, es decir, en el flujo de caja (cash flow) libre, a fin de determinar si los fondos son suficientes para soportar el servicio de la
deuda anual (principal + intereses) y retribuir adecuadamente el
capital aportado por los socios.

No olvidemos que los pasivos son concretos pues se puede conocer
cuanto y a quien debemos. Los activos suelen estar sobrevaluados.
As la maquinaria puede estar obsoleta y no valer realmente lo que
dicen los libros y las cuentas por cobrar pueden ser malas. Tenemos
que sincerar los activos para negociar con un plan de realidad.

A todo esto Snchez Yabar proporciona herramientas tiles para
encontrar la verdad de la informacin en la valuacin de los activos.
4.3. Diagnstico

Diagnosticar significa conocerla. El diagnstico es esencial.

Existen diversos tipos de diagnstico. Thibaut seala tres:
a) Diagnstico global
Este modelo analiza la empresa desde una perspectiva global a travs de sus funciones y organizacin. Este diagnstico
pone sobre el tapete puntos fuertes y dbiles de la empresa.
Intenta comprender resultados pasados y delimita oportunidades y amenazas futuras.
b) Diagnstico expreso o rpido
ste tiene como objeto identificar el motivo de las dificultades y de formular medidas de salvamiento o rpidas.
c) Diagnstico funcional
Consiste en el anlisis de una funcin concreta. Est destinada
a solucionar problemas de funcionamiento interno y mejores
resultados.

A continuacin vamos a referirnos al diagnstico financiero. Un

error comn en el diagnstico es la concentracin en los aspectos internos de la empresa olvidndose que ella es parte del mercado en general y de la industria en particular.

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Una herramienta es el due diligence. Su importancia radica en la

necesidad del saneamiento financiero, comercial y administrativo
para su posterior venta.
Cuando los accionistas toman la decisin de vender deben reunir
la documentacin necesaria. Por ello para vender se debe preparar una presentacin tomando en cuenta la industria e historia de
la empresa, clientes, competidores, crecimiento, flujos y adjuntar
documentos que determinen las caractersticas del negocio sus
fortalezas y debilidades.
Una vez definido el valor de la empresa y plasmado el prospecto,
los accionistas deben ponerse en contacto con los potenciales
compradores utilizando promocin y publicidad.

5. Visin legal
5.1. Diagnstico Legal: El due diligence
El due diligence cubre aspectos econmicos, financieros, administrativos, contables y legales relacionados con las actividades
de una empresa.

En cuanto al aspecto jurdico, Forsyth seala que ste implica un
anlisis de los aspectos concernientes a la existencia legal de una
persona jurdica. Esta investigacin incluye discusiones con los
principales ejecutivos de la empresa entre los que se incluye a los
responsables de finanzas, a fin de poder tener una idea clara de
las operaciones y aspectos financieros del negocio.

En lo que a investigacin documentaria se refiere se analiza la
empresa desde su constitucin, existencia y viabilidad, hasta la
verificacin detallada de los activos y pasivos sociales, en especial aquellos contratos, propiedades inmobiliarias y mobiliarias,
contingencias judiciales o tributarias que sustentan el negocio o
por el contrario pueden afectarlo.

Es importante verificar el cumplimiento de normatividad tributaria, societaria, laboral y dems relacionados con la actividad de la
empresa. Igualmente se llevar a cabo un anlisis de las prcticas
de libre mercado y normas de medio ambiente.

Prez Falcon de la empresa de auditora Arthur Andersen
define con claridad el concepto del due diligence como el
esfuerzo dirigido a la obtencin, en un perodo corto, de informacin significativa, aunque genrica de aspectos claves
del negocio de una compaa en la cual se tiene inters. Este
proceso es considerado como la etapa previa a la adquisicin
de empresas o de paquetes accionarios.

Ahora, si como resultado del due diligence se comprueba la
omisin del pago de tributos declarados, se tendr un pasivo no
discutible que afecta el precio. Lo mismo sucede con una multa
por incumplimiento de normas laborales; mientras que si existen
pasivos ocultos, esto es aquellos que no aparecen en los estados
financieros pero que surgen como resultado del proceso del due
diligence se estara afectando el precio igualmente.
5.2. Areas del due diligence

Las reas que comprende el aspecto legal del due diligence y sobre
las cuales los abogados deben organizar su pensamiento son:
1. rea corporativa.
2. rea contractual.
3. rea laboral.
4. rea judicial.
5. rea de propiedad industrial o intelectual.
6. rea del medio ambiente.
7. rea tributaria.
8. rea aduanera.
9. rea de bienes registrales propiedad de la empresa.

Estas reas se analizan con la recopilacin de datos que se detallan a continuacin:
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Informacin general e historia: Fecha, estado y pas a donde
opera la organizacin; areas /estados /departamentos, en la
cual est calificado para hacer negocios; documentos de organizacin importantes; historia de las actividades, incluyendo
organizaciones anteriores; descripcin del negocio e industria;
patentes, marcas registradas y otras ventajas comerciales.
Personal: Directores y sus afiliaciones; ejecutivos y empleados ms importantes (posicin, funciones, edad, salud, remuneracin, experiencia, planes personales para el futuro); organigrama y descripcin de manuales de polticas; contratos de
trabajo nmero de personal en ventas, administracin; contratos colectivos (trminos, fecha de vencimiento y nmero
de miembros); experiencias con huelgas, moral de trabajo y
manejo de relaciones laborales.
Operaciones: Descripcin de los cambios importantes en los ltimos aos de operaciones adquiridas; proveedores principales,
trminos y proyecciones para el futuro; mtodos de distribucin
y trminos (bodega, medios de transporte, personal); contratos
de suministro y distribucin/ franquicias; prcticas de compras;
contratos o subcontratos con gobierno o entes pblicos.
Ventas / Comercial: Descripcin del mercado; sistemas de ventas; nmero de clientes y los diez clientes ms importante; volumen en ventas, cuentas por cobrar y fidelidad de cliente; polticas
de ofertas; trminos del crdito (inters cobrado, plazos, etc.).
Activos: Posicin de efectivo, actual y proyectado (restricciones, balances compensatorios, etc.); anlisis por antigedad
y nmero de clientes de la cartera por los ltimos tres aos;
provisin y amortizacin para deudores dudosos durante los
ltimos cinco aos y situacin actual.
Datos Financieros: Estados financieros auditados de los ltimos cinco aos.; tendencias en ventas, costo de venta, gastos indirectos, gastos de venta, margen antes y despus del
impuesto; estados financieros actuales; informes gerenciales;
plan de cuentas y descripcin de archivos de contabilidad;
capital de trabajo de los ltimos cinco aos y los requerimientos normales basados en la practica comercial, trminos del
crdito y niveles de inventario; balances de cartas de crditos;
cambios en los gastos fijos y variables; anlisis de gasto de
venta, generales y de administracin.
Perspectivas: Ingresos proyectado; flujo de caja proyectad:
balance proyectada; presupuesto de operacin y capital,
planos a largo plazo; mercados nuevos para cubrir; factores
competitivos; stock de productos por lnea.
5.3. Documentos requeridos para la venta de empresas

Para que los potenciales compradores tengan la tranquilidad
de estar adquiriendo una empresa en condiciones ptimas para
su posterior continuidad en el mercado es indispensable que se
presente, adems de los documentos contables e informes de
valorizacin de sus activos tangibles e intangibles, documentos
bsicos que debe tener una empresa como:
a) Libros y registros: Copia de los ltimos tres (3) aos de Declaracin de Impuestos, as como del balance, listas de inventario, estado de prdidas y ganancias.
b) Valuacin certificada: Se recomienda obtener una valoracin certificada de la empresa que acredite el valor al comprador, solo as
el precio que proponga el vendedor se podr defender y justificar.
c) Lista de los equipos propios y alquilados: Se recomienda
que la empresa vendedora adjunte copias de los contratos de
arrendamiento que haya celebrado sobre las maquinarias con
las que cuenta.
d) Copia de todas las licencias: De funcionamiento, permisos, etc.
e) Lista de los trabajadores: Nombre de empleados y planillas.
Planes de beneficios y salarios, seguro mdico, seguro de vida

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y los acuerdos de bonificacin a los que se haya llegado en

los prximos meses.
f) Descripcin de la propiedad: Determinar el rea, su antigedad tanto de la matriz como de sus sucursales si la hubieran
y descripcin de impuestos a la propiedad del ao pasado.
g) Lista de profesionales: Nombre, direccin y nmeros de telfono de su contador, abogado y dems asesores de planta.
h) Contratos: Acuerdos contractuales a futuro para ser asumidos por los compradores como es el caso de un acuerdo de
franquicia o nuevos contratos laborales o de arrendamiento
sobre los equipos.
i) Acreedores: Lista de los principales acreedores y los saldos
adeudados de cada uno.
j) Cuentas: Lista de cuentas de clientes, identificando a sus
principales clientes y cules son los porcentajes que representan de los ingresos totales que generan.
k) Patentes y marcas comerciales: Dominio de nombres Internet, contratos de publicidad, anuncios y propagandas.

Independientemente de los pasos se debe tomar en cuenta las

contingencias, es decir aquellas acciones que podran generar pasivos futuros a la Sunat o laborales o procesos ambientales, etc.

6. Recomendaciones
El Sr. Lpez debe prepararse para la venta de su negocio, no
guiarse slo por sus propios criterios, sino recurrir tanto a financistas
como abogados. No se trata de vender por capricho sino bajo razones
y mtodos concretos.
Algunas recomendaciones son:
Las decisiones estratgicas deben tomarse siempre de forma meditada, buscando consenso entre los accionistas.
Al realizar una valorizacin de sus activos se deber tomar en
cuenta las utilidades que genera (VAN) y el impacto para los accionistas (EVA).
Una vez con la valuacin tcnica establecer el rango de valores que
puede aceptar (precio objetivo, condiciones de pago).
Luego de la valorizacin de activos procedemos al due diligence.
Para vender una empresa se requiere promocionar buscando el
comprador ideal que pueda ser competitivo o un cliente interesado en ingresar a la industria.
Los accionistas vender deben verificar que el comprador cuente con
recursos necesarios y reputacin de llegar a arreglos satisfactorios.
NOTA
(*) Doctor en Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per y experto en
Negociaciones Internacionales por la Cmara de Comercio Internacional de las
Naciones Unidas. Doctor en Administracin de empresas-ESADE(C). Master en
Derecho de la Universidad de Harvard, Magister en Administracin de la Escuela
de Administracin de Negocios para Graduados ESAN y MBA por la Universit d Qubec Montreal UQAM. Diplomado en Empresariato por Harvard
Business School y en Alta Gerencia, Universidad de Oxford. Actualmente, es
profesor del Programa Magister de ESAN y del Programa de Maestra de Derecho Empresarial de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Conferencista y
profesor visitante del INCAE de Costa Rica, IESE de Espaa, ICESI, Universidad
de los Andes y Universidad Piloto de Colombia y Universidad Gabriela Mistral
de Chile. Columnista de los diarios Gestin, El Comercio, y Grupo de Diarios de
Amrica GDA. Es Abogado Senior de Estudio Flint Abogados, firma especializada en derecho empresarial. Socio de Flint Consulting Group, empresa con
amplia experiencia en el reflotamiento y reconversin de empresas en crisis.
Presidente ejecutivo de Eurogroup Representante de la Escuela de Negocios de Aragn. Coordinador de la Maestra en Derecho de la Empresa de la
Pontificia Universidad Catlica del Per. Profesor de la Universidad de Tarpac.
Director de la Revista Jus empresarial Autor de varios textos de Derecho y
Administracin, entre estos, La Negociacin Empresarial, Derecho Empresarial,
Gestin de Empresas en Crisis Tcnicas de Reflotamiento, Derecho Concursal
Uso de Figuras Jurdico Financieras y Econmico Estratgicas para Empresas
en pocas de Crisis, Tratado de Defensa de la Libre Competencia, Negociaciones Eficaces, Tratado de Derecho Concursal (2 tomos), Negociacin Integral y
Gerencia Integral visin multidisciplinaria. n

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