MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO Cuatrocientos treinta y dos. En la ciudad de San Miguel, a las Diez, horas y Diecisis
minutos del da 28 de Febrero de 2013. Ante m, Wilfrido Mata Melara, Notario, de este domicilio,
comparecen: La seorita Silvia Patricia Molina Caldern, de 18 aos de edad, del domicilio de San
Miguel y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de
Documento nico de Identidad, nmero cero cinco diez cincuenta y ocho cincuenta y ocho - cinco; y
El seor Brian Mauricio Bentez Blanco, de 18 aos de edad, del domicilio de Morazn y de
nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de Documento nico de
Identidad, nmero uno dos veintitrs cuarenta y uno sesenta- cuatro; La seorita Rosa Esmeralda
Funes Navarte, de 18 aos de edad, del domicilio de San Miguel y de nacionalidad Salvadorea, a
quien (no ) conozco, pero identifico por medio de Documento nico de Identidad, nmero uno cinco
veinticinco treinta y seis cuarenta y siete- seis; La seorita Jeannette Ester Iglesias Herrera, de 18 aos
de edad, del domicilio de San Miguel y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero
identifico por medio de Documento nico de Identidad, nmero tres ocho veintiuno sesenta y cuatro
noventa y uno- tres; La seorita Jessica Stefany Bolaos Mata , de 18 aos de edad, del domicilio de
San Miguel y de nacionalidad Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de
Documento nico de Identidad, nmero uno dos veinticinco sesenta y uno cuarenta y dos- ocho; El
seor Josu Caleb Vega Guevara, de 18 aos de edad, del domicilio de Morazn y de nacionalidad
Salvadorea, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de Documento nico de Identidad,
nmero cero cinco doce ocho treinta y cinco dos - cero Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las
clusulas siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN
DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de
naturaleza Annima, sujeta al rgimen de Capital Variable, que girar con la denominacin de World
Travels, seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo
utilizar como abreviatura S.A. DE C.V.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El
domicilio de la Sociedad es la ciudad de San Miguel en el Departamento de San Miguel. III)
PLAZO: La Sociedad que se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el
plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendr por finalidad: Asesorar, Vender y
Organizar Servicios Tursticos. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital
Social de Treinta mil DLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en Treinta acciones
comunes y nominativas de un valor nominal de Mil DLARES, cada una, siendo su Capital Social
Mnimo la suma de Treinta mil DLARES. VI) SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El

capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el cien porciento de cada accin, as: La seorita
Silvia Patricia Molina Caldern ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de cinco mil dlares;
y el seor Brian Mauricio Bentez Blanco ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de cinco mil
dlares; la seorita Rosa Mara Funes ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de cinco mil
dlares; la seorita Esther Mara Cruz ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de cinco mil
dlares; la seorita Jessica Mara Gonzales ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de cinco
mil dlares; y el seor Josu Caleb Vega Guevara ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de
cinco mil dlares El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta
escritura relacionar. VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN DEL
CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo acuerdo de
Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes
de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social. La Junta General
Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones de capital social;
asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que debe hacerse
la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de
conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminucin
de capital social deber inscribirse en el Libro a que se refiere el Artculo 312 del Cdigo de
Comercio, el cual podr ser consultado por cualquier persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los
ttulos, del libro de registro de accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la
constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn
de conformidad con el Cdigo de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados
representativos de las mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus
veces o por el Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital
social, los accionistas gozarn de derecho preferente de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el
Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales
de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que
seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias,
Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas competencias,
convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos legales que deben
observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C, Captulo VII, Ttulo II, del
Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y REPRESENTACION
LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de Accionistas, estar

confiada a un Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva

compuesta de Silvia Patricia Molina Caldern y Rosa Mara Funes Directores Propietarios y sus
respectivos Suplentes, que se denominarn: Jeannette Ester Iglesias Herrera, Jessica Stefany Bolaos
Mata, Brian Mauricio Bentez Blanco, Josu Caleb Vega Guevara. Tanto el Administrador nico y su
suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarn en sus funciones 5 aos, pudiendo ser
reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se
suplirn de conformidad con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para
el ejercicio de la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se
estar a lo dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo. XII) ATRIBUCIONES DE LA
ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, estarn encargados
de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y
cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems
ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del
personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados
financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta
general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin
de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y
representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes
debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su gestin. XIII)
REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, sta se
reunir ordinariamente una vez cada semana, o cuando se crea conveniente, en el domicilio de la
sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la repblica, si as se expresare en la
convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los directores, por escrito,
telefnicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de la sesin se
asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia
de la mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes,
teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva
podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la
mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica,
siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la
video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de
actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a
todos los miembros de la junta directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin
respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso,

podrn nombrar para la ejecucin de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes
que se les otorguen determinarn la extensin de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podr
ser menor de un ao, ni exceder de diez aos, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la
administracin de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de
muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir a otra persona para
que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social. Asimismo, la Junta General
Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo Tributario. En caso de
muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia,
incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administracin Tributaria en
la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de
ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la
sociedad ser de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII)
RESERVAS: Las reservas sociales sern las que indiquen los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de
Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de
conformidad como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en
liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del
Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar integrada por 5 miembros; la
sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el
nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los
otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer perodo de 10 aos, la administracin de la
sociedad estar a cargo de (Junta Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos suplentes y
acuerdan elegir a la seora Mara Patricia Caldern Mata, para el cargo de Contador, respectivamente.
Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Nmero 0-00038, Serie
000004, librado en la ciudad de San Miguel, contra el Banco Da vivienda, por la suma de Veinte mil
dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del
otorgamiento de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artculo 353 del
Cdigo de Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y
de las consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes
expliqu los efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un
solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-