RPUBLIQUE FRANAISE

Dcision n 14-DCC-135 du 29 septembre 2014

relative la prise de contrle exclusif de la socit Altia Industry par
la socit Bpifrance Participations

LAutorit de la concurrence,
Vu le dossier de notification, adress complet au service des concentrations le 27 aot 2014,
relatif la prise de contrle exclusif de la socit Altia Industry par la socit Bpifrance
Participations, ralise en application dun protocole dinvestissement et dun pacte
dactionnaires du [confidentiel] ;
Vu le livre IV du code de commerce relatif la libert des prix et de la concurrence, et
notamment ses articles L. 430-1 L. 430-7 ;
Vu les lments complmentaires transmis par les parties au cours de linstruction ;
Adopte la dcision suivante :

I.
1.

Les entreprises concernes et lopration

La socit Bpifrance Participations est contrle par la socit BPI-Groupe SA, la tte du
groupe BPI, contrl conjointement1 par ltat franais et par la Caisse des Dpts et
Consignations. Le groupe BPI, qui a t cr par la loi n 2012-1559 du 31 dcembre 2012
relative la cration de la Banque Publique dInvestissement (ci-aprs loi n 2012-1559 )
est un groupe public au service du financement et du dveloppement des entreprises,
agissant en appui des politiques publiques conduites par l'tat et conduites par les rgions .
Il contrle des socits prsentes dans divers secteurs dactivits, et notamment la socit
Mecachrome, qui est prsente dans le secteur de la fabrication de fournitures industrielles, et
le fonds de modernisation des quipementiers automobiles (ci-aprs FMEA ), qui a des
participations minoritaires dans des entreprises du secteur automobile en France. La CDC
contrle par ailleurs le groupe Gnoyer qui est prsent dans le secteur de la fabrication et de la
vente de fournitures industrielles.

Voir notamment la dcision de lAutorit de la concurrence n13-DCC-81 du 2 juillet 2013 relative la cration de la
Banque Publique dInvestissement, entreprise commune de ltat franais et de la Caisse des Dpts et Consignations.

2.

La socit Altia Industry, est la tte du groupe Altia Industry, qui est prsent dans le
secteur de la fabrication et de la distribution de fournitures industrielles. Altia Industry est
contrle par la socit Altia Group, elle-mme contrle conjointement2 par MM. Patrick
Adolf et Patrick Durand, ainsi que Mme Nicole Cohen.

3.

En vertu du protocole dinvestissement et du pacte dactionnaires en date du [confidentiel]

entre [confidentiel]3, lopration consiste en la souscription par Bpifrance Participations une
mission dobligations convertibles en actions mises par la socit Altia Industry pour un
montant de [] deuros et en la modification des modalits de gouvernance de la socit
Altia Industry. A lissue de lopration, la rpartition du capital et des droits de vote de la
socit Altia Industry [confidentiel]4 5, seule Bpifrance Participations sera en mesure
dexercer une influence dterminante sur les dcisions stratgiques dAltia Industry lissue
de lopration, mme avant de convertir ses obligations en actions.

4.

En ce quelle entrane la prise de contrle exclusif de la socit Altia Industry par le groupe
BPI, lopration constitue une concentration au sens de larticle L. 430-1 du code de
commerce.

5.

En ce qui concerne le calcul du chiffre daffaires des entreprises publiques, ne sont pris en
compte que les entreprises appartenant au mme ensemble conomique dot du mme
pouvoir de dcision autonome indpendamment de la dtention de leur capital ou des rgles
de tutelle administrative qui leur sont applicables, et non lensemble des entreprises dtenues
par ltat6. Lorsquune entreprise publique ne fait lobjet daucune coordination avec dautres
groupes contrls par ltat, il y a lieu de la traiter comme un groupe autonome aux fins du
calcul des chiffres daffaires et de ne pas tenir compte du chiffre daffaires dautres
entreprises dtenues par ltat. En revanche, lorsque plusieurs entreprises publiques relvent
dun centre autonome de prise de dcision commerciale, il y a lieu de prendre en compte le
chiffre daffaires de lensemble de ces entreprises.

6.

En lespce, ltat franais dtient galement dans le mme secteur que le groupe BPI le
groupe La Banque Postale (ci-aprs LBP ). LBP est un groupe bancaire, filiale du groupe
La Poste, actif dans les secteurs de la banque (banque de dtail et gestion dactifs) et de
lassurance. LBP est dtenu 100 % par le Groupe La Poste, dont la socit mre, La Poste
SA, est contrle conjointement par ltat franais et la CDC7. Les parties considrent que le
groupe BPI et le groupe LBP sont autonomes, dans la mesure o les socits de tte des deux
groupes sont soumis des systmes de gouvernance autonomes, les administrateurs
reprsentant ltat aux conseils dadministration de ces deux entits tant diffrents. Il nest
cependant pas ncessaire en lespce de dterminer si la BPI est dote dun pouvoir de
dcision autonome ou fait lobjet dune coordination avec LBP. Lopration ne relve en tout
tat de cause pas de la comptence de lUnion europenne, les entreprises concernes
ralisant toutes en France plus des deux tiers de leur chiffre daffaires ralis dans lUnion.

En application des articles 15 et 16 des statuts de la socit Altia Group, cette dernire est administre par un conseil
dadministration qui est compos de trois membres (MM. Durand et Adolf et Mme Cohen) et qui statue lunanimit de ses
membres. Les dcisions stratgiques de la socit Altia Industry sont donc prises conjointement par les trois actionnaires et
administrateurs, qui contrlent donc la socit Altia Group.
3
Voir les dispositions de larticle 3 du protocole dinvestissement du [confidentiel].
4
Voir les dispositions de larticle 2.2.2 du pacte dactionnaires conclu le [confidentiel].
5
Voir les dispositions de larticle 2.2.1 du pacte dactionnaires conclu le [confidentiel].
6
Lignes directrices de lAutorit de la concurrence relatives au contrle des concentrations, 109 et s. Voir galement les
192 et suivants de la Communication consolide sur la comptence de la Commission en vertu du rglement n139/2004.
7
Voir la dcision de lAutorit de la concurrence n 11-DCC-32 du 22 fvrier 2011 relative la prise de contrle conjoint
du groupe La Poste par la Caisse des Dpts et Consignations et ltat franais.

7.

Les entreprises concernes ralisent ensemble un chiffre daffaires total sur le plan mondial de
plus de 150 millions deuros (groupe BPI : [] deuros pour lexercice clos le 31 dcembre
2013 ; groupe Altia Industry : [] deuros pour le mme exercice). Chacune de ces deux
entreprises ralise en France un chiffre daffaires suprieur 50 millions deuros (groupe
BPI : [] deuros pour lexercice clos le 31 dcembre 2013 ; groupe Altia Industry : []
deuros pour le mme exercice). Les seuils de contrle mentionns au I de larticle L. 430-2
du code de commerce sont franchis. Cette opration est donc soumise aux dispositions des
articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs la concentration conomique.

II. Dlimitation des marchs pertinents

8.

Altia Industry, la socit Mecachrome, filiale de la BPI, et le groupe Gnoyer, contrl par la
CDC, sont simultanment actifs dans le secteur de la fabrication et la vente de fournitures
industrielles.

9.

La pratique dcisionnelle8 a considr que le secteur des fournitures industrielles pouvait tre
segment en autant de marchs quil existe de familles de produits dans la mesure o chaque
famille de produits rpond une fonction particulire et nest pas substituable aux autres aux
yeux des professionnels. Les march suivants ont ainsi t identifis : (i) loutillage,
(ii) lusinage, (iii) la transmission, (iv) lautomatisme, (v) lassemblage, (vi) lquipement,
ainsi que (vii) la protection, lhygine et la scurit.

10.

La possibilit dune segmentation plus fine du march de lusinage a t envisage par la

pratique dcisionnelle9. Ainsi, lexistence dun march distinct du dcolletage des mtaux
(technique qui permet de fabriquer des pices mtalliques partir de barres, couronnes ou
bauches de mtal) et une segmentation en fonction des secteurs industriels auxquels les
pices usines sont destines ou selon le type de pices usines, ont t envisages10.

11.

Sagissant de la dlimitation gographique des marchs des fournitures industrielles, de

lusinage et du dcolletage, la pratique dcisionnelle11 a analys les effets doprations de
concentration au niveau national et au niveau rgional, tout en laissant ouverte la dlimitation
prcise du primtre gographique des marchs concerns.

12.

La question de la dfinition prcise des marchs peut galement tre laisse ouverte en
lespce dans la mesure o, quelle que soit la dfinition retenue, les conclusions de lanalyse
demeureront inchanges.

Voir la lettre du ministre de lconomie, des finances et de lemploi du 18 octobre 2007, aux conseils du groupe Orexad,
relative une concentration dans le secteur de la distribution de fournitures industrielles et la dcision de lAutorit de la
concurrence n10-DCC-155 du 2 novembre 2010 relative la prise de contrle exclusif du groupe RBDH par la Fonds de
Consolidation et de Dveloppement des Entreprises.
9
Voir la lettre du ministre de lconomie, des finances et de lindustrie en date du 23 janvier 2004, au conseil du fonds
dinvestissement BACME, relative une concentration dans le secteur de lusinage de mtaux et la dcision de lAutorit de
la concurrence n10-DCC-155 prcite.
10
Voir la lettre du ministre de lconomie du 23 janvier 2004 prcite et la dcision de lAutorit de la concurrence n10DCC-155 prcite
11
Voir les lettres du ministre de lconomie du 23 janvier 2004 et du 18 octobre 2007 (nC2007-108) prcites, ainsi que la
dcision de lAutorit de la concurrence n10-DCC-155 prcite.

III. Analyse concurrentielle

13.

Altia Industry, Mecachrome et le groupe Genoyer sont simultanment prsents sur le march
de lusinage et sur le segment du dcolletage des mtaux.

14.

Sur le march de lusinage, la part de march cumule des parties est infrieure [0-5] % au
niveau national. Au niveau rgional, les activits des parties se chevauchent en Aquitaine,
Rhne-Alpes, Franche-Comt, Auvergne et Nord-Pas-de-Calais, mais leur part de march
cumule reste infrieure [0-5] % dans chacune de ces rgions.

15.

Les parts de march des parties restent galement infrieures [0-5] % sur les ventuelles
segmentations sur march de lusinage, que ce soit au niveau national ou rgional.

16.

Par consquent, lopration notifie nest pas de nature porter atteinte la concurrence par
le biais deffets horizontaux.
DECIDE
Article unique : Lopration notifie sous le numro 14-089 est autorise.
Le prsident,
Bruno Lasserre

Autorit de la concurrence