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BOLILLA 1 CLASE 1 1-EMPRESA. La ley no la define por eso es un concepto comercial y no judicial.
Es una organizacin de los medios de produccin, destinado a la comercializacin e intercambio de
bienes y servicios. Toda sociedad comercial ES una empresa. Pero, NO toda empresa es una sociedad
comercial. La empresa carece de personera jurdica, es una persona fsica sin personera jurdica, no
es sujeto de derecho. Pero S es un fenmeno comercial con fin de lucro directo. Puede ser singular o
plural, si se constituye con 2 ms personas (Art 1 LSC) y no quieren tomar ninguno de los tipos
societarios que estn en la 19550, se hace un contrato verbal o escrito de colaboracin empresaria.
En este contrato debe constar: lugar y fecha determinada- Datos personales y de filiacin de cada
aportante - Finalidad: actividad y rubro- Aportes de cada uno- Reparto de beneficios. Pero si la
empresa decide tomar algn tipo dentro de la 19550, entonces se redacta un contrato constitutivo
societario, independiente de los sujetos formantes y ya es sujeto de derecho. RESPONSABILIDAD: es
solidaria e ilimitada. El patrimonio de cada socio de la empresa es prenda comn de los acreedores.
Llegado el caso, si el patrimonio aportado no alcanza, se habilita al acreedor a ir por el patrimonio
personal de cada uno, aunque lo haya detallado en el contrato. Se salvan los bienes que la ley
determina inembargables. ELEMENTOS: Hay 3 organizaciones: humana, bienes y jurdica.
ORGANIZACIN LABORAL: Humana, y bienes. HUMANA: a) EMPRESARIO: persona fsica con
capacidad para realizar actos jurdicos, es decir, con aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones, mayor de 18 aos, con libre administracin y disposicin de sus bienes. B) FACTOR:
gerente a cargo de sucursal. Persona fsica a quien el empresario le otorga un poder general, que
acta en nombre y representacin de su poderdante y que realiza cualquier acto de comercio Art 8 C
de C. Si el empresario no quisiera que realice algn acto, agrega una clusula en el mismo contrato y
lo aclara. Este PODER GENERAL DE ACTUACIN MERCANTIL debe ser escrito y por acta notarial, se
inscribe en el REGISTRO PBLICO DE COMERCIO (IGJ en CABA). Si hay modificaciones tambin por
acta y se inscribe. C- DEPENDIENTE: persona fsica con poder especial mercantil. Puede realizar solo
las tareas detalladas en el acta que se inscribe. D)- VIAJANTES DE COMERCIO-CORREDORES: Personas
fsicas, intermediarias entre la oferta y la demanda. No necesitan poder, pero si lo tuviera para
realizar algunas tareas, se eleva al rango de dependiente. Tambin es por acta e inscripcin. E)EMPLEADOS: no tienen poder pero s contrato laboral, son auxiliares administrativos, contables,
cadetes, etc. F)- OBREROS: personas fsicas que realizan tareas manuales o de manufactura y
maestranza. ORGANIZACIN DE BIENES: los aportes pueden ser en bienes materiales o inmateriales,
en sumas de dinero o bienes en especie que tengan valor en el mercado. Deben estar bien detallados
en el contrato. ORGANIZACIN JURDICA: referida a cuando hay una casa central y sucursales o
filiales. El gerente administrador de la filial, hace responsable a la empresa por los actos que l
realice con 3ros.
LIBROS OBLIGATORIOS; libro diario y libro de inventario y balances, donde figura el patrimonio.
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BOLILLA 4-CLASE 2 -1-Toda sociedad comercial es una persona jurdica de 2 ms personas fsicas, es
un sistema de organizaciones con rgano de administracin, de gobierno y de fiscalizacin, segn el
tipo. ART 1 LEY 199550- habr sociedad comercial cuando 2 ms personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en la presente ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos
a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
prdidas. ART 2 - toda sociedad es un sujeto de derecho distinto de los socios, puede adquirir
derechos y contraer obligaciones, tener capacidad y otorgar consentimiento (que no est viciado)
ART. 3- toda sociedad que adopte cualquier tipo societario est sujeta a las disposiciones de la LSC.
Art. 4- el contrato de constitucin societario debe ser por instrumento pblico, fiscaliza el escribano,
para SA. Si es por instrumento privado (SRL) debe ser con certif icacin de firmas y ratificado por
juez. ART. 5- el contrato constitutivo societario y sus modificaciones se inscriben en el REGISTRO
PBLICO DE COMERCIO IGJ para CABA e INSPECCIN GENERAL DE PERSONAS JURDICAS para Pcia
Bs As. ART.6- por instrumento privado, el juez verifica la capacidad, la certeza de la forma y dems
requisitos legales y fiscales. ART. 7- recin Cuando IGJ autoriza el trmite y se inscribe, se llama
sociedad regularmente constituida. Puede haber sociedades que se constituyan por contrato escrito
pero no se inscriben SOC de hecho por ejemplo, y son sociedades irregulares, aunque esto es solo
doctrinario porque se les aplica el rgimen de la LSC. ART. 8- para las sociedades por acciones, el
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registro pblico de comercio remitir el expediente con documentacin original y copia al registro
nacional de sociedades por acciones. ART. 9- en cada registro pblico de comercio se formar un
legajo e cada sociedad inscripta y all se archivar la documentacin originaria y las actas
modificatorias., la consulta es pblica. ART. 10- la SRL y la SOC por ACCIONES, deben publicar por un
da en el libro de publicaciones legales, un aviso con los siguientes datos: - datos personales y de
filiacin de cada socio
-Fecha determinada de constitucin
-razn social
-Domicilio
-Objeto
Plazo de duracin 99 aos
Capital expresado en moneda argentina 100 mil $
-Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin con datos de cada miembro y duracin
en los cargos
-La organizacin legal
-Fecha de cierre del ejercicio
- Fecha en que se aprob la disolucin (en caso de que se haya resuelto)
ART. 11-el instrumento constitutivo para sociedades bsicas, (para SA adems los requisitos propios),
debe contener, adems de todo lo del ART. 10:- Organizacin de la administracin, fiscalizacin y
reunin de socios.- Reglas de distribucin de utilidades y soportar prdidas.
- Derechos y obligaciones de los socios entre s y de los socios frente a terceros.
- clusulas de funcionamiento de liquidacin y disolucin de la sociedad.
ART. 12- si no inscriben las modificaciones, hay ineficacia frente a terceros y por ejemplo las
comunicaciones a un domicilio que est inscripto pero no es actual sern vlidas. Los terceros
pueden accionar contra la sociedad y los socios salvo en SRL o sociedad por acciones. Art. 13detallas las cuestiones que pueden tornar nulo un contrato constitutivo: - que solo un socio lleve
ganancias y el resto nada, que las lleve solo el socio mayoritario, que al socio capitalista se le
restituya el capital ms frutos o viernes haya o no ganancias, que a un socio le aseguren las
ganancias, que le pongan precio a la parte de un socio comprada por otro socio. Art.13 clusulas
leoninas- ventajas a un socio en detrimento del resto.
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CLASE 3- Respecto a la responsabilidad de las personas jurdicas, hay que distinguir el Art 43 del CC
antes y despus de la reforma de la 17711. ANTES-TEORA DE LA REPRESENTACIN: se consideraba a
los administradores societarios como apoderados del sujeto social, y a la sociedad comercial, dentro
de la naturaleza contractual del CC, por lo tanto, el Art 43 deca que, dentro de la responsabilidad
contractual, no se poda demandar acciones por daos al administrador ni a la persona jurdica
aunque hubiesen cometido un delito a favor de ellos. La persona jurdica era considerada como un
incapaz que precisaba de un representante. Nada deca de la responsabilidad extracontractual, que s
fue en varios fallos considerada por la SCJN. Por eso, la reforma de la 17711 establece la TEORA DEL
RGANO: considera que hay una sola persona jurdica que es la sociedad y que acta a travs del
rgano, la Administracin. Este rgano administra y representa a la sociedad, independientemente
de los sujetos fsicos que la integran, pero acta frente a terceros. Por lo tanto, si el administrador se
excede en sus atribuciones podr ser demandado. La teora del rgano est ntimamente ligada a la
TEORA DE LA ESPECIALIDAD: restringida al OBJETO SOCIAL, es decir que en el contrato constitutivo
hay que detallar estrictamente la finalidad por la cual se da comienzo a la sociedad comercial, porque
si los actos que realiza el administrador se ajustan al OBJETO SOCIAL, y el administrador se excediese,
esto no puede afectar a terceros de buena fe aunque la sociedad podra reclamarle. As, el objeto
social es el acto o conjunto de actos que realiza la sociedad comercial y que deben detallarse en el
contrato para delimitar la responsabilidad del administrador.
4- SOCIEDADES, EVOLUCIN HISTRICA. Durante el neoltico y la aparicin de la escritura, la
humanidad se hizo sedentaria. Eso los llev a agruparse en clanes y enfrentarse a nuevos desafos:
guardar el excedente, controlarlo y abastecerse de otros productos ausentes en el lugar. Algunos
historiadores consideran que estos factores llevaron a crear las 1ras y rudimentarias actividades
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mercantiles, con el trueque de mercancas a las que se les pona un valor para cambiar por otras.
Quizs hubo en la historia otros pueblos que perfeccionaron otras formas de agrupamientos cuasi
mercantiles, quizs los vikingos en su exploracin marina hayan trocado pescados por pieles. Pero
fue en GRECIA que aparecen las 1ras sociedades martimas con el comercio de esclavos-mercancas.
Recordemos que es en GRECIA donde se acua la primera moneda con valor comercial. Ya en la edad
media aparecen en ciertas provincias de Italia las 1ras sociedades tipificadas. La sociedad colectiva
con 2 ms socios pero todos de la misma familia se unan con el fin de desarrollar artes, ciencias u
oficios, con responsabilidad solidaria e ilimitada. Con el tiempo se permiti el ingreso de 3ros, se
modificaron los estatutos, ampli su objeto y cambi la responsabilidad. En el siglo XIV aparece,
tambin en Italia la sociedad en comandita simple con 2 socios: comanditado que responda solidaria
e ilimitadamente. Y el comanditario socio oculto por razones de estatus social (nobles, clrigos,
monarcas) A principios del siglo XV aparece en Gnova el 1er banco como una SA BANCA DE SAN
JORGE, con responsabilidad limitada. En Amrica tenemos a la compaa de indias que controlaba
todo el trfico mercantil con la metrpoli. Es en Inglaterra, entre fines del siglo XIX y principios del
XX, donde casi simultneamente aparecen 2 tipos de entes mercantiles: la 1ra cooperativa de los
pioneros tejedores de Rochdale, y la 1ra SA tal como la tipifica hoy la ley. Obvio que se debe a que el
RUGB estuvo a la cabeza de las 2 etapas de la revolucin industrial, junto con Francia donde nace la
1ra SRL tambin tipificada como hoy.
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BOLILLA2- - 4 ASOCIACIONES: Es la unin de personas que por un determinado lapso tienen el objeto
de llevar adelante, de manera organizada, una finalidad comn. Son personas jurdicas, sujetos de
derecho. Algunas carecen de lucro y otras tienen fin de lucro indirecto (escuelas, clubes ). El miembro
paga una cuota social sin recibir ganancias en efectivo, solo prestaciones que son iguales para todos
sus miembros. Si quieren retirarse no van a recibir cuota de liquidacin. rgano de administracin:
directorio. El presidente del directorio es quien se encarga de actuar frente a terceros. rgano de
gobierno, la asamblea: a las reuniones pueden ir todos los socios habilitados por la cuota al da.
rgano de contralor: la sindicatura encargada de controlar: la legalidad de las asambleas, que l as
decisiones que se tomen no estn contra la ley ni contra el estatuto, el recuento de los votos, los
actos de la administracin. Las asociaciones civiles las controla IGJ, pero a las comerciales, nadie.
MUTUAL: son asociaciones que se constituyen inspiradas en la solidaridad ante riesgos eventuales o
para concurrir al bienestar material., con el objeto de brindarse entre sus asociados, ayuda mutua
mediante una cuota peridica a cambio de una prestacin. Si la mutual se liquida o el miembro se
retira voluntariamente, nada recibe a cambio. El rgano de control externo es INAES, instituto
nacional de asociativismo y economa social. All se presenta el acta constitutiva para registrarla y
adquirir personalidad jurdica.
FUNDACIN: Es una persona jurdica totalmente carente de fines de lucro. Puede ser singular o plural
y las personas fsicas que la integran se desprenden de una parte de su patrimonio crear un ente
jurdico destinado al bien comn, el fundador se llama benefactor. No tienen rgano de gobierno
pero s de administracin, que monopoliza todas las decisiones ya que no posee miembros sino
colaboradores en virtud de que la ayuda y la beneficencia son el objeto de la fundacin y se brinda
sin distincin de credos, ni etnias, ideologas o estatus. Si se liquida, el remanente no vuelve al
benefactor. Si en el estatuto est previsto a cul institucin similar se deriva, se har, si no lo decide
la IGJ, que la puede destinar a cualquier fundacin del pas guindose por el REGISTRO NACIONAL DE
FUNDACIONES.
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HABILITACIN:
es cuando se remunera al dependiente con su salario ms participacin
proporcional en las utilidades, sin que, obviamente, deba soportar las prdidas dado su estatus de
subordinado. Segn Muio, este instituto que aparecer como una relacin laboral - Art 104 LCT,
encubrir una relacin societaria. COMUNIDAD-CONDMINO: es cuando 2 ms personas tienen
derecho de titularidad sobre una cosa determinada, en partes proporcionales. No significa ceirse a
un tipo societario ni realizar contrato societario. Solo se constituye una relacin societaria cuando
los co-titulares afrontan con el bien una sociedad productiva a nombre colectivo. Los condminos
pasan a sr co-socios de la sociedad y retiran utilidades como condminos. CONSORCIO: nace de un
derecho real de una propiedad sobre bienes que se rigen por la ley 13512 de propiedad horizontal.
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JOINT VENTURE: es cuando 2 ms personas fsicas o jurdicas se renen para realizar un proyecto
comn con in de lucro directo, pero cada persona conserva su personalidad jurdica. Se firma entre
ellos un contrato de colaboracin empresaria donde se detalla la responsabilidad, plazo, aportes,
retiro de ganancias. COOPERATIVAS: LEY 20337- Son sujetos de derecho, ART.2 entidades fundadas
en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar un servicio, con fin de lucro indirecto.
ART.3 no hay razn social, debe agregarse las palabras. Limitada y cooperativa. ART: 4 acto
cooperativo son todos los que realiza la cooperativa con sus asociados, los que stos entre s y lo s de
los asociados con terceros.ART.5 pueden asociarse con otras cooperativas u otros entes jurdicos
Art. 6 no pueden transformarse en asociaciones ni en sociedades. Art. 7- pueden constituirse por
instrumento pblico o privado. El rgano de fiscalizacin externo es INAES. Para constituirse solo se
necesita: redactar el estatuto y llevar a registrarlo, sin publicacin.ART.17 y siguientes cualquier
persona fsica o jurdica puede asociarse. Si se retiran voluntariamente solo se devuelve la cuota
aporte. Si se lo echa debe haber justa causa. Existe la mora y segn lo que diga el contrato podr ser:
se lo excluye directamente o se le otorga plazo para regularizar antes de echarlo si no lo cumple.
ART.24 y siguientes APORTES: el capital se constituye por cuotas indivisibles de igual valor, por eso
al constituirse la cooperativa hay que acordar el valor de la cuota para ofrecerla a los otros asociados
y quedar en el estatuto. El capital puede ser variable y se traduce en acciones representativas a ttulo
nominal. La cuota social siempre representa un voto. Si se aporta suma determinada de dinero, se
puede abonar un mnimo del 5% al momento de suscribir el contrato y el resto en 5 aos. Si se da en
especies, se entregan al momento de la suscripcin y el asociado responde por eviccin y vicios
redhibitorios. Si son bienes deben ser registrables y susceptibles de ejecucin inmediata.ART.37
contabilidad, formas: los libros deben llevarse rubricados y sellados, sin espacios en blanco, salvando
enmiendas y con informacin clara y veraz. ART. 38 libros: REGISTRO E SOCIOS datos de cada uno,
sus aportes y cantidad e acciones que representa. LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEA: hay que hacer
acta donde consten todas las decisiones y volcarla al libro. LIBRO DE ACTAS DE REUNIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN. INFORMES DE AUDITORA: volcar balance anual y memoria. ARRT.
47 y siguientes: RGANOS: DE GOBIERNO, la ASAMBLEA concurre todo asociado que quiera y est al
da con la cuota. ORDINARIA para temas simples propios de la cooperativa, como remuneraciones
del consejo de administracin. EXTRAORDINARIA: liquidacin, disolucin, modificaci n del estatuto,
sanciones al administrador, etc. Si un tema no est en el estatuto se convoca para modificarlo y se
registra en INAES. Toda asamblea extraordinaria debe publicarse la convocatoria con orden del da. Si
hay ms de 5 mil asociados deben nombrar un delegado que es tambin asociado. ART. 57 la
asamblea debe reunirse y tratar todos los temas del da pero se le permiten 2 ms cuartos
intermedios sobre un total de 30 das., debiendo comunicar cada vez el da, hora y lugar de la
siguiente reunin. ART. 63 RGANO DE ADMINISTRACIN, llamado consejo de administracin, debe
tener mnimo de 3 miembros socios, consignar el plazo de mandato (generalmente 3 ejercicios)
pueden ser elegidos indefinidamente. Cargos remunerados con montos fijados por asamble a
ordinaria. ART. 71 el estatuto puede prever la creacin de un comit ejecutivo. ART. 72 este comit
puede nombrar un gerente con funciones administrativas, que ser responsable ante la cooperativa y
ante terceros. Si comete excesos su responsabilidad es solidaria e ilimitada respondiendo con todo su
patrimonio y adems se lo puede echar. RGANO DE FISCALIZAZIN INTERNA. Sindicatura- puede
ser un socio o un tercero no se les exige que sean profesionales, pero s el inventario y balance debe
firmarlo abogado o contador.ART. 82 pueden asociarse con cualquier otro ente regularmente
constituido, pero deben ser por lo menos entre 7. ART. 83 CAUSAS DE DISOLUCIN. 1- resuelto por
asamblea extraordinaria. 2- reduccin del nmero mnimo de 10 asociados, aunque hay un plazo de
6 meses para revertir la situacin. 3- quiebra indirecta por fracaso de convocatoria de acreedores o
directa, pedida por acreedor. Si hay avenimiento firmado por todos los acreedores , el juez levanta la
quiebra y la cooperativa vuelve a sus actividades, pero si no cumple los plazos de pago, no puede
volver a pedirse quiebra, Entonces el representante letrado presenta un escrito con conversin, es
decir, convertir la quiebra en convocatoria de acreedores. La cooperativa contina administrando sus
bienes, menos los que estn limitados por el sndico y el juez de la quiebra. 4- por fusin, una
solucin antes de liquidar. 5-cuando INAES retira la autorizacin debido a reiteradas denuncias.
ART.88 en la etapa de liquidacin ya no hay rgano administrador, por eso el liquidador es el ex
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cnyuges se retire de la sociedad y venda su parte a otro socio-no al cnyuge.- transformar en SRL o
SA modificando el objeto, los aportes en el contrato- liquidarse.
Otra causa de nulidad es cuando hay bienes hereditarios y el causante exige la constitucin de
sociedad comercial. Si constituyen sociedad colectiva y hay menores, es nula porque ese tipo tiene
responsabilidad solidaria ilimitada y los menores solo pueden tener responsabilidad limitada. En este
caso la ley impone a los mayores, sancin econmica por daos a 3ros. Y les otorga plazo de
regularizacin. Pueden formar una SRL o una sociedad comandita simple donde los mayores sean
socios comanditados y los menores los socios comanditarios.
Otra causal de nulidad es cuando una SA se une a otra sociedad que no sea tambin por acciones.
En las sociedades regulares, la personera jurdica es amplia y erga omnes, en las sociedades de
hecho e irregulares la personalidad jurdica es precaria y aunque no se inscriban al principio deben
inscribir la liquidacin porque IGJ vela por los intereses de esos acreedores. Las S de H no tienen
contrato y hasta pueden tener un acuerdo de voluntades verbal. Todos los socios responden solidaria
e ilimitadamente Las sociedades irregulares tienen contrato pero por alguna razn no completaron
ante IGJ su regularizacin, la responsabilidad es solidaria e ilimitada aunque sea una sociedad que en
el contrato es SRL pero si no regulariz la responsabilidad limitada no es oponible a 3ros porque
como son sociedades sin rganos se considera que todos los socios son administradores representantes. Si estas sociedades van a la quiebra 1ro cobran los acreedores sociale s y 2do los
personales de los socios. La ley otorga posibilidad de regularizar, si lo hacen las deudas anteriores
son con responsabilidad solidaria e ilimitada. Cualquier socio puede pedir regularizacin citando a
todos por carta documento. Tienen 60 das para tramitar. Si deciden por la negativa, el socio puede:o retirarse con su aporte o pedir disolucin. El resto puede decidir dentro de los 10 primeros das
acceder a regularizar, entonces les quedan los 50 das restantes.
BOLILLA 7- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
As como los derechos, las obligaciones nacen a partir de la firma del contrato societario. A los
integrantes de una sociedad de inters, SRL se los llama SOCIOS. A los de sociedad de acciones
ACCIONISTAS. La diferencia est en que los socios ti enen deber de lealtad. si se comprueba su
deslealtad, se los puede excluir dentro de los 90 das de conocido el hecho y los accionistas no.
La 1ra obligacin es el APORTE. Si la responsabilidad es subsidiaria solidaria ilimitada, puede ser
cualquier aporte siempre que tenga valor en el mercado. Si la obligacin es de DAR, puede ser: suma
de dinero, bienes en especie con garanta de eviccin y vicios redhibitorios, fondo de comercio con
transferencia. Si un acreedor se opone a la transferencia se embarga judicialmente y la sociedad
recibe ese aporte con embargo con menor valor y asume el riesgo. Todos los aportes debe detallarse
en el contrato, aclarar el valor y el porcentaje que le corresponde del capital social porque de ello va
a depender el retiro de ganancias y el deber de soportar prdidas. La valuacin puede ser judicial o
extrajudicial. La judicial no puede ser discutida por los acreedores pero un socio puede apelarla. La
extrajudicial la acuerdan los socios al momento de redactar el contrato y los acreedores
disconformes tienen plazo para discutirla dentro de los 5 aos a partir de la constitucin societaria.
Si el aporte es en dinero debe aportar como mnimo el 25% de su aporte al momento de firmar el
contrato y tiene plazo de 2 aos para la integracin. En las SRL solo se puede aportar sumas de
dinero o bienes registrables y susceptibles de ejecucin. OBLIGACIONES DE HACER: al momento de
firmar el contrato el socio puede aportar trabajo, mano de obra o tareas siempre valuables. Tiene
derecho a percibir ganancias y obligacin de soportar prdidas. OBLIGACIONES ACCESORIAS: no se
los puede obligar a los socios pero si se compromete est obligado a cumplir aunque las puede diferir
en el tiempo.
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- DERECHOS DE LOS SOCIOS EN SOCIEDADES REGULARES: PATRIMONIALES: a retirar ganancias- si
realiza prestacin accesoria tiene derecho tambin a cobrar un plus proporcional. - si adems realiza
tareas para la sociedad valuadas como si se contrata a un 3ro, y hay acuerdo de la asamblea, o de la
reunin de socios, tiene derecho a cobrar por esa prestacin.- si un socio, aun con responsabilidad
limitada, paga una deuda societaria, tiene derecho a repetir contra la sociedad y los socios. - derecho
a cuota de liquidacin.DERECHOS PARAPOLTICOS:
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-A VOTAR. El contrato dir cuntos pertenecen a cada socio segn su aporte. Vota quien tenga su
aporte al da.
-A integrar el rgano de gobierno. Lo forman los socios, nombran a los miembros del rgano de
administracin y aprueban su gestin.
-Si el administrador es uno solo tiene derecho a ejercer su funcin por el plazo consignado en el
contrato. Si son varios, tienen derecho a rotar y cada uno a ejercer en su turno y por el plazo
acordado.
-derecho a controlar la contabilidad, acceso a los libros contables, una especie de fiscalizar la
transparencia.
-Derecho a la informacin si el socio que la pide tiene el 2% de porcentaje accionario como mnimo.
Si no, el administrador tiene el derecho de negarla. Pero s la puede pedir un grupo de socios
minoritarios si entre ellos logran el mnimo 2%.
Segn el tipo de responsabilidad societaria, la sentencia contra la sociedad es cosa juzgada. Si la
responsabilidad es subsidiaria, previo beneficio de excusin, el acreedor embargante tiene derecho a
ir contra los socios pero no puede ejecutar la sentencia. En SRL y SA el acreedor embargante tiene
derecho a embargar y ejecutar sentencia contra la sociedad.
SOCIO APARENTE es el que no firma contrato pero ante 3ros se mue stra como socio, si su actuar es
perjudicial, los 3ros pueden ir contra l. El nico derecho que le reconoce la sociedad es que en caso
de asumir el pago de una deudas societaria, tiene derecho a repetir contra la sociedad y los socios.
SOCIO OCULTO: por alguna razn es socio pero decide poner al testaferro para que firme el contrato.
Si se descubre es grave ser socio y ocultarlo, responde con todo su patrimonio personal de manera
solidaria e ilimitada.
SOCIO DEL SOCIO: est mal referenciado por el legislador, porque en realidad representa una
situacin privada del socio que da a un 3ro todo o parte de su ganancia societaria.
BOLILLA 8 - RGANOS SOCIALES Siempre van a estar el de gobierno y el de administracin. Optativo
para SRL y soc de acciones el de fiscalizacin interna. Cuando falta, los socios fiscalizan informan y
controlan la contabilidad. RGANO DE GOBIERNO: lo integran los socios. Toman decisiones. Hay que
ver el contrato para verificar el porcentaje de los votos de cada socio. En sociedades de inters
(colectiva, comandita simple, de capital e industria y SRL Art 299Inc 1 capital menor a 10 millones)
hay REUNIN DE SOCIOS. En sociedades por acciones (SA, sociedad en comandita por acciones y SRL
de ART 299inc 2 capital mayor a 10 millones) hay ASAMBLEA. Ordinaria para temas sociales sencillos
y cotidianos. Extraordinaria: modificar contrato, sancionar o excluir a un socio, unirse a otra sociedad
de acciones, liquidar, etc. RGANO DE ADMINISRACIN: El administrador realiza la gestin interna
societaria. El administrador no puede realizar actos notoriamente extraos al objeto societario
SALVO que la sociedad se lo permita previa autorizacin del rgano de gobierno. Si no, es como si lo
realizara por su cuenta y responde con todo su patrimonio personal. La autorizacin es por nica vez,
si se repite, la IGJ lo intima a que la sociedad cambie y ample el objeto social. Si no lo hace la liquida.
Es excluido y se lo demanda por daos. Si hay dudas sobre si el objeto es notoriamente extrao, y lo
resuelve el juez, se le imputa a la sociedad. El administrador debe lealtad, la ley le impone ser un
buen hombre de negocios subjetivo, pero referido a profesionalismo e idoneidad. El representante
realiza actos jurdicos con 3ros, es la gestin externa. Los actos que realiza el representante derivan
en las autnticas deudas de la sociedad. En las sociedades de parte de inters el rgano de
administracin se llama ADMINISTRACIN. En la SRL se llama GRENCIA. Y en la SA se llama
DIRECTORIO. En este rgano pueden ser socios o 3ros. No se requiere ttulo habilitante SALVO para
firmar memoria y balance que la ley impone abogado o contador pblico. Los nombra la asamblea
ordinaria. Puede ser singular o plural y por plazo indefinido SALVO el Dire ctorio que ejerce por 3
ejercicios contables pudiendo ser reelecto indefinidamente. Todo se debe aclarar en el contrato
societario. Si el director es nombrado por el CONSEJO DE VIGILANCIA dura 5 aos en el cargo.
RGANO DE FISCALIZACIN INTERNA: puede ser SINDICATURA- si es singular, el sndico debe ser
profesional, su tarea es el control formal ver la legalidad de las reuniones, el recuento de votos, las
citaciones en tiempo y forma. si es plural se llama COMISIN FISCALIZADORA. En las sociedades de
acciones y SRL ART 299 Inc 2 capital mayor a 10 millones hay CONSEJO DE VIGILANCIA entre 3 y 15
miembros. Tiene doble contralor: adems de la formalidad, tiene control de gestin, revisa la
administracin, sugiere cambio, propone. Dura 3 ejercicios en funcin.
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Si la sociedad constituida en el extranjero pretende fundar una nueva sociedad en nuestro pas,
entonces deber ajustarse a nuestra normativa vigente, incluida la inscripcin en el registro
correspondiente. Lo mismo si quiere participar en otra sociedad regularmente constituida en nuestro
pas. Puede ocurrir que una sociedad constituida en el extranjero quiera establecerse en nuestro
pas pero tiene un tipo societario no previsto en la 19550. Entonces el registro pblico local
interviene con los requisitos fundamentales y el juez del registro le impondr requisitos de mximo
rigor referidos a las sociedades por acciones, antes de autorizar su regularizacin.
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BOLILLA 12 (EN ORDEN) - TRANSFORMACIN: es el mecanismo permitido para que una sociedad
regular adopte otro tipo social previsto en la ley, sin necesidad de ser disuelta y continuando sus
actividades. No se modifica el rgimen de responsabilidades anteriores aunque la obligacin se
cumpla con posterioridad a la transformacin. El nuevo de rgimen de responsabilidades de acuerdo
al nuevo tipo societario son a partir de la transformacin. FUSIN:- FUSIN PROPIAMENTE DICHA:
cuando 2 sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad distinta a las
anteriores, pero que contina con los mismos derechos y obligaciones que tena antes de fusionarse.
FUSIN POR ABSORCIN: cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que son
disueltas sin liquidarse y trasladan sus derechos y obligaciones a la sociedad que las absorbi. En los
2 casos de FUSIN en la nueva sociedad o en la sociedad absorbedora, se transfiere el total de sus
patrimonios. ESCISIN: Significa que una sociedad decide partir su activo en varias partes. Hay 3
casos: 1-una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin e una nueva sociedad. 2- una
sociedad sin disolverse, invierte parte de su patrimonio para constituir una o varias nuevas
sociedades. 3- una sociedad se disuelve sin liquidarse para invertir todo su patrimonio en nuevas
sociedades.
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BOLILLA 13- RESOLUCIN PARCIAL: afecta nicamente la relacin de un socio con la sociedad y
extingue solo esa relacin, manteniendo las dems intactas. La resolucin siempre es parcial porque
si fuese total significara la disolucin del ente jurdico. Se aplica a sociedades de personas - Si es
excluido un socio, la sociedad entrega el valor de la parte. Si la sociedad es de 2 socios y un o muere,
hay 3 meses para buscar otro socio, si no la sociedad se disuelve. El que se incorpora asume
responsabilidad solidaria e ilimitada con las obligaciones ya contradas por la sociedad. Puede haber
otras causas que por autonoma de la voluntad se incluyan en el contrato societario, ejemplo el retiro
voluntario. DISOLUCIN: es el camino previo a la liquidacin. Para que tenga efectos frente a 3ros se
debe inscribir en IGJ. CAUSAS: decisin de los socios.- finaliza el plazo legal con el que se constituy.se logr el objetivo.-por prdida total del capital.- por caso fortuito o fuerza mayor.- por quedarse
con menos de 10 socios- hay plazo de 6 meses para recuperar.porque IGJ retir la autorizaciones .
RECONDUCCIN: una vez vencido el plazo de duracin de la sociedad, y se decide continuar, los
socios por mayora debe acordar la prrroga. Si no se inscribi al liquidador en IGJ la reconduccin
aun es posible. En caso de que ya se haya inscripto el liquidador, los socios deben tener unanimidad.
Para imponer la reconduccin. Una vez vencido el plazo los socios responden solidaria
ilimitadamente por cualquier acto que realice el administrador que no sea de extrema urgencia. En
general la reconduccin es posible hasta que no se haya cancelado la inscripcin registral del ente
societario. LIQUIDACIN: luego de la disolucin es necesario realizar el activo (cobrar todo lo que se
pueda) cancelar el pasivo y si queda remanente repartir entre los socios. El liquidador es el ex
administrador que se qued sin rgano de administracin, si no, se nombra uno por mayora de
votos dentro de los 30 das de comenzada la liquidacin. Tambin lo puede designar el juez. La
designacin se inscribe en IGJ.
SOCIEDADES- RESUMEN 2DO PARCIAL
BOLILLA 14- SOCIEDADES DE PARTES DE INTERS colectiva, comanditas simples, de capital e
industria. Sujetos de derecho distintos a las personas fsicas que la forman. El CAPITAL se divide en
partes de inters y el valor no lo fija la ley sino la autonoma de la voluntad de los socios.
RESPONSABILIDAD es subsidiaria con beneficio de excusin, solidaria e ilimitada. Por eso pueden
realizar cualquier APORTE cualquier bien con valor en el mercado : sumas determinadas de dinero,
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Inc 2 (+ de 10 millones) es ASAMBLEA de socios con aportes al da. Se prohbe poner en el estatuto
que las decisiones se toman con unanimidad, esto es solo para transferencia y cuando hay pacto.
Para TOMA DE DECISIONES: en caso de reforma del estatuto, el qurum se establece en el mismo
estatuto pero como mnimo, con ms de la mitad del capital social. Si en el contrato nada dice, se
exige 3/ 4 del capital social. Si hay un solo socio que rene voto mayoritario, debe haber un socio
minoritario que vote igual. Para otras decisiones, son por mayora absoluta de mitad + 1 o mayora
simple con el capital con derecho a voto presente, salvo que el contrato exija una mayora superior.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA: por publicacin de edictos por 5 das en el boletn oficial. La ley
tambin permite a la SRL convocar a asamblea ordinaria o extraordinaria mediante carta
documento enviada al domicilio del socio, con fecha, hora, lugar y orden del da. Tambin se permite
que los socios comuniquen su voto por el mismo medio de convocatoria. Copia de las deliberaciones
se archiva en legajo de la sociedad existente en IGJ. RGANO DE ADMINISTRACIN: se llama
GERENCIA, singular o plural y sta conjunta o indistinta, lo ejerce un socio o 3ro, por PLAZO
determinado, no ms de 3 ejercicios y pueden ser reelectos indefinidamente, o indeterminado,
reservado para cuando se nombra al gerente en el estatuto y puede ser removido por justa causa. Si
hay socios disconformes, pueden hacer valer su derecho de receso. Si no se lo nombra en el estatuto
se remueve sin justa causa. Hay deber de lealtad, en las del 299 Inc 1, si no se puede excluir a los 90
das de conocido el hecho desleal. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES: el gerente es
tambin el representante societario, por lo tanto, Art. 264: no pueden ser gerentes: fallidos por
quiebra culpable o fraudulenta, los inhabilitados para ejercer el comercio, los condenados a no
ejercer cargos pblicos, o por robo hasta pasados 10 aos y los funcionarios relacionados con el
objeto de la sociedad hasta 2 aos despus de cesar en esa funcin pblica. No pueden contratar con
la sociedad fuera de lo relacionado con el objeto social, si lo hacen responden solidaria e
ilimitadamente ms daos y perjuicios causados a la sociedad. No puede tener actividades en contra
ni en competencia con la sociedad. Si lo hicieran responden ante la sociedad, los socios y 3ros de
forma solidaria e ilimitada. RGANO DE FISCALIZACIN INTERNA: no es obligatorio para la SRL de
Art 299 Inc 1. Pueden controlar los socios o establecer sindicatura singular o consejo de vigilancia de
3 a 15 miembros. Puede ser socio o 3ro pero con ttulo de abogado o contador pblico y constituir
domicilio en el radio de radicacin de la sociedad. La funcin ser confeccin de balances y control
de legalidad y formalidad. Para SRL Art 299 inc 2, el rgano de fiscalizacin interno es obligatorio. Y
el consejo de vigilancia, adems de controlar la legalidad y la formalidad, deber realizar control de
gestin y hasta podr nombrar gerentes si el estatuto se lo permite.
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BOLILLA 17 SOCIEDAD ANNIMA sujeto de derecho con plena personalidad jurdica distinta a los
socios que la integran. El CAPITAL SOCIAL: representado por acciones representadas en ttulo de
valor expresado en moneda argentina otorgado por IGJ, que puede representar una o varias
acciones societarias. Hay 3 tipos, segn derechos polticos o econmicos que otorgan: ordinarias:
cada accin derecho a un voto y ganancias son de acuerdo al aporte. Privilegiadas: aumentan el
derecho poltico a voto que tiene el accionista, cada accin puede equivaler hasta 5 votos.
Preferidas: de preferencias patrimoniales otorgan adicional en las utilidades o en la cuota de
liquidacin. Si una SA tiene una sola clase de acciones y no la diferencia se entiende que son
ordinarias. APORTES solo obligaciones de dar: suma determinada de dinero suscribiendo el 25% al
celebrar el contrato y el resto integrarlo en plazo no mayor a 2 aos. Bienes susceptibles de
ejecucin forzosa con garanta de eviccin y vicios redhibitorios, suscriptos totalmente al celebrarse
el contrato. Puede haber prestaciones accesorias. RESPONSABILIDAD: limitada al monto social
integrado. NOMBRE: solo DENOMINACIN SOCIAL: objetiva, el nombre de fantasa + SA o subjetiva
el nombre de un accionista + SA. CONSTITUCIN solo por instrumento pblico (acta notarial) FORMA
DE CONSTITUCIN: POR ACTO NICO: los firmantes suscriben estatuto consti tutivo ART 11 datos
filiatorios y personales de los accionistas, objeto, capital social, aportes clases de acciones, rganos,
denominacin social, reglas para distribuir utilidades y soportar prdidas, derechos y obligaciones de
los socios, clusulas para disolucin y liquidacin 2- se lleva a IGJ, 1ro para controlar el cumplimiento
tributario y fiscal y 2do para Inscribir 3- Publicacin en Reg. Pb.de Com. (IGJ) CONSTITUCIN POR
SUSCRIPCIN PBLICA-ART 168.- cuando 2 + personas, llamadas FUNDADORES, se unen y crean un
ente jurdico. Los PROMOTORES esbozan un programa de suscripcin, por instrumento pblico o
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privado, que firman todos. Lo presentan a IGJ, si lo aprueba tienen 15 das corridos para inscribirlo
ante IGJ. Debe contener: todos los datos de los promotores, las bases del estatuto, la designacin de
un banco oficial que ser intermediario redactar los contratos de suscripcin cobrando comisin,
identificar los aportes, su naturaleza y tipo. Las obligaciones de los promotores es llevar a cabo todas
las diligencias necesarias para formar el ente jurdico. PLAZO PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO. 3
meses desde la suscripcin del programa. El contrato lo redacta el banco para cada suscriptor con
todos los datos, el aporte, el pago de un adelanto del aporte que le asegura al suscriptor ser
considerado accionista, el derecho a la asamblea constitutiva, y en caso de fracasar la constitucin,
cobrar el porcentaje aportado. Todo en 2 ejemplares formados: 1 para el suscriptor y otro para el
banco. ASAMBLEA CONSTITUTIVA, Art 172, se convoca y estar Presidida por autoridad de contralor,
los promotores, los suscriptores que tengan inters en la suscripcin y un representante del banco.
Qurum es la mitad ms uno de las acciones suscriptas., si no se logra, se reembolsan las acciones
suscriptas. Si se logra, el presidente llama a votar por s o por no sobre la constitucin de la sociedad.
Se aprueba o no la gestin de los promotores. Redactar el estatuto. Se decide el tipo de aporte de
cada suscriptor. Designacin de 2 suscriptores para que firmen pues aun no hay rganos societarios.
Estando todo aprobado, se labra el acta, por instrumento pblico, se publica por un da, en boletn
oficial, se inscribe en IGJ y as se constituye la sociedad regular.
Los promotores pueden tambin ser suscriptores. Tienen derecho a voto en cada punto de la
asamblea EXCEPTO en lo referido en aprobar su gestin. ART. 185 beneficios de promotores y
fundadores, no podrn ser beneficiados si esto menoscaba el capital social. S olo recibirn el 10% de
participacin en las ganancias durante 10 ejercicios consecutivos como mximo.
Las SA pueden incorporar a su estatuto la clusula del ART 188 que prev aumento de capital hasta
un quntuplo. Aso contrario debe convocar a asamblea extraordinaria, modificar el estatuto, publicar
e inscribir el acta y cuando IGJ autoriza aumentar el capital. Este mismo trmite s para incrementar
en el excedente del quntuplo. Si est la clusula en el estatuto, el aumento lo resuelve asamblea
ordinaria. EXCEPTO las SA autorizadas a hacer oferta pblica de acciones que pueden incrementar el
capital sin tope, sin convocar a asamblea y sin modificar el estatuto. Si el accionista est en mora con
su aporte, ART 192 (+ tiene las sanciones del Art 37), resarcir por daos e intereses, no puede votar
ni recibir beneficios. Pero adems, POR art 193 la SA puede sacar a remate pblico o por agente de
bolsa, la suscripcin de esas acciones y el moroso debe pagar gastos del remate, intereses e
indemnizacin por daos. Puede ser excluido por mora. Las acciones son ttulos en valor que se
emiten con un nmero de serie y de emisin correlativos. Cuando se integra una serie la SA puede
emitir otra y el accionista puede acrecer antes que un 3ro, por ART 194, usando su DERECHO DE
PREFERENCIA, que tiene como tope el mismo porcentaje que su aporte. Si son SA cerradas debe
publicar por 3 das en Boletn OFICIAL. Si son SA abiertas, adems en diario de mayor tirada nacional.
El accionista tiene plazo para notificar su derecho de preferencia hasta 30 das a partir de la ltima
publicacin. El ART 195 dice que en caso de que el accionista comunique a la SA su intencin de
acrecer y la SA no le entregue las acciones, se procede de la siguiente manera: - si las acciones no
entregadas no se las dieron a un 3ro, el accionista pide judicialmente la cancelacin y las acciones se
pierden para la sociedad. Si estn en manos de un 3ro de buena fe, el accionista pide resarcimiento
econmico a la sociedad sus directores y sndicos, en el triple del valor nominal de cada accin, y
tiene un plazo de reclamo no mayor a 6 meses.
Pero as como la sociedad puede incrementar su capital, tambin puede reducirlo y en algunos casos
es ms grave y siempre hay que convocar a asamblea extraordinaria. Puede ser por propia voluntad,
como dice el Art 203. Pero puede ser por prdida del capital debido a distintas acciones sufridas por
la SA, ART 205- y la asamblea extraordinaria decide reducir para equilibrar el capital y el patrimonio,
O por ART 206 donde se reduce el capital ante tal deterioro que se perdi el 50% del capital ms las
reservas legales y tcnicas que toda SA debe integrar al constituirse y que le sirven para cubrir gastos
de honorarios en casos como ste.
Hay 3 tipos de acciones: 1- a la orden.2- Nominativas, siempre llevan apellido y nombre del titular, a
la orden. Nominativas no a la orden, se trasmiten por contrato de cesin de crdito y se inscriben en
el libro de registro de acciones. 3- Escriturales, no valen como ttulo de valor pero s como
participacin societaria. El titular recibe un certificado del banco emisor donde est depositado el
dinero correspondiente a esas acciones. La reforma a la LSC del 95, ha derogado a las acciones a la
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orden y las nominativas a la orden- Ahora ya no hay ms accionistas desconocidos en las SA. Tambin
hay acciones ORDINARIAS 1accin= 1 voto. PRIVILEGIADAS: cada accin tiene pluralidad de voto de 2
a 5. En asamblea ordinaria hacen diferencia porque los tenedores e estas acciones pueden
determinar el valor de su voto, debiendo mantenerlo en las distintas votaciones de ese orden del da.
En asamblea extraordinaria prevalece el derecho de iguales y esas acciones valen 1 voto.
PREFERENCIALES: se les otorga preferencias patrimoniales por cobro de aportes adicionales. No dan
derecho a voto EXCEPTO si la sociedad est en mora con la entrega de la ventaja patrimonial, en
asamblea ordinaria y extraordinaria tiene derecho a 1 voto. BONOS: son ttulos de participacin, no
son acciones porque no representan parte del capital y en general carecen de voto y no da derecho a
su titular para participar en la gestin social. BONOS DE GOCE: son acciones amortizadas que la
sociedad compra para sacarlas de circulacin y cancelarlas. Se las da a los socios que hicieron uso de
su derecho de receso, pero que no se les integr el 100% de su cuota de liquidacin, a cada cierre de
ejercicio tienen derecho a retirar su parte de ganancia. BONOS DE PARTICIPACIN: se otorgan por
prestaciones accesorias que no constituyen aportes de capital. BONOS DE PARTICIPACIN DEL
PERSONAL: es para personal jerrquico. Se liquida como gasto y no como utilidad lo que les da
beneficios impositivos. Son intransferibles y si termina la relacin laboral terminan tambin estos
bonos. ASAMBLEAS. Siempre se convoca por edicto y con orden del da, si es para reformar el
estatuto hay que aclarar qu punto se modificar; la reunin en la sede social. Los legitimados para
convocar: directores, sndicos, consejeros, accionistas que renan un mnimo del 5% del capital social
lo hacen a travs del director pidiendo la convocatoria de forma fehaciente, explicando razones y
urgencia. La SA tiene 40 das para acceder a convocar. Si no lo hace, se da por terminada la va
administrativa social y se pide intervencin judicial. El interventor solo va a permitir que la asamblea
se cumpla, cuidando con los pasos legales, convocatoria, publicidad, qurum, no va a intervenir en
las discusiones. Ordinaria para temas cotidianos. Extraordinaria para temas excepcionales: aumento
o disminucin de capital, reforma del estatuto, cambio de domicilio al exterior, ETC. La asamblea
tiene el fin de cambiar la voluntad social por la voluntad del ente jurdico distinto que es la SA, para
tratar en orden del da temas que no estn fuera de l objeto social, que no estn contra la ley o
contra el estatuto. En general no se impone unanimidad para la toma de decisiones. El qurum es
por mayora accionaria, aunque el estatuto puede establecer unanimidad para reformar el estatuto.
ART 233 y siguientes, Las ASAMBLEAS pueden ser: ordinarias, extraordinarias. Las especiales, que se
convocan cuando hay que tomar medidas que afectarn a cierta clase de acciones, hay que contar
con la autorizacin de estos accionistas. Asambleas UNNIMES- ART 237 ltimo prrafo que dice que
estas asambleas pueden celebrarse sin publicar convocatoria ni orden del da porque se renen
todos los accionistas que tengan el total del capital y deciden por unanimidad de votos, es decir,
TODOS. Cuando todas las acciones son nominales las asambleas son comunes y pueden ser
ordinarias o extraordinarias. Todas las decisiones aun con votos en contra o ausentes, deben
acatarse como la ley misma, salvo que se hayan tomado decisiones contrarias al orden del da y hay
demanda de impugnacin por nulidad de la asamblea ante juez competente. Los legitimados para
impugnar son: los directores y sndicos si aclararon su disconformidad en el acta, los accionistas que
votaron en contra y piden interventor judicial, IGJ por su legitimacin propia como rgano de
fiscalizacin externo, los accionistas que votaron a favor pero demuestran que su voluntad est
viciada por influencia. Todos los accionistas que votaron afirmativamente, aun los ausentes a travs
de sus mandatarios, responden solidaria e ilimitadamente. Los directores y sndicos no pueden ser
mandatarios. Puede suceder que se pida suspensin de la medida si los accionistas se desdicen de lo
votado en asamblea anterior. Esto suspende la accin judicial pero depende si ya hubo daos a 3ros ,
la responsabilidad sigue siendo solidaria e ilimitada. El juez pide suspender a pedido de parte pero
hay que depositar garanta por posibles daos a la sociedad, que est obligada a denunciar otras
impugnaciones para que se pueda unificar la causa. Los accionistas no tienen deber de lealtad pero
s deber TICO, cuando ellos o sus mandatarios tienen sobre un tema de asamblea intereses por su
cuenta, contrarios a la sociedad, deben abstenerse de votar al respecto. Si lo hacen, pagarn daos y
perjuicios siempre que su voto haya hecho posible alcanzar la mayora para que esa decisin fuera
vlida. ASISTENCIA A ASASMBLEAS: los accionistas que posean otras acciones que no estn
registradas en la SA, deben depositar las acciones y los certificados de escriturales ART 238, con no
menos de 3 das antes de la asamblea, para que su asistencia se registre en el libro respectivo y se
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pueda controlar el qurum. Estn obligados a concurrir: el presidente que la preside, los sndicos o
consejeros de vigilancia, si se convoca judicialmente, el interventor judicial y si la convoca la
autoridad de contralor, el funcionario de IGJ. Para los accionistas no es obligatorio. QURUM.ART
243/244 asamblea ordinaria 1RA CONVOCATORIA: accionistas que representen la mayora
accionaria con derecho a voto. 2DA CONVOCATORIA: cualquier nmero de acciones presentes. Las
decisiones sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes. , salvo pacto en contrario.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.1RA CONVOCATORIA: con los accionistas que repre senten el 60% de
las acciones con derecho a voto, salvo pacto en contrario que puede fijar en ms. 2DA
CONVOCATORIA. Con accionistas que representen el 30 % de acciones con derecho a voto, salvo
pacto en contrario por ms o menos. Las decisiones se toman por mayora absoluta de los presentes,
salvo pacto en contrario. DECISIONES ESPECIALES: son con el voto favorable de la mayora de las
acciones con derecho a voto y no se aplica la pluralidad de voto (no hay privilegiadas)
RGANO DE ADMINISTRACIN-DIRECTORIO: puede ser socio o 3ro, singular o plural. Es cargo
personal e indelegable. El director debe ofrecer una garanta por posibles daos y perjuicios
acaecidos por su accionar. Cuando son plurales, la mayora debe tener domicilio en el pas, algunos
pocos pueden residir en el extranjero, pero todos deben constituir domicilio en el radio de
constitucin de la SA. Todas las reuniones de directorio constan en actas en el libro de reuniones del
directorio. Ocasionalmente un director puede hacerse representar por otro director. Si lo elige la
asamblea ordinaria dura 3 ejercicios, no cobra remuneracin sino utilidades al final de cada ejercicio
de ente el 5 y 25 % de las ganancias de la sociedad y puede ser reelecto indefinidamente. Si el
estatuto lo permite y son nombrados por consejo de vigilancia, duran hasta 5 ejercicios, la
remuneracin la fija la asamblea ordinaria, que tambin los puede remover y tambin son reelectos
indefinidamente. NO PUEDEN SER DIRECTORES: (igual que gerentes de SRL) los fallidos por q uiebra
culpable o fraudulenta, los condenados por estafa o robo, hasta 10 aos despus de cumplida la
condena, inhabilitados para ejercer comercio, funcionarios pblicos relacionados con el objeto social
hasta 2 aos de haber dejado la funcin. Los directores no pueden: realizar actos contrarios al inters
social, ni contra la ley, contra el estatuto, siempre tiene responsabilidad solidaria e ilimitada, ni
contratar fuera del objeto social. Puede contratar dentro de la misma actividad y de acuerdo a las
condiciones del mercado. Para validar ese contrato 1ro debe pedir autorizacin al resto del
directorio o a los sndicos. La asamblea ordinaria puede aprobar o no. Si desautoriza, la
responsabilidad es solidaria e ilimitada para el director y las dems personas que autorizaron., pero
el acto es vlido. Si el director acta sin comunicar o sin autorizar, pueden pasar 2 cosas: que la
asamblea igual lo apruebe porque es beneficioso para la sociedad o que no lo apruebe y el acto es
nulo y es causal de remocin ms resarcimiento por daos y perjuicios. La responsabilidad del
director se extingue por aprobacin de la gestin o por renuncia expresa y acordada con la
asamblea ordinaria. Ac entra tambin la responsabilidad del sndico, porque en la quiebra debe
analizar los ejercicios anteriores y ver si en el periodo de sospecha no hubo fraude o intencin del
directorio de llevar a la sociedad al cese de pagos. Si el estatuto lo prev hay ciertos actos que no se
pueden realizar si no los autoriza el consejo de vigilancia, y si est previsto se pueden nombrar
sndicos suplentes. En las SA abiertas del 299 debe ser cuerpo colegiado plural con de 3 a ms
miembros impares, duran 3 ejercicios, los nombra y remueve la asamblea ordinaria. El sndico puede
ser accionista o 3ro, profesional o estudio jurdico constituido con responsabilidad solidaria para el
fin de actuar como sndico. Debe llevar el control de legalidad y de formalidad e investigar las
denuncias escritas de accionistas que renan el 2% del capital social. Las SA abiertas del 299 tienen
fiscalizacin permanente del Estado. HAY 4 ACCIONES DE RESPONSABILIDAD: 1- accin de
responsabilidad social, cuando la sociedad no solo desaprueba la gestin de administracin sino que
llevar adelante acciones de responsabilidad. 2- accin de responsabilidad de facultades del
accionista: es cuando pasados los 3 meses para que la asamblea accione, la accin la puede
promover cualquier accionista. 3- Accin de responsabilidad individual: los accionistas y 3ros
conservan su derecho de accionar contra los directores por cuestiones no societarias. 4- Accin de
responsabilidad en quiebra, la accin de responsabilidad la pueden ejercer individualmente los
acreedores. Para elegir directores (o sndicos o consejo de vigilancia) hay 2 formas: 1- eleccin por
categoras cuando la sociedad tiene distintas clases de acciones. 2da por voto acumulado, cuando
hay una sola clase de accin y la ley da chance a la minora de elegir hasta 1/3 de los cargos si supera
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a la mayora, que no puede acumular y debe asignar a cada candidato la misma cantidad de votos
totales. se multiplica el total de las acciones por la cantidad de candidatos= votos totales
acumulados. 3 das antes de la eleccin un socio minoritario debe comunicar que va a acumular y el
sistema automticamente lo habilita para el resto de las minoras.
SOCIEDADES ANNIMAS CON PARTICIPACIN DEL ESTADO, la participacin es mayoritaria en 51%,
tiene rgano de fiscalizacin interna.
SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA, son SA con 50 % de capital de estado y 50% de particulares.
SOCIEDAD EN COMANDOTA POR ACCIONES: Hay 2 tipos de socios: comanditado: integra el capital
con parte de inters y responde subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Puede dar cualquier tipo de
aporte. COMANDITARIO: aporta capital, su responsabilidad es limitada al lmite del aporte. Puede
aportar obligaciones de dar: dinero determinado o bienes susceptibles de ejecucin forzada.
REGULARIZACIN: por instrumento pblico- Publica- Inscribe- NOMBRE: RAZN SOCIAL: nombre del
comanditado SCA, DENOMINACIN SOCIAL nombre de fantasa .RGANOS de gobierno asamblea
igual que en S.A. rgano de administracin: administrador. Puede ser singular o plural y sta
conjunta o indistinta, No hay excepcin de Art 150 por acefala porque si se produce, el sndico
nombra un administrador 3ro durante plazo mximo de 3 meses. rgano de fiscalizacin interna
obligatorio. Si el comanditado se quiere retirar, debe comunicar su retiro y a quin le vendi su
aporte y lo reemplazar, y la asamblea lo debe aprobar.
OBLIGACIONES NEGOIALBES: ley 23.579/95
Son ttulos valores que los entes jurdicos pueden usar como instrumentos para obtener prstamos a
tasas ms bajas que en los bancos, y los inversores obtienen rendimientos ms altos. El ART 1 DE LA
ELY las define como un valor mobiliario emitidas en masa por el ente jurdico para ser pagado al
acreedor a mediano o largo plazo. Las entidades que pueden emitirlas son: todas las sociedades por
acciones, las sociedades constituidas en el extranjero que tiene n sucursal ac pero en su pas de
origen sean sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles, SA con participacin del
Estado y entidades financieras autorizadas por BCRA. Para circular deben ser nominales no a la orden
o escriturables. Pueden ser: SIMPLES: el titular tiene derecho al vencimiento cobrar lo prestado ms
intereses convenidos. CONVERTIBLES: da derecho al titular al vencimiento de convertirse en
accionista del emisor, el prstamo es considerado el aporte y la SA no le debe nada. Las obligaciones
se pueden emitir SIN GARANTA y si quiebra, el acreedor es igual que el quirografario, cobra ltimo.
CON GARANTA FLOTANTE: responde por todos los derechos, bienes muebles e inmuebles presentes
y futuros, que tenga el emisor, con privilegio sobre hipoteca y prenda.
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