Ref Argan 07042015

Document de rfrence 2014
ARGAN est une foncire franaise spcialise en dveloppement & location

de plateformes logistiques Premium pour des entreprises de premier plan.
Socit Anonyme au capital de 28.397.756 euros

Sige social : 10, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine
393 430 608 RCS Nanterre
DOCUMENT DE REFERENCE
& RAPPORT FINANCIER
2014
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le

7 avril 2015, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral.
Ce document pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note
dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Il a t tabli par lmetteur et engage la
responsabilit de ses signataires.
En application de larticle 28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne du 29

avril 2004, le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes :
- Concernant lexercice clos le 31 dcembre 2013 : les comptes consolids, les comptes sociaux et
les rapports des commissaires aux comptes y affrent, figurant en Partie III-Informations financires,
pages 160 et 185, dans le Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 28 avril 2014, sous
le numro D.14-0423.
- Concernant lexercice clos le 31 dcembre 2012 : les comptes consolids, les comptes sociaux et
les rapports des commissaires aux comptes y affrent, figurant en Partie III-Informations financires,
pages 137 et 169, dans le Document de Rfrence enregistr auprs de lAMF le 30 avril 2013,
sous le numro R.13-019.
Des exemplaires du prsent document sont disponibles sans frais au sige dARGAN, 10, rue
Beffroy, 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site internet dARGAN (http://www.argan.fr) ainsi que sur le
site internet de l'Autorit des marchs financiers (http://www.amf-france.org).
TABLE DES MATIERES

PARTIE I : PRESENTATION DU GROUPE
Le mot du Prsident
1. Nos points forts
2. Direction et contrle
3. Chiffres-cls financiers 2014
4. Chiffres-cls du patrimoine
p 13
5. Panorama des activits du Groupe et des marchs
p 14
5.1
5.2
5.3
5.4
Lactivit dimmobilier dentreprise mene par le Groupe

5.1.1
Prise en compte du dveloppement durable
p 15
5.1.2
Edification dune plateforme logistique
p 15
Le march du Groupe
p 16
5.2.1
Typologie des entrepts
p 18
5.2.2
Dure de vie des entrepts
p 18
Stratgie du Groupe
p 19
5.3.1
Plateformes logistiques PREMIUM
p 19
5.3.2
Politique de location
p 19
Rglementation applicable aux activits du Groupe
p 20
5.4.1
Rglementation relative au droit de lurbanisme
p 20
5.4.2
Rglementation relative la rglementation ICPE
p 20
5.4.3
Rglementation relative la sant
p 23
5.4.4
Rglementation la scurit des personnes
p 25
5.4.5
Rglementation relative la sauvegarde de lenvironnement
p 25
5.4.6
Rglementation relative la location
p 27
5.4.7
Rglementation relative au statut SIIC
p 27
6. Patrimoine
6.1
p 14
p 31
Les actifs
p 31
6.1.1
Analyse du patrimoine
p 33
6.1.2
Les locataires
p 35
6.2
Prsentation chronologique des actifs
p 38
6.3
Expertises
p 61
6.3.1
Contexte
p 61
6.3.2
Mthodologie
p 63
6.3.3
Conclusion
p 66
6.3.4
Rsultats synthtiques
p 67
7. Informations loi Grenelle 2
p 68
8. Organisation juridique
p 72
PARTIE II : INFORMATIONS FINANCIERES RAPPORT DE GESTION
1. Faits marquants de lexercice 2014
P 73
p 73
1.1
Variation du capital social
p 73
1.2
Membres du Directoire
p 73
1.3
Membres du Conseil de Surveillance
p 73
2. Rsultats des activits

2.1
2.2
p 74
Rsultats consolids du Groupe ARGAN

2.1.1
Situation de lensemble consolid durant lexercice coul
p 74
2.1.2
Compte-rendu dactivit
p 74
2.1.3
Evolution prvisible de la situation
p 76
2.1.4
Evnements importants survenus depuis la clture du

31 Dcembre 2014
p 76
2.1.5
Primtre de consolidation
p 76
2.1.6
Comptes consolids
p 77
Rsultats sociaux de la Socit ARGAN

Situation de la socit et ses filiales durant lexercice coul
p 81
2.2.2
Evolution prvisible de la situation
p 81
2.2.3
Evnements importants survenus depuis la clture du

31 Dcembre 2013
p 81
2.2.4
Activits en matire de recherche et dveloppement
p 81
2.2.5
Prise en compte des consquences sociales et environnementales

de lactivit de la socit
p 81
2.2.6
Comptes sociaux
p 82
2.2.7
Dlais de paiement
p 84
p 84
3. Gouvernement dentreprise
3.2
3.3
p 81
2.2.1
2.2.8 Principales filiales

3.1
p 74
p 85
Directoire
p 85
3.1.1
Composition
p 85
3.1.2
Fonctionnement
p 86
Conseil de Surveillance
p 89
3.2.1
Composition
p 89
3.2.2
Fonctionnement
p 90
3.2.3
Rglement intrieur
p 93
Rmunrations et avantages de toute nature verss aux mandataires

sociaux et aux membres du Conseil de Surveillance
3.3.1
p 97
Adhsion aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 Octobre 2008

sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux de
socits cotes
p 97
3.3.2
Rmunrations et avantages en nature verss aux dirigeants

mandataires sociaux
3.3.3
p 98
Rmunration des membres du Conseil de Surveillance : jetons de

prsence
p 103
3.3.4
Montants des engagements de retraites et autres avantages
p 103
3.3.5
Options de souscription dactions des dirigeants
p 104
4. Salaris et environnement
4.1
Informations sociales
p 105
4.1.1
Effectifs du Groupe
4.1.2
Accords de participation, options de souscription dactions et
4.1.3
4.2
p 105
p 105
actions gratuites des salaris de la Socit pour lexercice 2014
p 105
Equipe et politique de ressources humaines
p 106
Informations environnementales
p 107
5. Perspectives et gestion des risques
p 108
5.1
Perspectives
p 108
5.2
Facteurs de risques et assurances
p 109
5.2.1
Risques lis la Socit
p 109
5.2.2
Risques lis lactivit de la Socit
p 112
5.2.3
Assurances et couverture des risques
p 117
6. Capital et actionnariat du Groupe
p 118
6.1
Informations relatives au capital
p 118
6.2
Actionnariat du Groupe
p 119
6.3
Dividendes verss au titre des trois derniers exercices
p 120
6.3.1
Politique de distribution des dividendes
6.3.2
Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers

exercices
p 120
p 120
6.4
Oprations affrentes aux titres de la Socit
p 121
6.5
Informations diverses
p 121
7. Assemble Gnrale du 27 Mars 2015
p 123
PARTIE III : INFORMATIONS FINANCIERES
P 145
1. Comptes consolids 2014 et rapport des CAC
p 145
2. Comptes sociaux 2014 et rapports des CAC
p 182
3. Annexes au rapport de gestion : tableau des cinq derniers exercices
p 215
PARTIE IV : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
P 216
1. Informations caractre gnral
p 216
2. Capital social et statuts
p 218
2.1
Statuts
p 218
2.2
Capital social
p 221
3. Affectation et rpartition des bnfices
p 224
4. Dlgations de comptence en vigueur
p 226
5. Nantissements Hypothques
p 228
6. Pacte dactionnaires
p 231
7. Organigramme du Groupe
p 232
8. Oprations avec des apparents
p 232
9. Procdure judiciaire et arbitrage
p 233
10. Expertise
p 233
11. Personnes responsables Accs linformation financire
p 234
11.1
Responsable de linformation financire
11.1.1 Personne responsable du Document de Rfrence
p 234
p 234
11.1.2 Personne responsable du Document de Rfrence incluant un

11.2
Rapport financier annuel
p 234
Contrleurs lgaux des comptes
p 235
11.2.1 Commissaires aux Comptes titulaires
p 235
11.2.2 Commissaires aux Comptes supplants
p 235
11.3
Calendrier de communication financire
p 236
11.4
Documents accessibles au public
p 237
12. Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur lorganisation des

travaux du Conseil sur les procdures de contrle interne et de gestion
des risques
12.1
p 237
Conditions de prparation et dorganisation des travaux du

p 237
12.1.1 Rgles de composition du Conseil de Surveillance
p 237
12.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance
p 240
12.1.3 Mesures de Gouvernement dentreprise adoptes par le

p 241
12.1.4 Rmunration des membres du Conseil de Surveillance, du

Directoire et des mandataires sociaux
12.2
Contrle interne et gestion des risques de la Socit
p 242
p 244
12.2.1 Procdure et contrle interne mises en place dans la Socit
p 244
12.2.2 Diligences mises en uvre et lvaluation des procdures
p 249
12.3
Dispositions diverses
p 249
13. Table de concordance
p 250
PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE
Le mot du Prsident :
ARGAN est une foncire franaise spcialise en DEVELOPPEMENT & LOCATION de plateformes
logistiques PREMIUM pour des entreprises de premier plan.
Loueur-Dveloppeur dentrepts PREMIUM est notre mtier.
Notre objectif est de constituer un patrimoine compos dentrepts PREMIUM, rcents et aux
meilleurs standards, permettant de garantir un taux doccupation optimal, proche de 100 %. Ce
patrimoine vivant, est constamment enrichi par de nouveaux dveloppements cls en mains et par
lextension des sites existants pour rpondre lvolution des besoins de nos locataires. En parallle,
la vente par arbitrage de nos entrepts arrivs maturit permet de financer en partie notre
croissance et de participer la cration de valeur.
Notre dveloppement se fait actif par actif, avec mise en place dun financement adoss chaque
actif et dans tous les cas les entrepts sont pr-lous avant le lancement des travaux.
Nous disposons en interne des ressources humaines maitrisant toute la chane de cration de valeur
savoir, le dveloppement, le financement, la gestion locative et maintenance des immeubles. Le
travail quotidien et lexpertise de nos quipes nous permettent de drouler notre plan de marche
stratgique et de gnrer pour nos actionnaires un retour sur investissement significatif et un
rendement important.
Parti dune feuille blanche en 2000 et grce une croissance constante 2 chiffres pendant 14
annes, la boule de neige reprsente 1 326 000 m, rpartis en 45 plateformes.
En 2014, ARGAN a atteint, voire dpass ses objectifs annuels du plan triennal 2013-2015, tant sur
le plan de la valeur de son patrimoine valu 914 M - hors droits -, de ses revenus locatifs de 66
M et de son ANR de 250 M reprsentant 17,6 /action - hors droits - ou 20,5 droits compris.
Le rsultat Net de 41 M marque une progression de 44% tandis que le Rsultat Net rcurrent de 37
M progresse de 20%.
Pour 2015, nous relevons notre objectif dANR 275 M pour 250 M prvus dans le plan 2013-2015
et confirmons la valorisation du patrimoine de un milliard dEuros - droits compris - et 68 70 M de
revenus locatifs.
Jean-Claude LE LAN
Prsident Fondateur
1.
Nos points forts

La socit ARGAN matrise en interne la chane de cration de valeur,
Elle possde un positionnement optimal de dveloppeur-investisseur lui donnant accs
des prix de revient promoteur,
Elle applique une stratgie de dveloppement axe sur les plateformes logistiques
PREMIUM, situes des emplacements Prime et loues sur de longues dures des
locataires financirement solvables.
Son management est assur par lactionnaire principal,
Elle prsente des cots de fonctionnement (y compris de dveloppeur) parmi les plus bas de
la profession reprsentant moins de 6% des revenus locatifs,
Elle dtient un portefeuille de plateformes logistiques PREMIUM, de 7,1 ans de moyenne
dge (31 Dcembre 2014),
Elle prsente un taux doccupation de 98% (31 Dcembre 2014),
La dure ferme rsiduelle moyenne des baux est de 5,5 ans (31 Dcembre 2014),
La plupart de ses locataires sont de grandes signatures,
La typologie de ses locataires est quilibre : 55% de chargeurs, 28% de logisticiens multiclients et 17% de logisticiens mono-client,
Elle distribue un dividende reprsentant environ 5% de rendement,
Elle prend en compte les orientations du Grenelle de lEnvironnement, en dveloppant des
btiments HQE (Haute Qualit Environnementale) et BBC (Btiment Basse Consommation),
2.
Direction et contrle
La socit est structure en Conseil de Surveillance et Directoire.

LActionnariat se dcompose raison de 57% pour Jean-Claude LE LAN et sa famille, et 43% de
flottant (au 1er Janvier 2015), respectant ainsi le rgime des SIIC, pour lequel a opt la socit en
date du 1er juillet 2007.
Le Conseil de Surveillance comprend 4 membres dont 3 indpendants, savoir :
o Jean-Claude LE LAN Prsident et actionnaire principal
o Jean-Claude BOSSEZ Membre indpendant
o Florence SOULE de LAFONT Membre indpendant
o Bernard THEVENIN Membre indpendant
Le Directoire est compos de 5 membres, savoir :
o Ronan LE LAN Prsident Gestion du patrimoine
o Francis ALBERTINELLI Membre Administratif et Finances
o Frdric LARROUMETS Membre Acquisitions, Arbitrages et Relocations
o Jean-Claude LE LAN (Junior) Membre Contrle de Gestion et Trsorerie
o Jean-Baptiste REROLLE Membre Dveloppement
Les expriences professionnelles des membres ainsi que le fonctionnement du Conseil de
Surveillance et du Directoire sont dtaills en partie II, section 3 Gouvernement dentreprise
Pages 85 104.
7
3.
Chiffres-cls financiers 2014

31/12/14
31/12/13
Valeurs dactifs M (hors droits)
902,4
839,5
Valeurs des rserves foncires M (hors droits)
12,0
10,5
Loyers nets M
66,2
61,9
Rsultat oprationnel courant M
60,9
55,1
Rsultat net rcurrent (*) M
36,7
30,7
4,4
-2,1
Rsultat net consolid M
40,8
28,3
ANR triple net EPRA hors droit (de liquidation) - /action
17,6
16,0
ANR triple net EPRA droits compris (de reconstitution) - /action
20,5
18,3
Variation de juste valeur des immeubles M
(*) Rsultat net rcurrent = Rsultat net, hors variation de juste valeur des immeubles de placement
et des instruments de couvertures de la dette, et hors rsultat de cession.
Bilan consolid rsum au 31 Dcembre 2014 et au 31 Dcembre 2013 :
31/12/14
31/12/13
PASSIF (M)
31/12/14
31/12/13
Immobilisations en cours
11,8
14,3
Fonds propres
249,9
226,5
Immeubles de placement
902,4
839,5
Autres actifs
23,1
34,9
Dette financire
661,1
677,6
Trsorerie et quivalents
28,7
72,7
Autres dettes
55,0
57,3
966,0
961,4
966,0
961,4
ACTIF (M)
TOTAL
Exit tax
TOTAL
Au 31 dcembre 2014, les capitaux propres consolids slvent 249,9 M.

LANR triple net EPRA hors droit ressort ainsi 17,6 par action.
Compte de rsultat consolid rsum au 31 Dcembre 2014 et au 31 Dcembre 2013 :
En M
2014
2013
12 mois
12 mois
Loyers nets
66,2
61,9
Charges dexploitation
5,3
6,8
Rsultat oprationnel courant
60,9
55,1
Variation de juste valeur
4,4
-2,1
Rsultat des cessions
0,1
Rsultat oprationnel aprs variation de juste valeur et cessions
65,4
53,0
Charges financires nettes
-24,3
-21,8
Impts et autres charges financires
-0,3
-2,9
Rsultat net
40,8
28,3
ARGAN a gnr des revenus locatifs de 66,2 M au cours de lanne 2014, en croissance de 7%
par rapport lanne prcdente.
Le rsultat oprationnel courant slve 60,9 M au 31 Dcembre 2014 et progresse de 10% par
rapport au rsultat oprationnel de lanne prcdente.
La variation de juste valeur est positive hauteur de 4,4 M comparer une variation lgrement
ngative de - 2,1 M pour lanne 2013.
Le rsultat des cessions est de 0,1 M contre 0 M lanne prcdente.
Ainsi, le rsultat oprationnel, aprs ajustement des valeurs et cessions, est de 65,4 M,
comparer 53 M lanne prcdente.
Le rsultat net de lanne 2014 progresse de 44% et stablit 40,8 M contre 28,3 M pour lanne
2013.
Tableau des flux de trsorerie consolid rsum au 31 Dcembre 2014 et au 31 Dcembre

2013 :
En M
31/12/14
31/12/13
12 mois
12 mois
Variation de trsorerie lie lactivit
67,3
54,3
Variation de trsorerie lie aux investissements
-50,0
-24,1
Variation de trsorerie lie aux financements
-61,4
21,3
Variation de trsorerie nette
-44,1
51,5
Trsorerie ouverture
72,7
21,2
Trsorerie clture
28,6
72,7
Pour le dtail des diffrents flux de trsorerie, se reporter la partie III : Informations financires, 1.
Comptes consolids, tableau des flux de trsorerie au 31 dcembre 2014, page 148.
Evolution du cours de bourse depuis la cotation (25 Juin 2007) :

La socit ARGAN est cote sur Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle a t transfre du
compartiment C au compartiment B en janvier 2012.
La capitalisation boursire au 31 dcembre 2014 slve 279,6 M sur la base dun cours de
bourse de 19,74 /action.
Argan fait partie des indices CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Mid & Small, CAC Small et de
lindice IEIF SIIC France.
Code ISIN : FR0010481960
Les cours de bourse (derniers cours) les plus bas et les plus hauts au cours des cinq dernires
annes ont t les suivants :
Cours de clture
2010
2011
2012
2013
2014
Cours au plus bas
10,71
10,80
9,77
11,79
14,40
Cours au plus haut
14,48
15,48
12,87
14,50
19,83
10
Evolution du cours de bourse et de lANR hors droit :
Le cours de laction ARGAN au 31 dcembre 2014 slve 19,74 et prsente une surcote de
12% par rapport lANR triple net EPRA hors droit de dcembre 2014, gal 17,6 .
11
Evolution de lANR par action :
LANR triple net EPRA hors droit par action au 31 dcembre 2014 slve 17,6 contre 16 au
31 dcembre 2013, soit une hausse de 10 %.
Cette hausse de 1,6 est lie :
Le rsultat net (hors variation de juste valeur) : + 2,6
La variation de valeur du patrimoine : + 0,3
Le rsultat de cessions : + 0,0
La rvaluation des instruments de couverture de la dette : - 0,5
Le versement du dividende en numraire : - 0,8
12
4.
Chiffres-cls du patrimoine
SURFACES DES ENTREPOTS EN PATRIMOINE EN M
1 400 000
1 200 000
1 000 000
800 000
600 000
400 000
200 000
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2012
2013
2014
Cumul m livrs locataires
Cumul m livrs locataires
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
305 606
375 211
23%
258,2
476 351
27%
350,7
549 500
15%
370,3
608 000
11%
370,9
806 000
33%
539,3
936 500
16%
614,9
Evolution annuelle
187,2
Valeur Hors droits (M)
1 095 000
17%
753,5
1 247 000
14%
839,5
1 326 000
6%
902,4
Le patrimoine de la socit slve 1.326.000 m au 31 dcembre 2014, en hausse de 6% par

rapport lanne prcdente.
EVOLUTION DE LA VARIATION DE JUSTE VALEUR ANNUELLE DU PATRIMOINE EN M 45

35
25
15
5
-5
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
27,5
187,2
31,3
258,2
17%
41,7
350,7
16%
-27,5
370,3
-8%
-43,6
370,9
-12%
19,5
539,3
5%
-1,5
614,9
0%
2,7
753,5
0%
-2,1
839,5
0%
4,5
902,4
1%
-15
-25
-35
-45
Variation Juste valeur

Patrimoine Hors droits
Variation JV / Patrimoine A-1
13
Situation gographique des actifs :
IDF : 62%
Valenciennes
7%
Roye
7%
8%
16%
RHONE ALPES /
BOURGOGNE : 16%
NORD : 8%
Metz
Dreux
IDF
Orlans
62%
Dijon
CENTRE : 7%
Vichy
Lyon
AUTRES REGIONS : 7%
Bordeaux
Cahors
Rpartition des surfaces SHON

par rgion au 31 dcembre 2014
5.
Panorama des activits du Groupe et des marchs
5.1
Lactivit dimmobilier dentreprise mene par le Groupe
ARGAN est un pure player en immobilier logistique et matrise en interne toute la chane de
dveloppement des projets : la conception, la construction, la gestion locative, le property.
La Socit procde galement des acquisitions et arbitrages.
Au plan conception et ralisation, il convient de noter les spcificits dune plateforme. Ce nest pas
seulement une bote implante dans une zone logistique. A dfaut dtre complexe, la
construction fait appel des entreprises spcialises dont la courbe dexprience est mature.
Il y a lieu de distinguer 3 fonctions auxquelles la plateforme doit rpondre :
1/ - Le clos et couvert, cest--dire une fonction de stockage, cela implique un dallage bien plan,
dont les joints de dilatation seront particulirement bien traits, une structure de type poteau, poutre,
une couverture tanche et bien isole thermiquement, un clairage lectrique si possible faible
consommation, un chauffage en gnral par arothermes eau chaude.
2/ - Fonctionnalits : les plateformes sont destines recevoir des semi remorques qui doivent
pouvoir circuler et se mettre quai facilement, tant prcis que la fonction des quais niveleurs est
de permettre aux chariots lvateurs ou transpalettes de passer de lentrept au camion et
inversement.
Limplantation des poteaux de structure doit permettre une implantation optimale des racks de
stockage et des alles.
De mme, la profondeur de lentrept ne sera ni trop profonde ni trop troite afin que le
dplacement des chariots lvateurs soit optimis.
Les aires de circulation et de parking des voitures lgres et poids lourds seront diffrencies.
14
3/ - La scurit : dans la majeure partie des cas, les plateformes sont soumises une autorisation
prfectorale dexploiter, aussi doivent-elles comporter toutes les dispositions relatives la protection
de lenvironnement, rtention des eaux dincendie prsumes pollues, dbourbeur pour le
traitement des eaux de voierie, bassins tampons pour la rgulation du dbit des eaux pluviales.
Elles doivent comporter des dispositifs en vue de prvenir et lutter contre un incendie tels que
exutoires de fume en toiture, sprinkler (systme dextinction automatique du feu), RIA, poteaux
dincendie, cantonnement par cellules ne dpassant pas 6 000 m spares par des murs coupefeu, voie de circulation pour les pompiers.
5.1.1
Prise en compte du dveloppement durable
Les nouvelles constructions prennent dsormais en compte des critres relatifs au dveloppement
durable ds lors quelles sont chauffes des tempratures suprieures 12 C.
A titre dexemples, une isolation conforme la rglementation thermique et trs souvent renforce
dans le but de rduire la consommation nergie, une rcupration des eaux pluviales destine aux
sanitaires et aux espaces verts, des appareillages lectriques basse consommation et dont le
pilotage est programmable selon les intensits de lumire souhaites par espace et par priode.
ARGAN est sensibilise cette tendance et a ralis plusieurs plateformes ayant obtenu le label
HQE (Haute Qualit Environnementale) et le label BBC (Btiment Basse Consommation)
5.1.2
Edification dune plateforme logistique
La conception et la ralisation dune plateforme logistique est une affaire de spcialiste.
Principe dimplantation dune plateforme logistique :
15
ARGAN ralise des dveloppements ddis ou en gris mais dans les deux cas la conclusion
du bail prcde la construction.
Un dveloppement consiste principalement :

Acqurir un terrain
Concevoir la plateforme
Conclure un bail commercial
Dposer un dossier de demande de Permis de Construire et obtenir le permis
Dposer un dossier de demande dautorisation prfectorale dexploiter (ICPE : Installations
Classes Pour lEnvironnement) et obtenir cette autorisation
Prparer le (s) descriptif (s) technique (s)
Passer le(s) march(s) de construction et en assurer le contrle
Dlai pour le locataire :

15 mois
15 mois
Dlai pour le locataire :

7 mois
8 mois
7 mois
ARGAN possde en interne les comptences requises pour la conception, la ralisation des
plateformes et matrise la rglementation ICPE (Installations Classes pour la Protection de
lEnvironnement), la pratique des baux commerciaux et lexpertise technique en gnral.
5.2
Le march du Groupe
ARGAN intervient en France Mtropolitaine exclusivement.

Le march de limmobilier logistique sest structur depuis les annes 1990 o nous avons assist
une externalisation, de la part des industriels ou des socits de distribution appels chargeurs ,
de la fonction logistique au profit des prestataires logistiques ( logisticiens ).
La France imite en cela un mouvement dj initi aux Etats-Unis o lexternalisation de la fonction
logistique, au 1er Janvier 2011, est de lordre de 70% contre environ 50% en France (source
Observatoire Cegos Janvier 2011).
Cette tendance a eu pour effet de professionnaliser limmobilier logistique car lexternalisation a
pour consquence trs souvent dappeler la construction dune plateforme neuve prise en location
par le logisticien (ou le chargeur plus rarement) pour lentreposage et la logistique des produits du
chargeur en question.
16
Au cours de cette priode, la fonction logistique elle-mme, sest professionnalise et, dans les
socits, sont apparus des directeurs logistiques appels grer de manire optimale les flux des
produits en amont et en aval.
La mondialisation a galement pour consquence le dveloppement de la logistique. Les produits
ou composants manufacturs proviennent des pays faibles cots, lAsie notamment, et transitent
par les ports du Nord de lEurope (Rotterdam ...) ou les ports franais (le Havre, Marseille par
exemple) avant de prendre le chemin des entrepts ou plateformes logistiques.
Dans cette mouvance, limmobilier logistique sest professionnalis ; des foncires ou des fonds se
sont intresss cette classe dactifs, des constructeurs se sont spcialiss dans ce type de
construction.
Cest ainsi quau cours de la dcennie 90 sont ns les entrepts de classe A caractriss
principalement par une hauteur utile de 10 mtres, un dallage de 5 T/m bien surfac avec
durcisseur, une cour camion de profondeur 35 mtres, une profondeur dentrept denviron 100
mtres, une porte quai pour 1 000 m dentrept, associe un quai niveleur pour un chargement
facile des camions, une installation dextinction automatique des incendies (sprinklers).
Cest cette priode quest ne ARGAN, en 1993 plus prcisment ; de 1993 2000, ARGAN a
ralis ou acquis quelques plateformes et cest partir du 1er Janvier 2000 que lentreprise sest
structure progressivement pour devenir un acteur significatif.
Les plateformes logistiques sont soumises une autorisation prfectorale dexploiter ds lors que
les quantits de marchandises stockes et combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation
est accorde par le Prfet et instruite par les services de la DREAL (Direction Rgionale de
lEnvironnement, de lAmnagement et du Logement) et vise la protection de lenvironnement, des
personnes et des biens.
Larrt du 5 Aot 2002 constitue la rfrence pour linstruction des dossiers dautorisation
prfectorale dexploiter. Parmi les nombreux critres de cet arrt, notons notamment que les
entrepts doivent tre construits 20 mtres au minimum des limites de lassiette foncire de la
plateforme, la taille des cellules ne devant pas dpasser 6 000 m.
De ce fait, il y a lieu dsormais de distinguer les entrepts de classe A (de par leurs fonctionnalits)
rpondant ou non aux critres de larrt du 5 Aot 2002.
La majeure partie du patrimoine immobilier dARGAN est de classe A et est conforme aux
exigences de cet arrt pour avoir t construit aprs cette date.
La connaissance et la matrise de cette rglementation constitue une mini barrire dentre pour les
nouveaux entrants dans limmobilier logistique.
La socit possde en interne cette expertise.
On peut estimer le parc franais des entrepts de classe A environ 25 millions de m (pour une
surface totale de 40 millions de m dentrepts de plus de 5.000 m - source AFILOG) et la part du
parc ARGAN reprsente environ 5% et continue de progresser.
17
5.2.1
Typologie des entrepts
- On distingue des entrepts vocation nationale situs notamment en Ile de France et Orlanais ;
il sagit en gnral de secteur impliquant une grande nomenclature de produits destins
lquipement de la maison, des mnages et faible rotation. A titre dexemple, les pices
dtaches automobiles entrent dans cette catgorie
- Les entrepts vocation rgionale concernent davantage les produits gros volume tels que les
produits de grande consommation. A titre dexemple, les grandes enseignes type Carrefour,
Auchan, Leclerc, Casino etc ... possdent un maillage de plateformes rgionales
- Enfin, il existe des entrepts vocation locale pour les grandes agglomrations ; cela concerne,
par exemple, les produits frais, les produits pharmaceutiques. Entrent galement dans cette
catgorie les messageries.
ARGAN possde principalement des entrepts vocation nationale ou rgionale touchant la
plupart des secteurs conomiques (voir page 36).
Au plan gographique, la plus forte densit des entrepts est situe sur un axe vertical allant de Lille
Marseille. LIle de France reprsente la masse la plus importante, ensuite viennent le Nord, le
Rhne Alpes et le grand Marseille.
ARGAN possde 62% de ses entrepts en Ile de France, 16% en Rhne Alpes / Bourgogne, 8%
dans le Nord, 7% dans le Centre / Orlanais et le reste soit 7% - dans les rgions de manire
moins concentre (voir page 33).
Dans les annes venir, laccroissement du parc dentrepts sera li la croissance conomique.
Cependant, mme en cas de faible croissance conomique, le parc de plateformes logistiques
neuves est appel se dvelopper. En effet, on observe une tendance la massification des
volumes stocks lintrieur de grandes plateformes neuves de dernire gnration, surnommes
XXL . Cette concentration permet une rduction des cots de transport de la supply chain
logistique grce un meilleur taux de remplissage des camions.
Ces nouvelles plateformes peuvent avoir pour consquence dacclrer lobsolescence des
anciennes plateformes.
ARGAN possde des plateformes majoritairement jeunes.
5.2.2
Dure de vie des entrepts
Il y a lieu danalyser la dure de vie selon plusieurs critres :

Au plan de la construction, la dure de vie des entrepts de catgorie A donc rcents
peut tre estime 40 ans et plus, ds lors que les fondamentaux, structure et dallage notamment,
ont t bien construits.
Toutefois, en cours de vie, une remise niveau de certains lments de second uvre ou
dquipements techniques et de scurit (tels que les portes sectionales et quais, chaudire de
chauffage, voire tanchit de la toiture) devra tre effectue. Mais il sagit dune maintenance
normale.
La conformit, vis--vis de la rglementation du 5 Aot 2002 (ou la possibilit de le rendre
conforme aux critres de larrt) constitue un gage de dure. Aujourdhui, les vieux entrepts ne
pouvant tre mis aux normes rglementaires sont appels disparatre sous la pression des
DREAL (Directions Rgionales de lEnvironnement, de lAmnagement et du Logement).
18
Dun point de vue de limplantation gographique, les entrepts situs dans les zones
logistiques reconnues trouveront plus facilement preneur. Par contre, les entrepts construits la
demande dun industriel en fonction de limplantation de son (ou ses) usine (s) dans des zones
excentres seront mises hors jeu ds lors que lusine en question ferme ou disparat.
Dans ce contexte gnral, ARGAN estime pouvoir continuer se dvelopper et faire
progresser ses parts de march.
5.3
5.3.1
Stratgie du Groupe
Plateformes logistiques PREMIUM
Le dveloppement de la Socit se fait selon une stratgie AP-L :

A pour les plateformes PREMIUM, de catgorie A :
Rpondant aux critres de larrt du 5 Aot 2002 concernant les ICPE
Dimensions normes : hauteur libre 10 mtres, profondeur 100 mtres environ
Isolation thermique respectant au minimum la rglementation en vigueur
Fonctionnelles : cour camion 35 mtres, flux et parkings PL et VL diffrencis, avec un poste
de mise quai pour 1 000 m
Scurises : anti-intrusion, systme dextinction automatique dincendie
Respectant lenvironnement et le dveloppement durable.
P pour les emplacements Prime :
A forte densit dentrepts logistiques favorisant la relocation et la matrise des cots de
transport pour le locataire
A proximit de bassins demplois
A proximit de rseaux routiers
L Loues pour de longues dures des locataires financirement solvables :
Baux de 9 ans fermes lors de la 1re location afin de scuriser linvestissement
Des locataires solides financirement pour scuriser les revenus des loyers.
Notre finalit est de dtenir un patrimoine rpondant ces critres et de plus :
Rcent : au 1er Janvier 2015, lge moyen pondr est de 7,1 ans
Dont la dure ferme des baux soit la plus longue possible : 5,5 ans au 1er Janvier 2015
Un taux doccupation aussi lev que possible : 98% au 1er Janvier 2015.
5.3.2
Politique de location
La Socit a pour objectif de pratiquer des prix de location aussi proches que possible du prix de
march, avec une vision long terme envers ses locataires.
Compte tenu des possibilits demballement de lindice du cot de la construction (ICC) publi par
lINSEE servant au calcul de lindexation annuel des loyers, nous proposons nos locataires de
limiter les fluctuations de lICC par la mise en place dun tunnel, en gnral 1,5% de plancher et
3,5% de plafond, afin de modrer les effets de lindexation.
Au 1er Janvier 2015, 78% des baux possdent une formule de tunnel.
19
5.4
Rglementation applicable aux activits du Groupe
Dans le cadre du dveloppement et de la dtention dactifs immobiliers, la Socit est soumise

diverses rglementations et doit rpondre aussi bien des impratifs de prvention des risques
pour la sant et le respect de la scurit des personnes que de sauvegarde de lenvironnement. Les
principales caractristiques de ces rglementations sont dcrites ci-aprs, tant prcis que cette
prsentation na pas vocation fournir une analyse exhaustive des rglementations auxquelles la
Socit est soumise.
5.4.1
Rglementation relative au droit de lurbanisme
Dans le cadre de la construction de ses entrepts, ARGAN doit tenir compte des rgles applicables
en la matire et notamment des rgles locales, le Plan dOccupation des Sols (POS) ou, depuis la
loi du 13 Dcembre 2000, le PLU (Plan Local dUrbanisme) rgi par les articles L.123-1 et suivants
du Code de lUrbanisme , la Zone dAmnagement Concert (ZAC), lesquels doivent tre
compatibles avec les normes supra-communales, comme entre autres le Schma de
Cohrence Territoriale (SCOT) rgi par les articles L.122-1 et suivants du Code de lUrbanisme et,
dans la Rgion Parisienne, le Schma Directeur de la Rgion Ile de France (SDRIF), documents
damnagement du territoire et durbanisme.
Ces divers documents durbanisme appliquent les grands principes dfinis par larticle L 121-1 du
Code de lUrbanisme :
Lquilibre entre les territoires naturels ou agricoles et les espaces urbaniss ou
urbanisables ;
La diversit des fonctions urbaines et la mixit sociale dans les espaces urbains ;
La matrise des dplacements motoriss et la prvention des nuisances, ainsi que la
prservation de la qualit de leau, de lair et des cosystmes.
En labsence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit commun en respectant les rgles
contenues dans le rglement national durbanisme (RNU), conformment aux articles L.111-1 et
suivant du Code de lUrbanisme
5.4.2
Rglementation relative la rglementation ICPE
L'arrt du 5 aot 2002 (applicable au 1er juillet 2003) relatif la prvention des sinistres dans les
entrepts couverts soumis autorisation sous la rubrique 1510 remplace la circulaire du 4 fvrier
1987. Il s'applique aux entrepts couverts (stockage de matires, produits ou substances
combustibles en quantit suprieure 500 tonnes) lexception des dpts utiliss au stockage
de catgorie de matires, produits ou substances relevant de la nomenclature tablie par le Conseil
dEtat, des btiments destins exclusivement au remisage de vhicules moteur et de leur
remorque et des tablissements recevant du public.
Cette autorisation, accorde par le Prfet, est instruite par les services de la DREAL (Direction
Rgionale de lEnvironnement, de lAmnagement et du Logement) et vise la protection de
lenvironnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enqute publique est notamment
instruite auprs des populations riveraines et locales par un Commissaire enquteur qui remet un
rapport mentionnant son avis sur le projet dimplantation.
La socit fait appel des entreprises spcialises pour la construction de ses plateformes. Elle
veille particulirement slectionner des entreprises de qualit, disposant des comptences et de
lexprience ncessaires garantir la qualit environnementale de ses projets.
20
Les entrepts dARGAN sont tous autoriss ds lors que la taille et la nature des matriaux stocks
le justifient.
Les autorisations prfectorales dlivres avant la prise en compte de larrte du 5 aot 2002
pourraient tre remises en cause par les DREAL en cas de changement notable de la nature et de
la masse des produits stocks ; dans cette hypothse, il serait alors fait application dudit arrt.
ARGAN possde quelques immeubles non rgis par larrt du 5 aot 2002 mais qui sil le fallait sont ligibles aux critres dudit arrt moyennant la ralisation, le moment venu, de quelques
amnagements.
Le Dcret n 2010-368 du 13 Avril 2010 a instaur un nouveau rgime intermdiaire
denregistrement .
Ainsi les demandes dautorisation se font, ce jour, selon 3 rgimes diffrents, savoir :
Un rgime dclaratif pour le stockage de produits combustibles suprieur 500 tonnes et un
volume de lentrept infrieur 50 000 m 3
Un rgime Enregistrement pour le stockage de produits combustibles suprieur 500 tonnes
et un volume de lentrept compris entre 50 000 m3 et 300 000 m3
Un rgime Autorisation pour le stockage de produits combustibles suprieur 500 tonnes et
un volume de lentrept suprieur 300 000 m3.
ARGAN apporte une attention toute particulire au respect de cette rglementation,

primordiale dans son secteur dactivit. Elle se charge elle-mme avec le concours dun
Bureau dEtude externe spcialis de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte
du locataire, assiste aux runions prparatoires jusqu lobtention de larrt prfectoral
dlivr au nom du locataire.
21
Le Groupe est propritaire dimmeubles comportant des installations classes telles que
dfinies dans le tableau suivant :
LOCALISATION
RUBRIQUES CONCERNEES
TYPE
Autorisation
Enregistrement
Dclaration
SAINT CYR EN VAL (45) Rue des Gents
Entrept
1510, 1530
2925
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier
Entrept
1510
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Alle du 1er Mai
Entrept
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent
Entrept
1510, 2920,
LOGNES (77) 27 Rue de la Maison Rouge
Activits
1510
Entrept
1510
2925, 2920
Entrept
1510
2925
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises
Entrept
1510, 1432
2925, 1530, 2910,

2920
ASNIERES (92) 108/112 Av. Henri Barbusse
Bureau
Sans objet
Sans objet
CROISSY BEAUBOURG (77) 13 Bld Beaubourg
Entrept
1510
FLEVY (57) rue Andr Maginot
Entrept
1510, 2663
2925, 1432
POINCY (77) rue des Rochelles
Entrept
1510, 1530
2925
BAULE (45) 7me Avenue
Entrept
1510, 2663, 1530,

1432
2925
DREUX (28) 21 rue des Osmeaux
Entrept
1510
2925
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Frolles
Messagerie
Pas concern
2925
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"
Entrept
1510
2925
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"
Entrept
Pas concern
1510, 2663
2925, 1412, 1432,

2920
2925, 1530, 1131,
2920
2925, 1432,
1530, 2662, 2663
1131, 2663, 2910,

2925
Pas concern
2940, 2575, 2920,
2925
1131, 1450, 1432,
1173,1530
BRIARE (45) "Terres du Marchais Barnault"
Entrept
Pas concern
POINCY (77) 40 Avenue de Meaux
Entrept
1510, 2663, 1172
BRUGES (33) 14 rue de Strasbourg
Entrept
Pas concern
1510, 2925, 2920
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud
Entrept
1510
2925, 2920
ROYE (80) - Rue du champ Macret
Entrept
1510, 1432
2925, 1530, 2910
ROISSY EN BRIE (77)- Av Joseph de Boismortier
Entrept
1510
2925
FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77) Zac du Bel Air
Entrept
1510
ST QUENTIN FALLAVIER (38) Zac Chesnes
Entrept
1510, 2662, 2663,

1530
2920,2925, 2910
CHATRES (77) ZAC de Val Breon
Entrept
1510, 1530, 2663
2910, 2925
COUDRAY MONTCEAUX (91) Btiment A
Entrept
1510, 1530, 2662,

2663, 1432
1412, 2910, 2925
LHOSPITALET (46) ZI Cahors Sud
Entrept
1432
BONNEUIL SUR MARNE (94) 16 Rte de Stains
Messagerie
Pas concern
CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac du Chne St Fiacre Entrept

TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin
Entrept
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger
Entrept
COUDRAY MONTCEAUX (91) Zac des Haies

Blanches
Entrept
2662, 2663
1510
1311, 1530, 2910,

2925
1172, 1200, 2910,

1520, 2925
Pas concern
1510
1510, 1530, 1532,
2662, 2663, 1450,
2255
1131, 1432, 2663,

2925
1412, 1432, 2925
1510
2925, 2910
1511, 1532, 2925
22
(SUITE)
LOCALISATION
AMBLAINVILLE (60) Zac des Valles
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac des Valles
FAUVERNEY (21) Boulouze
RUBRIQUES CONCERNEES
TYPE
Autorisation
Entrept
1510, 1532, 2662

1510, 1530, 1432,
1412, 2920
1510, 1530, 1432,
1450, 2920, 1520,
1525, 1611, 1630,
2662, 2663, 2711
1510, 1530, 2662,
2663
Entrept
Entrept
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air
Entrept
ROUVIGNIES (59) Parc dactivits Arodrome Ouest
Entrept
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes
Entrept
Enregistrement
1530, 2663
Dclaration
2925
1173, 2662, 2910,
2925
1172, 1412, 2255,
2910, 2925
2663
2714, 2925
1510, 1532, 2663
1530, 2662
2910, 2925
1432
1510
1412, 2925, 2920
1530, 2663
1136, 1511, 2921,

2925, 2150
1510, 1532, 2662,

2663
1510, 1530, 2662,
2663, 1432
WISSOUS (91) 1549-1641, rue du Berger
Entrept
COUDRAY MONTCEAUX (91) Btiment B
Entrept
ST BONNET LES OULES Zone de Lapra
Entrept
1510
1200, 1414, 1530,

1532, 2255, 2925
VILLE EN VERMOIS Zac Moussire
Messagerie
Pas concern
1435
ST AIGNAN DE GRAND LIEU Zac Aroportuaire
Messagerie
Pas concern
1434
BRUGUIERES 80 Avenue de Toulouse
Messagerie
Pas concern
5.4.3
1412, 2910, 2925
Rglementation relative la sant
Amiante
Longtemps utilise dans le secteur de la construction pour ses proprits disolation thermique,
phonique, et de protection des structures contre les incendies, lutilisation de lamiante est
interdite en France depuis le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancrignes.
La rglementation relative la prvention des risques pour la sant lis la prsence damiante est
dfinie aux articles R.1334-14 R.1334-36 et R.1336-2 R.1336-5 du Code de la sant publique.
Aux termes de la rglementation, le propritaire est tenu de rechercher la prsence damiante dans
limmeuble quil dtient, dlaborer et de mettre jour le dossier technique amiante. Ce dossier
renseigne la localisation et ltat de conservation des matriaux et produits contenant de lamiante. Il
indique galement les travaux de retrait et de confinement effectus, ainsi que les consignes de
scurit observer lors des procdures dintervention, de gestion et dlimination des dchets
amiants.
Lorsque ltablissement du dossier technique amiante rvle la prsence damiante, le Code de la
sant publique prvoit que le propritaire doit alors faire vrifier ltat de conservation des flocages,
calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de ltat de dgradation de lamiante, procder
des travaux de confinements ou de retrait de lamiante devant tre achevs dans un dlai de 36
mois compter de la date du rapport du contrle ralis.
Le propritaire met le dossier technique la disposition des occupants de limmeuble et le
communique toute personne effectuant des travaux dans limmeuble ainsi, qu leur demande,
qu divers organismes.
23
Toutefois, lobligation relative ltablissement du dossier technique amiante ne concerne que les
immeubles btis dont le permis de construire a t dlivr avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs
du groupe concerns par la rglementation a fait lobjet de diagnostics visant reprer lventuelle
prsence damiante et toutes les mesures requises en cas de prsence damiante ont t mises en
uvre.
Dans le cadre de cette rglementation, ARGAN a fait raliser les diagnostics pour ses immeubles
construits avant le 1er Juillet 1997, lesquels sont au nombre de 4, lists dans le tableau ci-aprs :
Immeuble
Adresse
Identification des matriaux
LOGNES (77)
27 rue de la Maison Rouge
Absence de fibres damiante
Mesures
prconises
Aucune
LOGNES (77)
27 rue de la Maison Rouge
Aucune
CROISSY (77)
23 Alle du 1er mai
Aucune
CROISSY (77)
13 Bld de Beaubourg
Aucune
Aucun de ces rapports na rendu obligatoire la ralisation de travaux ou de confinement de

matriaux ou produits contenant de lamiante.
Saturnisme
Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses origines dans labsorption de plomb, la suite
notamment de la dgradation des revtements des surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le
saturnisme provoque, selon les cas, des troubles anmiques ou des atteintes irrversibles du
systme nerveux.
La rglementation relative la prvention des risques pour la sant lis lintoxication au plomb est
dfinie aux articles L.1334-1 L.1334-6 et R.1334-1 R.1334-16 du Code de la sant publique, tels
que modifis par le dcret n2006-474 du 25 avril 2006 relatif la lutte contre le saturnisme.
A cet gard, lorsquun cas de saturnisme infantile ou un risque dexposition au plomb pour un
mineur est port la connaissance du prfet, celui-ci fait immdiatement procder une enqute
sur lenvironnement du mineur intoxiqu, pour dterminer lorigine de lintoxication.
Dans le cadre de cette enqute, le prfet peut faire procder un diagnostic portant sur les
revtements de limmeuble ou de la partie dimmeuble habit ou frquent rgulirement par le
mineur intoxiqu ou pour lequel un risque dexposition au plomb a t dclar.
Dans le cas o lenqute sur lenvironnement du mineur intoxiqu met en vidence la prsence
dune source dexposition au plomb susceptible dtre lorigine de lintoxication du mineur, avec
des revtements dgrads contenant du plomb des concentrations suprieures aux seuils dfinis
par arrt, le prfet impose au propritaire de procder aux travaux ncessaires, cest - dire - de
mettre en place des matriaux de recouvrement sur les surfaces identifies et le cas chant de
remplacer certains lments.
En outre, en cas de vente dun bien immobilier construit avant le 1er janvier 1949, un constat de
risque dexposition au plomb prsentant un reprage des revtements contenant du plomb et, le cas
chant, un relev sommaire des facteurs de dgradation du bti, est produit, en fonction de
lemplacement de limmeuble dans une zone qualifie comme tant risque dexposition au plomb.
Les immeubles dtenus par la Socit ne rentrent pas dans le champ dapplication de cette
rglementation, les immeubles ayant t construits aprs 1949.
24
Lgionellose
Les lgionnelles, bactries responsables de nombreuses maladies, peuvent prolifrer dans les
rseaux et quipements dans lesquels circule de leau et dont la temprature est comprise entre 25
et 45 . Le risque de prolifration est important sagissant notamment des installations deau chaude
sanitaire (par exemple, douches) et de traitement de lair (par exemple, tours arorfrigrantes).
Aucun cas de lgionellose na t constat dans les immeubles dtenus par ARGAN.
5.4.4
Rglementation relative la scurit des personnes
Ascenseurs
Une nouvelle rglementation introduite par le dcret n 2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif la
scurit des ascenseurs, est venue complter les dispositions antrieures et prvoit notamment que
les ascenseurs font lobjet dun entretien propre les maintenir en bon tat de fonctionnement et
assurer la scurit des personnes, conformment aux dispositions des articles R.125-2-1 et R.1252-2 du Code la construction et de lhabitation.
Les immeubles dtenus par ARGAN ne comportent gnralement pas dascenseurs. Dans les
quelques immeubles qui en disposent, leur entretien et leur maintenance sont la charge du
locataire en vertu du bail.
5.4.5
Etat des risques naturels, miniers et technologiques

Les acqureurs ou les locataires de biens immobiliers (habitation ou autres) situs dans des zones
couvertes par un plan de prvention des risques naturels, miniers et technologiques, ou dans les
zones de sismicit dfinies par dcret, devront tre informs par le vendeur ou par le bailleur de
l'existence des risques viss par ce plan ou ce dcret. L'information se fait en annexant au contrat
de location ou toute promesse unilatrale de vente, d'achat, et tout contrat ralisant ou
constatant la vente, un tat des risques fond sur les informations mises disposition par le prfet.
Le dcret n 2005-134 du 15 fvrier 2005 prcise les modalits de cette information et le contenu de
cet tat des risques.
Elle concerne les biens situs :
- dans le primtre d'exposition aux risques dlimit par un plan de prvention des risques
technologiques approuv ;
- dans une zone expose aux risques dlimite par un plan de prvention des risques naturels
prvisibles ou des risques miniers rsiduels, approuv ou dont certaines dispositions ont t
rendues immdiatement opposables en application de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement;
- dans le primtre mis l'tude dans le cadre de l'laboration d'un plan de prvention des risques
technologiques, d'un plan de prvention des risques naturels prvisibles ou de risques miniers
rsiduels prescrit ;
- dans une des zones de sismicit 2, 3, 4 ou 5 mentionnes par les articles R 563-4 et D 563-8-1 du
Code de lenvironnement (dcret n 2010-1254 et 2010-1255 du 22 octobre 2010).
L'tat des risques annex au contrat de location ou toute promesse unilatrale de vente, d'achat,
et tout contrat ralisant ou constatant la vente doit mentionner les risques dont font tat les
25
documents mentionns et le dossier annex l'arrt prfectoral et auxquels l'immeuble faisant

l'objet de la vente ou de la location est expos. Cet tat est accompagn des extraits de ces
documents et dossier permettant de localiser cet immeuble au regard des risques encourus. L'tat
des risques est tabli par le vendeur ou le bailleur conformment un modle dfini par arrt
ministriel. Cet tat doit tre tabli moins de six mois avant la date de conclusion du contrat de
location crit, de la promesse de vente ou de l'acte ralisant ou constatant la vente du bien
immobilier.
Entre en vigueur de l'obligation d'information sur les risques technologiques, naturels ou
sismiques :
L'obligation d'information sur les risques qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est applicable
compter du 1er juin 2006. Pour les locataires, cette obligation d'annexer l'tat des risques concerne
les contrats de location crits " constatant l'entre dans les lieux du nouveau locataire ". Cette
disposition ne s'applique donc qu'aux nouveaux entrants postrieurement la date d'entre en
vigueur du dispositif.
Performance nergtique
Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de la Construction et de lHabitation, un
diagnostic de performance nergtique est tabli par le matre douvrage dun btiment construire
pour remise son propritaire ou par le propritaire dun immeuble bti lors de sa vente ainsi que,
sil est usage dhabitation, de sa location.
Par application de la loi du 12 Juillet 2010 dite Grenelle 2 de lenvironnement , cette disposition a
t rendue obligatoire lors de la conclusion dun bail commercial portant sur tout ou partie dun
immeuble bti auquel il doit tre joint des fins dinformation. Lorsque le bail commercial porte sur
un immeuble construire, le diagnostic devra tre fourni au locataire au plus tard lors de la
rception du bien (Dcret publi le 30 Dcembre 2010).
Ce diagnostic comprend la quantit dnergie consomme ou estime et une classification, selon
une chelle de rfrence, permettant dvaluer la performance nergtique de limmeuble. Il
comprend en outre des recommandations destines amliorer cette performance.
Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
Termites
La rglementation relative la sauvegarde de lenvironnement lie aux termites est dfinie aux
articles L.133-1 L.133-6 et R.133-1 R.133-2 du Code de la construction et de lhabitation.
La lutte contre les termites relve de la comptence des autorits municipales ou prfectorales. Un
maire peut en effet enjoindre au propritaire dun immeuble de rechercher la prsence de termites
et de fournir cet effet un tat parasitaire ds lors que cet immeuble est situ dans une zone dfinie
comme tant risque par le conseil municipal.
Le cas chant, si la prsence de termites devait tre avre, le maire pourrait enjoindre au
propritaire de procder aux travaux prventifs ou dradications ncessaires. En outre, lorsque des
foyers de termites sont identifis dans une ou plusieurs communes, un arrt prfectoral dlimite les
zones contamines ou susceptibles de ltre court terme.
De plus, loccupant dun immeuble bti ou non bti contamin par la prsence de termites doit en
faire la dclaration en mairie. A dfaut doccupant, cest au propritaire quil revient de faire cette
dclaration.
ARGAN na pas dimmeubles contamins par la prsence de termites.
26
5.4.6
Rglementation relative la location
La location des actifs immobiliers du Groupe est rgie par les dispositions des articles L 145-1 et
suivants et R 145-3 et suivants du Code de Commerce relatives aux baux commerciaux. Les
dispositions dordre public de ce statut imposent notamment une dure minimale de location de 9
ans, un droit au renouvellement, sous certaines conditions, au profit du locataire et dfaut une
indemnit dviction, et encadrent les rvisions du loyer en cours de bail et la fixation de celui du bail
en renouvellement.
Les baux de la Socit ARGAN ont t contracts conformment la lgislation en vigueur.
5.4.7
Rglementation relative au statut SIIC
La Socit a opt, compter du 1er juillet 2007 pour le bnfice du rgime fiscal des SIIC afin dtre
exonre dimpt sur les socits sur les revenus tirs de la location et sur les plus-values
dgages sur la cession dimmeubles des personnes non lies, de participations dans des
socits de personnes ou dans des filiales elles-mmes soumises au mme rgime.
Un changement ou la perte du rgime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet dfavorable significatif
sur les rsultats de la socit. Cependant, la socit respecte ce jour toutes les contraintes lies
lvolution de ce rgime, dit SIIC 5, et notamment en ce qui concerne les obligations de dtention
maximale par lactionnaire majoritaire.
Champ dapplication
Le rgime des SIIC est ouvert sur option aux socits par actions remplissant cumulativement et
continument les conditions suivantes :
Etre cotes sur un march rglement franais ou tranger selon certaines conditions et
avoir un capital social suprieur ou gal 15 millions deuros ;
Avoir pour objet social principal lacquisition ou la construction dimmeubles en vue de leur
location et/ou la dtention directe ou indirecte de participations dans des socits lobjet social
identique, que cette activit soit exerce en France ou ltranger ;
Depuis le 1er Janvier 2007, les SIIC doivent galement remplir les 2 conditions suivantes :
la date deffet de loption et uniquement cette date, elles doivent tre dtenues
hauteur dau moins 15% par des personnes qui dtiennent chacune directement ou
indirectement moins de 2% du capital et des droits de vote ;
la participation directe ou indirecte dun actionnaire ou dun groupe dactionnaires,
franais ou tranger, agissant de concert au sens du Code de Commerce ne doit pas
tre gale ou suprieure 60 % du capital social et des droits de vote.
Cette dernire condition doit tre respecte depuis le 1er Janvier 2010 par les socits ayant opt
avant le 1er Janvier 2007 (voir ci-dessous paragraphe 5.4.7.5 SIIC 4 / SIIC 5 page 30).
Ce rgime est galement ouvert sur option aux socits filiales de la SIIC soumises limpt sur les
socits (IS) ds lors (i) quelles sont dtenues directement ou indirectement hauteur de 95 % au
moins par une ou plusieurs SIIC ou hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC et une ou
plusieurs SPPICAV et (ii) quelles ont un objet principal identique celui dfini ci-dessus.
Le rgime est galement applicable de plein droit aux filiales de la SIIC non soumises lIS
(socits de personnes) hauteur de leur quote-part de rsultat apprhend par la SIIC ou ses
filiales ayant opt pour le rgime, ds lors que lactivit principale de ladite socit de personnes est
identique celle mentionne ci-dessus.
27
Rgime dexonration
Secteur exonr
Les bnfices retirs de la location des immeubles ou droits rels assimils (bail
construction, bail emphytotique, usufruit) ou de la sous-location dimmeubles pris en crdit-bail
(acquis ou conclus compter du 1er Janvier 2005) par la SIIC et ses filiales ayant opt pour le
rgime ou dont la jouissance a t confre titre temporaire par lEtat, ses tablissements publics,
une collectivit territoriale ou un de leurs tablissements publics sont exonrs dIS condition
dtre distribus hauteur de 85 % au moins avant la fin de lexercice suivant leur ralisation. A
compter de lexercice 2013, ce taux est pass de 85 % 95 %;
Les plus-values rsultant de la cession des entreprises non lies au sens de larticle 39-12
du CGI, des immeubles, de certains droits rels, de droits affrents des contrats de crdit-bail
acquis compter du 1er Janvier 2005, des titres des socits soumises lIS ayant opt pour le
rgime, et des titres des socits de personnes dtenues par la SIIC ou une de ses filiales ayant
opt sont exonres dIS condition dtre distribues hauteur de 50 % au moins de leur montant
avant la fin du deuxime exercice suivant leur ralisation. A compter de lexercice 2013, ce taux est
pass de 50 % 60 %;
Les dividendes reus des filiales qui ont opt sont exonrs condition quils soient
intgralement distribus au cours de lexercice suivant leur perception. La quote-part des rsultats
raliss par les socits de personnes apprhende par la SIIC ou ses filiales ayant opt pour le
rgime est exonre sous les mmes conditions notamment de distribution que ci-dessus. Une
SIIC recevant des dividendes dune autre SIIC, dune socit trangre dote dun statut quivalent
ou dune Socit de Placement Prpondrance Immobilire Capital Variable (SPPICAV) peut
galement tre exonre condition de les redistribuer intgralement si elle dtient 5 % au moins
du capital et des droits de vote de la socit distributrice depuis au moins 2 ans.
Secteur imposable
Les rsultats provenant de lexercice dautres activits sont dtermins et imposs selon les rgles
de droit commun.
5.4.7.1.
taxable
Modalits de rpartition des charges communes aux secteurs exonr et
Le principe est celui de laffectation totale et exclusive lun ou lautre des secteurs.
A dfaut daffectation exclusive, les charges communes peuvent tre affectes au secteur exonr,
titre de rgle pratique, sur la base dun rapport comportant, au numrateur, le montant des
produits du secteur exonr et, au dnominateur, le montant total des produits de lentreprise.
5.4.7.2.
Modalits de rpartition des charges financires
En principe, si le rsultat financier net est positif, il relve du secteur taxable ;

En principe, si le rsultat financier net est ngatif :
le principe est celui de laffectation totale et exclusive lun des secteurs.
dfaut, laffectation au secteur exonr se fait sur la base dun rapport comprenant, au
numrateur, la valeur comptable brute des lments dactifs concourant la ralisation du
rsultat exonr et, au dnominateur, la valeur comptable brute de lensemble des actifs.
5.4.7.3.
Rgime fiscal des dividendes distribus en vertu de lobligation de distribution
Les dividendes distribus en vertu de lobligation de distribution ne donnent pas lieu

lapplication du rgime des socits mres pour la socit qui les reoit. A compter du 1er janvier
28
2011, les personnes physiques ne peuvent plus pratiquer labattement de 40 %, ni par consquent
bnficier de loption pour le prlvement forfaitaire libratoire, sur ces dividendes. Par ailleurs, les
titres de SIIC ne sont plus ligibles au PEA compter du 21 octobre 2011 (les actions dj inscrites
sur un PEA cette date pouvant cependant y demeurer) ;
La SIIC est redevable dun prlvement au taux de 20 % sur ses distributions prleves sur
le rsultat exonr et bnficiant des actionnaires, autres que des personnes physiques, dtenant
directement ou indirectement 10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas soumis limpt sur
les socits (IS) ou un impt quivalent (montant suprieur ou gal deux tiers de lIS dus dans
les mmes conditions en France) sur les dividendes distribus par la SIIC. Ce prlvement nest pas
d si le bnficiaire de la distribution est une SIIC ou une socit trangre soumise un rgime
dexonration quivalent, dont les associs dtenant au moins 10% de leur capital sont soumis
lIS, nest ni imputable ni restituable et nest pas admis en charge dductible pour la dtermination
du rsultat de la socit distributrice. Il est pay spontanment dans le mois qui suit la mise en
paiement du dividende.
Sagissant enfin des actionnaires trangers, les dividendes qui leur seront distribus seront
soumis en France une retenue la source dont le taux dpend des conventions fiscales
internationales.
Restructurations
Le cas chant, les textes prvoient un rgime de neutralit fiscale des fusions adapt aux
spcificits des SIIC ;
Les actifs qui deviennent ligibles au rgime dexonration donnent lieu au paiement
chelonn sur 4 ans dun impt sur les socits au taux de 19% sur leurs plus-values latentes ;
En outre, est exonr sans condition de distribution la plus-value ralise par une SIIC ou
une de ses filiales lors de la cession dun immeuble, de droits rels ou de droits affrents un
contrat de crdit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i) lacqureur bnficie du rgime
dexonration (SIIC, filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii) que le vendeur et
lacqureur sont des entreprises lies au sens de larticle 39-12 du Code Gnral des Impts.
Lacqureur doit toutefois sengager respecter certaines conditions et notamment, en cas de
cession dimmeuble, rintgrer dans son rsultat fiscal exonr soumis obligation de distribution
hauteur de 85% le sur-amortissement correspondant (intgration de la plus-value sur 15 ans).
Sortie du rgime dexonration
Des sanctions sont prvues en cas de sortie dune SIIC du rgime dexonration.
Si cette sortie intervient dans les dix annes suivant loption, les plus-values ayant t soumises
lexit tax au niveau de la SIIC font lobjet dune imposition complmentaire au taux de droit commun
de limpt sur les socits, sous dduction de lexit tax paye lors de lentre dans le rgime. Une
telle sanction nest pas prvue en cas de sortie du rgime dune des filiales ou si une SIIC vient
tre dtenue hauteur dau moins 95% par une autre SIIC et demeure dans le rgime
dexonration. En outre, les bnfices du secteur exonr qui nont pas t distribus deviennent
imposables lIS aux taux de droit commun. Une imposition complmentaire de 25% est galement
exigible sur une quote-part des plus-values latentes acquises pendant la priode dexonration.
Enfin, dans le cas o une SIIC sort dfinitivement du rgime conscutivement une priode de
suspension (voir ci-dessous paragraphe 5.4.7.5 SIIC 4 / SIIC 5 page 30) elle doit sacquitter en sus
des sanctions prcites dune imposition lIS au taux rduit de 19% des plus-values latentes
gnres pendant la priode de suspension du rgime.
5.4.7.4.
SIIC 3 : externalisation de patrimoine immobilier
Larticle 210 E du CGI permet dimposer lIS au taux rduit de 19% - auquel il convient
dajouter la contribution sociale de 3,3% calcule sur limpt sur les socits excdant 763 000
uros les plus-values nettes ralises lors de la cession dimmeubles, de certains droits rels
immobiliers, de parts dans des socits prpondrance immobilire, ou de droits affrents un
29
contrat de crdit-bail immobilier, par une personne morale soumise lIS dans les conditions de
droit commun une socit ayant une activit de foncire (cest- dire ayant pour activit
lacquisition ou la construction dimmeubles en vue de les louer ou la dtention de participations
dans des socits ayant le mme objet) et tant (i) une socit dont les titres donnant
obligatoirement accs au capital sont admis aux ngociations sur un march rglement ou offert
au public sur un systme multilatral de ngociation, (ii) une SCPI dont les parts sociales ont t
offertes au public, (iii) une SPPICAV, (iv) une socit agre par lAutorit des Marchs Financiers,
ou (v) une filiale de SIIC ou SPPICAV ayant opt pour le rgime dexonration de larticle 208 C
pour autant quelles demeurent dans ce rgime pendant au moins 5 ans compter de lacquisition ;
Le bnfice de ce taux rduit dimpt sur les socits est subordonn la souscription dun
engagement de conservation des biens acquis par le cessionnaire pendant une dure minimale de
cinq ans. Ce dispositif a pu sappliquer aux cessions ralises jusquau 31 Dcembre 2011 ;
Le non respect de cet engagement ou du maintien de la filiale acqureur dans le rgime
dexonration est sanctionn par une amende gale 25% de la valeur dinscription du bien.
5.4.7.5.
SIIC 4 / SIIC 5 : Nouvelle obligation compter du 1er Janvier 2010
Depuis le 1er Janvier 2010, la participation directe ou indirecte dun actionnaire majoritaire ou
dun groupe dactionnaires agissant de concert est limite moins de 60% du capital social et des
droits de vote de la SIIC sous peine dun assujettissement lIS de la socit au titre de lexercice
concern. Cette condition est apprcie de manire continue au cours dun exercice et nest pas
applicable si les actionnaires concerns sont eux-mmes des SIIC. Lorsque ce plafond de 60%
nest pas respect, il est prvu une priode de rgularisation jusqu lexpiration du dlai pour
dposer la dclaration au titre de lexercice de dpassement en cas de dpassement de ce seuil en
raison dune OPA/OPE, dune opration de restructuration ou dune opration de conversion ou de
remboursement dobligations. Ce dlai expire la clture de lexercice du dpassement dans les
autres cas ;
Pendant la priode de rgularisation, le rgime dexonration est suspendu et la SIIC devient
imposable lIS dans les conditions de droit commun sur ses revenus locatifs, plus-value de
cession de titres de socits prpondrance immobilire et dividendes provenant de filiales
exonres. Dans le cas dune cession dun immeuble pendant la priode de suspension, la plusvalue imposable est diminue du montant des amortissements qui a t dduit pendant la priode
dexonration ;
Le retour dans le rgime dexonration entrane les consquences fiscales dune cessation
dentreprise avec, toutefois, une attnuation : seules les plus-values latentes sur les actifs ligibles
au rgime dexonration gnres pendant la priode de suspension sont imposes au taux de
19% ;
La suspension du rgime ne peut tre applique quune seule fois au cours des dix annes
suivant loption pour le rgime ou des dix annes suivantes sauf dans les cas dOPA/OPE, de
restructuration, de conversion ou de remboursement dobligations en actions. A dfaut de
rgularisation dans le dlai imparti ou de dpassements successifs du plafond, la SIIC sort
dfinitivement du rgime avec les consquences dcrites ci-dessus ( sortie du rgime).
30
6.
Patrimoine
6.1
Les actifs
Au 31 dcembre 2014, le patrimoine dARGAN stablit 1.326.000 m composs de 38

plateformes logistiques, de 5 messageries, dun btiment dactivit et dun immeuble de bureaux,
soit au total 45 immeubles.
Le tableau ci-dessous reprsente les localisations, les modalits de dtention et les surfaces des
actifs du patrimoine, tabli dans un ordre chronologique :
Surface
Adresses
Immeubles
Dtention
Terrain
SHON
Entrept
DU
Bureaux
BATIMENT
locaux
TOTALE
sociaux
SAINT CYR EN VAL (45) Rue des Gents
CBI
45 000
22 318
459
22 777
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier
CBI
24 067
10 327
1 606
11 933
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Alle 1er Mai
CBI
57 183
26 845
1 507
28 352
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent
PP
57 860
26 172
2 478
28 650
CBI
8 297
1 088
2 940
4 028
CBI
25 047
9 830
2 330
12 160
CBI
54 674
22 341
4 203
26 544
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises
PP
90 781
25 252
1 441
26 693
ASNIERES (92) 108/112 Av. Henri Barbusse
CBI
3 441
3 322
3 322
CROISSY BEAUBOURG (77) 13 Bld Beaubourg
PP
75 556
33 775
2 255
36 030
FLEVY (57) rue Andr Maginot
PP
77 984
29 848
1 294
31 142
POINCY (77) rue des Rochelles
PP
62 366
27 668
1 002
28 670
BAULE (45) 7me Avenue
PP
53 118
20 442
655
21 097
DREUX (28) 21 rue des Osmeau
PP
83 166
31 455
1 045
32 500
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Frolles
PP
36 112
6 593
456
7 049
TOURNAN EN BRIE (77) Le Closeau
CBI
33 427
19 913
768
20 681
TOURNAN EN BRIE (77) Le Closeau
PP
22 500
2 211
720
2 931
BRIARE (45) "Terres du Marchais Barnault"
PP
56 861
12 416
2 511
14 927
POINCY (77) 40 Avenue de Meaux
PP
36 516
14 349
394
14 743
BRUGES (33) 14 rue de Strasbourg
PP
9 926
4 501
330
4 831
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud
PP
49 873
19 911
2 063
21 974
31
(SUITE)
Surface
SHON
Adresses
Immeubles
DU
BATIMENT
Bureaux
Dtention
Terrain
Entrept
locaux
TOTALE
sociaux
ROYE (80) - Rue du champ Macret
CBI
149 085
49 129
1 642
50 771
ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs
CBI
86 019
34 524
1 495
36 019
FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air
PP
99 600
31 753
1 469
33 222
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes
CBI
90 054
40 862
1 830
42 692
CHATRES (77) ZAC de Val Breon
CBI
162 937
69 332
2 837
72 169
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Btiment A
CBI
172 355
81 367
3 640
85 007
LHOSPITALET (46) ZI Cahors Sud
PP
57 128
21 245
750
21 995
CODP
48 991
19 776
560
20 336
CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac Chne St Fiacre
PP
55 309
18 479
1 925
20 404
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin
PP
115 325
49 834
2 384
52 218
BAC
49 147
21 346
1 322
22 668
COUDRAY MONTCEAUX (91) Zac Haies Blanches
CBI
36 955
12 405
891
13 296
AMBLAINVILLE (60) Zac des Valles
CBI
81 605
30 246
1 255
31 501
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise
CBI
224 566
82 779
11 397
94 176
FAUVERNEY (21) Boulouze
CBI
242 686
57 316
3 098
60 414
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air
CBI
84 870
30 895
1 643
32 538
ROUVIGNIES (59) Parc activ. Arodrome Ouest
PP
171 203
55 225
1 936
57 161
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes
CBI
41 677
12 463
3 237
15 700
CBI
57 832
26 144
2 074
28 218
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Btiment B
CBI
101 292
49 955
2 428
52 383
ST BONNET LES OULES Zone de Lapra
PP
143 751
44 987
1 732
46 719
VILLE EN VERMOIS Zac Moussire
CBI
62 252
11 678
1 631
13 309
ST AIGNAN DE GRAND LIEU Zac Aroportuaire
PP
51 366
7 960
2 854
10 814
BRUGUIERES 80 Avenue de Toulouse
PP
50 090
9 037
2 047
11 084
3.399.850
1.235.992
89.855
1.325.847
BONNEUIL SUR MARNE (94)16 Rte de Stains
TOTAL
Dtention :
CODP = Convention dOccupation du Domaine Public
CBI= Crdit Bail Immobilier
32
BAC = Bail Construction

PP=Pleine Proprit
6.1.1
Analyse du patrimoine
La localisation gographique est la suivante :
IDF
RHONE ALPES / BOURGOGNE
NORD
CENTRE / ORLEANAIS
AUTRES REGIONS
TOTAL
SURFACE
REPARTITION
NOMBRE
828 272
205 168
107 932
91 301
93 175
62 %
16 %
8%
7%
7%
28
5
2
4
6
1 325 847
100 %
45
IDF : 62%
Valenciennes
7%
Roye
7%
8%
16%
RHONE ALPES /
BOURGOGNE : 16%
NORD : 8%
Metz
Dreux
IDF
Orlans
62%
Dijon
CENTRE : 7%
Vichy
Lyon
AUTRES REGIONS : 7%
Bordeaux
Cahors
Rpartition des surfaces SHON

par rgion au 31 dcembre 2014
Le portefeuille est constitu essentiellement de plateformes logistiques rcentes de classe A.

Il comprend 38 plateformes logistiques, 5 messageries, 1 btiment dactivit et 1 immeuble de
bureaux.
33
Rpartition des surfaces du patrimoine selon lanciennet :
Lge moyen pondr du portefeuille est de 7,1 ans au 31 dcembre 2014.

71% des actifs ont moins de 10 ans
Rpartition des surfaces du patrimoine selon la taille :
La taille moyenne dune plateforme du patrimoine est denviron 29 500 m.
34
6.1.2.
Les locataires
Les locataires dARGAN, constitus en grande partie par des entreprises de premier plan, sont :
- Soit des chargeurs, distributeurs ou industriels pour 55% du portefeuille dont notamment :
Auchan, BSH lectomnager, Carrefour, Casino, Castorama, Celio, Dcathlon, FNAC, La
Poste, LOral, Mr Bricolage, Rexel, Vetura
- Soit des logisticiens, oprant pour les chargeurs, pour 45% du portefeuille dont
notamment : Alloga, Arvato, Daher, Dartess, FM Logistic, Geodis, Kuehne & Nagel,
Movianto, Neovia logistics, Norbert Dentressangle Logistics
Le taux doccupation au 31/12/2014 est de 98 % pour une dure ferme rsiduelle moyenne des
baux stablissant 5,5 ans.
35
Prs de 3/4 des revenus locatifs annualiss au 31/12/2014 proviennent des 11 premiers locataires
dARGAN, rpartis sur 26 sites diffrents.
La rpartition par secteur conomique au 31/12/2014 est la suivante :
36
La progression des revenus locatifs sur 14 ans est la suivante (en M) :
Les revenus locatifs dARGAN sont en croissance continue depuis lorigine.

Le taux de croissance annuel moyen sur la priode des 14 ans est de 28%.
Les revenus locatifs de lanne 2014 stablissent 66,2 M en progression de + 7% par rapport
lanne 2013.
37
6.2
Prsentation chronologique des immeubles
1) SAINT CYR EN VAL (Banlieue Sud Est dOrlans, 45)
Plateforme logistique de 22 777 m dont 459 m de bureaux et locaux sociaux sur une assiette
foncire de 45 000 m.
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 2925.
2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Valle, 77)
Plateforme logistique de 11 933 m dont 1 606 m de bureaux et locaux sociaux sur une assiette
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2925 1412, 1432, 2920.
38
3) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Valle, 77)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 2925, 1530, 1131, 2920.
4) CHAPONNAY (Sud Est de Lyon, 69)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2920, 2925, 1432.
39
5) LOGNES (Marne La Valle, 77)
Btiment dactivits de 4 028 m dont 2 940 m de bureaux et locaux sociaux sur une assiette
foncire de 8 297 m.
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510.
40
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2925.
8) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)
41
9) ASNIERES (92)
Immeuble de bureaux de 3 322 m de surface utile, constitu de 4 blocs avec rez-de-chausse et

deux tages.
10) CROISSY BEAUBOURG (Marne La valle, 77)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1311, 1510, 1530, 2662, 2663, 2910, 2925.
42
11) FLEVY (Nord Est de Metz, 57)
12) POINCY (Meaux, 77)
43
13) BAULE (Sud Ouest dOrlans, 45)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 1530, 1432, 2925.
14) DREUX (28)
44
15) BRIE COMTE ROBERT (77)
Messagerie de 7 049 m dont 456 m de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncire de
36 112 m.
16) TOURNAN EN BRIE (77)
45
17) TOURNAN EN BRIE (77)
18) BRIARE (Nord Ouest dOrlans, 45)
46
19) POINCY (Meaux, 77)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 2663, 1172, 1131, 1450, 1432, 1173, 1530.
20) BRUGES (Bordeaux, 33)
foncire de 9 926 m.
47
21) GONESSE (95)
22) ROYE (Le long de lAutoroute A 1, 80)
48
23) ROISSY EN BRIE (77)
24) SAINT QUENTIN FALLAVIER (Zone logistique Sud Est de Lyon, 38)
49
25) CHATRES (le long de la RN 4, 77)
26) LE COUDRAY MONTCEAUX Btiment A (Banlieue Sud de Paris, 91)
50
27) BONNEUIL SUR MARNE (Port Autonome de Paris, 94)
28) LONGUEIL SAINTE MARIE (Le long de lAutoroute A 1, 60)
Cette plateforme bnficie des rubriques ICPE 1510, 1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910,
2925.
51
29) FAUVERNEY (Dijon, 21)
1630, 2662, 2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.
30) FERRIERES EN BRIE (Marne La Valle, 77)
52
31) LHOSPITALET (Cahors, 46)
32) CHANTELOUP EN BRIE (Marne La Valle, 77)
53
33) TRAPPES (78)
1432, 2925.
34) WISSOUS (Aroport de Paris Orly, 91)
54
35) COUDRAY MONTCEAUX (Banlieue Sud de Paris, 91)
36) AMBLAINVILLE (Oise, 60)
55
37) FERRIERES EN BRIE (Marne La Valle, 77)
38) MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)
56
39) WISSOUS (Aroport de Paris Orly, 91)
2925, 2150.
40) LE COUDRAY MONTCEAUX Btiment B (Banlieue Sud de Paris, 91)
57
41) ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)
42) ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)
58
43) VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54)
Messagerie de 13 309 m dont 1 631 m de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncire de
62 252 m.
44) ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44)
51 366 m.
59
45) BRUGUIERES (Toulouse, 31)
50 090 m.
60
6.3
Expertises
Voici le Rapport rsum dexpertise tabli par CBRE Valuation 145/151 rue de Courcelles
PARIS 75017 :
6.3.1. Contexte
La Socit ARGAN SA a demand CBRE Valuation de procder ltude de la juste valeur au 31
dcembre 2014, compte tenu de l'tat d'occupation actuel, de 45 ensembles immobiliers usage
dentrepts situs en Rgion Parisienne et Province.
Cette mission a t mene sous la direction de Denis FRANOIS, Prsident de CBRE
VALUATION, par une quipe de 5 experts immobiliers tablis dans les bureaux de Paris, Lyon,
Bordeaux :
Alexandre PETITPRE, Expert Senior (Responsable mission)
Franois-Xavier PASCAL, Expert Senior
Ali Rami YAHYAOUI, Analyste en valuation immobilire
Nathalie VIGUIER, Directeur rgional (Toulouse)
Sona-Khadi NDIAYE, Expert immobilier (Lyon)
Visite Expertise / Actualisation

45 biens faisant lobjet soit
dune actualisation (41 ensembles immobiliers), dont 5 ont fait lobjet dune r-expertise pour
cette campagne,
dune expertise initiale (4 ensembles immobiliers usage de logistique),
Bases de travail
Nous avons eu communication des lments d'information suivants pour chacun des ensembles
immobiliers :
-Etat des surfaces,
-Etat des dures des baux,
-Etat locatif au 31 dcembre 2014,
-Informations spcifiques sur les baux ou renouvellement pour certains actifs.
Les titres de proprits nous sont communiqus ds quun actif entre dans le primtre, ils ne nous
sont pas retransmis. Les documents ncessaires nos valuations nous ont bien tous t transmis.
Nous avons donc tenu compte de ces diffrents lments et documents pour tablir nos calculs.
61
Observations - Rserves
Pour les surfaces, nous nous sommes fonds sur les surfaces communiques par notre client.
Si des diffrences de surfaces taient constates la suite dun relev effectu par un
gomtre, il conviendrait de modifier en consquence nos calculs et rsultats.
Sagissant de lusage des locaux au regard de la rglementation applicable, nous avons

valoris les surfaces compte tenu de lusage communiqu par notre client.
Sagissant de la prise en compte dans nos calculs du rgime applicable en cas de mutation,
nous retenons un montant forfaitaire calcul selon le rgime auquel les biens expertiss
seraient soumis.
La loi de Finance 2014 autorise les conseils rgionaux qui le souhaitent, augmenter pendant
une priode de deux ans les droits de mutation au maximum de 0,7%, le taux actuellement en
vigueur de 3,80% ou de 4,50% suivants les dpartements. La situation nest donc pas
homogne travers la France. La dduction forfaitaire retenue varie donc de 6,20% 6,90%.
Dans le cadre de notre tude, cela dpend donc des sites, chaque fiche mentionne les droits
qui ont t appliqus.
En cas de transaction assujettie la TVA, la rforme du 11 mars 2010, portant modification
des conditions dassujettissement au rgime de la TVA, subordonne son application dans le
cadre des cessions de biens immobiliers, des engagements ou options prises par les
parties.
Concernant ces options et engagements ventuels, ils ne sont connus quune fois la
transaction passe. Par consquent, sans connaissance prcise de tous ces paramtres,
nous avons ralis la prsente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de
figure le plus probable, et en posant implicitement certaines hypothses.
La responsabilit de CBRE Valuation ne saurait tre engage dans lventualit de
lapplication de conditions fiscales diffrentes de celles retenues dans la prsente expertise.
Gnralement, les charges foncires bnficient de frais dactes hauteur de 1,80%,
considrant un terrain nu sur lequel est envisag un projet de construction.
Dans le cas o les informations transmises savreraient incorrectes ou bien si des

informations supplmentaires nous taient fournies ultrieurement, la prcision de cette
valuation en serait donc affecte et, en de telles circonstances, nous nous rservons le droit
de modifier notre rapport en consquence.
Format des Rapports

Nous avons rdig pour chaque immeuble, en accord avec les instructions de notre client, une fiche
synthtique de 2 3 pages comportant ladresse, une photo de limmeuble et un plan de situation
(pour les immeubles visits), la description succincte, la situation locative et juridique et lvaluation
des biens.
62
6.3.2. Mthodologie
Principes
Nos expertises rpondent aux normes professionnelles nationales du RAPPORT C.O.B/ A.M.F de
fvrier 2000 (Barthes de Ruyter) et de la CHARTE DE LEXPERTISE EN EVALUATION IMMOBILIERE
labore sous lgide de lI.F.E.I. Nos expertises rpondent galement aux normes professionnelles
Europennes TEGOVA. Lvaluation du portefeuille a t faite notamment en accord avec La CHARTE
DE L'EXPERTISE EN EVALUATION IMMOBILIERE.
Le respect des rgles de confidentialit et de dontologie est rgulirement vrifi par des auditeurs
externes. Les informations communiques CBRE VALUATION ne pourront tre utilises pour
dautres usages que lestimation des immeubles (sauf instruction ou autorisation expresse du client).
Dans le cadre de la prsente mission, CBRE Valuation a sign le CONTRAT DE CONFIDENTIALITE
tabli par ARGAN SA.
Nos expertises sont effectues par des experts qualifis au regard des critres dfinis dans ces
documents.
Chaque bien est considr comme un investissement et valu en tant que Juste valeur libre ce
qui signifie le meilleur prix auquel la vente dun bien pourrait tre effectue sans prendre en compte
les considrations de financement la date de lvaluation en supposant :
a) un vendeur consentant ;
b) quavant la date dvaluation, une priode raisonnable sest coule (examen de la nature de la
proprit et de ltat du march) pour la commercialisation du bien, pour laccord sur le prix, les
termes et lachvement de la vente ;
c) que ltat du march, le niveau des valeurs, et autres circonstances taient, et cela quelque soit
la date antrieure suppose dchange de contrats, les mmes qu la date de lvaluation ;
d) quil na pas t tenu compte dune enchre supplmentaire faite par un acheteur potentiel avec
un intrt spcial et,
e) que les deux parties de la transaction ont agi en toute connaissance, prudemment et sans
contrainte.
Mthodes
Pour dterminer la valeur vnale des immeubles du patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre
des hypothses retenues pour la prsente mission, nous privilgierons la mthode des discounted
cash flow.
Cette mthode nous semble la plus adapte au patrimoine compte tenu de lvolution des
conditions locatives et notamment de la diminution des priodes fermes pour la plupart des actifs
(cash flow de 10 ans).
Cette mthode savre tre la plus adapte lvolution complexe des flux, au regard notamment
de la signature des baux, par actif.
Elle consiste en lactualisation des flux financiers nets attendus, revente comprise, sur une priode
donne (10 15 ans).
63
La Valeur Vnale, dans la mthode des Cash Flows Actualiss, est dtermine par les lments
suivants :
- Des flux financiers nets actualiss comprenant les revenus et les charges :
Revenus : loyers minimums garantis, avec indexation,
Charges (le cas chant) : charges non refacturables, frais de gestions et de
commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de gros
travaux (montants non rcuprables), travaux dentretien A noter que pour la
majorit des baux, lensemble des charges et travaux est imput au preneur, y
compris ceux de larticle 606 du Code Civil.
- Le Prix de revente en fin de priode : Cash Flow net de lanne 11 capitalis, et encaiss
en fin danne 10.
- Un taux dactualisation : ce taux permet de calculer la valeur actuelle des Cash Flows nets
futurs.
Ce taux dactualisation peut tre approch de deux faons :
-
par le taux de lactif sans risque (type OAT 10 ans) auquel nous ajoutons une
prime de liquidit et une prime de risque associ limmeuble ;
par comparaison avec des taux dactualisation pratiqus sur les flux gnrs par
des actifs de mme nature.
Pour notre tude, le taux dactualisation est dtermin par recoupement de ces deux approches.
Les flux voluent en fonction des indices contractuels, et des indices dvolution du march retenus.
Soit majoritairement selon ces paramtres (hors actif ayant une indexation prtablie) :
Evolution
(catgorie
entrepts)
-Loyers ICC
-Loyers ILAT
Dc
2015
Dc
2016
Dc
2017
Dc
2018
Dc
2019
Dc
2020
Dc
2021
Dc
2022
Dc
2023
Dc
2024
0,00%
0,50%
1,20%
1,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
2,40%
2,00%
Moyenne
annuelle
sur 10 ans
2,04%
1,75%
-Valeur locative
0,5%
1,0%
1,5%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
1,70%
Remarque : ceux-ci ont lgrement baiss par rapport la prcdente campagne.

Lensemble des Cash Flows est ensuite actualis sur 10 ans sachant que lanne 11 comprend
lencaissement des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.
A titre de recoupement, nous avons galement appliqu la mthode dite de capitalisation des
revenus.
Mthodes par le revenu : ces mthodes consistent appliquer un taux de rendement un revenu
(donc le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constat ou existant ou un revenu thorique ou
potentiel (loyer de march ou valeur locative de march).
Les mthodes peuvent tre dclines de diffrentes faons selon l'assiette des revenus considrs
(loyer effectif, loyer de march, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements
distincts. Pour dterminer la valeur locative, nous procdons par comparaison avec les loyers de
march pouvant tre obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions usuelles des baux,
dans une rgion donne. La notion de valeur locative de march implique qu'il n'y a pas,
paralllement la conclusion du bail, de versement d'une somme en capital soit au locataire
prcdent (droit au bail), soit au propritaire (pas-de-porte, droit d'entre).
64
Dfinition de la Juste Valeur

Il convient de considrer la Juste Valeur, depuis le 1er janvier 2013, par une nouvelle dfinition de la
norme IFRS 13 (dtermination de la Juste Valeur) selon laquelle elle est :
Le prix qui serait reu pour vendre un actif ou pay pour transfrer un passif lors dune transaction
ordonne entre des intervenants du march la date dvaluation.
La norme tablit une hirarchisation trois niveaux des paramtres retenus dans la prparation des
estimations en juste valeur :
Niveau 1 : Cours (non ajust) sur un march actif pour des actifs / passifs identiques et
disponibles la date dvaluation,
Niveau 2 : Modle de valorisation utilisant des donnes dentre observables directement ou
indirectement sur un march actif,
Niveau 3 : Modle de valorisation utilisant des donnes dentre non observables sur un
march actif.
Pour les actifs composant notre primtre dtude, nous classifierons les paramtres de notre
valuation comme suit :
Paramtres principaux
Niveau
Bureaux : 5 donnes retenir

-Taux de rendement
-Taux dactualisation DCF
-Taux de rendement de sortie du DCF
-VLM (valeur locative de march)
-Loyer couru
3
3
3
3
2
Entrepts : 5 donnes retenir

-Taux de rendement
-Taux dactualisation DCF
-Taux de rendement de sortie du DCF
-VLM (valeur locative de march)
-Loyer couru
3
3
3
3
2
Highest and best use :

Nous navons pas identifi dusage alternatif, pour les biens composant le patrimoine objet de notre
tude, qui produirait, dans le cadre dune reconversion, une juste valeur suprieure celle que nous
avons dtermine compte tenu de son usage actuel.
65
6.3.3. Conclusion
Ltude que nous avons mene nous a permis de parvenir aux justes valeurs composant le
patrimoine de la socit ARGAN au 31 dcembre 2014 de :
902.390.000 HD / HTVA et HFA

ou
942.677.530 HTVA / DI et FAI
6,20% ou 6,90% en fonction des rgions

1,80%
Frais et droits denregistrement : rgime droit commun

Rgime TVA :
Remarques : en cas de transaction assujettie la TVA, la rforme du 11 mars 2010, portant

modification des conditions dassujettissement au rgime de la TVA, subordonne son application
dans le cadre des cessions de biens immobiliers, des engagements ou options prises par les
parties.
Concernant ces options et engagements ventuels, ils ne sont connus quune fois la transaction
passe. Par consquent, sans connaissance prcise de tous ces paramtres, nous avons ralis la
prsente expertise en nous situant conventionnellement dans le cas de figure le plus probable, et en
posant implicitement certaines hypothses.
La responsabilit de CBRE Valuation ne saurait tre engage dans lventualit de lapplication de
conditions fiscales diffrentes de celles retenues dans la prsente expertise.
Dans le contexte actuel, il convient de considrer nos conclusions comme des prix moyens qui
auraient t ngocis ce jour au terme dun dlai et dans des conditions de ralisation considrs
comme habituels et normaux.
Alexandre PETITPRE
Expert Snior
Denis FRANCOIS
Prsident, FRICS
Etabli le 31 Dcembre 2014
66
6.3.4. Rsultats synthtiques
Lexpertise ralise par CBRE fait ressortir une valeur de 902,4 M hors droits pour le patrimoine
livr fin dcembre 2014, soit un taux de capitalisation de 7,65% hors droits.
EVOLUTION DU PATRIMOINE ET DES TAUX DE CAPITALISATION
En M
1 000
9,0%
900
800
8,5%
700
600
8,0%
500
400
7,5%
300
200
7,0%
100
0
6,5%
2005
2006
2007
2008
2009
Valorisation hors droits
2010
2011
2012
2013
2014
Taux de capitalisation HD
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
187,2
258,2
350,7
370,3
370,9
539,3
614,9
753,5
839,5
902,4
Taux de capitalisation HD
8,4%
38%
7,5%
36%
7,0%
6%
7,8%
0%
8,5%
45%
7,8%
14%
7,8%
23%
7,75%
11%
7,7%
7%
7,65%
Valorisation droits compris

Taux de rendement DC
192,6
8,1%
265,4
7,3%
363,1
6,7%
384,2
7,5%
387,0
8,1%
559,4
7,5%
638,4
7,5%
782,4
7,5%
871,2
7,4%
942,7
7,3%
Valorisation hors droits

Evolution annuelle A / A-1
Nous constatons quaprs leur niveau le plus bas 7% en 2007, les taux de capitalisation hors
droits sont monts 8,5% provoquant une perte de valeur sur le patrimoine existant, puis une
inflexion sest produite fin 2009, avec un taux de capitalisation qui est rest quasiment stable depuis
2010 pour slever 7,65% fin 2014.
En ajoutant la valorisation la juste valeur des rserves foncires (soit 12 M hors droits) la
valorisation la juste valeur du patrimoine construit (soit 902,4 M hors droits), le portefeuille
immobilier dARGAN slve 914,4 M hors droits.
67
7.
Informations Loi Grenelle 2
En application des dispositions de larticle L.225-102-1, modifi par la loi n2010-788 du 12 juillet
2010,
Nous vous communiquons ci-dessous les informations listes larticle R.225-105-1 du Code de
commerce, que la socit a juges pertinentes sur la manire dont elle prend en compte les
consquences sociales et environnementales de son activit ainsi que sur ses engagements
socitaux en faveur du dveloppement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de
la promotion des diversits.
7.1 Informations sociales :

Au 31 dcembre 2014, leffectif total slve 15 salaris (14 CDI + 1 CDD), dont 12 cadres (1
femme et 11 hommes) et 3 non cadres (2 femmes et 1 homme), tous bass au sige social de Neuilly
sur seine (92). La moyenne dge stablit 44 ans. Au 31 dcembre 2013, leffectif total slevait
14 salaris.
13 de ces salaris travaillent temps plein et leurs contrats de travail sont rgis par la convention
collective nationale de limmobilier. Il nexiste aucun accord dentreprise en vigueur dans la socit.
De mme, elle ne comprend pas dinstance reprsentative du personnel, na pas constitu de comit
dhygine et de scurit, et na pas engag de mesure spcifique concernant linsertion de travailleurs
handicaps ou de budget relatif aux uvres sociales, relevant dun effectif global infrieur celui
prvu par la rglementation.
Sur lexercice 2014, la socit a ralis une embauche en Contrat Dure Dtermine, deux
embauches en Contrat Dure Indtermine et transform un Contrat Dure Dtermine en
Contrat Dure Indtermine. Elle a sign une convention de rupture de contrat de travail et a
constat une dmission. Elle na pas t confronte des problmes dabsentisme de son
personnel. Il ny a eu aucun accident du travail.
La socit a mis en place diffrents dispositifs visant la motivation de son personnel, reposant sur la
performance obtenue au plan individuel et collectif. Ainsi, un accord dintressement est en vigueur
au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 pour lensemble des salaris (voir Partie II, paragraphe
4.1.2.1 accord dintressement page 105), ainsi quun plan dattribution gratuite dactions relatif aux
exercices 2013, 2014 et 2015 pour 7 salaris (voir Partie II, paragraphe 4.1.2.3 attributions dactions
gratuites page 106).
La socit est rgie par le droit Franais et intervient exclusivement en France, elle respecte de fait
toutes les conventions fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail (OIT) qui lui sont
applicables.
Enfin, des actions de formation sont entreprises linitiative de la socit ou des salaris pour
permettre en cas de besoin une actualisation des connaissances et des techniques utilises dans le
mtier de la socit. Ainsi, 5 salaris ont bnfici dune action de formation au cours de lexercice
2014, pour un total de 392 heures. En 2013, 6 salaris avaient bnfici dun total de 174 heures de
formation.
7.2 Informations environnementales :
La socit, lors de ses acquisitions, ses dveloppements et pour ses immeubles en exploitation,
sassure notamment :
Du respect des dispositions rglementaires durbanisme et de construction,

Du respect du cadre rglementaire pour les chantiers des oprations en construction ou en
rnovation,
68
Le cas chant, de la conformit du chantier avec la dmarche HQE (haute qualit

environnementale),
De lobtention de tous les rapports de contrle des organismes de contrles externes.
La Socit reste particulirement attentive au respect de toute rglementation (amiante, installations

classes ...) dans la gestion et lexploitation des ses patrimoines immobiliers tant dans ses propres
obligations que vis--vis de celles de ses locataires. Ainsi, la socit veille tout particulirement
respecter :
La rglementation ICPE (Installations Classes Pour lEnvironnement)
Les plateformes logistiques dtenues par la socit sont toutes autorises au regard de larrt du 5
aot 2002 relatif la prvention des sinistres dans les entrepts, ds lors que la taille et la nature des
matriaux stocks le justifient. La socit apporte une attention toute particulire au respect de cette
rglementation, primordiale dans son secteur dactivit. Elle se charge elle-mme, avec le concours
dun Bureau dEtude externe spcialis, de la constitution du dossier, en liaison et pour le compte du
locataire, assiste aux runions prparatoires jusqu lobtention de larrt prfectoral dlivr au nom
du locataire.
Des actions de formation ou de mises niveau des connaissances sont menes au profit des salaris
concerns par le respect de cette rglementation ICPE. En 2014, 3 salaris ont bnfici dun total de
35 heures de formation sur les systmes dextinction dincendie de type sprinklage.
La rglementation relative la sant
Dans le cadre de la rglementation relative la prvention des risques pour la sant lis la
prsence damiante, la socit a fait raliser les diagnostics pour ses immeubles construits avant le
1er Juillet 1997, lesquels nont rvls aucune trace damiante.
De mme, aucun cas de lgionellose na t constat dans les immeubles dtenus par la socit.
La socit respecte les normes lgales et est particulirement sensibilise au dveloppement
durable. Elle favorise ainsi la construction dentrepts HQE en proposant ses partenaires locataires
des entrepts cls en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et rpondant aux enjeux
environnementaux de limmobilier logistique de demain. En 2013, la socit a livr une nouvelle
plateforme certifie HQE son locataire Dcathlon.
A titre dexemple, la socit applique rigoureusement la rglementation RT 2012 en matire
disolation dans le but de rduire la consommation nergtique et retient de prfrence des
matriaux dont la production ne gnre pas ou peu de CO, par exemple le bois plutt que lacier. Par
ailleurs, les eaux pluviales sont rcupres pour les besoins de lexploitation des entrepts (arrosage
des espaces verts, eaux des sanitaires), lexcdent tant filtr sur place lorsque la nature du sol le
permet. Elle favorise les appareillages lectriques basse consommation et leur pilotage
programmable selon les intensits de lumire souhaites par espace et par priode.
Enfin, les impacts environnementaux lis lexploitation des plateformes logistiques restent de
lentire responsabilit des locataires, ainsi la socit ne comptabilise aucune provision ou garantie
pour des risques en matire denvironnement.
7.3 Informations socitales :
Les plateformes logistiques dtenues par la socit sont soumises une autorisation prfectorale
dexploiter ds lors que les quantits de marchandises stockes et combustibles atteignent 500
tonnes. Cette autorisation, accorde par le Prfet, est instruite par les services de la DREAL
(Direction Rgionale de lEnvironnement, de lAmnagement et du Logement) et vise la protection
69
de lenvironnement, des personnes et des biens. Dans ce cadre, une enqute publique est
notamment instruite auprs des populations riveraines et locales par un Commissaire enquteur qui
remet un rapport mentionnant son avis sur le projet dimplantation.
La socit sous-traite la construction de ses plateformes et fait appel des promoteurs spcialiss en
immobilier logistique. Elle veille particulirement slectionner des entreprises de qualit, disposant
des comptences et de lexprience ncessaires garantir la qualit environnementale de ses
projets. Elle sassure galement de la bonne implication de ces entreprises au regard de leur
responsabilit sociale, en vrifiant par exemple le bon respect des rgles de scurit sur les chantiers
de construction.
Enfin, lactivit de la socit contribue au dveloppement conomique rgional et la vitalit des
zones dactivits logistiques, les entreprises locataires employant environ 4.500 salaris sur la totalit
des 45 plateformes dtenues par la socit.
Le tableau suivant rcapitule lensemble des 42 points lists larticle R.225-105-1 du Code de
Commerce et prsente une table de correspondance indiquant le paragraphe o sont prsentes les
informations :
Informations Grenelle 2
Table de correspondance
Donnes sociales
Emploi
Effectif total et rpartition des salaris par sexe, par ge et par zones
gographique
Embauches et licenciements
Rmunrations et leur volution
Organisation du travail
Organisation du temps de travail
Absentisme
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procdures
dinformation et de consultation du personnel et de ngociation avec
celui-ci
Bilan des accords collectifs
Sant et scurit
Conditions de sant et de scurit au travail
Bilan des accords signs avec les organisations syndicales ou les
reprsentants du personnel en matire de sant et de scurit au
travail
Accidents du travail, notamment leur frquence et leur gravit, ainsi
que les maladies professionnelles
Formation
Politiques mises en uvre en matire de formation
Le nombre total dheures de formation
Egalit de traitement
Mesures prises en faveur de lgalit entre les femmes et les
hommes
Les mesures prises en faveur de lemploi et de linsertion des
personnes handicapes
Politique de lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de
lOIT relatives :
au respect de la libert dassociation et du droit de ngociation
collective
a l limination des discriminations en matire demploi et de
profession
llimination du travail forc ou obligatoire
labolition effective du travail des enfants
Chapitre 7.1 informations sociales
Informations exclues : Effectif infrieur aux seuils de dclenchement rglementaire
Informations exclues : Risques limits ds aux effectifs essentiellement sdentaires

Informations exclues : Effectif infrieur aux seuils de dclenchement rglementaire
Informations exclues : Nombre rduit de salaris
70
Informations Grenelle 2
Table de correspondance
Donnes environnementales
Politique gnrale en matire environnementale
Organisation de la socit pour prendre en compte les questions
environnementales et, le cas chant, les dmarches dvaluation et
de certification en matire denvironnement
Actions de formation et dinformation des salaris menes en matire
de protection de lenvironnement
Moyens consacrs la prvention des risques environnementaux et
des pollutions
Montant des provisions et garanties pour risques en matire
denvironnement, sous rserve que cette information ne soit pas de
nature causer un prjudice srieux la socit dans un litige en
cours
Pollution et gestion des dchets
Mesures de prvention, de rduction ou de rparation de rejets dans
lair, leau et le sol affectant gravement lenvironnement
Mesures de prvention, de recyclage et dlimination des dchets
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de
pollution spcifique une activit
Utilisation durable des ressources
Consommation deau et approvisionnement en eau fonction des
contraintes locales
Consommation de matires premires et mesures prises pour
amliorer lefficacit dans leur utilisation
Consommation dnergie, mesures prises pour amliorer lefficacit
nergtique et le recours aux nergies renouvelables
Utilisation des sols
Changement climatique
Rejets de gaz effet de serre
Adaptation aux consquences du changement climatique
Protection de la biodiversit
Mesures prises pour prserver ou dvelopper la biodiversit
Chapitre 7.2 informations environnementales
Informations exclues : La socit est propritaire de ses plateformes logistiques, les

impacts environnementaux lis l'exploitation des plateformes sont de la responsabilit
de ses locataires.
Engagements socitaux en faveur du dveloppement durable

Impact territorial, conomique et social de lactivit de la socit
En matire demploi et de dveloppement rgional
Sur les populations riveraines ou locales
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations
Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations
Actions de partenariat ou de mcnat
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique dachat des enjeux sociaux et
environnementaux
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les
relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilit sociale et environnementale
Loyaut des pratiques
Actions engages pour prvenir la corruption
Mesures prises en faveur de la sant et de la scurit des
consommateurs
Autres actions engages en faveur des droits de lhomme
Autres actions engages en faveur des droits de lhomme
Chapitre 7.3 informations socitales

Informations exclues : L'activit de la socit est limite au territoire franais

Chapitre 7.2 informations environnementales
Informations exclues : L'activit de la socit est limite au territoire franais
71
8.
Organisation juridique
SA ARGAN
100%
SARL IMMO CBI
Au 31 Dcembre 2014, le Groupe comprend la Socit ARGAN et une (1) filiale, la socit
IMMOCBI, qui est entirement contrle (voir Informations financires en Partie II, Section 2, soussection 2.2, 2.2.8 Principales Filiales, page 84 et en Partie III, Section 1, sous-section VI, 7
Primtre de consolidation, page 165).
Les deux socits ont le mme objet social, savoir principalement lacquisition et/ou la
construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la
gestion, la prise bail, lamnagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, lquipement de
tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activits connexes ou lies se
rattachant lactivit prcite ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association,
participation, groupement ou socit, avec toutes autres personnes ou socits .
La filiale IMMOCBI fait partie du primtre de consolidation et a t consolide selon la mthode de
lintgration globale.
Cette filiale est principalement emprunteur direct auprs dtablissements bancaires dans le cadre
de contrats de crdit quelle a signs ; la Socit ARGAN sest porte caution solidaire, dans la
plupart des oprations.
Au 31 Dcembre 2014, sur les 45 immeubles dtenus par le Groupe, la Socit ARGAN en dtient
directement 40 et la Socit IMMO CBI en dtient 5.
Le Groupe prsente ses comptes consolids en normes IFRS et a opt pour la comptabilisation au
bilan de son portefeuille dactifs immobiliers en juste valeur. La Socit ARGAN a adopt le rgime
fiscal des SIIC depuis le 1er Juillet 2007.
Son effectif est de treize (13) salaris temps plein au 31 Dcembre 2014 qui assurent lasset
management, le property et la gestion locative du portefeuille dactifs, la mise en uvre de la
politique dacquisition, darbitrage et de dveloppement en compte propre avec son service
juridique, son service financier, son service comptable et de contrle de gestion ainsi que
ladministration de la Socit en gnral.
La Socit ARGAN est organise sous forme de socit anonyme avec un Directoire et un Conseil
de Surveillance et son capital social se composait, au 31 Dcembre 2014, de 14.162.128 actions,
chacune dune valeur nominale de 2 uros.
La Socit ARGAN est cote sur NYSE-Euronext Paris, Compartiment B.
72
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES

- RAPPORT DE GESTION -
1.
Faits marquants de lexercice 2014
1.1 Variation du capital social

Par dcision en date du 31 Janvier 2014, le Directoire faisant usage des dlgations de comptence
qui lui ont t consenties par les assembles gnrales de la Socit en date du 8 Avril 2010
(13me rsolution) et du 28 Mars 2013 (8me rsolution), a constat la ralisation dfinitive de
laugmentation de capital de la Socit dun montant nominal de 71 600 euros rsultant de
lattribution gratuite de 35 800 actions nouvelles, chacune dune valeur nominale de 2 euros,
portant ainsi le capital social de la Socit la somme de 28 324 256 euros.
1.2
Membres du Directoire
Dans sa sance du 16 juillet 2014, le Conseil de Surveillance a nomm M. Frdric LARROUMETS

en qualit de membre du Directoire, compter du 1er septembre 2014 et pour la dure restante des
mandats des autres membres du Directoire soit jusquau 22 Janvier 2015.
1.3
Il ny a pas eu de modification de la composition du Conseil de Surveillance au cours de lexercice

clos le 31 Dcembre 2014.
Avec une femme et trois hommes au sein de son Conseil, la Socit respecte les dispositions de la
loi n2011-103 relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des
conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle.
73
2.
Rsultats des activits
2.1
Rsultats consolids du Groupe ARGAN
2.1.1. Situation de lensemble consolid durant lexercice coul

La socit ARGAN est une foncire franaise spcialise en dveloppement et location de
plateformes logistiques PREMIUM.
Le portefeuille immobilier de la socit est valoris 914,4 M hors droits (954,7 M droits compris)
Il comprend :
Le patrimoine construit (hors dveloppements en cours et actifs destins tre cds),
dune surface totale de 1.326.000 m, pour une valeur expertise de 902,4 M hors droits
(942,7 M droits compris),
Des rserves foncires, valorises 12 M hors droits.
Son parc est compos essentiellement de bases logistiques de catgorie A (38 plateformes
logistiques et 5 messageries au 31 dcembre 2014), de moyenne dge pondre gale 7,1 ans,
implantes en France, principalement sur laxe vertical Lille, Paris, Lyon, Marseille.
La rpartition principale des surfaces est la suivante :
Rgion Ile de France :
62%
Rgion Rhne-Alpes / Bourgogne : 16%
Rgion Nord :
8%
Rgion Centre / Orlanais :
7%
La socit ARGAN a t cote sur le compartiment C dEuronext Paris le 25 juin 2007. Elle a
intgr le compartiment B en janvier 2012.
Sa capitalisation boursire au 31 dcembre 2014 slve 279,6 M, sur la base dun cours de
bourse de 19,74 /action.
La socit ARGAN dtient ce jour une seule filiale, la socit IMMOCBI SARL.
Rgime SIIC :
La totalit du groupe ARGAN est place sous le rgime fiscal des SIIC (Socits dInvestissement
Immobilier Cotes).
Les montants des exit tax relatifs la socit ARGAN et sa filiale IMMOCBI, ainsi que de lexit tax
repris au titre de labsorption par la socit ARGAN de sa filiale IMMOGONESSE en date du 1er
janvier 2011,ont t rgls intgralement.
2.1.2. Compte rendu dactivit

Les nouvelles mises en location de lanne 2014 reprsentent un total de 89.000 m. Elles se
dcomposent selon :
74
7.000 m relatifs une livraison de plateforme cls en mains :

o
Croissy Beaubourg (77) pour la Socit Allumetire Franaise (SAF), lous pour 6 ans
fermes. Il sagit dune extension de la plateforme existante qui passe ainsi de 30.000 m
37.000 m.
82.000 m relatifs quatre acquisitions de plateformes loues :

o
o
Une plateforme de 46.800 m St Etienne (42), loue au groupe Casino, pour une dure
rsiduelle de 7,5 ans fermes.
Trois messageries rgionales de 35.200 m Toulouse, Nantes et Nancy, loues Godis
Calberson, pour une dure de 9 ans fermes
En parallle, ARGAN a sign lacte authentique de vente de sa messagerie de 9.300 m situe

Dijon.
Lvolution des loyers perus par le groupe est la suivante :

Anne 2014 : 66,2 M de revenus nets locatifs
Anne 2013 : 61,9 M de revenus nets locatifs
Soit une progression de 7,0 % de lanne 2014 par rapport lanne 2013.
Le taux doccupation du patrimoine stablit 98% au 31 dcembre 2014.
Au 31 dcembre 2014, la dette financire brute relative au patrimoine construit et expertis 914,4
M reprsente un montant total de 597,7 M, laquelle sajoute lmission obligataire dun montant
de 65 M.
Aprs prise en compte de la trsorerie rsiduelle de 28,7 M, la LTV nette (dette financire nette /
valeur dexpertise hors droit) slve 69,3 %.
La rpartition de la dette financire brute en capital dARGAN est la suivante :
20 % en taux fixe, soit 135,4 M au taux moyen de 4,92 %
34 % en taux variable, soit 223,8 M au taux moyen Euribor 3 mois + 1,71 %
46 % en taux variable couvert, soit 303,5 M au taux moyen de 3,93%
En prenant en compte un Euribor 3 mois gal 0,21% en moyenne sur lanne 2014, le taux moyen
de la dette globale du groupe ARGAN ressort 3,45% au 31 dcembre 2014, comparer 3,52% au
31 dcembre 2013, avec un Euribor 3 mois moyen de 0,22%.
Le montant des financements couverts individuellement et les instruments de couverture contracts
au 31 dcembre 2014 sont les suivants :
34,1 M : Swap de taux fixe 1,98% jusquau 10/01/17
75

+ cap 5,50% jusquau 10/01/20
La socit a galement contract la macro-couverture suivante :
Enfin, notre filiale IMMOCBI a reu de la Direction Gnrale des Finances Publiques un avis de
vrification de comptabilit portant sur la priode du 01/01/2012 au 31/12/2013, dont les conclusions
seront connues au cours du premier trimestre 2015.
2.1.3. Evolution prvisible de la situation

Pour 2015, ARGAN anticipe des revenus locatifs hauteur de 68 70 M.
2.1.4. Evnements importants survenus depuis la clture du 31 Dcembre 2014

La socit a poursuivi son programme de construction en ce dbut danne 2015.
En date du 19 janvier 2015, le capital de la socit a t port de 28.324.256 28.397.756 suite
la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73.500 euros
rsultant de l'attribution gratuite de 36.750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros, dans
le cadre du plan dattribution gratuite dactions relative lexercice 2012.
2.1.5. Primtre de consolidation

Le primtre de consolidation au 31 Dcembre 2014 est le suivant :
Forme
Socits
N SIREN
% d'intrt
et de
contrle au
31.12.2014
SA
ARGAN
393 430 608
100,00%
100,00%
SARL
IMMO CBI
498 135 920
100,00%
100,00%
Les socits sont consolides suivant la mthode de lintgration globale.
76
% d'intrt
et de
contrle au
31.12.2013
2.1.6. Comptes consolids

La socit ARGAN a cltur son exercice social, dune dure de 12 mois, couvrant la priode du 1er
janvier au 31 dcembre 2014. Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire le 20 janvier
2015.
Conformment au rglement europen CE N 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
internationales, les comptes consolids du groupe ARGAN sont tablis conformment au rfrentiel
IFRS tel quadopt dans lUnion europenne. Ce rfrentiel est disponible sur le site internet de la
Commission Europenne
(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).
Les normes et interprtations adoptes par lUnion europenne mais non entres en vigueur pour
lexercice considr, ou celles adoptes par lIASB ou lIFRIC mais non encore adoptes dans
lUnion europenne au 31 dcembre 2014 nont pas donn lieu une application anticipe.
Les normes et interprtations applicables pour le Groupe depuis le 1er janvier 2014, ci-aprs listes,
nont pas dimpact significatif sur ses rsultats et sa situation financire.
Les nouvelles normes entres en vigueur compter du 1er janvier 2014 sont les suivantes :
-
IFRS 10 : Etats financiers consolids
IFRS 11 : Partenariats
IFRS 12 : Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits
IAS 27R : Etats financiers individuels
IAS 28R : Participations dans les entreprises associes et des coentreprises
Amendements IFRS 10, IFRS 11, et IFRS 12 : Modalits de transition
Amendements IFRS 10, IFRS 12, et IAS27 : Entits dinvestissement
Amendement IAS 32 : Instruments financiers : Prsentation compensation dactifs et de

passifs financiers
Amendement IAS 36 : Informations fournir sur la valeur recouvrable des actifs non
financiers
Amendement IAS 39 : Novation de drivs et maintien de la comptabilit de couverture
Les normes, amendements de normes et interprtations adopts mais applicables ultrieurement ou

en cours dadoption par lUnion Europenne, nont pas fait lobjet dune application par anticipation.
77
Compte de rsultat consolid simplifi :
Du 01/01/13
au 31/12/13
(en k)
Comptes consolids, normes IFRS
Du 01/01/14
au 31/12/14
Revenus locatifs
61.924
66.234
55.136
60.889
Rsultat oprationnel, aprs ajustement des valeurs
53.048
65.439
- 21.802
- 24.314
Rsultat avant impts et autres charges financires
31.246
41.125
Rsultat net, part du groupe
28.300
40.810
14.126.328
14.162.128
Rsultat net part du groupe / action
2,01
2,89
Capacit dautofinancement nette aprs impt courant
30.390
37.427
Cot de lendettement financier net
Nombre dactions au 31 dcembre
ARGAN a gnr des revenus locatifs de 66,2 M au cours de lanne 2014, en croissance de 7%
par rapport lanne prcdente.
Le rsultat oprationnel courant slve 60,9 M au 31 dcembre 2014 et progresse de 10% par
rapport au rsultat oprationnel de lanne prcdente.
Le rsultat oprationnel, aprs ajustement des valeurs, atteint 65,4 M, aprs une variation de
juste valeur positive sur les immeubles de placement de 4,4 M et un rsultat de cessions de 0,1
M.
Le rsultat net part du groupe est de 40,8 M, aprs dduction de 0,3 M de charges dimpt
(contribution exceptionnelle de 3% sur les dividendes).
Le rsultat net par action stablit ainsi 2,89 comparer 2,01 pour lexercice 2013.
La CAF nette aprs impt courant slve 37,4 M, en augmentation de 23% par rapport
lanne prcdente.
Etat des produits et charges comptabilises :
Du 01/01/13
au 31/12/13
(en k)
Rsultat de la priode
Du 01/01/14
au 31/12/14
28.300
40.810
Total des gains et pertes comptabiliss directement en

capitaux propres
6.193
- 6.102
Rsultat de la priode et gains et pertes

comptabiliss directement en capitaux propres
34.493
34.708
78
Les gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres reprsentent une perte de
6.102 k (contre un gain de 6.193 k lanne prcdente) et correspondent la variation de juste
valeur des instruments de couverture (pour la part efficace correspondant la valeur intrinsque
de linstrument).
Bilan consolid simplifi :
(en k)
Au 31/12/13
Au 31/12/14
Actifs non courants
855.823
916.050
Actifs courants
105.570
49.997
Total Actif
961.394
966.047
Capitaux propres
226.462
249.924
Passifs non courants
660.066
645.254
74.865
70.869
961.394
966.047
Actifs destins tre cds
Passifs courants
Total Passif
Actif du bilan :
Les actifs non courants slvent 916,1 M et comprennent principalement les immeubles de
placement pour leur valeur hors droits de 902,4 M et les immobilisations en cours pour 11,8 M.
La valorisation du patrimoine fait ressortir un taux de capitalisation de 7,65 % hors droits (soit 7,30
% droits compris) au 31 dcembre 2014, pratiquement stable par rapport au 31 dcembre 2013
(7,70% hors droits).
Les actifs courants slvent 50 M, et comprennent la trsorerie pour 28,7 M, les crances
clients pour 15 M et les autres actifs courants pour 6,3 M.
Il ny a pas dactifs destins tre cds la date du 31 dcembre 2014.
Passif du bilan :
Les capitaux propres au 31 dcembre 2014 slvent 249,9 M et sont en hausse de 23,5 M
par rapport au 31 dcembre 2013. Cette hausse sur la priode a pour origine :
o
Le rsultat consolid de la priode pour + 40,8 M,
La distribution de dividendes en numraire pour 11,6 M,
Limputation sur les rserves du cot du plan dattribution gratuite dactions pour + 0,3
M,
Le rsultat de cession dactions auto-dtenues pour + 0,1 M,
La variation de juste valeur des instruments de couverture pour - 6,1 M.
Les passifs non courants slvent 645,2 M et se rpartissent entre dettes long terme pour
617,5 M, dpts de garantie pour 7,1 M et instruments financiers drivs pour 20,6 M.
Les passifs courants slvent 70,9 M et se rpartissent entre dettes court terme pour 43,6
M, dettes sur immobilisations pour 1,4 M et autres passifs pour 25,9 M.
79
Calcul de lActif Net Rvalu (ANR) triple net EPRA au 31 dcembre 2014 (Rgime SIIC) :
Mthode retenue :
LActif net Rvalu au 31 dcembre 2014 correspond aux capitaux propres consolids, la socit
ayant choisi dintgrer ses immeubles de placement leur juste valeur.
LANR de reconstitution est calcul droits de mutation inclus.
LANR de liquidation est calcul hors droits de mutation.
(en M)
au 31/12/12
Capitaux propres consolids
au 31/12/13
au 31/12/14
202,7
226,5
249,9
Impts diffrs passifs
Exit tax et impt sur PV cession, statut SIIC
202,7
226,5
249,9
28,9
31,7
40,3
231,6
258,2
290,2
14.089.878
14.126.328
14.162.128
ANR de Liquidation statut SIIC / action
14,4
16,0
17,6
ANR de Reconstitution statut SIIC /action
16,4
18,3
20,5
ANR de Liquidation statut SIIC

Droits denregistrement
ANR de Reconstitution statut SIIC
Nombre dactions
LANR de liquidation par action au 31 dcembre 2014 slve donc 17,6 contre 16 au 31
dcembre 2013, soit une hausse de 10 %.
Cette hausse de 1,6 est lie :
Le rsultat net (hors variation de juste valeur) : + 2,6
La variation de valeur du patrimoine : + 0,3
Le rsultat de cessions : + 0,0
La rvaluation des instruments de couverture de la dette : - 0,5
Le versement du dividende en numraire : - 0,8
80
2.2 Rsultats sociaux de la socit ARGAN

2.2.1 Situation de la Socit et de sa filiale durant lexercice coul
Au cours de cet exercice annuel clos le 31 dcembre 2014, la socit ARGAN a poursuivi son
dveloppement sur un rythme sensiblement identique celui des exercices couls.
Cest ainsi que la somme des loyers consolids en IFRS perus par la socit et ses filiales est
pass de 61,9 M pour lanne 2013 66,2 M pour lanne 2014, soit une volution de + 7%,
comparer + 19% en 2013 et + 19% en 2012.
La socit ARGAN a t cote sur le compartiment C dEuronext Paris le 25 juin 2007. Elle a
intgr le compartiment B en janvier 2012.
2.2.2 Evolution prvisible de la situation

Sur la base du primtre dtenu au 1er Janvier 2015 et des prvisions de dveloppements, ARGAN
devrait enregistrer des loyers hauteur de 68 70 M pour lexercice 2015.
2.2.3 Evnements importants survenus depuis la clture du 31 Dcembre 2014

La socit a poursuivi son programme de construction en ce dbut danne 2015.
En date du 19 janvier 2015, le capital de la socit a t port de 28.324.256 28.397.756 suite
la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 73.500 euros
rsultant de l'attribution gratuite de 36.750 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros, dans
le cadre du plan dattribution gratuite dactions relative lexercice 2012.
2.2.4 Activits en matire de recherche et dveloppement

Compte tenu de lactivit de nature immobilire du groupe ARGAN, nous ne menons pas dactivit
de recherche.
2.2.5 Prise en compte des consquences sociales et environnementales de lactivit

de la socit
Lactivit immobilire de la socit fait lobjet de nombreuses rglementations, notamment en
matire de droit de lurbanisme, de droit de la construction et de droit lenvironnement.
La socit ARGAN respecte ces normes lgales et est sensibilise au dveloppement durable. Elle
favorise ainsi la construction dentrepts HQE en proposant ses partenaires locataires des
entrepts cls en mains, suivant un cahier des charges rigoureux et rpondant aux enjeux
environnementaux de limmobilier logistique de demain.
A titre dexemple, la socit applique rigoureusement la rglementation RT 2012 en matire
disolation et retient de prfrence des matriaux dont la production ne gnre pas ou peu de CO,
par exemple le bois plutt que lacier. Par ailleurs, les eaux pluviales sont rcupres pour les
besoins de lexploitation des entrepts (arrosage des espaces verts, eaux des sanitaires), lexcdent
tant filtr sur place lorsque la nature du sol le permet.
Ainsi, la socit a obtenu courant 2009 la premire certification HQE Logistique Durable
couvrant pour la premire fois lensemble des phases du projet : Programme, Conception et
81
Ralisation, pour lextension de la plateforme LOral situe Vichy.

Courant 2010, la socit a livr galement LOral la premire plateforme logistique franaise
certifie HQE et labellise BBC.
Pour mener bien cet objectif de labellisation BBC tant pour les bureaux que pour lentrept, la
socit ARGAN a mis en place diffrentes techniques, dont notamment :
utilisation dune poutraison en lamell-colle,
optimisation de lenveloppe grce au renforcement de lisolation (passage de 120 180 mm
de laine de roche en toiture),
traitement des ponts thermiques entre le dallage et les faades,
emploi de lanterneaux 4 parois,
emploi dun systme dclairage pour les zones de stockage de type fluorescent T5 offrant
prs de 35% dconomies,
choix dune chaufferie bois pour le chauffage de lentrept.
Toutes ces mesures ont ainsi permis de rduire de prs de 50% les besoins en chauffage de cet
entrept. Ses missions de CO sont galement limites 90 t/an contre 1.400 t/an pour un
entrept classique.
Enfin, courant 2012 et 2013, la socit a livr trois nouvelles plateformes certifies HQE ses
locataires Auchan et Dcathlon.
2.2.6 Comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 dcembre 2014 ont t tablis conformment
aux rgles de prsentation et aux mthodes d'valuation prvues par la rglementation en vigueur
en France.
Le rsultat net de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014 de la filiale IMMOCBI vous est
prsent au paragraphe 2.2.8 Principales filiales, page 84.
Aucun changement de prsentation na t apport par rapport lexercice prcdent.
Compte de rsultat social simplifi :
Du 01/01/13
au 31/12/13
(en k)
Chiffre daffaires net
Du 01/01/14
au 31/12/14
66.994
73.327
792
12.822
- 7.290
- 11.404
Rsultat exceptionnel
- 111
- 657
Impts
- 440
- 315
- 7.049
446
Rsultat dexploitation
Rsultat financier
Rsultat net
82
Le chiffre daffaires net comprend les loyers pour 61 M, les redevances de gestion et services
facturs notre filiale pour 0,2 M, la matrise douvrage dlgue sur nos dveloppements pour
0,2 M, ainsi que des autres prestations pour 11,9 M (correspondant essentiellement des
refacturations de dpenses mis la charge de nos locataires : taxe foncire, bureaux, assurance
et charges locatives).
Le rsultat dexploitation stablit 12,8 M, contre 0,8 M lanne prcdente.
Le rsultat financier slve - 11,4 M et comprend notamment les intrts des prts immobiliers
pour - 11,1 M et les intrts sur lmission obligataire pour - 3,6 M, les produits de placement
pour 0,6 M et rmunrations avance preneur pour 1,0 M, ainsi que les dividendes de notre
filiale hauteur de 1,7 M.
Le rsultat exceptionnel correspond essentiellement aux amortissements drogatoires et au
rsultat de cession dimmeubles.
Les impts correspondent la contribution exceptionnelle de 3% sur les dividendes (-0,3 M).
Le rsultat net comptable de la socit stablit ainsi + 0,4 M.
Bilan social simplifi :
(en k)
Au 31/12/13
Au 31/12/14
Actif immobilis
346.827
378.492
Actif circulant
100.918
44.749
1.586
1.243
449.331
424.484
82.250
71.173
193
Dettes
366.888
353.311
Total Passif
449.331
424.484
Frais dmission demprunts

Total Actif
Capitaux propres
Provision pour charges
Actif du bilan :
Lactif immobilis se compose des valeurs nettes comptables des immeubles pour 278,9 M et
des en-cours de constructions pour 3,8 M, dimmobilisations incorporelles pour 4,2 M et des
immobilisations financires constitues des titres de participations dans la filiale du groupe pour
35 M, de prts preneurs relatifs des contrats de crdit-bail pour 55,8 M et dautres
immobilisations financires pour 0,5 M.
Lactif circulant est constitu essentiellement par la trsorerie de la socit hauteur de 28,1 M,
place en valeurs mobilires de placement, ainsi que de crances clients pour 13,4 M, dautres
crances pour 2 M et des charges constates davance pour 1 M.
Les frais dmission demprunts se composent des commissions bancaires, notamment dans le
cadre de lmission obligataire, et correspondent aux montants restant rpartir, la socit ayant
pris loption de rpartir ces frais sur la dure des prts.
83
Passif du bilan :
Les capitaux propres se dcomposent entre capital social pour 28,3 M, prime dmission pour
45,5 M, rserve lgale pour 2,8 M, report nouveau dbiteur pour 7 M, rsultat de lexercice
pour 0,4 M, subventions dinvestissements pour 0,5 M et amortissements drogatoires pour 0,6
M.
Les dettes se constituent essentiellement des emprunts immobiliers pour 233,9 M, de lemprunt
obligataire pour 65 M, des dettes financires rattaches aux participations dans la filiale du
groupe pour 23 M, des dpts de garantie reus des locataires pour 6,7 M, ainsi que des dettes
fournisseurs pour 2,8 M, des dettes fiscales et sociales pour 3,9 M, des dettes sur
immobilisations pour 0,8 M et des produits constats davance pour 16,9 M.
2.2.7 Dlais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce)

La dcomposition par date dchance du solde de la dette fournisseur au 31 Dcembre 2014 est la
suivante :
Dette
fournisseur
Exercice 2014
ECHUE (selon dlai lgal de rglement de 30 jours)

0 30 jours
1.425 k
0 k
30 60 jours
NON ECHUE
Au-del de 60 jours
0 k
681 k
Exercice 2013
0 30 jours
30 60 jours
Au-del de 60 jours
1.697 k
0 k
0 k
686 k
744 k
1.011 k
2.2.8 Principales filiales

Au 31 dcembre 2014, la socit dtient une seule participation :
FILIALES / PARTICIPATIONS
SARL IMMO CBI
Sige
10 rue Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
1 000 000
Capitaux propres
27 869 546
Pourcentage du capital social dtenu par la Socit
100 %
Valeur comptable des actions dtenues
34 966 140
Montant des prts et avances consentis
Chiffre daffaires HT
5 994 452
Rsultat du dernier exercice
821 660
Dividendes ou rsultats comptabiliss par la

Socit au cours de lexercice
1 700 000
84
3.
Gouvernement dentreprise
3.1
Directoire
3.1.1 Composition
L'administration de la Socit est confie un directoire compos de deux (2) membres au moins et
de sept (7) au plus, sous rserve des exceptions prvues par la loi en cas de fusion. Le mandat des
membres du Directoire est d'une dure de deux (2) annes, renouvelable.
Les membres du Directoire de la Socit sont, la date d'enregistrement du prsent document, les
suivants:
Nom et Prnom
Date de
premire
nomination
Date
dchance
du mandat
Fonction principale
exerce dans la
socit
Fonction principale
exerce en dehors
de la socit
Ronan LE LAN
17/04/2003
20/01/2017
Prsident - Directeur
du Patrimoine
Nant
Francis
ALBERTINELLI
17/04/2007
20/01/2017
Frdric
LARROUMETS
01/09/2014
20/01/2017
Jean-Claude
LE LAN Junior
28/12/2009
20/01/2017
Jean-Baptiste
REROLLE
02/09/2013
20/01/2017
Membre du
Directoire - Directeur
Financier
Membre du
Acquisitions et
Arbitrages
Membre du
Directoire Contrleur de
Gestion et trsorier
Membre du
du Dveloppement
Autres mandats et
fonctions exercs
dans toute socit
Co-Grant
SARL IMMO CBI
(filiale)
Nant
Nant
Nant
Nant
Nant
Nant
Nant
Nant
Lien de parent existant : Messieurs Ronan LE LAN et Jean-Claude LE LAN Junior sont frres.
Ces membres font partie du pacte dactionnaire familial, dtaill en partie IV, section 6 - Pacte
dactionnaires, page 231.
Les membres du Directoire sont domicilis professionnellement au sige de la socit, 10 rue
beffroy- 92200 Neuilly sur Seine.
Expriences professionnelles des membres du Directoire :
Ronan LE LAN : Diplm de lESTP Paris, Ronan LE LAN a travaill de 1989 2000 au sein de la
socit Bouygues Construction Ile de France - en tant que responsable de chantiers puis au sein
de Bouygues Immobilier - Ile de France - en tant que responsable de programmes. Il a intgr la
socit ARGAN en 2001 en tant que chef de projet, et est aujourdhui Directeur du patrimoine. Il
occupe la Prsidence du Directoire depuis 2003.
Francis ALBERTINELLI : Diplm de lESTP Paris et de lIAE, Francis ALBERTINELLI a travaill
de 1991 1998 au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable du reporting puis en tant que
responsable du contrle de gestion. De 1999 2003, il a t responsable du contrle de gestion au
sein de la Direction Rseau de Neuf Cegetel. Il a rejoint la socit ARGAN en 2004 en tant que
Directeur Administratif et Financier et est membre du Directoire depuis 2007.
85
Frdric LARROUMETS : Diplm de lESTP Paris et MBA ESSEC Business School, Frdric
LARROUMETS a exerc la fonction de Directeur immobilier chez Gefco de 2003 2008, puis de
Directeur de fonds immobilier logistique chez AEW de 2008 2010. Il a rejoint la socit ARGAN en
2010 o il est aujourdhui Directeur des acquisitions, arbitrages et relocations et a intgr le
Directoire en 2014.
Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-Claude LE LAN Junior a travaill de 1994
2009 au sein dAXA Real Estate en tant que charg dtudes et systmes dinformation
comptables et financiers. Il a rejoint la socit ARGAN fin 2009 en tant que responsable contrle de
gestion et trsorerie et a intgr le Directoire fin 2009.
Jean-Baptiste REROLLE : Diplm de lESTP Paris et EMBA HEC, Jean-Baptiste REROLLE a
commenc sa carrire chez Bouygues TP international en 1999 comme ingnieur Travaux, puis a
exerc la fonction de chef de projet immobilier chez Gefco de 2002 2005, avant dtre Directeur
de Production chez Nexity Geprim. Il a rejoint la socit ARGAN en 2008 o il est aujourdhui
Directeur du Dveloppement. Il a intgr le Directoire en 2013.
A la connaissance de la Socit :
-
aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononce au cours des cinq
dernires annes,
aucun membre n'a t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des
cinq dernires annes,
aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononce par
des autorits statutaires ou rglementaires (y compris des organismes professionnels dsigns)
au cours des cinq dernires annes,
aucun membre n'a t empch par un tribunal d'agir en qualit de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance d'un metteur ou d'intervenir dans la gestion ou
la conduite des affaires d'un metteur au cours des cinq dernires annes,
il nexiste aucun conflit dintrt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de
Surveillance et la socit,
il nexiste aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou
fournisseurs ou autres, en vertu duquel lun des membres a t slectionn.
3.1.2 Fonctionnement (articles 13 19)

Directoire Composition (article 13)
La Socit est dirige par un Directoire plac sous le contrle du Conseil de surveillance institu par
l'article 20 des prsents statuts (voir page 90). Le nombre de membres du Directoire est fix par le
Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excder le chiffre de sept.
Si un sige est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois de la vacance, soit
modifier le nombre de siges qu'il avait antrieurement fix, soit pourvoir la vacance.
Si le capital social est infrieur 150 000 euros, une seule personne peut tre dsigne par le
Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur
Gnral Unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral Unique peuvent tre choisis en dehors des
actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.
86
Les membres du Directoire ou le Directeur Gnral Unique sont nomms par le Conseil de
surveillance. Les membres du Directoire peuvent tout moment tre rvoqus par lassemble
gnrale. Les membres du Directoire peuvent galement tre rvoqus par le Conseil de
surveillance.
La rvocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Gnral Unique n'a pas
pour effet de rsilier le contrat de travail que l'intress aurait conclu avec la Socit.
Si une seule personne exerce les fonctions dvolues au Directoire avec le titre de Directeur Gnral
Unique, toutes les dispositions des prsents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur
Gnral Unique l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14 19, postulent la
collgialit du Directoire (voir pages 87 88).
Dure des Fonctions Limite dge (article 14)

Le Directoire est nomm pour une dure de deux ans, l'expiration de laquelle il est entirement
renouvel.
Les membres du Directoire sont toujours rligibles.
Nul ne peut tre nomm membre du Directoire s'il est g de plus de soixante-cinq (65) ans. Le
membre du Directoire en exercice est rput dmissionnaire d'office la clture de l'exercice social
au cours duquel il a atteint cet ge.
Prsidence du Directoire Dlibrations (article 15)

Le Conseil de surveillance confre l'un des membres du Directoire la qualit de Prsident.
Le Directoire se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige sur convocation de son
Prsident ou de la moiti au moins de ses membres soit au sige social, soit en tout autre endroit
indiqu dans la convocation. L'ordre du jour peut n'tre fix qu'au moment de la runion.
Le Prsident du Directoire prside les sances. Le Directoire nomme un secrtaire qui peut tre pris
en dehors de ses membres.
Si le Directoire comprend deux membres, les dcisions sont prises l'unanimit. S'il comprend plus
de deux membres, les dcisions doivent tre prises la majorit des membres composant le
Directoire, le vote par reprsentation tant interdit. En cas de partage des voix, celle du Prsident
est prpondrante.
Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial et signs
par les membres du Directoire ayant pris part la sance.
Pouvoirs et obligations du Directoire Direction gnrale (article 16)

Le Directoire est investi l'gard des tiers des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social et sous rserve des pouvoirs
expressment attribus par la loi au Conseil de surveillance et aux Assembles d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne
relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule
publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Toutefois, titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prts, les emprunts, la
constitution de srets, de cautions, avals ou garanties, les achats, changes et ventes
87
d'tablissements commerciaux, les achats et ventes d'immeubles, la constitution de socits et tous

apports des socits constitues ou constituer, ainsi que toute prise d'intrt dans ces socits,
doivent, pralablement leur conclusion, tre autoriss par le Conseil de surveillance.
Lorsqu'une opration exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le
Directoire peut soumettre le diffrend l'Assemble Gnrale des actionnaires qui dcide de la
suite donner au projet.
Le Directoire convoque toutes Assembles Gnrales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et
excute leurs dcisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un rapport au Conseil de surveillance. Dans
les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui prsente, aux fins de vrification et de contrle,
les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids.
Le Prsident du Directoire reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de
surveillance peut attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du
Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Gnral. La Prsidence et la Direction Gnrale ne
peuvent tre retires ceux qui en sont investis que par l'Assemble Gnrale Ordinaire sur
proposition du Conseil de surveillance.
Vis--vis des tiers tous actes engageant la Socit sont valablement accomplis par le Prsident du
Directoire ou tout membre ayant reu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Gnral.
Rmunration des membres du Directoire (article 17)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres
du Directoire.
Cumul des mandats des membres du Directoire (article 18)

Nul ne peut exercer simultanment plus d'un mandat de membre du Directoire ou de Directeur
Gnral unique de Socits Anonymes ayant leur sige social en France.
Un deuxime mandat de mme nature peut tre exerc dans une socit contrle, au sens de
l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Socit dans laquelle est exerc le premier mandat
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec
les dispositions du 1) ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de
ses mandats. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat et
doit restituer les rmunrations perues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validit des
dlibrations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions dictes aux 1) et 2) ci-dessus sont applicables au cumul de siges de Directeur
Gnral de Socits Anonymes Conseil d'administration.
Responsabilit des membres du Directoire (article 19)

Sans prjudice de la responsabilit particulire pouvant dcouler de l'admission au redressement
judiciaire de la Socit, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou
solidairement selon les cas, envers la Socit ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux Socits Anonymes, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
88
3.2
3.2.1
Composition
Le Conseil de surveillance est compos de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.
Le mandat des administrateurs est d'une dure de six (6) annes, renouvelable.
Les membres du Conseil de Surveillance de la Socit sont, la date d'enregistrement du prsent
document, les suivants :
Nom et Prnom
Jean-Claude
LE LAN
Fonction
Date de
Date
principale
premire dchance du
exerce dans la
nomination
mandat
socit
AG statuant sur
17/04/2003 les comptes de

2020
AG statuant sur
Florence SOULE
de LAFONT
2020
Fonction
principale exerce
en dehors de la
socit
Autres mandats et
fonctions exercs dans
toute socit
Prsident du
Conseil de
Surveillance
Nant
Membre
Partner du cabinet
Boyden Global
Executive Search
Membre
Consultant
Grant de BT Consulting
Membre
Consultant
-Grant de JCB Consultim

-Prsident dhonneur
AFILOG
Co-Grant SARL IMMO

CBI (filiale).
Nant
AG statuant sur
Bernard
THEVENIN
Jean-Claude
BOSSEZ
2020
AG statuant sur
2015
Lien de parent : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le pre de Messieurs Ronan LE LAN et JeanClaude LE LAN Junior.
Ce membre fait partie du pacte dactionnaire familial, dtaill en partie IV, section 6 - Pacte
dactionnaires, page 231.
Les membres du Conseil de Surveillance sont domicilis professionnellement au sige de la
socit, 10 rue Beffroy- 92200 Neuilly sur Seine.
Expriences professionnelles des membres du Conseil de Surveillance :
Jean-Claude LE LAN : Disposant dune double formation technique (CNAM) et gestion des
entreprises (IAE et E-MBA -), il est linventeur dun procd brevet de toitures autoportantes pour
btiments industriels et logistiques et a fond en 1979 la socit BATIROC pour exploiter ce brevet. Il
a t cette occasion co-laurat national la cration dentreprise et prim ANVAR. Jean-Claude LE
LAN a fond en 1993 la socit ARGAN et il en est depuis 2003 Prsident du Conseil de
Surveillance.
Florence SOULE DE LAFONT : Diplme de lENSAE, de la SFAF, de lIAE et titulaire dun Mastre
de finance internationale, elle a exerc diffrentes responsabilits au sein des activits de march et
financement de la Caisse des dpts et consignations de 1991 2000 puis au sein de IXIS CIB en
tant que Directeur des Financements de 2000 2005. Elle est aujourdhui Partner du cabinet Boyden
Global Executive Search en charge de la Practice Finance et Immobilier et a intgr ARGAN en 2007
en tant que membre du Conseil de Surveillance.
89
Bernard THEVENIN : Diplm dHEC, dAshridge College et titulaire dun Mastre en Ingnierie
Logistique, il a occup le poste de Directeur Financier dans de nombreuses socits (CIBA VISION,
Sephora, Hays Logistics France, Kuehne Nagel). Il a intgr la socit ARGAN en 2007 en tant que
membre du Conseil de Surveillance.
Jean-Claude BOSSEZ : De formation bancaire, il a exerc diffrentes responsabilits au sein de
lInspection Gnrale de la Socit Gnrale, du Groupe de la Compagnie Financire de Suez, de
Citibank, du Groupe AXA avant de prsider la Foncire du Groupe dassurances FIDEI puis Bail
Investissement, Codetour, Slectibail, Slectibanqque et Vectrane. Avec ses connaissances de
limmobilier dentreprise, il est devenu un des spcialistes de linvestissement logistique. Il a prsid
durant 6 ans lAssociation pour le dveloppement de la logistique AFILOG, qui couvre en France
lensemble des activits de la filire, dont il demeure Prsident dHonneur.
A la connaissance de la Socit :
-
aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononce au cours des cinq
dernires annes,
aucun membre n'a t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation au cours des
cinq dernires annes,
aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononce par
des autorits statutaires ou rglementaires (y compris des organismes professionnels dsigns)
au cours des cinq dernires annes,
aucun membre n'a t empch par un tribunal d'agir en qualit de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance d'un metteur ou d'intervenir dans la gestion ou
la conduite des affaires d'un metteur au cours des cinq dernires annes,
il nexiste aucun conflit dintrt entre les membres du Directoire, les membres du Conseil de
Surveillance et la socit,
il nexiste aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou clients ou
fournisseurs ou autres, en vertu duquel lun des membres a t slectionn.
3.2.2
Fonctionnement (articles 20 29)
Conseil de Surveillance Composition (article 20)

Le Directoire est contrl par un Conseil de surveillance compos de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, sauf drogation temporaire prvue en cas de fusion o il peut tre port
vingt-quatre. Les membres du Conseil de surveillance sont nomms parmi les personnes physiques
ou morales actionnaires, par l'Assemble Gnrale Ordinaire qui peut les rvoquer tout moment.
Chaque membre du Conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre fix UNE action (1).
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance
peut tre faite par l'Assemble Gnrale Extraordinaire. Les personnes morales nommes au
Conseil de surveillance sont tenues de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux
mmes conditions et obligations que s'il tait membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la
personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du
reprsentant permanent.
90
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du

Conseil de surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entre
en fonction.
Actions des membres du Conseil de Surveillance (article 21)

Chaque membre du Conseil de surveillance doit tre propritaire d'actions, dont le nombre est fix
l'article 20, paragraphe 1 ci-dessus.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propritaire du nombre
d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput
dmissionnaire d'office s'il n'a pas rgularis sa situation dans un dlai de six mois.
Dure des fonctions limite dge cumul des mandats (article 22)
Les membres du Conseil de surveillance sont nomms pour six annes. Leurs fonctions expirent
l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les
comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont
rligibles.
Aucune personne physique ayant dpass l'ge de soixante-quinze (75) ans ne peut tre nomme
membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre
des membres du Conseil de surveillance ayant dpass cet ge.
Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de membre du
Conseil de surveillance ou d'administrateur de Socits Anonymes ayant leur sige en France, sauf
drogation prvue par les dispositions lgislatives ou rglementaires applicables.
Vacances cooptation ratifications (article 23)
En cas de vacance par dcs ou par dmission d'un ou de plusieurs siges, le Conseil de
surveillance peut, entre deux Assembles Gnrales, procder des nominations titre provisoire.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient infrieur trois, le Directoire doit
convoquer immdiatement l'Assemble Gnrale Ordinaire en vue de complter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectues par le Conseil de surveillance sont soumises ratification de
la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. Le membre nomm en remplacement d'un autre ne
demeure en fonctions que pendant le temps restant courir du mandat de son prdcesseur.
Bureau du Conseil (article 24)
Le Conseil lit parmi ses membres personnes physiques un Prsident et un Vice-Prsident qui sont
chargs de convoquer le Conseil et d'en diriger les dbats. Ils exercent leurs fonctions pendant la
dure de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil dtermine, le cas chant,
leur rmunration. Le Conseil peut nommer chaque sance, un Secrtaire qui peut tre choisi en
dehors des actionnaires.
Dlibration du Conseil Procs verbaux (article 25)
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige.
Il est convoqu par le Prsident ou le Vice Prsident. Toutefois, le Prsident doit convoquer le
Conseil une date qui ne peut tre postrieure quinze jours, lorsqu'un membre au moins du
91
Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui prsentent une demande
motive en ce sens.
Si la demande est reste sans suite, ses auteurs peuvent procder eux-mmes la convocation en
indiquant l'ordre du jour de la sance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrt par le Prsident et peut
n'tre fix qu'au moment de la runion.
Les runions se tiennent en tout lieu fix dans la convocation.
Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les membres du Conseil de surveillance
participant la sance. La prsence effective de la moiti au moins des membres du Conseil est
ncessaire pour la validit des dlibrations.
Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque
membre prsent ou reprsent disposant d'une voix et chaque membre prsent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Prsident de sance est prpondrante en cas de
partage. Si le Conseil est compos de moins de cinq membres et que deux membres seulement
assistent la sance, les dcisions doivent tre prises l'unanimit.
Les dlibrations du Conseil de surveillance sont constates par des procs-verbaux tablis sur un
registre spcial tenu au sige social.
Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance (article 26)
Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le
Directoire. A toute poque de l'anne, il opre les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns
et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec facult de
dlgation, cder des immeubles par nature, cder totalement ou partiellement des participations,
constituer des srets ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins que la Socit ne prouve que ceux-ci en
avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
Par drogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut tre autoris donner, l'gard des
administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit, sans
limite de montant.
Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire, titre de mesure d'ordre intrieur non
opposable aux tiers, les autorisations prvues par l'article 16 des prsents statuts (voir page 87).
Il autorise les conventions vises l'article 29 ci-aprs (voir page 93).
Il prsente l'Assemble Gnrale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire,
ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Il dcide le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement
limitrophe sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine Assemble Gnrale
Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut confrer un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux
pour un ou plusieurs objets dtermins.
Le Conseil de surveillance peut adopter un rglement intrieur prcisant les modalits de son
fonctionnement.
Le Conseil de surveillance peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que
lui-mme ou son Prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions
des comits qui exercent leur activit sous sa responsabilit. Il fixe la rmunration des personnes
le composant.
92
Rmunration des membres du Conseil de Surveillance (article 27)

L'Assemble Gnrale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rmunration de
leur activit une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence, dont le montant est port aux
charges d'exploitation. Le Conseil de surveillance rpartit librement entre ses membres les sommes
globales alloues.
La rmunration du Prsident et du Vice-Prsident est dtermine par le Conseil.
Il peut tre allou par le Conseil des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confis ses membres. Ces rmunrations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de
l'article 29 ci-aprs.
Responsabilit des membres du Conseil de Surveillance (article 28)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises
dans l'excution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilit en raison des actes de la
gestion et de leur rsultat.
Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les membres du Directoire
si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'Assemble Gnrale.
Conventions entre la Socit, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance (article

29)
Toute convention intervenant entre la Socit et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de
surveillance doit tre soumise l'autorisation pralable du Conseil de surveillance.
Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina prcdent est
indirectement intresse ou dans lesquelles elle traite avec la Socit par personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable les conventions intervenant directement ou par
personne interpose entre la Socit :
- et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Socit
est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, Directeur Gnral ou
membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise ;
- et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote suprieure cinq pour cent ;
- et la Socit contrlant une Socit actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote
suprieure cinq pour cent.
Les dispositions qui prcdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les oprations
courantes et conclues des conditions normales.
3.2.3
Rglement Intrieur
Le rglement intrieur sinspire des principes de gouvernement dentreprise rsultant de la

consolidation des rapports conjoints de lAFEP et du MEDEF doctobre 2003 et de leurs
recommandations de janvier 2007 et doctobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux des socits cotes, du Code de Dontologie de lInstitut franais des administrateurs en
date du 25 mars 2004 et surtout du Code MiddleNext publi en dcembre 2009 qui vise adapter
ces principes au cas particulier des valeurs moyennes et petites.
93
Le rglement intrieur a t valid et approuv par le Conseil de Surveillance dans sa sance du 17

Novembre 2010 et est entr en vigueur au 1er Janvier 2011. Sa mise--jour pour lexercice 2014 a
t entrine le 4 dcembre 2013.
Compte-tenu de la taille de la socit et du nombre de membres du Conseil (4), il na pas
t jug souhaitable de constituer de comits et cest lensemble des membres du Conseil
qui examinera la totalit des sujets tel que nominations et rmunrations des mandataires
sociaux, les investissements et arbitrages, laudit.
Concernant le Comit dAudit, ARGAN a souhait bnficier de lexemption prvue larticle L.82320 4 du Code de Commerce, en confiant la mission de ce comit au Conseil de Surveillance.
3.2.3.1.
Nomination et rmunration des mandataires sociaux
Mission :
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
De prparer la fixation de la rmunration globale des mandataires sociaux et de proposer,
sil y a lieu, les critres qualitatifs et quantitatifs de dtermination de la partie variable de cette
rmunration ; par rmunration globale il faut entendre le salaire et les primes, mais galement les
avantages annexes, prsents ou futurs, tels que avantages en nature, retraite complmentaire,
etc
De procder lexamen des projets dattribution gratuite dactions au bnfice des
salaris et dirigeants ainsi que les conditions et modalits dattribution.
Dexaminer les candidatures aux fonctions de membres du Directoire et Conseil de
Surveillance, au regard de leur exprience de la vie des affaires, de leur comptence et de leur
reprsentativit conomique, sociale et culturelle.
Dobtenir communication de toutes informations utiles relatives aux modalits de
recrutement, aux rmunrations, aux statuts, et aux contrats de travail des cadres dirigeants de la
socit et de ses filiales.
De formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de prsence ou autres
rmunrations et avantages des membres des organes de direction et de surveillance, dapprcier
la situation de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance au regard des
relations quil entretient, sil y a lieu, avec la Socit ou les socits du Groupe Argan, de nature
compromettre sa libert de jugement ou a entraner des conflits dintrts potentiels avec la Socit.
Au plan pratique, le Directoire met la disposition du Conseil ltat des rmunrations des
mandataires sociaux et des commissaires aux comptes.
Le Conseil veille en particulier ce que les fonctions occupes par les membres de la famille LE
LAN soient rmunres de manire homogne et quitable par rapport aux autres membres du
personnel et soient comparables la rmunration de fonctions quivalentes dans des socits
semblables.
3.2.3.2.
Investissements Arbitrages - Refinancement
Mission :
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et valide le plan daction de dveloppement 3
ans et se tient inform trimestriellement de son avancement.
94
Le Directoire, initie ce plan glissant 3 ans, qui fait tat des refinancements et arbitrages prvus
ainsi que le volume dinvestissements en fonction de la capacit dautofinancement disponible.
Ce plan fait apparatre ltat de la balance de trsorerie rsultant des ressources et des emplois
(investissements).
Le Conseil veille particulirement au respect de cette balance.
Le choix des investissements relve de la comptence du Directoire qui, avec les collaborateurs
spcialiss, recherche les dveloppements et acquisitions rpondant nos critres stratgiques
(AP-L).
Le Conseil de Surveillance donne dlgation au Directoire pour agir selon le plan daction annuel
valid.
Toutefois, pour les oprations de dveloppement ou acquisitions et arbitrages dpassant
unitairement 30 (trente) millions en 2014 lautorisation pralable du Conseil est ncessaire. Il en
serait de mme si lopration de dveloppement ou dacquisition projete avait pour effet quun
locataire reprsente plus de 20% des revenus locatifs et/ou si la LTV passait 75% et plus.
3.2.3.3.
Audit et contrle interne et externe de la Socit
Mission :
Le Conseil a pour mission dexaminer les comptes de la Socit, de contrler les procdures de
contrle interne et externe de la Socit.
Le Conseil ayant pour objet de procder laudit et au contrle interne et externe de la socit est
prsid par un membre indpendant dsign par les trois membres indpendants.
Il procde notamment aux examens suivants :
a)
Documents comptables et financiers
Examiner les projets de comptes sociaux et consolids, semestriels et annuels, et

notamment les modifications ventuelles des principes et des rgles comptables appliques dans
ltablissement des comptes.
Examiner les documents financiers diffuss par la socit lors des arrts de compte
annuels et semestriels.
Veiller la qualit des procdures permettant le respect des rglementations boursires.
Examiner les projets de comptes pour des oprations spcifiques telles que apports, fusion,
scissions, mise en paiement dacomptes sur dividendes.
Analyser, le cas chant, les oprations proposes par le Directoire et soumises au Conseil
de Surveillance en matire de prises de participations, dacquisition ou de cessions.
b) Contrle externe de la Socit

- Examiner les propositions de nomination des commissaires aux comptes de la socit et leur
rmunration ;
- Examiner chaque anne avec les commissaires aux comptes :
-Leur plan dinterventions et leurs conclusions,
-Leurs recommandations et les suites qui leur sont donnes.
95
c)
Contrle interne de la socit
- Evaluer, avec les personnes responsables de la Socit, les systmes de contrle interne du
groupe
- Examiner avec elles, les objectifs et les plans dinterventions et dactions dans le domaine
des contrles internes :
-Les conclusions de leurs interventions et actions,
-Leurs recommandations et les suites qui leur sont donnes.
- Examiner les mthodes et les rsultats de laudit interne, et vrifier que les procdures
utilises concourent ce que les comptes de la socit refltent avec sincrit la ralit de
lentreprise et soient conformes aux rgles comptables,
- Apprcier la fiabilit des systmes et procdures qui concurrent ltablissement des
comptes, ainsi que la validit des positions prises pour traiter les oprations significatives.
A des fins de contrle interne, le Directoire met la disposition du Conseil, les documents suivants :
1.) Un tableau de bord financier analytique par immeuble, indiquant la traabilit des rsultats
passs et la prvision pour la dure de lemprunt attach chaque immeuble.
Ce tableau de bord met notamment en vidence lquilibre loyers / remboursements de lemprunt et
la dette rsiduelle compare la valeur vnale de chaque immeuble (LTV par immeuble).
2.) Un tableau de bord de la dette indiquant notamment la dette globale ainsi que sa ventilation
par nature (fixe variable) par banque et par immeuble, la traabilit du cot de la dette et de sa
prvision, la LTV globale.
3.) Un tableau de bord des actifs comprenant :
ltat des immeubles (surfaces anciennet situation gographique etc ).
ltat des baux et notamment un planning des dures fermes et contractuelles et les
conditions particulires des baux (synthse des baux).
ltat des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants
compars aux valeurs du march.
la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de
rendement.
4.) Un tableau de bord des Actionnaires comprenant :
La traabilit des rsultats consolids et analyse des cash flows, frais gnraux compars
aux loyers et calcul de lANR.
Le patrimoine : rsum synthtique de la traabilit des valorisations et taux de
capitalisation, valuation des revenus, de la dure des baux, valuation des surfaces et anciennet
du patrimoine.
Lendettement : rsum de la traabilit de la dette (LTV, rpartition fixe / variable, maturit,
DSCR et ICR).
Bourse : volution du titre ARGAN compare des indices remarquables, lvolution des
dividendes, ltat de lActionnariat.
Les Tableaux de Bord sont mis jour semestriellement, loccasion des arrts de comptes.
d) Examen des risques

Le Conseil examine la pertinence des procdures danalyse et de suivi des risques. Il sassure de la
mise en place dun processus didentification, de quantification et de prvention des principaux
risques quentranent les activits du groupe.
96
Assiste aux runions du Conseil selon les sujets traits, toute personne dont le Conseil souhaite
laudition, lassistance ou la simple participation, notamment les commissaires aux comptes, les
membres comptents du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable du Contrle de
Gestion.
Les reprsentants des commissaires aux comptes participent, selon les sujets traits, aux sances
du Conseil.
3.2.3.4.
Pouvoirs dvolus par le Conseil de Surveillance au Directoire
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire rpartir, sous sa responsabilit, entre les

membres du Directoire, les tches de la direction de la Socit.
Le Conseil de Surveillance donne un pouvoir gnral de signer les actes concernant la Socit et
tous engagements pris en son nom au Prsident du Directoire et tout autre membre du Directoire
si celui-ci porte le titre de Directeur gnral.
Pour lExercice 2014, le Conseil de Surveillance a donn au Directoire dlgation pour
raliser les dveloppements, acquisitions, arbitrages, refinancements ventuels,
conformment au Business Plan 3 ans, millsime 2014. Toutefois, pour les oprations de
dveloppement ou acquisitions et arbitrages dpassant unitairement 30 (trente) millions en 2014
lautorisation pralable du Conseil est ncessaire. Il en serait de mme si lopration de
dveloppement ou dacquisition projete avait pour effet quun locataire reprsente plus de 20 %
des revenus locatifs et/ou si la LTV passait 75 % et plus.
3.3 Rmunrations et avantages de toute nature verss aux

mandataires sociaux et aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance
3.3.1
Adhsion aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 Octobre 2008 sur la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux de socits cotes
Lors de sa runion du 27 fvrier 2009, le Conseil de Surveillance aprs avoir pris connaissance des
recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux des socits cotes, a considr que ces recommandations sinscrivaient dans la dmarche
de gouvernement dentreprise de la socit, hormis sur les points suivants :
La dure des mandats des membres du conseil de Surveillance est fixe statutairement 6
ans, contrairement la recommandation de 4 ans. Le Conseil a estim que cette dure reste
adapte la taille de lentreprise et au nombre de membres de son Conseil de Surveillance
(4 membres),
Le prsident du Directoire est salari de la socit. Le Conseil a estim que la
recommandation de cessation du contrat de travail en cas de mandat social, se justifie par
un niveau habituellement lev des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, ce
qui nest pas le cas du Prsident du Directoire de la socit. De plus, celui-ci ne bnficie
daucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de
fonction.
Le Conseil de Surveillance, aprs avoir pris connaissance du Code de Gouvernement dentreprise
pour les valeurs moyennes et petites, publi en dcembre 2009 par Middle Next, et en application
97
de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, a

dsign ce code comme tant celui auquel se rfre la socit comme cadre de rfrence dans son
ensemble en matire de gouvernement dentreprise.
Celui-ci est consultable au sige de la socit, ainsi que sur le site internet www.middlenext.com.
3.3.2
Rmunrations
mandataires sociaux
et
avantages
en
nature
verss
aux
dirigeants
Figurent ci-aprs les informations individuelles relatives aux 6 dirigeants mandataires sociaux :
1/ - Monsieur Jean-Claude LE LAN, Prsident du Conseil de Surveillance
Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque dirigeant
Mandataire social
Monsieur Jean-Claude LE LAN Prsident du Conseil de Surveillance
Exercice 2013
Exercice 2014
69.996
69.996
Valorisation des options attribues au cours de lexercice
Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice

(dtailles ci-aprs)
69.996
69.996
Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles ci-aprs)
TOTAL
Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social

Monsieur Jean-Claude LE LAN Prsident du
Exercice 2013
Exercice 2014
Dus
Verss
Dus
Verss
69.996
69.996
69.996
69.996
Rmunration variable
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence
Rmunration fixe
Avantages en nature
Voiture
TOTAL
Actions gratuites
attribues
69.996
Voiture
69.996
69.996
69.996
Plan et date
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
Exercice 2014
Exercice 2013
98
2/ - Monsieur Ronan LE LAN, Prsident du Directoire
Mandataire social
Monsieur Ronan LE LAN Prsident du Directoire
Exercice 2013
Exercice 2014
144.482
141.707
31.752
42.480
176.234
184.187

(dtailles ci-aprs)
TOTAL

Monsieur Ronan LE LAN
Prsident du Directoire
Exercice 2013
Rmunration fixe
Dus
Verss
Dus
Verss
128.333
128.333
130.006
130.006
Rmunration variable
Exercice 2014
16.149
16.149
11.701
11.701
Jetons de prsence
Avantages en nature
Voiture
TOTAL
144.482
Voiture
144.482
141.707
141.707
La Rmunration exceptionnelle de 11.701 verse en 2014 correspond lapplication de laccord dintressement

collectif des salaris mis en place dans la socit ARGAN et conclu le 4 mai 2012. (Voir paragraphe 4.1.2.1. page 105)
Actions gratuites
attribues
Exercice 2014
Exercice 2013
Plan et date
Directoire
20/01/2015
Directoire
21/01/2014
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
2 400
42.480
20/01/2017
21/01/2019
2 400
31.752
21/01/2016
22/01/2018
La valorisation des actions gratuites attribues est effectue selon la mthode retenue pour les comptes consolids (en
application de la norme IFRS 2). Pour les critres de performance, voir paragraphe 4.1.2.3. page 106.
3/ - Monsieur Francis ALBERTINELLI, Membre du Directoire
Mandataire social
Monsieur Francis ALBERTINELLI Membre du Directoire
Exercice 2013
Exercice 2014
142.749
141.991

(dtailles ci-aprs)
31.752
42.480
TOTAL
174.501
184.471

99

Monsieur Francis ALBERTINELLI
Membre du Directoire
Rmunration fixe
Exercice 2013
Dus
Verss
Dus
Verss
126.794
126.794
130.267
130.267
15.955
15.955
11.724
11.724
Rmunration variable
Exercice 2014
Jetons de prsence
Avantages en nature
Voiture
TOTAL
142.749
Voiture
142.749
141.991
141.991

Actions gratuites
attribues
Exercice 2014
Exercice 2013
Plan et date
Directoire
20/01/2015
Directoire
21/01/2014
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
2 400
42.480
20/01/2017
21/01/2019
2 400
31.752
21/01/2016
22/01/2018
4/ - Monsieur Frdric LARROUMETS, Membre du Directoire

Le tableau de synthse prend en compte la rmunration de Frdric LARROUMETS compter du
1er septembre 2014, date de sa nomination au Directoire.
Mandataire social
Monsieur Frdric LARROUMETS Membre du Directoire
Exercice 2013
Exercice 2014
55.260

(dtailles ci-aprs)
42.480
TOTAL
97.740

Monsieur Frdric LARROUMETS
Exercice 2013
Dus
Exercice 2014
Verss
Dus
Verss
Rmunration fixe
43.512
43.512
Rmunration variable
11.748
11.748
Jetons de prsence
Avantages en nature
TOTAL
55.260
55.260

100
Actions gratuites
attribues
Exercice 2014
Plan et date
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
Directoire
20/01/2015
2 400
42.480
20/01/2017
21/01/2019
Exercice 2013
5/ - Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior, Membre du Directoire
Mandataire social
Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior Membre du Directoire
Exercice 2013
Exercice 2014
65.122
65.554

(dtailles ci-aprs)
15.876
21.240
TOTAL
80.998
86.794


Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior
Rmunration fixe
Rmunration variable
Jetons de prsence
Exercice 2013
Dus
Verss
Dus
Verss
57.843
57.843
60.141
60.141
7.279
7.279
5.413
5.413
Avantages en nature
TOTAL
Exercice 2014
65.122
65.122
65.554
65.554
La Rmunration exceptionnelle de 5.413 verse en 2014 correspond lapplication de laccord dintressement collectif
des salaris mis en place dans la socit ARGAN et conclu le 4 mai 2012. (Voir paragraphe 4.1.2.1. page 105)
101
Actions gratuites
attribues
Exercice 2014
Exercice 2013
Plan et date
Directoire
20/01/2015
Directoire
21/01/2014
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
1 200
21.240
20/01/2017
21/01/2019
1 200
15.876
21/01/2016
22/01/2018
6/ - Monsieur Jean-Baptiste REROLLE, Membre du Directoire

Le tableau de synthse prend en compte la rmunration de Jean-Baptiste REROLLE compter du
2 septembre 2013, date de sa nomination au Directoire.
Mandataire social
Monsieur Jean-Baptiste REROLLE Membre du Directoire
Exercice 2013
Exercice 2014
59.873
142.151

(dtailles ci-aprs)
31.752
42.480
TOTAL
91.625
184.631

Monsieur Jean-Baptiste REROLLE
Rmunration fixe
Exercice 2013
Dus
Verss
Dus
Verss
43.465
43.465
130.414
130.414
16.408
16.408
11.737
11.737
Rmunration variable
Exercice 2014
Jetons de prsence
Avantages en nature
Voiture
TOTAL
59.873
Voiture
59.873
142.151
142.151

Actions gratuites
attribues
Exercice 2014
Exercice 2013
Plan et date
Directoire
20/01/2015
Directoire
21/01/2014
Nombre
Valorisation
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
2 400
42.480
20/01/2017
21/01/2019
2 400
31.752
21/01/2016
22/01/2018
102
3.3.3
prsence
Rmunrations des membres du Conseil de Surveillance : jetons de
Lassemble gnrale mixte des actionnaires de la Socit ARGAN, lors de sa runion du 27 Mars
2014, a fix 31.800 (trente et un mille huit cents euros) le montant global des jetons de prsence
allous aux membres du Conseil de Surveillance au titre de lexercice 2014 sur la base de 2.650
(deux mille six cent cinquante euros) par Conseil et par membre prsent, compter de la date de
lassemble gnrale.
Les montants de jetons de prsence verss ont t de 28.500 en 2013 et de 23.850 en 2014. Le
dtail des jetons verss aux mandataires sociaux non dirigeants est donn ci-aprs, linformation
relative aux mandataires sociaux dirigeants est dtaille au paragraphe 3.3.2 ci-dessus :
Tableau des jetons de prsence et autres rmunrations des mandataires sociaux

- Non dirigeants Nom - Prnom
Exercice 2013
Exercice 2014
Florence SOULE de LAFONT
9.500
7.950
Bernard THEVENIN
9.500
7.950
Jean-Claude BOSSEZ
9.500
7.950
TOTAL
28.500
23.850
LAssemble Gnrale des Actionnaires du 27 Mars 2015 a fix 33.000 le montant global des
jetons de prsence allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de lexercice 2015,
tant prcis que le Conseil de Surveillance dterminera la rpartition entre ses membres (sur une
base de 2.750 par membre prsent par Conseil).
3.3.4
Montant des engagements de retraites et autres avantages
ARGAN a consenti 5 contrats de travail lgard de certains de ses mandataires sociaux (soit la
totalit des 5 membres du Directoire), mais na pris aucun engagement particulier excuter
loccasion de la prise, du changement ou de la cessation de leurs fonctions ou postrieurement
celles-ci.
103
Engagements de retraites et autres avantages des mandataires sociaux
Nom et
Prnom
Fonctions
Date
dbut
Date fin
Mandat
Mandat
Contrat
de
Travail
Rgime de
retraite
supplment
aire
Indemnits ou
avantages dus ou
susceptibles
dtre dus raison
de la cessation ou
du changement de
fonctions
Indemnit
relative
une clause
de non
concurren
ce
17/04/2003
AG statuant
sur les
comptes de
2020
Non
Non
Non
Non
Membre du
Conseil
19/04/2007
AG statuant
sur les
comptes de
2020
Non
Non
Non
Non
Bernard
THEVENIN
Membre du
Conseil
19/04/2007
AG statuant
sur les
comptes de
2020
Non
Non
Non
Non
Jean-Claude
BOSSEZ
Membre du
Conseil
08/04/2010
AG statuant
sur les
comptes de
2015
Non
Non
Non
Non
Ronan
LE LAN
Prsident du
Directoire
17/04/2003 20/01/2017
Oui
Non
Non
Non
Francis
ALBERTINELLI
Membre du
Directoire
17/04/2007 20/01/2017
Oui
Non
Non
Non
Frdric
LARROUMETS
Membre du
Directoire
01/09/2014 20/01/2017
Oui
Non
Non
Non
Jean-Claude
LE LAN Junior
Membre du
Directoire
28/12/2009
20/01/2017
Oui
Non
Non
Non
Jean-Baptiste
REROLLE
Membre du
Directoire
02/09/2013
20/01/2017
Oui
Non
Non
Non
Jean-Claude
LE LAN
Prsident du
Conseil de
Surveillance
Florence
SOULE de
LAFONT
Aucune provision na en consquence t constitue ce titre dans les comptes 2014.
3.3.5
Options de souscription dactions des dirigeants
Aucun plan dattribution doptions de souscription dactions pour les dirigeants nest en place au sein
de la Socit.
104
4.
Salaris et environnement
4.1
Informations sociales
4.1.1
Effectifs du Groupe
Au 31 Dcembre 2014, leffectif de la Socit slevait treize (13) salaris temps plein dont cinq
(5) mandataires dirigeants.
4.1.2
Accords de participations, options de souscription dactions et actions
gratuites des salaris de la Socit pour lexercice 2014
4.1.2.1.
Accord dintressement
Un protocole daccord dintressement, ratifi la majorit des 2/3 de tous les salaris ayant 3 mois
danciennet, a t mis en place le 4 Mai 2012 pour une dure de trois exercices sociaux compter
du 1er Janvier 2012 soit pour les exercices 2012, 2013 et 2014.
De faon schmatique, cet accord dintressement prvoit lattribution dune prime dintressement au
profit des salaris et mandataires sociaux du Directoire de la socit destine les associer au
dveloppement et lamlioration des performances.
Lintressement est fonction de trois critres :
Marge sur les dveloppements
Rsultat sur les arbitrages
Taux doccupation et loyers impays
Lintressement total annuel est constitu de la somme de lintressement gnr par chacun de ces
trois critres.
Eu gard son caractre par nature alatoire, lintressement est variable et peut tre nul. Les
salaris sengagent accepter le rsultat tel quil ressort des rsultats de chaque exercice. En
consquence, les parties signataires ne considrent pas quun intressement sera systmatiquement
vers chaque intress au titre dun exercice.
Lintressement vers aux salaris na pas le caractre de salaire pour lapplication de la lgislation
du travail. Il na pas le caractre dune rmunration au sens de larticle L. 242-1 du Code de la
scurit sociale dfinissant lassiette des cotisations de scurit sociale. Il est cependant assujetti la
CSG et la CRDS et limpt sur le revenu.
Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0 3 mois de salaire pour chaque salari et
ne pourra excder 20% de la masse des salaires bruts verss aux salaris de lentreprise.
Cet accord dintressement a donn lieu aux versements suivants au titre des 3 derniers exercices :
EXERCICES
MONTANT INTERESSEMENT VERSE
2012
168.977
2013
122.083
2014
91.498
105
4.1.2.2.
Options de souscription dactions
Il nexiste pas de programme doptions dachat ou de souscription rserves au personnel salari

ou aux dirigeants de la Socit qui soit en cours la date du 31 Dcembre 2014.
4.1.2.3.
Attributions dactions gratuites
LAssemble Gnrale Mixte des Actionnaires de la Socit du 28 Mars 2013 - dans sa rsolution
n 16 prise titre extraordinaire - a autoris le Directoire attribuer aux membres du personnel de
la Socit ou de certaines catgories dentre eux ainsi quaux mandataires sociaux, des actions
gratuites existantes ou mettre de la Socit, hauteur dun nombre total ne pouvant excder 2%
du capital social soit 282 526 actions.
Cette autorisation ayant t consentie au Directoire pour une dure de trente huit (38) mois.
Plan dattribution gratuite dactions relatif au plan 3 ans 2013 / 2014 / 2015 :
Le 17 juillet 2013, le Directoire a utilis la facult qui lui avait t consentie, en mettant en place un
plan dattribution dactions gratuites subordonn au dpassement de certains critres de performance
relatifs aux rsultats des exercices 2013, 2014 et 2015.
Lattribution gratuite dactions dpend du succs du plan triennal 2013 / 2014 / 2015, mesur le 31
dcembre 2015, date de fin de ce plan triennal.
Le principe sarticule autour de deux niveaux dattribution :
Un premier niveau commun tout le personnel concern (soit 7 personnes), est fonction du
niveau atteint par lANR, et reprsente 50% du potentiel dattribution.
Un second niveau est personnalis et prend en compte des critres attachs chaque
fonction concerne.
Pour lensemble des trois exercices 2013, 2014 et 2015, le nombre maximal dactions gratuites
pouvant tre attribu est de 66.000 actions.
Compte tenu du fait que lensemble de ces critres nest valu qu la fin de lexercice 2015, un
acompte de 20% de la quantit maximale distribuable sera attribu au cours des deux premiers
exercices 2013 et 2014.
Ainsi, le Directoire, dans sa runion du 21 janvier 2014, a effectivement attribu un nombre total
dactions de 13.200 au titre de lexercice 2013, correspondant un acompte gal 20% de
lenveloppe totale pouvant tre attribue sur lensemble des trois exercices 2013, 2014 et 2015.
Ces actions ne seront acquises dfinitivement que le 21 janvier 2016 et ne pourront tre cdes qu
compter du 22 janvier 2018.
De mme, le Directoire, dans sa runion du 20 janvier 2015, a effectivement attribu un nombre total
dactions de 13.200 au titre de lexercice 2014, correspondant un acompte gal 20% de
lenveloppe totale pouvant tre attribue sur lensemble des trois exercices 2013, 2014 et 2015.
Ces actions ne seront acquises dfinitivement que le 20 janvier 2017 et ne pourront tre cdes qu
compter du 21 janvier 2019.
4.1.3
Equipe et politique de ressources humaines
Au 31 dcembre 2014, leffectif total slve 15 salaris dont 12 cadres et 3 non cadres, tous bass
au sige social de Neuilly sur seine (92).
106
13 de ces salaris travaillent temps plein et leurs contrats de travail sont rgis par la convention
collective nationale de limmobilier.
La socit a mis en place diffrents dispositifs visant la motivation de son personnel, reposant sur la
performance obtenue au plan individuel et collectif :
un accord dintressement est en vigueur au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 (voir
article 4.1.2.1 Accord dintressement page 105)
un plan dattribution gratuite dactions a t mis en place pour les exercices 2013, 2014 et
2015 (voir article 4.1.2.3. Attributions dactions gratuites page 106)
Voir galement Partie I, article 7. Informations Loi Grenelle 2 , paragraphe 7.1 Informations
sociales, page 68.
4.2. Informations environnementales

La socit, lors de ses acquisitions, de ses dveloppements et pour ses immeubles en exploitation,
sassure notamment :
-

Du respect du cadre rglementaire pour les chantiers des oprations en construction
ou en rnovation,
Le cas chant, de la conformit du chantier avec la dmarche HQE (haute qualit
environnementale),
De lobtention de tous les rapports de contrle des organismes de contrles externes.
La Socit reste particulirement attentive au respect de toute rglementation (amiante, installations

classes ...) dans la gestion et lexploitation des ses patrimoines immobiliers tant dans ses propres
obligations que vis--vis de celles de ses locataires comme indiqu dans la partie I, larticle 5.4
Rglementation applicable aux activits du groupe, page 20.
Voir galement Partie I, article 7. Informations Loi Grenelle 2 , paragraphe 7.2 Informations
environnementales, page 68 et 7.3 Informations socitales, page 69.
107
5.
Perspectives et gestion des risques
5.1
Perspectives
5.1.1.
Changement significatif de la situation financire ou commerciale
ARGAN na pas connu de changement significatif de sa situation financire ou commerciale depuis

le 31 Dcembre 2014.
5.1.2.
Stratgie dinvestissement
Voir ci-dessus Partie I, Sous-section 5.3 Stratgie du Groupe, page 19.
5.1.3.
Dveloppement
Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise reconnue, ARGAN compte poursuivre le
droulement de sa stratgie long terme, afin daccroitre la valeur cre pour les actionnaires.
Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur pure player en immobilier logistique, maintenir sa
stratgie de dveloppement de plateformes PREMIUM situes des emplacements Prime et loues
des signatures solides, conserver son fonctionnement intgr et ractif, engager une baisse
progressive de la LTV et acclrer la croissance de son ANR.
Cette stratgie se traduit, travers le plan de dveloppement initi en 2013 pour la priode des 3 ans
2013 2015, par trois objectifs fin 2015 :
1 milliard deuros de patrimoine (droits inclus)

68 70 M de revenus locatifs annuels
25% de croissance de lANR sur 3 ans, soit 250 M hors droits.
Pour 2015, ARGAN a rvis la hausse de 10% son ANR cible, hauteur de 275 M hors
droits, soit 19,4 /action hors droits et 22,5 /action droits compris.
Les revenus locatifs du 1er trimestre 2015, publis le 1er avril 2015, se sont levs 16,6 M, en
progression de 3 % par rapport au 1er trimestre 2014.
5.1.4.
Rgime fiscal et politique de distribution vis--vis des actionnaires
Pour une description dtaille du rgime fiscal applicable ARGAN et au Groupe, voir ci-dessus
Partie I, paragraphe 5.4.7 Rglementation relative au statut SIIC, page 27 et ci-aprs Partie II,
Section 6.3, paragraphe 6.3.1 Politique de distribution des dividendes, page 120.
108
5.2
Facteurs de risques et assurances
Les investisseurs sont invits prendre en considration lensemble des informations figurant dans
le prsent document, y compris les facteurs de risques avant de se dcider acqurir des actions
de la Socit.
ARGAN a procd une revue de ses risques et considre quil nexiste pas dautres risques
significatifs hormis ceux dtaills dans la prsente section. Ces risques sont, la date
d'enregistrement du prsent document, ceux dont la ralisation pourrait avoir un effet dfavorable
significatif sur la Socit, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
L'attention des investisseurs est toutefois attire sur le fait que d'autres risques, dont la Socit na
pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs
importants susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur la Socit, son activit, sa
situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
5.2.1. Risques lis la Socit

5.2.1.1.
Risques lis lorganisation et au cours de bourse
Risques lis au Groupe et son organisation

Le Groupe se compose actuellement de la socit et dune filiale (voir ci-dessus Partie I, section 8
Organisation juridique, page 72 et Partie II, sous-section 2.2, paragraphe 2.2.8 Principales filiales,
page 84) dtenue 100% par la socit. Cette filiale na aucune autre activit que la dtention et la
location de son patrimoine immobilier. Lensemble des fonctions de gestion et de direction sont
assures par la socit mre ou ses mandataires sociaux. Cette organisation ne prsente pas
lheure actuelle de risque spcifique au sein du Groupe.
Risques lis au contrle majoritaire de la Socit
M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient demeurer lactionnaire majoritaire de la Socit
ARGAN (voir tableau des principaux actionnaires au paragraphe 6.2.1 Principaux actionnaires, page
119). En consquence, M. Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront lavenir une influence
significative sur la Socit et pourront par ailleurs adopter seuls toutes les rsolutions soumises
lapprobation des actionnaires runis en assemble ordinaire et ventuellement, en cas notamment
dun faible taux de participation des autres actionnaires, en assemble gnrale extraordinaire. M.
Jean-Claude LE LAN et sa famille auront donc la facult de prendre seuls des dcisions importantes
concernant notamment la nomination des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
lapprobation des comptes annuels, la distribution des dividendes, ainsi que la modification du
capital et des statuts de la Socit.
La Socit est contrle par son actionnaire majoritaire ; toutefois, la Socit estime quil ny a pas
de risque que le contrle soit exerc de manire abusive, du fait notamment de la prsence de trois
membres indpendants sur les quatre qui composent le Conseil de Surveillance.
Risques lis au dpart dun membre de la famille LE LAN
Le dveloppement dARGAN dpend de limplication des principaux dirigeants et collaborateurs cls
de la Socit, en particulier celle du Prsident du Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que
celle du Prsident du Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Claude LE LAN. Il ne peut tre garanti
que le dpart ou lindisponibilit de lun dentre eux nentranerait pas pour ARGAN un impact ngatif
significatif sur la stratgie et la situation financire du groupe ainsi que sur la mise en uvre de
109
nouveaux projets ncessaires sa croissance et son dveloppement.

Afin de pallier dventuels dparts dhommes cls, ARGAN a renforc au cours de ces dernires
annes son quipe dirigeante.
Risques lis la fluctuation des cours de bourse de laction ARGAN
Les actions de la Socit font lobjet dune cotation sur le march Euronext Paris ; il nest pas
possible de garantir lexistence dun march liquide pour ses actions, ni quun tel march, sil se
dveloppe, perdurera. Le prix des actions de la Socit pourrait ne pas reflter les performances
futures du cours. Le cours qui stablira est susceptible de varier significativement par rapport ce
prix. Labsence de liquidit des actions de la Socit aurait un impact sur leur ngociabilit et leur
cours.
5.2.1.2.
Risques lis au niveau dendettement de la socit
Risques lis au niveau des taux dintrt

La socit ayant recours lendettement pour financer ses futurs dveloppements, toute variation
des taux dintrts entranerait une variation de la charge des frais financiers dus au titre de ces
emprunts. Cependant, la socit a conclu diffrentes couvertures de taux lui permettant de rduire
son exposition aux taux variables 34% de sa dette totale.
La ventilation de la dette entre taux fixe-variable et variable couvert, ainsi quune analyse de
sensibilit au risque de taux, figurent dans la partie III, section 1 Comptes consolids, aux rubriques
11. Instruments financiers drivs et gestion du risque de taux dintrts, pages 168 et 18. Dettes
financires, page 172.
De plus, la majorit des contrats de financements conclus en taux variable intgre des possibilits
de conversion en taux fixe.
Risques de liquidit
La gestion du risque de liquidit est assure par la Socit qui a vocation matriser un tel risque.
La politique de la Socit en matire de risques de liquidit est de sassurer que le montant des
loyers est, tout moment, suprieur aux besoins de la Socit pour couvrir ses charges
dexploitation, les charges dintrts et de remboursement au titre de l'ensemble de la dette
financire qu'elle viendrait contracter dans le cadre de la mise en uvre de son programme
d'investissement.
Loption pour le rgime des SIIC obligera la socit distribuer une part importante de ses profits.
Voir galement partie III, section 1 Comptes consolids, rubrique 6.26.3 Risques de liquidit et de
crdit, page 164.
La socit a procd une revue spcifique de son risque de liquidit et elle considre tre en
mesure de faire face ses chances venir.
110
Tableau des Emprunts en K au 31/12/2014 :

Au 31 dcembre 2014, lencours des dettes bancaires relatives au patrimoine existant (hors
immeubles en cours de construction ou sous promesse de vente) slevait 239,4 M pour les
emprunts hypothcaires et 358,3 M pour les crdits baux, soit un total de 597,7 M. En y
ajoutant lemprunt obligataire dun montant de 65 M, la dette totale slve 662,7 M.
Ventilation
Fixe
Rfrences
Dates
Dbut
Amort.
Dates
Fin
Amort
ST CYR EN VAL (45) - CBI
oct-2009
oct-2024
CROISSY BEAUBOURG (77) - CBI
nov-2009
nov-2024
CHAPONNAY (69)
dc-2013
dc-2020
LOGNES (77) - CBI
mai-2010
mai-2025
CREUZIER LE NEUF (03)
mai-2011
mai-2026
sept-2010
sept-2025
CROISSY BEAUBOURG (77)
oct-2005
oct-2020
CROISSY BEAUBOURG (77) Terrain
mai-2011
avr-2015
ASNIERES (92) - CBI
FLEVY (57)
dc-2013
dc-2020
POINCY (77)
janv-2007
janv-2022
BAULE (45)
oct-2007
oct-2022
DREUX (28)
juil-2007
juil-2022
BRIE COMTE ROBERT (77)
juil-2008
juil-2023
TOURNAN EN BRIE BSH (77) - CBI
janv-2010
janv-2025
TOURNAN EN BRIE (77)
dc-2013
dc-2020
BRIARE (45)
avr-2009
avr-2024
POINCY (77)
dc-2013
dc-2020
BRUGES (33)
dc-2013
dc-2020
GONESSE (95)
dc-2013
dc-2020
GONESSE (95)
juin-2009
juin-2016
TOURNAN EN BRIE (77) Terrain
oct-2009
oct-2024
ROYE (80) - CBI
juin-2010
juin-2025
ROISSY EN BRIE (77) - CBI
oct-2009
oct-2024
janv-2013
oct-2026
ST QUENTIN FALLAVIER (38) -CBI
avr-2010
avr-2025
CHATRES (77) - CBI
juil-2010
juil-2025
COUDRAY MONTCEAUX(91) Bat A -CBI
juil-2010
juil-2025
janv-2013
sept-2026
FERRIERES (77)
CAHORS (46)
BONNEUIL (94)
avr-2011
avr-2026
CHANTELOUP EN BRIE (77)
oct-2012
sept-2026
juil-2013
sept-2026
janv-2013
sept-2026
TRAPPES (78)
WISSOUS (91)
COUDRAY MONTCEAUX (91) - CBI
avr-2012
juil-2026
AMBLAINVILLE (60) - CBI tr1
mai-2012
juil-2026
LONGUEIL (60) - CBI
nov-2011
oct-2026
FAUVERNEY DIJON (21) - CBI
nov-2011
oct-2023
TRAPPES (78) Terrain
mai-2013
avr-2020
FERRIERES (77) - CBI
sept-2012
oct-2026
avr-2014
oct-2027
ROUVIGNIES (59)
MITRY MORY (77) - CBI
juil-2012
juil-2024
WISSOUS (91) - CBI
sept-2012
oct-2027
COUDRAY (91) Bat B Tr1&2 - CBI
mars-2013 mars-2028
VILLE EN VERMOIS (54) - CBI
dc-2014
dc-2023
SAINT AIGNAN (44)
dc-2014
juil-2029
BRUGUIERES (31)
dc-2014
juil-2029
ARGAN BPI
nov-2010
nov-2017
juil-2010
juil-2017
nov-2013
nov-2018
SWAP macro
Emprunt obligataire
TOTAUX (en k)
Total Dette
rsiduelle
8 349
15 512
12 773
23 894
15 526
10 019
7 202
395
8 922
13 211
5 665
10 964
4 740
10 521
1 476
5 383
6 740
3 851
13 479
872
1 927
20 040
10 468
17 094
19 480
32 687
41 477
8 464
10 680
10 534
24 811
7 921
Montant
Variable Couvert
% taux
Montant
taux du
SWAP
+marge
Variable non couvert
Montant
8 349
15 512
12 773
23 894
10 673
4 853
10 019
2 582
395
4 621
8 922
13 211
5 665
10 964
4 740
10 521
1 476
5 383
6 740
3 851
13 479
872
1 927
20 040
10 468
17 094
19 480
16 626
28 459
4 275
16 061
13 018
4 189
5 260
10 534
24 811
7 921
5 419
12 348
13 259
39 328
19 008
4 927
15 970
24 268
9 850
18 568
6 174
6 776
34 134
30 733
6 752
7 000
6 800
3 800
23 216
7 517
6 752
7 000
6 800
71 642
-71 642
65 000
9 850
18 568
3 800
5,50%
662 690 135 455
4,92%
111
6 174
6 483
5 194
19 008
4 927
8 135
24 268
7 835
65 000
100%
% marge
/ Eur 3M
20%
303 476
46%
3,93%
223 759
34%
1,92%
Les diffrentes conventions de crdit signes par la Socit et sa filiale comportent des clauses
usuelles de remboursement anticip ainsi que des possibilits de conversion taux fixe concernant
les crdits conclus taux variable.
Plus de 90% des prts contracts par la Socit ne sont pas assortis dobligation de respect de ratio
ou de covenant pouvant en modifier significativement les termes.
Risques de change
A la date denregistrement du document, la Socit ralise la totalit de son chiffre daffaires dans la
Zone Euro et paye la totalit de ses dpenses (charges et dpenses dinvestissement) en euro et
nest par consquent pas expose au risque de change.
Risques sur actions
A la date denregistrement du document, la Socit ne dtient pas de participation dans des
socits cotes et n'est par consquent pas expose un risque sur actions.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Socit, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans
un pass rcent, ou susceptible d'avoir, un impact dfavorable significatif sur l'activit, la situation
financire ou les rsultats de la Socit.
5.2.2. Risques lis lactivit de la socit

5.2.2.1
Risques lis au march
La Socit est expose aux variations du march immobilier

La socit est expose aux variations du march de limmobilier, qui pourraient avoir un impact
dfavorable sur la politique dinvestissement et darbitrage de la socit, ainsi que sur ses activits,
sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.
Le march logistique franais a connu en 2014 un fort ralentissement, avec un recul des demandes
places denviron 20% malgr un maintien des demandes exprimes, notamment en Ile de France.
Le march reste cependant particulirement favorable linvestissement avec une surabondance
de capitaux et un cot de largent au plus bas. Les taux de rendement locatif entament une lente
compression au cours de lanne 2014, entrainant ainsi une trs faible variation de juste valeur
positive des immeubles de placement.
Risques lis lenvironnement conomique
Lvolution de la conjoncture conomique gnrale est susceptible davoir une influence sur la
demande de nouvelles surfaces dentrept, ainsi quune incidence long terme sur le taux
doccupation et sur la capacit des locataires payer leurs loyers. La socit estime que son
portefeuille de clients est constitu en grande partie par des entreprises de premier plan dont la
situation financire permet de limiter ce risque.
Par ailleurs, lvolution de la situation conomique a un impact sur les variations des indices INSEE
(ICC : Indice du cot de la construction ou ILAT : indice des loyers des activits tertiaires) sur
lesquels sont indexs les loyers de la socit. Cependant, la socit a mis en uvre dans 78% de
ses baux un systme de tunnel dindexation ou de pr-indexation des loyers afin de limiter les effets
de lindexation selon les indices INSEE.
112
Risques lis la crise immobilire

La socit ayant retenu loption de comptabiliser les immeubles de placement selon la mthode de
la juste valeur, son compte de rsultat peut tre impact par une variation ngative de juste valeur
de ses immeubles, lie une baisse des valeurs dexpertises. Dautre part, lvolution la baisse
des valeurs dexpertises peut avoir un impact sur des obligations de respect de ratio ou covenant
envers certains tablissements financiers dans le cadre de contrats de prts. La socit est peu
impacte par ce phnomne car plus de 90% des contrats de prts souscrits ne sont pas assortis
dobligation de covenant.
Risques lis la crise financire
La socit ayant recours un fort effet de levier de la dette et compte tenu dun contexte de
resserrement du crdit de la part des principaux organismes financiers, la socit peut ne pas tre
mme de mettre en uvre sa stratgie de dveloppement aussi rapidement que souhait du fait de
la pnurie de crdits accords. Toutefois, la socit estime que la diversit de ses partenaires
financiers lui permet de contracter les financements dont elle a besoin.
Risques lis lenvironnement concurrentiel
La Socit est confronte de nombreux acteurs et doit faire face une forte concurrence.
Dans le cadre de son activit patrimoniale, la Socit se trouve en concurrence avec des acteurs
dont certains disposent dune surface financire suprieure et/ou dun patrimoine plus important,
voire dune capacit de promotion propre. Cette capacit financire et cette aptitude entreprendre
des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le march la
possibilit de rpondre des appels d'offres des acquisitions d'actifs fort potentiel de rentabilit
des conditions de prix ne correspondant pas ncessairement aux critres d'investissement et aux
objectifs d'acquisition que la socit s'est fixs.
Dans un contexte marqu par une croissance du march sur lequel elle se positionne, et face
cette concurrence, la socit peut ne pas tre mme de mettre en uvre sa stratgie de
dveloppement aussi rapidement que souhait, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur sa
croissance, son activit et ses rsultats futurs.
5.2.2.2
Risques lis lexploitation
Risques lis la rglementation des baux et leur renouvellement

La socit ne peut pas exclure qu lchance des baux, certains locataires choisissent de ne pas
renouveler leur contrat de bail, et que la socit soit mme de renouveler rapidement et dans les
mmes conditions les biens correspondants. Cependant, au regard de lchelonnement des
chances des baux actuels, la socit estime pouvoir faire face de telles ventualits.
Risques de dpendance lgard de certains locataires et risques de contrepartie

Le patrimoine de la Socit comprend 45 immeubles, lous un total de 32 locataires diffrents.
Les 5 premiers locataires dARGAN reprsentent 45 % des loyers annualiss 2014 rpartis sur 14
sites diffrents.
Les 10 premiers locataires dARGAN reprsentent 69 % des loyers annualiss 2014 rpartis sur 25
sites diffrents :
113
Locataires
Nombre de sites lous
FM Logistic
10,7
LOral
10,7
Dcathlon
9,7
Carrefour
7,1
Auchan
6,3
Casino
6,3
Godis
6,2
Castorama
5,9
ND Logistics
3,2
La Poste
2,9
TOTAL
69,0
25
Le portefeuille de clients de la Socit est constitu en grande partie par des entreprises de premier
plan, dont la situation financire permet de limiter a priori le risque de contrepartie.
Pralablement la signature de baux, la situation, notamment financire, des locataires potentiels
est examine. Les baux sont assortis des garanties suivantes : dpt de garantie ou caution
bancaire quivalent 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le cas chant, tre renforces
suivant le profil de risque potentiel de lutilisateur.
Sur lexercice 2014, le montant du loyer annuel du site le plus important reprsente 6,8% de la
masse des loyers annuels de la Socit. La Socit estime quelle peut faire face un impay de
cet ordre pendant la dure ncessaire la mise en place dun nouveau locataire sur un tel site.
Risques lis la dpendance de la Socit toute marque, brevet, licence
La Socit nexploite aucune marque, brevet ou licence et considre en consquence ne pas tre
dpendante lgard dune marque, brevet ou licence dans le cadre de son activit ou au regard de
sa rentabilit.
Risques lis la concentration sectorielle du patrimoine de la Socit
Les actifs de la Socit sont essentiellement constitus de plateformes logistiques la date
denregistrement du document.
Si court terme, la Socit souhaite poursuivre la valorisation de son patrimoine actuel, elle ne peut
cependant pas garantir quelle mnera bien cette stratgie. Elle pourrait notamment faire face un
manque de disponibilit de loffre ou la concurrence dautres acteurs du secteur.
114
Risques lis la concentration gographique du patrimoine de la Socit

Certains actifs immobiliers de la Socit sont situs dans la mme rgion dont notamment lIle-deFrance, le Rhne-Alpes / Bourgogne, le Nord ou encore le Centre et lOrlanais. Cependant, ces
rgions correspondent des zones logistiques reconnues, rpondant aux besoins de nos locataires.
Le rendement des actifs immobiliers varie notamment en fonction de la croissance conomique de
leur rgion gographique dappartenance.
La baisse des valeurs locatives dans une rgion donne ainsi que la prsence dune offre de qualit
quivalente ou suprieure des prix parfois moindres pourraient favoriser le dpart de certains
locataires souhaitant bnficier dun meilleur rapport qualit/prix.
La Socit ne peut pas assurer quelle sera mme de diminuer les effets potentiels sur son
rsultat de toute dgradation de la conjoncture de ces marchs locatifs rgionaux.
Risques lis au contrle de la qualit des prestations fournies par les sous-traitants
L'attractivit des portefeuilles immobiliers et des revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent
tre affectes par la perception que les locataires potentiels ont des entrepts, c'est--dire le risque
que ces locataires potentiels jugent la qualit, la propret et/ou la scurit des entrepts
insuffisantes, ou encore par la ncessit d'engager des travaux de restructuration, de rnovation ou
de rparation.
71% du parc immobilier ARGAN est sous garantie dcennale, et par ailleurs lentretien des
immeubles est la charge des locataires sauf ce qui relve de larticle 606 du code civil qui est sous
garantie dcennale.
Par ailleurs dans le cadre de son activit de dveloppement, la socit ARGAN confie la
construction de ses entrepts des entreprises gnrales ou des contractants gnraux lesquels
constituent une offre de construction abondante et o la concurrence sexerce pleinement.
ARGAN nest nullement dpendant de cette offre. A titre dexemple, ARGAN a fait construire ses
entrepts par les contractants gnraux ou entreprises gnrales suivantes : ABCD, BOUYGUES
Construction, GA, GERIM, GICRAM, GSE, IDEC
ARGAN a galement la possibilit de faire construire ses entrepts, par lots spars, en faisant
appels diffrents corps de mtier.
Les primes des polices dassurance pourraient augmenter dans le futur et les polices
dassurances pourraient ne pas couvrir tous les risques dexploitation
A la date denregistrement du document de base, le cot des primes dassurances verses par la
Socit au titre des assurances obligatoires et facultatives reprsente une part limite de ses cots
dexploitation.
Toutefois, le cot de ces assurances pourrait augmenter lavenir, ce qui serait susceptible davoir
des consquences dfavorables sur la situation financire et les rsultats de la Socit. De plus,
certains types de risques auxquels la Socit est expose pourraient ne plus tre couverts par les
compagnies dassurance en raison d'un changement de la rglementation ou l'absence de polices
d'assurances offrant une couverture adquate.
Une description de la politique de couverture et des polices dassurance souscrites par la Socit
figure au chapitre 5.2.3 Assurances et couverture des risques, page 117.
115
5.2.2.3
Risques lis aux actifs
Risques lis la stratgie dacquisition

Dans le cadre de son dveloppement, la socit envisage notamment de procder des
acquisitions slectives dactifs immobiliers. Elle ne peut garantir que de telles opportunits
dacquisition se prsenteront, ni que les acquisitions obtiennent la rentabilit escompte.
De telles acquisitions comportent un certain nombre de risques lis (i) aux conditions du march
immobilier, (ii) la prsence sur ce march de nombreux investisseurs (iii) aux prix des actifs, (iv)
au potentiel de rendement locatif de tels actifs, (v) aux effets sur les rsultats oprationnels de la
Socit, (vi) la mobilisation des dirigeants et personnes cls sur de telles oprations, et (vii) la
dcouverte de problmes inhrents ces acquisitions comme la prsence de substances
dangereuses ou toxiques, de problmes environnementaux ou rglementaires.
L'absence d'acquisition ou l'acquisition dimmeubles ne rpondant pas en totalit aux critres
dtermins par la Socit serait de nature affecter les rsultats et les perspectives de la Socit.
Risques lis lestimation de la valeur des actifs

Le portefeuille de la Socit est valu tous les semestres par des experts indpendants. Les
expertises effectues rpondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de lExpertise
en Evaluation Immobilire labore sous lgide de lIFEI et du rapport COB de fvrier 2000 (groupe
de travail Barths de Ruyter ), aux normes professionnelles europennes TEGOVA et aux
principes de "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou tout autre standard
quivalent qui viendra sy substituer.
Le dernier rapport dexpertise porte sur les actifs dtenus par la Socit au 31 dcembre 2014. Il a
t ralis par CBRE VALUATION. La valeur expertise du patrimoine slve 902,4 M hors
droits soit 942,7 M droits compris.
Le Rapport rsum dexpertise figurant en Partie I, sous section 6.3 Expertises, page 61, prcise le
contexte et la mthodologie retenus par les experts.
Lvaluation des actifs pourrait ne pas tre quivalente leur valeur de ralisation dans lhypothse
dune cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se produire en cas de changement des
paramtres de valorisation des actifs entre la date de ralisation du rapport dvaluation et la date
de cession.
En outre, la Socit, au regard de la valeur communique par les experts, pourra tre amene
constituer des provisions pour dprciation, suivant les procdures comptables dfinies en la
matire ds lors que la valeur dinventaire dtermine par la Socit par rfrence la valeur
dexpertise savrerait infrieure la valeur nette comptable (mthode applicable aux comptes
sociaux).
5.2.2.4
Risques lis au maintien du Rgime SIIC
Un changement ou la perte du Rgime fiscal des SIIC pourrait avoir un effet dfavorable significatif
sur les rsultats de la Socit. Cependant, la Socit respecte ce jour toutes les contraintes lies
lvolution de ce rgime (voir Partie I, paragraphe 5.4.7 - Rglementation relative au statut SIIC,
page 27), et notamment en ce qui concerne les obligations de dtention maximale par lactionnaire
majoritaire.
Voir galement partie III, section 1 Comptes consolids, rubrique 6.26.7 Risque li au maintien du
Rgime SIIC, page 164.
116
5.2.3. Assurances et couvertures des risques

Les baux conclus entre la Socit et ses locataires prvoient une prise en charge de lensemble des
cots au titre des assurances par le locataire, ces baux tant tous des baux dits triple net .
5.2.3.1
Politique de couverture
La Socit fait appel un cabinet de courtage spcialis en assurance de biens immobiliers, la

socit DIOT LSN Nord - Albert Georges Assurances S.A. La couverture des actifs immobiliers
dARGAN, en ce compris la majorit des biens financs en crdit bail, est ralise auprs de la
socit AXA.
De manire gnrale, la Socit estime que les polices dassurances dont elle bnficie sont
adquates au regard de la valeur des actifs assurs et du risque encouru. Elles permettent
notamment de couvrir la reconstruction neuf de lensemble des actifs immobiliers.
Le tableau ci-dessous rcapitule, au 1er janvier 2015, le niveau de couverture des principaux
risques, par sinistre, tant prcis que cette liste ne saurait tre exhaustive :
Natures des garanties
Dommages directs
Assurance globale portant indistinctement sur lensemble des biens
immobiliers par nature ou par destination
Assurance des responsabilits
Recours des voisins, locataires et des tiers ; Responsabilit, pertes
de loyers et trouble de jouissance
Pertes et frais divers
Pertes financires ; Perte de loyers ; Pertes indirectes ; Frais de
dmolition ; Frais de recherches de fuites ... Lensemble de ces
pertes et Frais divers sont couverts globalement et indistinctement,
concurrence dune somme de :
Garanties communes lensemble des vnements couverts
Honoraires dexpert
Montant
A
concurrence
du
montant des dommages
et dans la limite de la
LCI (*)
5.535.416
De 5.434.130
20.429.269
selon les polices
Selon barme
Indemnisation complmentaire
Valeur neuf
Responsabilit civile propritaire dimmeuble et protection juridique
Tous dommages confondus
9.100.000
(*) LCI = Limitation Contractuelle dIndemnit. Egale 25, 30, 50 ou 60 M selon les polices.
La socit a galement souscrit auprs de ALLIANZ un contrat de Responsabilit Civile
Exploitation . Ce contrat couvre les dommages corporels, matriels et immatriels, conscutifs
un sinistre dans la limite dun montant de 10.000.000 par sinistre.
5.2.3.2.
Assurance des mandataires sociaux
Nant
117
6.
Capital et actionnariat du Groupe
6.1
Informations relatives au capital
La Socit est contrle par son actionnaire majoritaire (cf. tableau des principaux actionnaires au
paragraphe 6.2.1 ci-dessous).
Modification du capital social
Le tableau ci-dessous indique lvolution du capital social de la socit au cours des trois dernires
annes :
Augmentation /
Nominal
Rduction de
par action
capital
Prime
d'mission,
d'apport ou
de fusion
Nombre
dactions
cres /
annules
Nombre total
dactions
Capital aprs
opration
Date
Opration
Janvier
2012
Augmentation
de capital
rserve une
catgorie de
bnficiaires
300.000
1.350.000
150.000
13.712.722
27.425.444
15/05/12
Augmentation
de capital par
paiement de
dividende en
actions
754 312
3.224.684
377.156
14.089.878
28.179.756
01/02/13
Augmentation
de capital par
attribution
gratuite
dactions
72 900
- 72 900
36.450
14.126.328
28.252.656
31/01/14
Augmentation
de capital par
attribution
gratuite
dactions
71 600
- 71 600
35.800
14.162.128
28.324.256
118
6.2
Actionnariat du Groupe
6.2.1 Principaux actionnaires
Le tableau ci-dessous a pour objet dillustrer la rpartition du capital social des actionnaires aux
dates des 31 Dcembre 2012, 2013 et 2014:
Principaux actionnaires
31 Dcembre 2012
Nombre de
titres
Famille LE LAN
(de concert) dont :
Jean-Claude LELAN
31 Dcembre 2013
31 dcembre 2014
%
capital
% droits
de vote
Nombre de
titres
%
capital
% droits
de vote
Nombre de
titres
%
capital
% droits
de vote
7 602 639
53,96 %
54,02 %
7 733 211
54,74 %
54,78 %
8 103 679
57,22 %
57,24 %
4 119 376
29,24 %
29,27 %
4 126 708
29,21 %
29,23 %
3 828 910
27,04 %
27,04 %
569 930
4,02%
4,03%
KERLAN SAS (*)

Jean-Claude LE LAN Junior
730 709
5,19 %
5,19 %
733 859
5,20 %
5,20 %
743 259
5,25 %
5,25 %
Nicolas LE LAN
732 486
5,20 %
5,20 %
789 831
5,59 %
5,60 %
820 392
5,79 %
5,79 %
Charline LE LAN
732 486
5,20 %
5,20 %
789 831
5,59 %
5,60 %
831 592
5,87 %
5,87 %
Ronan LE LAN
675 389
4,79 %
4,80 %
680 789
4,82 %
4,82 %
686 589
4,85 %
4,85 %
Vronique LE LAN CHAUMET
567 796
4,03 %
4,03 %
567 796
4,02 %
4,02 %
567 796
4,01 %
4,01 %
Karine LE LAN
44 397
0,32%
0,32%
44 397
0,31%
0,31%
55 211
0,39%
0,39%
45,93 %
45,98 %
45,20 %
45,22 %
42,75 %
42,76 %
6 471 082
Public
Actions auto-dtenues
TOTAL
16 157
14 089 878
0,11%
0,00%
100,00%
100,00%
6 384 221
8 896
14 126 328
0,06%
0,00%
100,00%
100,00%
6 054 819
3 630
14 162 128
0,03%
0,00%
100,00%
100,00%
(*) KERLAN SAS est une socit dtenue 100% par M. Jean-Claude LE LAN.
Les principales caractristiques du pacte dactionnaires sign entre les membres de la famille LE
LAN sont prsentes en partie IV, section 6 - Pacte dactionnaires, page 231.
Concernant le contrle majoritaire de la socit par la famille LE LAN, voir le chapitre 5.2.1.1
Risques lis lorganisation, page 109.
La Socit dtenait au 31 Dcembre 2014, 3 630 de ses propres actions dune valeur nominale de 2
chacune et valorises son bilan pour une valeur nette comptable de 67.372 .
Le public dtient 43% du capital et reprsente un vrai flottant sans actionnaire de rfrence.
Selon lanalyse dun TPI ralise en octobre 2014, ce flottant est dtenu par environ 5.300
actionnaires dont les 50 premiers dtiennent 29% du capital (le premier dentre eux 3,31% et le
50me 0,08%). Le reste du flottant, soit 14%, est dtenu par environ 5.250 actionnaires, 2.250 dentre
eux dtiennent moins de 100 actions.
119
6.2.2 Franchissement de seuil statutaire et dclaration dintention

Les diffrents niveaux de dclaration de franchissement de seuils sont rappels en partie IV
Informations Complmentaires, Section 2.2 Capital Social, dans la rubrique Dclaration de
franchissement de seuils, page 221.
Par courrier en date du 27 juin 2014, la socit AVIVA Investors France SA a dclar avoir franchi
la hausse un seuil de 2% du capital et des droits de vote de la socit ARGAN et dtenir 351.664
actions reprsentant 2,48% du capital et des droits de vote.
Par courrier en date du 3 juillet 2014, la socit KERLAN SAS, socit dtenue 100% par M.
Jean-Claude LE LAN, a dclar avoir franchi la hausse un seuil de 2% du capital et des droits de
vote de la socit ARGAN et dtenir 400.000 actions reprsentant 2,82% du capital et des droits de
vote.
Par courrier en date du 3 juillet 2014, M. Jean-Claude LE LAN a dclar avoir franchi la baisse un
seuil de 2% du capital et des droits de vote de la socit ARGAN et dtenir 3.817.825 actions
reprsentant 26,96% du capital et des droits de vote.
6.3
Dividendes verss au titre des trois derniers exercices
6.3.1 Politique de distribution des dividendes

La Socit a historiquement distribu un dividende reprsentant un rendement de lordre de 5 7%.
Elle entend poursuivre une politique de distribution consquente, en respectant les rgles relatives
au rgime fiscal des SIIC, savoir schmatiquement, un minimum de 95% des rsultats issus de
lactivit locative, 60% des plus values de cession ralises et 100% des dividendes reus de sa
filiale.
6.3.2 Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers exercices
Il a t vers, au titre des 3 derniers exercices, les dividendes suivants :
EXERCICE
DIVIDENDE
Exercice clos le 31 Dcembre 2013
0,82 (*)
0,80
0,80
(*) Dont 0,696 prsentant fiscalement le caractre de restitution dapports au sens de larticle 112 1 du
Code Gnral des Impts et ne constituant donc pas un revenu distribu au sens des dispositions de larticle
243 bis du mme code.
120
6.4
Oprations affrentes aux titres de la socit
Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de liquidits, ARGAN a effectu au cours de

lexercice 2014 les oprations suivantes sur ses propres actions:
Nombre de titres achets
Janvier 14
Fvrier 14
Mars 14
Avril 14
Mai 14
Juin 14
Juillet 14
Aout 14
Septembre 14
Octobre 14
Novembre 14
Dcembre 14
Total 2014
3 741
1 025
5 857
1 249
1 460
1 103
3 485
3 340
3 317
5 204
2 133
1 065
32 979
Nombre de titres vendus

4 531
2 209
6 160
1 731
982
1 203
3 521
4 705
2 672
5 821
1 496
3 214
38 245
A la date du 1er janvier 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidit :
8.896 titres
167.715,08
A la date du 31 dcembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidit :
3.630 titres
162.536,16
La socit a procd un retrait de 100.000 sur le compte de liquidit en date du 9 octobre 2014.
Conformment aux dispositions de l'article L 225-211 al 2 du Code de commerce, ARGAN na
procd aucune acquisition d'actions destines tre attribues aux salaris dans le cadre de
l'intressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
6.5
Informations diverses
-Existence de restrictions statutaires lexercice des droits de vote et aux transferts

dactions ou clauses des conventions en application de larticle L.233-11 du Code
Commerce : Nant
-Liste des dtenteurs de tout titre comportant des droits de contrle spciaux et la
description de ceux-ci : Nant
-Mcanisme de contrle prvu dans un ventuel systme dactionnariat du personnel, quand
les droits de contrle ne sont pas exercs par ce dernier : Nant
-Accord entre actionnaires dont la Socit a connaissance et pouvant entraner des
restrictions au transfert dactions et lexercice des droits de vote :
Voir les principales caractristiques du pacte dactionnaires sign entre les membres de la famille
LE LAN en partie IV, section 6 - Pacte dactionnaires, page 231.
121
-Rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi

qu la modification des statuts de la Socit :
Les statuts stipulent quen cours de vie sociale, les membres du Directoire sont nomms par le
Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent tout moment tre rvoqus par
lassemble gnrale, Les membres du Directoire peuvent galement tre rvoqus par le Conseil
de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rligibles.
Les modifications directes ou indirectes des statuts sont dcides ou autorises par les assembles
gnrales extraordinaires de la Socit.
-Pouvoirs du Directoire pour lmission ou le rachat dactions :
Voir le tableau rcapitulatif des dlgations de comptence figurant ci-aprs, Partie IV, paragraphe
4. Dlgations de comptence en vigueur, page 226.
-Accords conclus par la Socit qui seront modifis ou prennent fin en cas de changement
de contrle de la Socit : Nant
-Accords prvoyant des indemnits pour les membres du Directoire ou les salaris sils
dmissionnent ou sils sont licencis sans cause relle et srieuse ou si leur emploi prend
fin en raison dune offre publique : Nant
-Dlgations de comptence et de pouvoirs en matire daugmentation de capital accorde
par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit au cours de lexercice clos le 31
Dcembre 2014 :
Les dlgations de comptence et de pouvoirs en matire daugmentation de capital accordes par
lassemble gnrale des actionnaires de la Socit au cours de lexercice clos le 31 Dcembre
2014 sont rcapitules dans le tableau figurant ci-aprs Partie IV, paragraphe 4. Dlgations de
comptence en vigueur, page 226.
-Oprations des dirigeants sur les titres de la Socit :
Les oprations ralises par les dirigeants sur les actions de la socit au cours de lexercice annuel
2014 ont t les suivantes :
Dans le cadre des oprations courantes :
6.000 actions achetes par M. Jean Claude Le Lan Junior
102.202 actions achetes par M. Jean Claude Le Lan
41.761 actions achetes par Personne Physique lie M. Jean Claude Le Lan
168.680 actions achetes par Personne Morale lie M. Jean Claude Le Lan
1.663 actions achetes par Personne Morale lie M. Jean Claude Le Lan
554 actions achetes par Personne Morale lie M. Jean Claude Le Lan
-Prises de participation et de contrle :
Prises de contrle
Au cours de l'exercice coul, notre Socit na effectue aucune prise de contrle.
Prises de participation
Au cours de l'exercice coul, notre Socit na pris aucune participation.
Cessions de participation
Au cours de l'exercice coul, notre Socit na cd aucune participation.
122
7.
Assemble Gnrale du 27 Mars 2015
LAssemble Gnrale des actionnaires de la Socit ARGAN sest tenue le 27 Mars 2015 sur
lordre du jour ci-aprs et a t amene se prononcer sur les rsolutions suivantes :
7.1
Ordre du Jour
De la comptence de lassemble gnrale ordinaire

Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce
rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice
annuel clos le 31 dcembre 2014,
Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce
rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids de l'exercice
annuel clos le 31 dcembre 2014,
Lecture du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et
sur le contrle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce document,
Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014,
Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,
Examen et approbation des comptes consolids de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014,
Affectation du rsultat de l'exercice,
Distribution d'un dividende,
Lecture du rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
rglements viss l'article L. 225-86 du Code de commerce,
Approbation des conventions et engagements rglements viss l'article L. 225-86 du Code de
commerce,
Fixation du montant des jetons de prsence allous au Conseil de Surveillance,
Renouvellement du mandat de Madame Florence SOULE DE LAFONT en qualit de membre du
Conseil de Surveillance,
Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard THEVENIN en qualit de membre du Conseil
de Surveillance,
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude LE LAN en qualit de membre du Conseil
de Surveillance,
Nomination de Monsieur Alain FORESTIER en qualit de Co-Commissaire aux comptes
supplant,
Autorisation donne au Directoire dacqurir les actions de la Socit,
Questions diverses.
123
De la comptence de lassemble gnrale extraordinaire

Dlgation de comptence au Directoire leffet de dcider laugmentation du capital social par
incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres,
Dlgation de comptence au Directoire pour dcider l'mission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital ou
donnant droit lattribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires donnant accs des
titres de capital mettre - avec maintien du droit prfrentiel de souscription,
valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital de la
Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires donnant
accs des titres de capital mettre avec suppression du droit prfrentiel de souscription et
offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'change,
valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital de la
Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires donnant
accs des titres de capital mettre avec suppression du droit prfrentiel de souscription dans
le cadre d'un placement priv,
Autorisation donne au Directoire pour dcider l'mission d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital de la Socit ou
donnant droit l'attribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires donnant accs des
titres de capital mettre en fixant librement le prix dmission, dans la limite de 10 % du capital
social sans droit prfrentiel de souscription
Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs
mobilires mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de
souscription,
Dlgation de pouvoirs au Directoire l'effet de procder, sans droit prfrentiel de souscription,
l'mission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant
accs d'autres titres de capital de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crance
et/ou de valeurs mobilires donnant accs des titres de capital mettre, en vue de rmunrer
des apports en nature consentis la Socit dans la limite de 10% du capital social,
Autorisation donne au Directoire leffet de rduire le capital par annulation dactions,
Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immdiates et/ou
terme susceptibles d'tre ralises : plafond global,
Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le capital social, avec suppression du droit
prfrentiel de souscription, par mission dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilires donnant
accs des actions ordinaires de la Socit rserve aux adhrents dun Plan dEpargne
Entreprises (PEE),
Modification de l'article 12 des statuts de la Socit : "Droits et obligations attachs aux actions"
afin d'introduire une clause pour conserver un droit de vote simple,
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalits.
124
7.2
Texte des rsolutions soumises lAssemble Gnrale Ordinaire
1re rsolution (Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice annuel clos le
31 dcembre 2014)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales
ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014,
ainsi que la lecture du rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur le contrle interne et le
rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du
Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de
lexercice coul :
approuve les comptes sociaux de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014 tels
quils ont t prsents et qui font apparatre un bnfice de 445.649,39 ;
approuve toutes les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces
rapports.
Conformment larticle 223 quater du Code Gnral des Impts, lAssemble Gnrale approuve le
montant global de 2.193 de dpenses et charges vises au 4 de larticle 39.
LAssemble Gnrale donne en consquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du
Conseil de Surveillance de lexcution de leurs mandats pour lexercice annuel clos le
31 dcembre 2014.
Cette rsolution a t adopte
2me rsolution (Examen et approbation des comptes consolids de lexercice annuel clos le
31 dcembre 2014)
ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolids de lexercice annuel clos le
31 dcembre 2014 :
-
approuve les comptes consolids de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014 tels quils ont
t prsents et qui font apparatre un bnfice net consolid part du groupe de 40.810 k ;
approuve toutes les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.
3me rsolution (Affectation du rsultat de l'exercice)

ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et aprs avoir pris connaissance des
observations du Conseil de Surveillance, dcide daffecter le bnfice de lexercice annuel clos le 31
dcembre 2014 de la faon suivante :
125
Rsultat de lexercice
Est affect au poste :
- Report Nouveau pour
Total
445.649,39 euros
445.649,39 euros, qui est ainsi port - 6.592.558,42 euros

________________
445.649,39 euros
4me rsolution (Distribution d'un dividende)

ordinaires, aprs avoir constat que le solde du compte "Primes dmission" prsente un solde
crditeur de 45.451.575,39 la date de la prsente Assemble Gnrale, dcide, sur proposition
du Directoire, de prlever, sur ce compte "Primes dmission", la somme de 12.064.389,52 et
d'affecter cette dernire somme sur un compte de rserves disponibles. Le solde du compte "Primes
d'mission" s'lvera alors 33.387.185,87 .
L'Assemble Gnrale, aprs avoir constat que le solde du compte "Autres Rserves" prsente un
solde crditeur de 4.656,78 , dcide, sur proposition du Directoire, de prlever, sur ce compte
"Autres Rserves", la somme de 4.656,78 et d'affecter cette dernire somme sur un compte de
rserves disponibles. Le solde du compte "Autres Rserves" s'lvera alors 0 .
L'Assemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Directoire et aprs avoir pris connaissance
des observations du Conseil de Surveillance, dcide de distribuer un dividende au titre de lexercice
annuel clos le 31 dcembre 2014 de 0,85 par action ayant droit ce dividende du fait de sa date de
jouissance. Le montant des dividendes distribus, slevant la somme de 12.069.046,30 sera
prlev sur un compte de rserves disponibles.
Le Directoire prcise que la somme de 12.069.046,30 ainsi distribue :

est constitutive dun revenu distribu au sens des dispositions de larticle 112 1 du Code Gnral
des Impts, hauteur de 1.511.648,80 , soit 0,106 par action.
Concernant les actionnaires personnes physiques, cette partie du dividende nest pas ligible
labattement de 40% vis l'article 158-3-2 du Code gnral des impts, car tant prlev sur
les bnfices exonrs de la SIIC.
est constitutive dune restitution dapports dassocis au sens des dispositions de larticle 112 1
du Code Gnral des Impts, hauteur du solde de 10.557.397,50 , soit 0,744 par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 9 Avril 2015, le dtachement du droit au dividende se faisant le
7 Avril 2015 sur les positions du 2 Avril 2015 aprs clture.
Si lors de la mise en paiement du dividende la Socit dtenait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non verss raison de ces actions seraient affectes au
compte Autres Rserves .
Conformment aux dispositions de l'article 243 bis du Code gnral des impts (CGI), il est rappel
que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'tablissaient ainsi :
126
Exercice clos le
Montant du
dividende par
action vers
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
0,80 euro
0,80 euro
0,124 euro (*)
Part du dividende
ligible
l'abattement de
40% vis l'art.
158 3 2 du CGI
0,80 euro
0,80 euro
0,047 euro
Part du dividende
non ligible
l'abattement de
40% vis l'art.
158 3 2 du CGI
0 euro
0 euro
0,077 euro
(*) Le solde des sommes dont la rpartition a t dcide dans le cadre de l'assemble gnrale du
27 mars 2014 (4me rsolution), soit 0,696 euro par action, prsente fiscalement le caractre de
restitution d'apports au sens de l'article 112 1 du Code Gnral des Impts et ne constitue donc pas
un revenu distribu au sens des dispositions de l'article 243 bis du mme code.
5me rsolution (Approbation des conventions et engagements rglements viss l'article L.

225-86 du Code de commerce)
ordinaires et aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements rglements viss l'article L. 225-86 du Code de commerce, et
statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les oprations et conventions dont ce rapport fait tat
et prend acte de ce que les autres conventions ont port sur des oprations courantes et ont t
conclues des conditions normales.
6me rsolution (Fixation du montant des jetons de prsence allous au Conseil de

Surveillance)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales
ordinaires et aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, dcide de fixer 33.000 le
montant global des jetons de prsence allouer aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de
lexercice ouvert depuis le 1er janvier 2015, tant prcis que le Conseil de Surveillance dterminera
la rpartition de ce montant entre ses membres.
7me rsolution (Renouvellement du mandat de Madame Florence SOULE DE LAFONT en

qualit de membre du Conseil de Surveillance)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du
conseil de surveillance de Madame Florence SOULE DE LAFONT vient expiration ce jour, dcide
de le renouveler pour une dure de six ans qui prendra fin lissue de lassemble gnrale ordinaire
appele statuer en 2021 sur les comptes de lexercice 2020.
127
8me rsolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard THEVENIN en qualit de

membre du Conseil de Surveillance)
Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les
assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le
mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard THEVENIN vient expiration ce
jour, dcide de le renouveler pour une dure de six ans qui prendra fin lissue de lassemble
gnrale ordinaire appele statuer en 2021 sur les comptes de lexercice 2020.
9me rsolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude LE LAN en qualit de

membre du Conseil de Surveillance)
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du
conseil de surveillance de Monsieur Jean-Claude LE LAN vient expiration ce jour, dcide de le
renouveler pour une dure de six ans qui prendra fin lissue de lassemble gnrale ordinaire
appele statuer en 2021 sur les comptes de lexercice 2020.
10me rsolution (Nomination de Monsieur Alain FORESTIER en qualit de Co-Commissaire

aux Comptes supplant)
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat du cabinet
Progestion, 111 rue Cardinet Paris 75017, Co-Commissaire aux comptes supplant, prend fin
lissue de lAssemble Gnrale, dcide de nommer Monsieur Alain FORESTIER, 11 avenue
dEspremesnil Chatou 78400, pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, qui
prendra fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires tenue dans
lanne 2016 pour statuer sur les comptes de lexercice 2015.
Monsieur Alain FORESTIER a fait savoir par avance quil acceptait sa nomination et que rien ne
sopposait cette acceptation.
11me rsolution (Autorisation donne au Directoire dacqurir les actions de la Socit)

ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformment aux dispositions
des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Rglement n 2273/2003 de la
Commission europenne du 22 dcembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28
janvier 2003 et des articles 241-1 241-5 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers
(l"AMF") ou de toute disposition qui viendrait sy substituer, autorise le Directoire, avec facult de
subdlgation dans les conditions prvues par la loi et par les statuts de la Socit, procder
lachat par la Socit de ses propres actions reprsentant jusqu' 10 % du nombre des actions
composant le capital social quelque moment que ce soit, ou reprsentant jusqu 5 % du nombre
128
dactions composant le capital social de la Socit quelque moment que ce soit sil sagit dactions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le
cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport, tant prcis que ces pourcentages
sappliquent un capital ajust, le cas chant, des oprations pouvant laffecter postrieurement la
prsente Assemble.
LAssemble Gnrale dcide que le Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions
prvues par la loi, pourra procder ou faire procder des achats, par ordre de priorit dcroissant,
en vue :
danimer le march de laction ARGAN, par lintermdiaire dun contrat de liquidit conforme la
Charte de dontologie reconnue par lAMF et conclu avec un prestataire de services
dinvestissements agissant de manire indpendante, dans le respect de la pratique de
march admise par lAMF ;
de couvrir des programmes doptions sur actions ou autres allocations dactions aux salaris et/ou
aux mandataires sociaux ligibles de la Socit et/ou de ses filiales et plus prcisment
leffet :
- de couvrir des plans doptions dachat dactions au profit des salaris et/ou des mandataires
sociaux ligibles, ou de certains dentre eux, de la Socit et/ou des socits de son
groupe qui lui sont lies dans les conditions de larticle L.225-180 du Code de
commerce ;
- dattribuer gratuitement des actions ou de les cder aux salaris et anciens salaris au titre
de leur participation tout plan dpargne dentreprise de la Socit dans les
conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables ; et
- dattribuer gratuitement des actions aux salaris et aux mandataires sociaux ligibles, ou
certains dentre eux, de la Socit et des socits qui lui sont lies dans les conditions
dfinies larticle L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions
des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
de les conserver et de les remettre ultrieurement en paiement ou en change dans le cadre
doprations de croissance externe, dans le respect de la pratique de march admise par
lAMF ;
de les remettre lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant droit,
immdiatement et/ou terme, lattribution dactions de la Socit ;
de les annuler, totalement ou partiellement, en vue doptimiser la gestion de la trsorerie, la rentabilit
des fonds propres et le rsultat par action, cet objectif impliquant toutefois ladoption par la
prsente Assemble Gnrale, statuant titre extraordinaire, de la 19me rsolution ayant pour
objet dautoriser le Directoire rduire le capital par annulation d'actions.
Le prix unitaire maximum dachat ne pourra excder, sous rserve des dispositions lgislatives et
rglementaires applicables, 130 % de la moyenne des cours de clture des vingt sances de bourse
prcdentes et en tout tat de cause un montant maximum de trente euros (30 ) (hors frais
d'acquisition). Le montant maximum des fonds que la Socit pourra consacrer lopration est de
six millions deuros (6.000.000 ), ou sa contre valeur la mme date en devises ou toute autre unit
montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas
doprations sur le capital de la Socit, notamment de modification de la valeur nominale de laction
ordinaire, augmentation de capital par incorporation de rserves suivie de la cration et de lattribution
gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal dachat vis ci-avant afin
de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur des actions.
LAssemble Gnrale dcide que lachat, la cession ou le transfert des actions pourront tre
effectus et pays, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autoriss par la rglementation en
129
vigueur, sur le march ou hors march, y compris par offre publique ou transactions de blocs
d'actions, par utilisation de mcanismes optionnels ou dinstruments drivs ou de bons, dans les
conditions prvues par les autorits de march et aux poques que le Directoire ou la personne
agissant sur dlgation du Directoire apprciera, et que la part maximale du capital pouvant tre
transfre sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalit du programme de rachat dactions.
LAssemble Gnrale dcide que la Socit pourra utiliser la prsente rsolution et poursuivre
lexcution de son programme de rachat mme en cas doffres publiques portant sur les actions, titres
ou valeurs mobilires mis par la Socit ou initis par la Socit, dans le respect des dispositions
lgales et rglementaires en vigueur.
La Socit devra informer, conformment la rglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions
et transferts raliss et plus gnralement procder toutes formalits et dclarations ncessaires.
L'Assemble Gnrale donne tous pouvoirs au Directoire, avec facult de subdlgation dans les
conditions prvues par la loi et par les statuts de la Socit, pour passer tous actes, conclure tous
accords, effectuer toutes formalits et d'une manire gnrale faire le ncessaire pour l'application de
la prsente rsolution.
La prsente autorisation est consentie pour une dure de dix-huit (18) mois compter de la prsente
Assemble.
L'Assemble Gnrale dcide que la prsente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non
utilise, toute dcision des actionnaires antrieure ayant le mme objet.
7.3 Texte des

Extraordinaire
rsolutions
soumises
lAssemble
Gnrale
12me rsolution (Dlgation de comptence au Directoire leffet de dcider laugmentation

du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres).
LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de
quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires, conformment aux dispositions des
articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1 - Dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, sa
comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital social, sur ses seules dcisions, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux poques qu'il dterminera, par incorporation au capital de
rserves, bnfices, primes ou autres, suivie de la cration et de l'attribution gratuite de titres de
capital ou de l'lvation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux
modalits.
2 - Dcide que les droits formant rompus ne seront ni ngociables, ni cessibles et que les titres seront
vendus, les sommes provenant de la vente tant alloues aux titulaires des droits dans un dlai fix
par dcret en Conseil dEtat.
3 - Dcide que le montant d'augmentation de capital rsultant de l'ensemble des missions ralises
au titre de la prsente rsolution ne pourra excder le montant nominal de quinze millions deuros
(15.000.000 ) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unit montaire tablie par rfrence
plusieurs monnaies la date de la dcision dmission, tant prcis que le montant nominal
daugmentation de capital ralise en application de la prsente dlgation simputera sur le plafond
130
global de cent millions deuros (100.000.000 ) fix la 20me rsolution et quil est fix sans tenir
compte des ajustements susceptibles dtre oprs conformment la loi et, le cas chant, aux
stipulations contractuelles, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires ou autres droit
donnant accs au capital de la Socit.
4 - Confre au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, tous
pouvoirs, conformment la loi et aux statuts de la Socit l'effet de mettre en uvre la prsente
rsolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes
incorporer au capital, (ii) fixer le nombre dactions nouvelles mettre et/ou le montant dont la valeur
nominale des actions existantes composant le capital sera augmente, (iii) arrter la date, le cas
chant rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle
laquelle llvation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes
mesures ncessaires en vue de protger les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres
droits donnant accs au capital de la Socit conformment aux dispositions lgales et
rglementaires et, le cas chant, aux stipulations contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs
postes de rserves disponibles les frais affrents laugmentation de capital correspondante et
prlever, le cas chant, les sommes ncessaires leffet de porter la rserve lgale au dixime du
nouveau montant du capital aprs chaque mission, (vi) prendre toutes dispositions pour assurer la
bonne fin de laugmentation de capital, et (vii) constater la ralisation de laugmentation de capital,
procder aux modifications corrlatives des statuts, accomplir tous actes et formalits y affrents, et
plus gnralement faire le ncessaire.
La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente
assemble.
13me rsolution (Dlgation de comptence au Directoire pour dcider l'mission d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres
titres de capital ou donnant droit lattribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires
donnant accs des titres de capital mettre - avec maintien du droit prfrentiel de
souscription).
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spcial des commissaires
aux comptes et aprs avoir constat la libration intgrale du capital social, conformment aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et
L.228-92 et suivants du Code de commerce :
1 - Dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, sa
comptence l'effet de procder en une ou plusieurs fois, en France ou ltranger, en euros ou en
monnaies trangres, ou en toute unit montaire quelconque tablie par rfrence un ensemble
de monnaies, dans les proportions et aux poques qu'il apprciera, l'mission, avec maintien du
droit prfrentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Socit ainsi que de
toutes valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital ou
donnant droit l'attribution de titres de crances et/ou de valeurs mobilires, y compris les titres de
crances, donnant accs des titres de capital mettre, de quelque nature que ce soit, y compris
de bons de souscription mis de manire autonome titre gratuit ou onreux ou de bons
d'acquisition, donnant accs par tous moyens, immdiatement et/ou terme, au capital de la Socit
ou donnant droit lattribution de titres de crance, tant prcis que la souscription pourra tre
opre en espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles, qu'est exclue
l'mission de toute action de prfrence.
131
2 - Dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'tre
ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra tre suprieur
cinquante millions d'euros (50.000.000 ) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unit
montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies la date de la dcision dmission, montant
auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour
prserver, conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur et, le cas chant,
aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au
capital, tant prcis que ce montant s'imputera sur le plafond global de cent millions (100.000.000 )
fix la 20me rsolution.
3 - Dcide que les valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit mises dans les
conditions dfinies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de crance ou tre
associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires.
Elles pourront revtir notamment la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou non,
et tre mises soit en euros, soit en devises, soit en toutes units montaires tablies par rfrence
plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de crance susceptible d'tre mis en application de la prsente
dlgation de comptence ne pourra excder cent millions deuros (100.000.000 ) ou leur contrevaleur en devises ou toute autre unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies la date
de la dcision dmission. Ce montant est commun lensemble des titres de crance dont lmission
est dlgue au Directoire conformment aux prsentes ; il est autonome et distinct du montant des
titres de crance viss aux articles L. 228-40 et L. 228-92 dernier alina du Code de commerce dont
l'mission serait dcide ou autorise par le Directoire conformment aux dispositions de l'article L.
228-40 du Code de commerce ou des statuts.
4 - Dcide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prvues par les dispositions
lgislatives et rglementaires en vigueur, leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible. En
outre, le Directoire aura la facult de confrer aux actionnaires le droit de souscrire titre rductible
un nombre de valeurs mobilires suprieur celui qu'ils pourraient souscrire titre irrductible,
proportionnellement leurs droits et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions titre irrductible, et, le cas chant, titre rductible, n'ont pas absorb la
totalit d'une mission d'actions ou de valeurs mobilires, dcide en application de la prsente
dlgation, le Directoire pourra utiliser, conformment larticle L.225-134 du Code de commerce,
dans l'ordre qu'il dcidera, l'une et/ou l'autre des facults ci-aprs :
-
limiter l'mission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts de l'mission initialement dcide ;
rpartir librement tout ou partie des titres mis non souscrits ;
offrir au public, sur le march franais ou international, tout ou partie des titres mis non
souscrits.
5 - Constate que, le cas chant, la prsente dlgation emporte, de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilires mises donnant accs au capital de la Socit, renonciation par les
actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires de la Socit auxquelles
les valeurs mobilires, qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, pourront
donner droit.
6 - Dcide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation toute personne
habilite par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour :
-
arrter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des)
mission(s) ;
132
dterminer le nombre dactions et/ou de valeurs mobilires mettre, leur prix dmission
ainsi que le montant de la prime dont la libration pourra, le cas chant, tre demande au
moment de lmission ;
dterminer les dates et modalits dmission, la nature et la forme des titres crer, qui
pourront notamment revtir la forme de titres subordonns ou non, dure dtermine ou
non, et en particulier, en cas dmission de valeurs mobilires reprsentatives de titres de
crances, leur taux dintrt, leur dure, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou
sans prime et les modalits damortissement ;
dterminer le mode de libration des actions et/ou des titres mis ;
fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs aux titres mis ou mettre sur
le fondement de la prsente rsolution et, notamment, arrter la date, mme rtroactive,
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalits de ralisation de la (ou des) mission(s) ;
fixer les modalits selon lesquelles la Socit aura, le cas chant, la facult dacheter ou
dchanger, tout moment ou pendant des priodes dtermines, les titres mis ou mettre
;
prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits attachs ces titres
pendant un dlai maximal de trois mois ;
fixer les modalits suivant lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits
des titulaires des valeurs mobilires ouvrant droit terme des actions de la Socit, et ce
conformment aux dispositions lgales et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations
contractuelles applicables ;
sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de
capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et, le cas chant, prlever sur ce
montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital
aprs chaque augmentation ;
dterminer les modalits selon lesquelles la Socit aura la facult, le cas chant, d'acheter
les bons de souscription, tout moment ou pendant des priodes dtermines, en vue de les
annuler, en cas d'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de
capital sur prsentation d'un bon ;
dune manire gnrale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opration(s) envisage(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits
utiles au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu
lexercice des droits qui y sont attachs, constater la ralisation de chaque augmentation de
capital, procder aux modifications corrlatives des statuts, et gnralement faire le
ncessaire.
assemble.
133

titres de capital de la Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance et/ou de
valeurs mobilires donnant accs des titres de capital mettre - avec suppression du droit
prfrentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique
comportant une composante d'change)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spcial des Commissaires
aux comptes et aprs avoir constat la libration intgrale du capital social, conformment aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles
L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du mme Code :
1 - Dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, sa
comptence l'effet de procder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques qu'il
apprciera, tant en France qu' l'tranger, en euros ou en monnaies trangres, ou en toute unit
montaire quelconque tablie par rfrence un ensemble de monnaies, l'mission avec
suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, d'actions
ordinaires de la Socit ainsi que de toutes valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant
accs d'autres titres de capital ou donnant droit l'attribution de titres de crances, et/ou de valeurs
mobilires, y compris les titres de crances, donnant accs des titres de capital mettre, de
quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription mis de manire autonome titre
gratuit ou onreux ou de bons d'acquisition, donnant accs par tous moyens, immdiatement et/ou
terme, au capital de la Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance, tant prcis que
la souscription pourra tre opre soit en espce, soit par compensation avec des crances liquides
et exigibles, soit par l'apport la Socit de titres rpondant aux conditions fixes l'article L.225-148
du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'change
initie par la Socit, et qu'est exclue toute mission d'actions de prfrence.
2 - Dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'tre
ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra tre suprieur
cinquante millions d'euros (50.000.000 ) ou sa contre valeur en devises ou toute autre unit
montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies la date de la dcision dmission, montant
auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour
prserver, conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur et, le cas chant,
aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au
capital, et ce y compris si les actions sont mises l'effet de rmunrer des titres qui seraient
apports la Socit dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'change sur
les titres rpondant aux conditions fixes l'article L.225-148 du Code de commerce, tant prcis
que ce montant s'imputera sur le plafond global de cent millions d'euros (100.000.000 ) fix la
20me rsolution.
3 - Dcide que les valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit mises
dans les conditions dfinies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de crance ou tre
associes lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres intermdiaires.
dlgation de comptence ne pourra excder la somme de cent millions deuros (100.000.000 ) ou
leur contre valeur en devises ou toute autre unit montaire tablie par rfrence plusieurs
monnaies la date de dcision de lmission, (i) tant prcis que ce montant simputera sur le
plafond fix la 13me rsolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de crance viss
aux articles L. 228-40 et L. 228-92 dernier alina du Code de commerce dont l'mission serait
dcide ou autorise par le Directoire conformment aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou des statuts. Ces valeurs mobilires pourront revtir les mmes formes et
caractristiques que celles prvues par la 13me rsolution et plus gnralement lensemble des
dispositions les concernant vises la 13me rsolution leur seront applicables.
134
4 - Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux
valeurs mobilires mettre en vertu de la prsente dlgation et qui pourront par consquent faire
lobjet dune offre au public, tant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de
larticle L.225-135 du Code de commerce, confrer aux actionnaires une facult de souscription par
priorit sur tout ou partie de l'mission, pendant le dlai dont la dure minimale est fixe par dcret et
les conditions qu'il fixera. Cette priorit de souscription ne donnera pas lieu la cration de droits
ngociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, tre exerce tant titre irrductible que
rductible.
Si les souscriptions effectues par les actionnaires dans le cadre de cette priorit n'ont pas absorb
la totalit d'une mission d'actions ou de valeurs mobilire, dcide en application de la prsente
dlgation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il dcidera, l'une et/ou l'autre des facults
suivantes :
-
limiter l'mission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts de l'mission initialement dcide ;
rpartir librement tout ou partie des titres mis non souscrits ;
offrir au public, sur le march franais ou international, tout ou partie des titres mis non
souscrits.
5 - Autorise expressment le Directoire faire usage, en tout ou partie, de cette dlgation de

comptence, leffet de rmunrer des titres qui seraient apports la Socit dans le cadre dune
offre publique comportant une composante dchange initie par la Socit sur les valeurs mobilires
mises par toute socit rpondant aux conditions fixes larticle L.225-148 du Code de commerce,
et ce dans les conditions prvues dans la prsente rsolution ( lexception des contraintes relatives
au prix dmission fixes au paragraphe 7 ci-dessous).
6 - Constate que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, susceptibles d'tre mises en vertu de
la prsentation dlgation, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilires pourront donner droit.
7 - Dcide que la somme revenant, ou devant revenir, la Socit pour chacune des actions mises
ou mettre dans le cadre de la dlgation susvise, aprs prise en compte, en cas dmission de
bons autonomes de souscription ou dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera au
moins gale au prix minimum prvu par les dispositions lgales et/ou rglementaires applicables au
jour de l'mission et ce, que les valeurs mettre de manire immdiate ou diffre soient ou non
assimilables aux titres de capital dj mis.
-
mission(s) ;
dterminer les dates et les modalits dmission, la nature et la forme des titres crer, qui
non, et en particulier, en cas dmission de valeurs mobilires reprsentatives de titres de
135
fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs aux titres mis ou mettre et,
notamment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de la (ou
des) mission(s) ;
;
prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits attachs ces titres
des titulaires des valeurs mobilires ouvrant droit terme des actions de la Socit, et ce
plus particulirement, en cas dmission de titres leffet de rmunrer des titres apports
dans le cadre dune offre publique comportant une composante dchange initie par la
Socit :
*
arrter la liste des titres apports lchange ;
fixer les conditions dmission, la parit dchange ainsi que, le cas chant, le
montant de la soulte en espces verser ;
dterminer les modalits dmission dans le cadre, soit dune offre publique dchange,
soit dune offre publique dachat ou dchange titre principal, assortie dune offre
publique dchange ou offre publique dachat titre subsidiaire, soit d'une offre
publique alternative d'achat ou d'change, ou de toute autre forme d'offre publique
conforme la loi et la rglementation applicables ladite offre publique ;
capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et, le cas chant, prlever sur ce
montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital
aprs chaque augmentation ;
dterminer les modalits selon lesquelles la Socit aura la facult, le cas chant, d'acheter
les bons de souscription, tout moment ou pendant des priodes dtermines, en vue de les
annuler, en cas d'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de
capital sur prsentation d'un bon ;
capital, procder aux modifications corrlatives des statuts, et gnralement faire le
ncessaire.
La prsente dlgation est consentie pour une dure de vingt-six (26) mois, compter de la prsente
assemble.
136

ordinaires et/ou de valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs, d'autres
titres de capital de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crance et/ou de
valeurs mobilires donnant accs des titres de capital mettre avec suppression du
droit prfrentiel de souscription dans le cadre d'un placement priv)
aux comptes, conformment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi quaux dispositions de
larticle L.228-92 du mme Code :
1 - Dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, la
comptence de dcider daugmenter le capital social, dans le cadre d'une offre vise au II de l'article
L.411-2 du Code montaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Socit (tel
qu'existant la date de l'opration) par priode de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux poques quil apprciera, par mission, tant en France qu' l'tranger, en euros ou
en monnaies trangres, avec suppression du droit prfrentiel des actionnaires, dactions ordinaires
de la Socit ainsi que toutes valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs
d'autres titres de capital de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crances et/ou de
valeurs mobilires, y compris les titres de crances, donnant accs des titres de capital mettre,
de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et valeurs mobilires pouvant tre
opre soit en espces, soit par compensation avec des crances liquides et exigibles ; il est prcis
que lmission de tous titres ou valeurs mobilires donnant accs des actions de prfrence est
exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital ralise en application de la prsente
dlgation simputera sur le plafond global de cent millions d'euros (100.000.000 ) fix la 20me
rsolution de la prsente Assemble Gnrale.
2 - Dcide que le montant nominal maximal des missions de valeurs mobilires reprsentatives de
titres de crances, donnant accs au capital, susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente
dlgation ne pourra excder un montant nominal de cent millions d'euros (100.000.000 ), ou la
contre valeur de ce montant en cas dmission en une autre devise ; le montant nominal des
missions de valeurs mobilires reprsentatives de titres de crances, susceptibles dtre ralises
en application de la prsente dlgation (i) simputera sur le plafond fix la 13me rsolution de la
prsente Assemble Gnrale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de crance viss
aux articles L. 228-40 et L. 228-92 dernier alina du Code de commerce dont l'mission serait
dcide ou autorise par le Directoire conformment aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code
de commerce ou des statuts.
3 - Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilires mises en vertu de la prsente dlgation.
4 - Prend acte et dcide, en tant que de besoin, que la prsente dlgation emporte de plein droit, au
profit des porteurs des titres mis, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux titres auxquels les titres mis donneront droit.
5 - Dcide que la somme revenant, ou devant revenir, la Socit pour chacune des actions mises
ou mettre dans le cadre de la dlgation susvise, aprs prise en compte, en cas dmission de
bons autonomes de souscription ou dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera au
moins gale au prix minimum prvu par les dispositions lgales et/ou rglementaires applicables au
jour de l'mission et ce, que les valeurs mettre de manire immdiate ou diffre soient ou non
assimilables aux titres de capital dj mis.
6 - Dcide que si les souscriptions nont pas absorb la totalit de lmission, le Directoire pourra
utiliser dans lordre quil dterminera, lune et/ou lautre des facults ci-aprs (ou plusieurs d'entre
elles) :
137
limiter le montant de lmission considre au montant des souscriptions sous la condition que
celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de lmission initialement dcide ;
rpartir librement tout ou partie des titres mis non souscrits entre les personnes de son choix.
-
mission(s) ;
dterminer les dates et les modalits dmission, la nature et la forme des titres crer, qui
non, et notamment, en cas dmission de valeurs mobilires reprsentatives de titres de
fixer, sil y a lieu, les modalits dexercice des droits attachs aux titres mis ou mettre sur
le fondement de la prsente rsolution et, notamment, arrter la date, mme rtroactive,
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalits de ralisation de la (ou des) mission(s) ;
sur le fondement de la prsente rsolution ;
prvoir la facult de suspendre, ventuellement, lexercice des droits attachs ces titres
des titulaires des valeurs mobilires ouvrant droit terme des actions de la Socit et ce,
capital social sur le montant des primes qui y sont affrentes et, le cas chant, prlever sur
ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau
capital aprs chaque augmentation ;
capital, procder aux modifications corrlatives des statuts et gnralement faire le
ncessaire.
assemble.
138
16me rsolution (Autorisation donne au Directoire pour dcider l'mission d'actions

titres de capital de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crance et/ou de
valeurs mobilires donnant accs des titres de capital mettre en fixant librement le prix
dmission, dans la limite de 10 % du capital social sans droit prfrentiel de souscription)
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial des
commissaires aux comptes, dans le cadre de larticle L.225-136-1du Code de commerce et dans la
limite de 10 % du capital social par priode de 12 mois dans le cadre des missions d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de
capital de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crances et/ou de valeurs mobilires
donnant accs des titres de capital mettre dcides dans le cadre des dlgations consenties
aux 14me et 15me rsolutions, autorise le Directoire fixer librement le prix dmission, en fonction
des opportunits du march sous la seule limite que les sommes percevoir pour chaque action
soient au moins gales la valeur nominale. Il est prcis que le montant nominal de toute
augmentation de capital ralise en application de la prsente autorisation simputera sur le plafond
global de cent millions d'euros (100.000.000) fix la 20me rsolution de la prsente Assemble
Gnrale ;
assemble.
17me rsolution (Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le nombre d'actions

et/ou de valeurs mobilires mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans droit
prfrentiel de souscription)
aux comptes et conformment aux dispositions de larticle L.225-135-1 du Code de commerce :
Autorise le Directoire, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, augmenter
le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilires mettre en cas daugmentation
du capital social de la Socit avec ou sans droit prfrentiel de souscription, dcide en application
respectivement des 13me 15me rsolutions qui prcdent, dans les dlais et selon les limites
prvus par la rglementation applicable au jour de lmission (soit, ce jour, dans les 30 jours de la
clture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'mission initiale), au mme prix que celui
retenu pour lmission initiale, dcide que le montant nominal de toute augmentation de capital
ralise en application de la prsente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable
l'mission initiale et sur le plafond global d'augmentation de capital de cent millions d'euros
(100.000.000 ) fixe la 20me rsolution de la prsente assemble gnrale.
La prsente autorisation est consentie pour une priode de vingt-six (26) mois compter de la
prsente assemble.
139
18me rsolution (Dlgation de pouvoirs au Directoire l'effet de procder, sans droit

prfrentiel de souscription, l'mission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilires qui
sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital de la Socit ou donnant
droit l'attribution de titres de crance et/ou de valeurs mobilires donnant accs des titres
de capital mettre, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit dans la
limite de 10% du capital social)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises des assembles
gnrales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spcial des
commissaires aux comptes et conformment aux dispositions des articles L.225-129 L.225-129-6 et
L.225-147 du Code de commerce :
1 - Dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, les
pouvoirs ncessaires leffet de procder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionn aux
1er et 2me alinas de larticle L.225-147 susvis, lmission dactions ordinaires de la Socit ainsi
que toutes valeurs mobilires qui sont des titres de capital donnant accs d'autres titres de capital
de la Socit ou donnant droit l'attribution de titres de crances et/ou de valeurs mobilires, y
compris les titres de crances, donnant accs des titres de capital mettre, en vue de rmunrer
des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs
mobilires, donnant accs au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque les dispositions de
l'article L.225-148 relatives aux offres publiques dchange ne sont pas applicables.
Le plafond du montant nominal daugmentation de capital, immdiate ou terme, rsultant de
lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation est fix 10% du capital de la
Socit (tel quexistant la date de l'mission) tant prcis que le plafond nominal maximum
rsultant de la prsente augmentation de capital ne pourra excder le plafond global de cent millions
d'euros (100.000.000 ) fix la 20me rsolution sur lequel il s'impute et quil est fix compte non
tenu du nominal des actions ordinaires mettre, le cas chant, au titre des ajustements effectus
pour prserver, conformment la loi et, le cas chant, aux stipulations contractuelles, les droits des
porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit.
dlgation ne pourra excder la somme de cent millions d'euros (100.000.000 ) ou leur contre valeur
en devises ou toute autre unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies la date de
dcision de l'mission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fix la 13me rsolution et (ii) tant
autonome et distinct du montant des titres de crance viss aux articles L. 228-40 et L. 22892 dernier alina du Code de commerce dont l'mission serait dcide ou autorise par le Directoire
conformment aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts.
2 - Dcide, en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de
valeurs mobilires objet des apports en nature, le droit prfrentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobilires mises, et prend acte que la prsente dlgation emporte
renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires de la
Socit auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente
dlgation pourront donner droit.
3 - Dcide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mette en uvre la prsente dlgation et
notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionn larticle
L.225-147 susvis, approuver lvaluation des apports et/ou l'octroi d'avantages particuliers
ventuels, fixer la parit d'change ainsi que le cas chant le montant de la soulte verser,
dterminer les dates, conditions et modalits d'mission, imputer sur tous frais, charges et droits sur
les primes, prlever sur la prime dapport les sommes ncessaires, le cas chant, la dotation de la
rserve lgale, constater la ralisation dfinitive des augmentations de capital ralises en vertu de la
prsente dlgation, procder la modification corrlative des statuts, procder toutes formalits et
dclarations et requrir toutes autorisations qui savreraient ncessaires la ralisation de ces
apports.
140
Le Directoire aura en outre tous pouvoirs leffet de prendre toutes mesures ncessaires en vue de
protger les droits des titulaires de valeurs mobilires ou autres droits donnant accs au capital de la
Socit conformment aux dispositions lgales et rglementaires et, le cas chant, aux stipulations
contractuelles.
assemble.
19me rsolution (Autorisation donne au Directoire leffet de rduire le capital par annulation
dactions)
aux comptes tablis conformment la loi,
1 - Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de larticle L.225-209 du Code de commerce,
annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Socit dans le cadre d'un programme
de rachat par la Socit de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Socit
par priode de 24 mois et rduire corrlativement le capital social, tant prcis que cette limite
s'applique un montant du capital de la Socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en
compte des oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale.
2 - Confre tous pouvoirs au directoire avec facult de subdlgation toute personne habilite par la
loi, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la
rduction de capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification
corrlative des statuts, effectuer toutes formalits, toutes dmarches et dclarations auprs de tous
organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire.
La prsente dlgation est consentie pour une dure de dix-huit (18) mois compter de la prsente
assemble.
20me rsolution (Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social
immdiates et/ou terme susceptibles d'tre ralises : plafond global)
L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme consquence de l'adoption
des rsolutions titre extraordinaire qui prcdent, dcide de fixer cent millions d'euros
(100.000.000 ) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immdiates et/ou
terme, susceptibles d'tre ralises en vertu des dlgations et autorisations confres par les
rsolutions titre extraordinaire prcdentes ainsi que, le cas chant, des dlgations en cours de
validit, tant prcis qu' ce montant nominal s'ajoutera, ventuellement, le montant nominal des
actions mettre en supplment pour prserver, conformment aux dispositions lgislatives et
141
rglementaires en vigueur et, le cas chant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires
des valeurs mobilires donnant accs au capital.
21me rsolution (Autorisation donne au Directoire leffet daugmenter le capital social, avec
suppression du droit prfrentiel de souscription, par mission dactions ordinaires et/ou de
valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit rserve aux
adhrents dun Plan dEpargne Entreprises (PEE))
aux comptes tablis conformment la loi, et conformment aux dispositions des articles L.225-129
et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail :
1 - Autorise le Directoire augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux poques quil apprciera, sur ses seules dlibrations, par mission dactions ordinaires ou de
valeurs mobilires donnant accs des actions ordinaires de la Socit rserve aux mandataires
sociaux ligibles, aux salaris et aux anciens salaris de la Socit et/ou des socits ou
groupements dintrt conomique qui lui sont lies dans les conditions de larticle L.225-180 du
Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhrents du ou
des plan(s) dpargne dentreprise / de groupe de la Socit, lmission de titres pouvant tre ralise
par versement en numraire ou par lincorporation au capital de rserves, bnfices ou primes et
attribution gratuite dactions ou autres titres donnant accs au capital.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant tre ralises dans le cadre de la
prsente rsolution ne pourra excder un million deuros (1.000.000 ), montant auquel s'ajoutera le
cas chant le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver,
conformment la loi et, le cas chant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital, tant prcis que ce montant est distinct du plafond
global prvu la 20me rsolution.
2 - Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires au profit desdits
adhrents dun plan dpargne dentreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilires mettre, le
cas chant attribues gratuitement, dans le cadre de la prsente rsolution laquelle emporte
renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilires mises sur le fondement de la prsente autorisation pourront
donner droit.
3 - Dcide que le prix dmission des actions ordinaires ou des valeurs mobilires mettre en
application de la prsente rsolution sera fix dans les conditions prvues par les articles L.3332-18
et suivants du Code du travail, et correspondra, en application des articles L.3332-18 et suivants
prcits, la moyenne des cours cots de laction sur le march Euronext Paris lors des vingt
sances de bourse prcdant la dcision du Directoire fixant la date douverture des souscriptions,
aprs application, le cas chant, d'une dcote qui ne peut excder 20 %. LAssemble Gnrale
autorise expressment le Directoire rduire ou supprimer la dcote susmentionne, sil le juge
opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou,
inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire
pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par lattribution dactions ordinaires ou de
valeurs mobilires donnant accs au capital en application des dispositions ci-dessous.
4 - Autorise le Directoire procder lattribution gratuite dactions ordinaires ou dautres valeurs
mobilires donnant accs immdiatement et/ou terme au capital de la Socit, tant entendu que
142
lavantage total rsultant de cette attribution au titre de labondement et/ou de la dcote ne pourra pas
excder les limites lgales ou rglementaires.
5 - Dcide que les caractristiques des ventuelles valeurs mobilires donnant accs au capital de la
Socit seront arrtes par le Directoire dans les conditions fixes par la rglementation alors en
vigueur.
6 - Dlgue au Directoire, dans les limites et sous les conditions prcises ci-dessus, tous pouvoirs
pour dterminer toutes les conditions et modalits des oprations stipules aux termes de la prsente
rsolution et notamment :
dcider que les missions pourront avoir lieu directement au profit des bnficiaires ou par
lintermdiaire dorganismes de placement collectif de valeurs mobilires ou par le biais dune
autre entit ou autres entits permises par les dispositions lgales ou rglementaires
applicables ;
fixer, le cas chant, un primtre des socits concernes par loffre plus troit que le
primtre des socits ligibles au plan dpargne dentreprise ;
fixer les conditions et modalits des missions qui seront ralises en vertu de la prsente
autorisation et notamment de jouissance, les modalits de libration, le prix de souscription
dactions ordinaires ou des valeurs mobilires donnant accs au capital dans les conditions
lgales ;
arrter les dates douverture et de clture des souscriptions ;
fixer le dlai accord aux souscripteurs pour la libration de leurs actions ordinaires ou de
leurs valeurs mobilires donnant accs au capital ;
prendre toutes mesures ncessaires destines protger les droits des titulaires de valeurs
mobilires ou autres droits donnant accs au capital et ce, en conformit avec les dispositions
lgales et rglementaires et, le cas chant, les stipulations contractuelles ;
constater la ralisation de laugmentation de capital concurrence du montant des titres de

capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital qui seront effectivement souscrits ;
sur sa seule dcision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les
sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs
chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la ralisation des augmentations de capital, procder aux
formalits conscutives celles-ci, notamment celles relatives la cotation des titres crs, et
plus gnralement faire tout ce qui sera ncessaire.
Le Directoire pourra dlguer toute personne habilite par la loi les pouvoirs ncessaires la
ralisation des missions autorises par la prsente rsolution, ainsi que celui dy surseoir, dans les
limites et selon les modalits quil pourra pralablement fixer.
La prsente autorisation est consentie pour une dure de dix-huit (18) mois compter de la prsente
assemble.
Cette rsolution a t rejete
143
22me rsolution (Modification de l'article 12 des statuts de la Socit : "Droits et obligations

attachs aux actions" afin d'introduire une clause pour conserver un droit de vote simple)
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du dispositif vis l'article 7 de la loi
n2014-384 du 29 mars 2014 visant reconqurir l'conomie relle, dcide de ne pas instituer de
droit de vote double tel que vis au troisime alina de l'article L.225-123 du Code de commerce au
bnfice des actionnaires, et confirme en consquence la rgle selon laquelle chaque action de la
Socit donne droit en assemble gnrale une seule voix.
L'Assemble Gnrale, dcide en consquence de modifier partiellement l'article 12 des statuts de la
Socit, afin de conserver les droits de vote simple en insrant la suite du premier paragraphe de
l'article 12, l'alina suivant :
"[]
En application de la facult prvue l'article L.225-123 du Code de commerce, tout mcanisme
confrant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifi d'une
inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du mme actionnaire est expressment
cart par les prsents statuts.
[]."
Le reste de l'article demeure inchang.
23me rsolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalits).

En tant que de besoin, lAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des
assembles extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procs-verbal
de la prsente assemble pour accomplir toutes formalits de publicit et de dpt, et gnralement
faire le ncessaire.
144
TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES

1 - COMPTES CONSOLIDES 2014
I - Bilan consolid au 31 dcembre 2014
ACTIF (En milliers d'euros)
Actifs non courants :
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations en-cours - Juste valeur
Immeubles de placement
Actifs d'impts diffrs
Instruments financiers drivs
Autres actifs non courants
Total actifs non courants
Actifs courants :
Crances clients
Autres actifs courants
Autres actifs financiers la juste valeur par rsultat
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Total actifs courants
TOTAL ACTIF
PASSIF (En milliers d'euros)

Capitaux propres :
Capital
Primes
Rserves
Titres d'autocontrle
Rvaluation des instruments financiers
Rsultat
Notes 31.12.2014 31.12.2013

8
9
10
10
5
253
11 836
902 390
162
14 334
839 480
11
12
1 565
1 848
916 050
855 823
15 044
6 262
21 332
11 541
13
14
15
16
28 691
72 697
49 997
105 570
966 047
961 394
Notes 31.12.2014 31.12.2013

17
17
17
11
Total des capitaux propres part des propritaires

de la socit mre
28 324
45 532
155 157
-67
-19 833
40 810
28 253
57 224
126 536
-120
-13 731
28 300
249 924
226 462
249 924
226 462
617 527
20 628
7 099
639 408
14 051
6 414
193
645 254
660 066
43 582
0
1 410
17
25 861
38 233
0
4 946
172
31 514
70 869
74 865
966 047
961 394
Intrts minoritaires
Total des capitaux propres consolids
Passifs non courants :
Part long terme des dettes financires
Instruments financiers drivs
Dpts de garantie
Provisions
Dettes d'impt long terme (Exit tax - SIIC)
Impts diffrs
Total des passifs non courants
Passifs courants :
Part court terme des dettes financires
Dettes d'impt court terme (Exit tax-SIIC-Impts courants)
Dettes sur immobilisations
Provisions
Autres passifs courants
Total des passifs courants
Passifs classs comme dtenus en vue de la vente
TOTAL PASSIF
18
11
19
20
21
21
18
21
20
22
18
145
II - Compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2014

Priode du 1erjanvier 2014 au 31 dcembre 2014
En milliers d'euros
Notes 31.12.2014 31.12.2013
Revenus locatifs
Produits et charges locatives
Autres produits et charges sur immeubles
Revenus nets des immeubles
66 234
61 924
66 234
61 924
-2 139
-1 534
-780
-53
-839
-2 275
-3 387
-1 098
-291
263
60 889
55 136
10
95
15
10
4 455
-2 102
65 439
53 048
23
Autres produits de lactivit

Achats consomms
Charges de personnel
Charges externes
Impts et taxes
Dotations aux amortissements et provisions
Autres produits et charges dexploitation
Rsultat des cessions
Variation de la juste valeur des immeubles de
placement
Rsultat oprationnel
Produits de trsorerie et dquivalents de
trsorerie
Cot de lendettement financier brut
24
24
646
-24 960
418
-22 220
24
-24 314
-21 802
Autres produits et charges financiers

Charge ou produit dimpt
25
26
0
-315
-2 506
-440
Rsultat net
40 810
28 300
Part des actionnaires de la socit mre

Intrts minoritaires
40 810
28 300
Rsultat par action en euros
27
2,89
2,01
Rsultat dilu par action en euros
27
2,89
2,01
146
III Etat des produits et charges comptabiliss
En milliers d'euros
Notes 31.12.2014 31.12.2013
Rsultat de la priode
Partie efficace des gains et pertes sur
instruments de couverture
11
Total des gains et pertes comptabiliss

directement en capitaux propres
Rsultat de la priode et gains et pertes
comptabiliss directement en capitaux
propres
- Dont part du Groupe
- Dont part des intrts minoritaires
147
40 810
28 300
-6 102
6 193
-6 102
6 193
34 708
34 493
34 708
0
34 494
0
IV - Tableau des flux de trsorerie au 31 dcembre 2014
En milliers d'euros
Rsultat net consolid (y compris intrts
minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et
provisions
Gains et pertes latents lis aux variations de
juste valeur
Charges calcules
Rsultat sur cessions d'actifs, subventions
reues
Charge dimpt (y compris impts diffrs)
Notes 31.12.2014 31.12.2013
40 810
28 300
-295
52
10
-4 455
269
2 102
442
10
24
26
29
24 314
315
-15
21 801
440
60 988
-315
6 599
53 122
-440
-127
1 800
67 271
54 355
-50 240
3 519
-376
659
-24 242
11 914
-358
196
-3 537
-11 605
-49 975
-24 095
17.3
92
-38
98
17.2
-11 608
16 892
-11 291
148 214
18.1
-39 928
-88 536
-22 904
-20 356
-3 900
-6 867
-61 394
-44 099
21 262
51 524
72 697
21 173
28 598
72 697
Capacit dautofinancement avant cot de

lendettement financier et avant impt (A)
Impts courants (B1)
Exit tax paye (B2)
Variation du B.F.R. li l'activit (C)
Flux net de trsorerie dgag par l'activit
(D) = (A + B1 + B2 + C)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles
Cessions d'immobilisations
Acquisitions dimmobilisations financires
Diminutions des immobilisations financires
Variation de primtre
Variation des dettes sur achat
d'immobilisations
Autres flux lis aux oprations
d'investissement
Flux net de trsorerie li aux oprations
d'investissement (E)
Augmentation et rduction de capital
Achat et revente d'actions propres
Subvention d'investissement reue
Dividende pay (actionnaires de la socit
mre et minoritaires)
Encaissements lis aux emprunts
Remboursements d'emprunts et dettes
financires
Variation de trsorerie lie aux charges et
produits financiers
Autres flux lis aux oprations de financement
(avances preneurs)
10
12
Flux net de trsorerie li aux oprations

de financement (F)
Variation de la trsorerie nette ( D + E + F)
Trsorerie d'ouverture
Trsorerie de clture
28
148
V Tableau de variation des capitaux propres
(En milliers d'euros)
Capitaux propres au 31
dcembre 2012
Capital
28 180
Primes
Actions
et
propres
Rserves
168 611
Affectation rsultat non distribu

Attribution d'actions gratuites
73
Rsultat de cession d'actions

propres
Rsultat global au 31 dcembre
2013
28 253
438
-73
183 760
Attribution d'actions gratuites
72
Rsultat de cession d'actions

propres
Rsultat global au 31 dcembre
2014
202 723
-11 291
64
438
64
438
34
34
34 494
-120
34 494
-13 731
28 300
226 462
-11 608
-67
149
226 462
-11 608
0
53
269
0
-28 300
53
269
269
-72
200 689
Total
capitaux
propres
-11 291
28 300
39
28 324
Capitaux
propres
part des
minoritaires
202 723
6 193
53
Actions propres
Capitaux
propres
part du
groupe
-26 040
-11 608
28 300
Affectation rsultat non distribu
dcembre 2014
26 040
34
Dividende
Augmentations de capital
-19 924
Rsultats
64
Actions propres
Dcembre 2013
-184
-11 291
26 040
Dividende
Augmentations de capital
Gains et
pertes
comptabiliss en
capitaux
propres
39
39
34 708
-6 102
40 810
34 708
-19 833
40 810
249 923
249 923
VI - Annexe aux comptes consolids

Priode du 1er janvier au 31 dcembre 2014
1.
INFORMATIONS GENERALES ..................................................................................................................
2.
FAITS CARACTERISTIQUES .....................................................................................................................
3.
CONTEXTE DE LELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNUELS .....................
4.
PRINCIPES GENERAUX DEVALUATION ET DE PREPARATION .........................................................
5.
RECOURS A DES ESTIMATIONS ..............................................................................................................
6.
PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ............................................................................

6.1.
METHODES DE CONSOLIDATION .............................................................................................................
6.2.
PERIODE DE CONSOLIDATION ................................................................................................................
6.3.
OPERATIONS RECIPROQUES ..................................................................................................................
6.4.
REGROUPEMENTS DENTREPRISES ........................................................................................................
6.5.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES........................................................................................................
6.6.
IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40) ....................................................................................................
6.6.1.
Mthodologie..................................................................................................................................
6.6.2.
Juste Valeur ...................................................................................................................................
6.7.
CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT PORTANT SUR LES IMMEUBLES DE PLACEMENT ..........................
6.8.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES...........................................................................................................
6.9.
IMMEUBLES DE PLACEMENT EN COURS...................................................................................................
6.10.
DEPRECIATION DES ECARTS DACQUISITION ET DES IMMOBILISATIONS .....................................................
6.11.
CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ...........................................................................................
6.12.
ACTIFS FINANCIERS ..............................................................................................................................
6.12.1. Actifs financiers dtenus jusqu lchance .................................................................................
6.12.2. Actifs financiers disponibles la vente ..........................................................................................
6.12.3. Prts et crances ...........................................................................................................................
6.12.4. Instruments financiers drivs actifs ..............................................................................................
6.12.5. Actifs financiers la juste valeur par rsultat ................................................................................
6.12.6. Trsorerie et quivalents de trsorerie ..........................................................................................
6.12.7. Actifs destins tre cds ...........................................................................................................
6.13.
CAPITAUX PROPRES..............................................................................................................................
6.13.1. Titres dautocontrle ......................................................................................................................
6.13.2. Subventions dinvestissement........................................................................................................
6.13.3. Paiements en actions .....................................................................................................................
6.14.
DETTES FINANCIERES ...........................................................................................................................
6.15.
DEPOTS DE GARANTIE REUS DES PRENEURS ........................................................................................
6.16.
PROVISIONS .........................................................................................................................................
6.17.
FOURNISSEURS ....................................................................................................................................
6.18.
IMPOTS.................................................................................................................................................
6.18.1. Impts courants .............................................................................................................................
6.18.2. Impts diffrs ...............................................................................................................................
6.18.3. Rgime SIIC ...................................................................................................................................
6.19.
AVANTAGES POSTERIEURS A LEMPLOI CONSENTIS AUX SALARIES ..........................................................
6.20.
REVENUS LOCATIFS ..............................................................................................................................
6.21.
PRODUITS ET CHARGES LOCATIVES .......................................................................................................
6.22.
AUTRES PRODUITS ET CHARGES SUR IMMEUBLES ...................................................................................
6.23.
RESULTAT PAR ACTION .........................................................................................................................
6.24.
PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS .................................................................................................
6.25.
SECTEURS OPERATIONNELS ..................................................................................................................
6.26.
GESTION DES RISQUES..........................................................................................................................
6.26.1. Risque de march ..........................................................................................................................
6.26.2. Risque de contrepartie ...................................................................................................................
6.26.3. Risques de liquidit et de crdit .....................................................................................................
150
6.26.4.
6.26.5.
6.26.6.
6.26.7.
Risque de taux ...............................................................................................................................

Risque de march actions .............................................................................................................
Risque li lvaluation du patrimoine ..........................................................................................
Risque li au maintien du Rgime SIIC .........................................................................................
7.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION ...........................................................................................................
8.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .....................................................................................................
9.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ........................................................................................................
10.
IMMEUBLES DE PLACEMENT ...............................................................................................................
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
IMMOBILISATIONS EN COURS JUSTE VALEUR ........................................................................................

IMMEUBLES DE PLACEMENT...................................................................................................................
HIERARCHIE DES JUSTES VALEURS ........................................................................................................
RESULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES ................................................................................................
LOYERS MINIMAUX A RECEVOIR .............................................................................................................
11.
INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET GESTION DU RISQUE DE TAUX DINTERET ...............
12.
AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ...............................................................................
13.
CREANCES CLIENTS .............................................................................................................................
14.
AUTRES ACTIFS COURANTS................................................................................................................
15.
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE............................................................................
16.
ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ......................................................................................................
17.
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ....................................................................................................
17.1.
17.2.
17.3.
17.4.
18.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL .........................................................................................................

DIVIDENDE VERSE .................................................................................................................................
ACTIONS DAUTOCONTROLE ..................................................................................................................
ACTIONS GRATUITES .............................................................................................................................
DETTES FINANCIERES ..........................................................................................................................
18.1.
18.2.
18.3.
18.4.
VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET GARANTIES DONNEES ..............................................................

ECHEANCES DES DETTES FINANCIERES ET VENTILATION TAUX FIXE TAUX VARIABLE ..............................
ECHEANCES DES REDEVANCES DE LOCATION-FINANCEMENT ..................................................................
ENDETTEMENT FINANCIER NET ..............................................................................................................
19.
DEPOTS DE GARANTIE .........................................................................................................................
20.
PROVISIONS............................................................................................................................................
21.
DETTE DIMPOT ......................................................................................................................................
22.
AUTRES PASSIFS COURANTS .............................................................................................................
23.
REVENUS NETS DES IMMEUBLES .......................................................................................................
24.
COUT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET .....................................................................................
25.
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ................................................................................
26.
RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE DIMPOT ....................................................................................
27.
RESULTAT PAR ACTION .......................................................................................................................
28.
DETAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ..................................
151
29.
ENGAGEMENTS HORS BILAN ..............................................................................................................
30.
RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES ..............................................................................................
31.
EFFECTIFS ..............................................................................................................................................
32.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ..................................................................................
152
1.
Informations gnrales
La Socit ARGAN est une socit dont lactivit est centre sur la construction, lacquisition et la
location de bases logistiques et dentrepts.
La socit et sa filiale Immo CBI sont places sous le rgime fiscal des Socits d'investissement
immobilier cotes (SIIC) depuis le 1er juillet 2007.
La Socit ARGAN est cote sur NYSE Euronext Paris, compartiment B, depuis le 25 juin 2007.
2.
Faits caractristiques
En mars 2014, la socit a fait lacquisition dune plateforme HQE dune surface de 46.800 m situe
Saint Bonnet les Oules, prs de St Etienne (42).
En juin 2014, la socit a galement livr une extension de 7.000 m de sa plateforme situe Croissy
Beaubourg (77), qui passe ainsi de 30.000 37.000 m.
En juillet 2014, la socit a cd sa messagerie de 9.300 m situe Longvic, prs de Dijon.
En dcembre 2014, la socit a fait lacquisition de trois messageries rgionales situes Toulouse,
Nantes et Nancy.
3.
Contexte de llaboration des tats financiers consolids
Les comptes consolids, couvrant la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2014, ont t arrts par le
Directoire le 20 janvier 2015.
IFRS tel quadopt dans lUnion europenne. Ce rfrentiel est disponible sur le site internet de la
Commission Europenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).
Les normes et interprtations adoptes par lUnion europenne mais non entres en vigueur pour
lexercice considr, ou celles adoptes par lIASB ou lIFRIC mais non encore adoptes dans lUnion
europenne au 31 dcembre 2014 nont pas donn lieu une application anticipe.
Les normes et interprtations applicables pour le Groupe depuis le 1er janvier 2014, ci-aprs listes,
nont pas dimpact significatif sur ses rsultats et sa situation financire.
Les nouvelles normes entres en vigueur compter du 1er janvier 2014 sont les suivantes :
-
IFRS 10 : Etats financiers consolids
IFRS 11 : Partenariats
IFRS 12 : Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits
IAS 27R : Etats financiers individuels
IAS 28R : Participations dans les entreprises associes et des coentreprises
Amendements IFRS 10, IFRS 11, et IFRS 12 : Modalits de transition
Amendements IFRS 10, IFRS 12, et IAS27 : Entits dinvestissement
Amendement IAS 32 : Instruments financiers : Prsentation compensation dactifs et de

passifs financiers
Amendement IAS 36 : Informations fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendement IAS 39 : Novation de drivs et maintien de la comptabilit de couverture
153
Les normes, amendements de normes et interprtations adopts mais applicables ultrieurement ou

en cours dadoption par lUnion Europenne, nont pas fait lobjet dune application par anticipation.
4.
Principes gnraux dvaluation et de prparation
Les tats financiers sont prsents en milliers deuros.

Ils sont tablis selon le principe du cot historique lexception des immeubles de placement, des
instruments financiers drivs qui sont valus leur juste valeur.
Application de lIFRS 13 Evaluation de la juste valeur
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle dfinit la juste valeur
comme le prix qui serait reu pour la vente dun actif ou pay pour le transfert dun passif lors dune
transaction normale entre des intervenants du march la date dvaluation. La norme tablit une
hirarchie des justes valeurs trois niveaux pour les donnes utilises dans le cadre des valuations :
-
Niveau 1 : Cours (non ajust) sur un march actif pour des actifs / passifs identiques et
disponibles la date dvaluation,
Niveau 2 : Modle de valorisation utilisant des donnes dentres observables directement ou

indirectement sur un march actif,
Niveau 3 : Modle de valorisation utilisant des donnes dentres non observables sur un
march actif.
Le niveau hirarchique de la juste valeur est ainsi dtermin par rfrence aux niveaux des donnes
dentre dans la technique de valorisation. En cas dutilisation dune technique dvaluation base sur
des donnes de diffrents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus
bas.
5.
Recours des estimations
Ltablissement des comptes consolids, conformment aux principes tablis par les IFRS, implique
que la Direction procde un certain nombre destimations et retienne certaines hypothses qui ont
une incidence sur les montants ports lactif et au passif, et sur les montants ports aux comptes de
produits et de charges au cours de lexercice. Ces estimations sont bases sur lhypothse de la
continuit dexploitation et sont tablies en fonction des informations disponibles lors de leur
tablissement.
Les principales estimations faites par la direction lors de ltablissement des tats financiers portent
notamment sur :
-
les hypothses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
les dprciations dactifs et les provisions,
lchancier courant et non courant de certaines lignes de crdit en cours de tirage,
lanalyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur
montant nest pas dfinitivement connu la clture.
La Direction revoit rgulirement ses estimations et apprciations afin de prendre en compte

lexprience passe et dintgrer les facteurs jugs pertinents au regard des conditions conomiques.
Toutefois, les hypothses ayant par nature un caractre incertain, les ralisations pourront scarter
des estimations.
154
6.
Principes, rgles et mthodes comptables

6.1 Mthodes de consolidation
Les socits contrles par le Groupe, cest--dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir
de diriger les politiques financires et oprationnelles afin den obtenir des avantages, sont consolides
selon la mthode de lintgration globale.
La liste des socits consolides est donne en note 7 "Primtre de consolidation".
6.2 Priode de consolidation

Toutes les socits incluses dans le primtre tablissent des comptes ou des situations
intermdiaires mme date que celle des comptes consolids.
6.3 Oprations rciproques

Les crances, dettes, produits et charges rsultant doprations entre les socits consolides sont
limins.
6.4 Regroupements dentreprises

Les regroupements dentreprises sont traits conformment la norme IFRS 3. Selon cette mthode,
lors de la premire consolidation dune entit sur laquelle le Groupe acquiert un contrle exclusif, les
actifs acquis et les passifs, ainsi que les passifs ventuels sont comptabiliss leur juste valeur la
date dacquisition.
La diffrence ventuelle entre le cot dacquisition et la part dintrt de lacqureur dans la juste valeur
des actifs et passifs acquis est inscrite dans le poste cart dacquisition.
6.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan leur cot dacquisition diminu du
cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constitues par des licences dutilisation de
logiciels informatiques de faible valeur unitaire.
6.6 Immeubles de placement (IAS 40)

Les biens immobiliers dtenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour
en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classs en Immeubles de
placement au bilan.
Le patrimoine immobilier est exclusivement constitu d'immeubles en construction et dimmeubles
lous en location simple rpondant la dfinition des immeubles de placement.
ARGAN a opt pour la valorisation de ses immeubles de placement la juste valeur telle que dfinie
par la norme IFRS 13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par consquent l'objet ni d'amortissements,
ni de dprciations.
Les immeubles en construction ou en cours de dveloppement sont comptabiliss la juste valeur
lorsque celle-ci peut tre value de faon fiable. Pour le cas o la juste valeur ne pourrait tre
dtermine de manire fiable, limmeuble est comptabilis sa dernire valeur connue augmente des
cots ventuellement immobiliss sur la priode. Lors de chaque arrt, un test dimpairment permet
dattester que la valeur comptabilise nexcde pas la valeur recouvrable de limmeuble.
La juste valeur est retenue sur la base dvaluations ralises par un expert indpendant et reconnu.
Les expertises rpondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de fvrier
2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte dexpertise en valuation immobilire labore sous lgide de
lI.F.E.I Les expertises rpondent galement aux normes professionnelles Europennes TEGOVA.
155
Lvaluation du portefeuille a t faite notamment en accord avec la Charte de lExpertise en

Evaluation Immobilire.
6.6.1. Mthodologie
La mthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou
dactualisation de flux futurs. Cette dernire mthode a t privilgie compte tenu de la diminution des
priodes fermes pour la plupart des actifs et de lvolution complexe des flux prvus dans les baux.
Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. Lcart entre les justes valeurs dune priode
lautre est enregistr en rsultat.
La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de rsultat est dtermine comme
suit :
Valeur de march n (valeur de march n-1 + montant des travaux et dpenses capitaliss de
lexercice n).
Les dpenses capitalises correspondent aux prix, droits de mutation et frais dacquisition des
immeubles.
Le rsultat de cession dun immeuble de placement est calcul par rapport la dernire juste valeur
enregistre au bilan de clture de lexercice prcdent.
6.6.2. Juste Valeur
Lvaluation de la juste valeur doit tenir compte de lutilisation optimale de lactif ( highest and best
use ). Le Groupe ARGAN na pas identifi dutilisation optimale dun actif diffrente de lutilisation
actuelle. De ce fait, la mise en uvre dIFRS 13 na pas conduit modifier les hypothses retenues
pour la valorisation du patrimoine.
Lvaluation la juste valeur des immeubles de placement implique le recours diffrentes mthodes
de valorisation utilisant des paramtres non observables ou observables, mais ayant fait lobjet de
certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe est rput relever, dans son ensemble, du
niveau 3 au regard de la hirarchie des justes valeurs dictes par la norme IFRS 13, nonobstant la
prise en compte de certaines donnes observables de niveau 2, tel que dtaill ci-aprs.
Paramtres principaux
Entrepts
- taux de rendement
- taux d'actualisation DCF
- taux de rendement de sortie
du DCF
- valeur locative de march
- loyer couru
Bureaux
- taux de rendement
- taux d'actualisation DCF
- taux de rendement de sortie
du DCF
- valeur locative de march
- loyer couru
Niveau
3
3
3
3
2
3
3
3
3
2
6.7 Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement

Les locations dimmobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalit des risques et
avantages inhrents la proprit revient au Groupe sont classes en tant que contrats de locationfinancement. La juste valeur des immeubles faisant lobjet dun contrat de location-financement est
156
inscrite lactif. La dette en capital envers le crdit-bailleur est enregistre en passifs courants et non
courants.
A la clture, les immeubles concerns sont comptabiliss selon la mthode de la juste valeur (cf.
6.6).
Chaque paiement au titre des contrats de location est ventil entre la charge financire et
lamortissement du solde de la dette.
6.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilises au cot diminu du
cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les amortissements sont comptabiliss en charges selon le mode linaire sur la dure dutilit estime
des immobilisations corporelles. Les composants ayant des dures dutilit plus courtes que la dure
de limmobilisation laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur dure dutilisation propre.
Les dures dutilit estimes sont de 3 10 ans.
6.9 Immeubles de placement en cours

Les terrains dassiette dune opration de construction, ainsi que les constructions en cours, dun
ensemble immobilier destin la location sont comptabiliss en immeuble de placement en cours
selon les modalits dvaluation dcrites en 6.6 immeubles de placement (IAS 40) .
6.10 Dprciation des carts dacquisition et des immobilisations

Les carts dacquisition et les immobilisations incorporelles dure indfinie sont soumis un test de
dprciation lors de chaque clture annuelle ou semestrielle et chaque fois quil existe un indice
quelconque montrant quune diminution de valeur a pu se produire. Les autres immobilisations
incorporelles et les immobilisations corporelles font galement lobjet dun tel test chaque fois quun
indice de perte de valeur existe.
La perte de valeur est la diffrence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de lactif,
celle-ci tant sa valeur dutilit ou sa valeur de vente, sous dduction des cots de cession, si cette
dernire est suprieure la valeur dutilit.
Les immeubles de placement ne font lobjet daucune dprciation du fait quils sont valus leur
juste valeur.
6.11 Crances clients et autres dbiteurs

Les crances clients sont initialement comptabilises leur juste valeur puis, lorsque limpact est
significatif, ultrieurement values leur cot amorti laide de la mthode du taux dintrt effectif,
dduction faite des provisions pour dprciation. Une dprciation des crances clients est constitue
lorsquil existe un indicateur objectif de lincapacit du Groupe recouvrer lintgralit des montants
dus dans les conditions initialement prvues lors de la transaction. Des difficults financires
importantes rencontres par le dbiteur, la probabilit dune faillite ou dune restructuration financire
du dbiteur et une dfaillance ou un dfaut de paiement (crance chue depuis plus de 30 jours)
constituent des indicateurs de dprciation dune crance. Le montant de la dprciation reprsente la
diffrence entre la valeur comptable de lactif et la valeur des flux de trsorerie futurs estims,
actualise au taux dintrt effectif initial. La valeur comptable de lactif est diminue via un compte de
dprciation et le montant de la perte est comptabilis au compte de rsultat. Lorsquune crance est
irrcouvrable, elle est dcomptabilise en contrepartie de la reprise de la dprciation des crances.
Les recouvrements de crances prcdemment dcomptabilises sont crdits dans le compte de
rsultat.
157
6.12 Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs dtenus jusqu leur chance, les actifs disponibles la
vente, les prts et les crances, les instruments drivs actifs, les actifs la juste valeur par rsultat et
les disponibilits et quivalents de trsorerie.
6.12.1. Actifs financiers dtenus jusqu lchance
Ces actifs sont exclusivement des titres revenu fixe ou dterminable et chance fixe, autres que
les prts et crances, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur chance.
Aprs leur comptabilisation initiale la juste valeur, ils sont valus et comptabiliss au cot amorti en
utilisant la mthode du taux dintrt effectif et dprcis, en cas de perte de valeur, en contrepartie du
compte de rsultat sous la rubrique autres produits et charges financiers .
Le Groupe na pas de tels placements au 31 dcembre 2014.
6.12.2. Actifs financiers disponibles la vente
Les actifs disponibles la vente comprennent principalement les titres de participation non consolids
et les valeurs mobilires ne rpondant pas la dfinition des autres catgories dactifs financiers.
Les actifs financiers disponibles la vente sont valus leur juste valeur chaque clture. Les
variations de la juste valeur des titres sont comptabilises en capitaux propres.
La juste valeur correspond au prix du march pour les titres cots ou une estimation de la valeur
dutilit pour les titres non cots.
Le Groupe na pas de tels placements au 31 dcembre 2014.
6.12.3. Prts et crances
Il sagit dactifs financiers assortis de paiements dtermins ou dterminables qui ne sont pas cots sur
un march actif. Comptabiliss lmission la juste valeur puis au cot amorti en utilisant la mthode
du taux effectif, ils sont dprcis, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de rsultat
sous la rubrique autres produits et charges financiers .
Le poste Prts et crances non courant comprend les dpts et cautionnements verss dont
lchance est suprieure douze mois.
Les autres actifs financiers dont lchance est infrieure douze mois et qui ne sont pas qualifis
dactifs financiers la juste valeur par rsultat sont prsents au bilan en actif courant dans le
poste autres actifs courants .
6.12.4. Instruments financiers
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crdit des contreparties (i.e. le risque quune
contrepartie manque lune de ses obligations) dans lvaluation de la juste valeur des actifs et des
passifs financiers.
IFRS 13 conserve les obligations dinformation sur la hirarchie des justes valeurs trois niveaux de
lIFRS 7, qui exige quune entit tablisse une diffrence entre les justes valeurs des actifs financiers et
passifs financiers en fonction du caractre observable des donnes dentre utilises pour dterminer
la juste valeur.
Au 31 dcembre 2013, la premire application dIFRS 13 par le groupe navait pas remis en cause la
hirarchie de la juste valeur des instruments financiers, jusqualors de niveau 2 selon IFRS 7 (modle
de valorisation reposant sur des donnes de march observables) dans la mesure o lajustement au
titre du risque de crdit est considr comme une donne dentre observable.
158
Les emprunts initialement mis taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trsorerie sur
taux dintrt. Les emprunts initialement mis taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de
juste valeur dun instrument li lvolution des taux dintrt.
Le groupe utilise des instruments drivs pour la couverture de ses dettes taux variable contre le
risque de taux (couverture de flux de trsorerie futurs) et applique la comptabilit de couverture lorsque
les conditions de documentation et defficacit sont remplies. Lefficacit de la couverture est
dmontre si les variations de flux de trsorerie de llment couvert sont compenses par les
variations de linstrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent.
Dans ce cas, la partie efficace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est
enregistre par contrepartie des capitaux propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de
llment couvert ntant pas enregistr au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est
enregistre immdiatement en rsultat de la priode. Les gains ou pertes accumuls en capitaux
propres sont repris en rsultat dans la mme rubrique que llment couvert pendant les mmes
priodes au cours desquelles le flux de trsorerie couvert affecte le rsultat.
La juste valeur des instruments drivs est value par des modles communment admis (mthode
dactualisation des cash flows futurs,) et fonde sur des donnes de march. Le risque de crdit des
contreparties dans lvaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31 dcembre
2014 na pas eu dimpact significatif.
Les drivs sont classs au bilan en fonction de leur date de maturit.
6.12.5. Actifs financiers la juste valeur par rsultat
Les actifs financiers valus leur juste valeur par contrepartie du rsultat sont des actifs financiers
dtenus des fins de transaction, cest--dire acquis ds lorigine dans le but dtre revendus court
terme, ou des actifs volontairement enregistrs dans cette catgorie, car grs sur la base dune valeur
liquidative reprsentative de la juste valeur, dont lchance lorigine est suprieure trois mois.
Les actifs financiers leur juste valeur en contrepartie du rsultat sont prsents dans le tableau des
flux de trsorerie sous la rubrique Variation du fonds de roulement .
La juste valeur inscrite lactif correspond la valorisation communique par les tablissements
bancaires et les variations de juste valeur sont comptabilises dans le compte de rsultat.
6.12.6 Trsorerie et quivalents de trsorerie
Ce poste comprend les disponibilits, les placements court terme ainsi que les autres instruments
liquides et facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est ngligeable et dont la maturit
est de trois mois au plus au moment de leur date dacquisition. Les placements plus de trois mois, de
mme que les comptes bancaires bloqus ou nantis sont exclus de la trsorerie. La trsorerie et les
quivalents de trsorerie sont comptabiliss la juste valeur et les variations de valeur sont
enregistres en rsultat.
6.12.7 Actifs destins tre cds
Un actif immobilis, ou un groupe dactifs et de passifs, est dtenu en vue de la vente quand sa valeur
comptable sera recouvre principalement par le biais dune vente et non dune utilisation continue.
Pour que tel soit le cas, lactif doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre
hautement probable. Les actifs et passifs concerns sont reclasss en Actifs ou passifs destins
tre cds sans possibilit de compensation et valus la plus faible de leur valeur comptable ou
de leur juste valeur nette des frais de cession. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente
correspond la valeur de vente inscrite dans la promesse, nette des frais de cession la charge du
Groupe.
159
6.13 Capitaux propres

6.13.1. Titres dautocontrle
Conformment la norme IAS 32, les titres dautocontrle ainsi que les cots de transaction
directement lis sont enregistrs en dduction des capitaux propres consolids. Lors de leur cession,
la contrepartie est comptabilise en capitaux propres.
6.13.2. Subventions dinvestissement
Les subventions dinvestissement reues sont toutes lies des immeubles de placement. Lors de leur
obtention, elles sont dduites de la valeur de lactif subventionn.
6.13.3. Paiements en actions
Au cours de sa sance du 31 janvier 2012, le Directoire a mis en place un systme dattribution gratuite
dactions relatif lexercice 2011 et portant sur 35 800 actions de la Socit au bnfice du personnel
salari et des dirigeants de la socit. Ces actions gratuites ne pourront tre acquises dfinitivement
par les attributaires viss ci-dessus qu lissue dune priode de deux ans compter dudit Directoire.
Au 31 dcembre 2014, le nombre dactions gratuites relatif ce plan et dfinitivement acquises en
2014 est de 35 800 actions.
Au 31 dcembre 2014, le nombre dactions gratuites relatif ce plan et pouvant tre acquises est de
36 750 actions.
Au 31 dcembre 2014, le nombre dactions gratuites relatif ce plan et pouvant tre acquises est de
14 400 actions.
En application de la norme IFRS 2 "Paiements fonds sur des actions", la juste valeur de ces actions
gratuites est reprsentative dune charge qui sera enregistre linairement compter de leur attribution
sur la dure de 2 ans ncessaire pour que lattribution devienne dfinitive. La juste valeur de laction
gratuite a t dtermine selon le cours la date dattribution diminu des dividendes futurs connus.
Ces charges complmentaires sont classes en frais de personnel.
6.14 Dettes financires

Les emprunts portant intrts sont comptabiliss initialement la juste valeur diminue du montant des
cots de transaction attribuables. Aprs la comptabilisation initiale, ils sont valus au cot
amorti selon la mthode du taux dintrt effectif.
La partie long terme des emprunts avec une chance suprieure douze mois compter de la date
de clture est classe en dettes non courantes et la partie court terme est classe en dettes courantes.
Lorsque les chances ne sont pas dfinitivement fixes la date dtablissement des comptes, la
socit procde par estimation.
Les cots demprunt sont comptabiliss en charges dans lexercice au cours duquel ils sont encourus.
Toutefois, les cots demprunt qui sont rattachables lacquisition ou la production dun bien
immobilier sont incorpors comme composante du cot de lactif lorsquil est probable quils gnreront
des avantages conomiques futurs pour lentreprise et que les cots peuvent tre valus de faon
fiable.
160
6.15 Dpts de garantie reus des preneurs

Les dpts de garantie nont pas donn lieu actualisation car lincidence de cette dernire serait non
significative.
6.16 Provisions
Conformment la norme IAS 37 une provision est comptabilise lorsqu la date de clture, le
Groupe a une obligation rsultant dun vnement pass dont il est probable quelle provoquera une
sortie de ressources reprsentative davantages conomiques et que le montant de lobligation peut
tre estim de manire fiable. Le montant provisionn est actualis au taux sans risque lorsque leffet
temps de largent est significatif et dans la mesure o un chancier fiable peut tre dtermin.
Laugmentation des provisions enregistre pour reflter les effets de lcoulement du temps est inscrite
en charge financire. Les provisions dont lchance est suprieure un an ou nest pas fixe sont
classes en passif non courant.
Les actifs et passifs ventuels ne sont pas comptabiliss.
6.17 Fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont values leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au
cot amorti. Lorsque les chances de ces passifs sont brves, les montants obtenus du fait de
lapplication de cette mthode sont trs voisins de la valeur nominale des dettes, celle-ci tant alors
retenue.
6.18 Impts
6.18.1. Impts courants
Certaines socits du Groupe et certains revenus de socits qui ont opt pour le rgime SIIC restent
soumis limpt sur les socits au taux de droit commun.
6.18.2. Impts diffrs
Les impts diffrs sont constats selon la mthode du report variable sur les diffrences temporelles
entre les valeurs comptables des lments dactif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculs
selon la rglementation et les taux dimposition qui ont t vots ou annoncs en date de clture et
compte tenu du statut fiscal de la socit la date darrt des comptes. Les impts diffrs sont
calculs au taux de 33,33%. Les montants ainsi dtermins ne sont pas actualiss conformment aux
dispositions dIAS 12. Le Groupe na comptabilis aucun impt diffr au 31 dcembre 2014.
6.18.3. Rgime SIIC
La socit et sa filiale sont places sous le rgime fiscal des socits dinvestissement immobilier
cotes (SIIC).
Le rgime SIIC permet de bnficier dune exonration dimpt sur les socits au titre des revenus
locatifs et des plus-values ralises loccasion de la cession dimmeubles ou de certaines
participations dans des socits immobilires.
En contrepartie de cette exonration dimpt, les SIIC sont soumises une obligation de distribution
leurs actionnaires dau moins 85 % de leurs bnfices exonrs provenant de lactivit locative et 50 %
des bnfices exonrs provenant des plus-values de cession dimmeubles ou de participations dans
des socits immobilires. A compter de lexercice 2013, les taux de ces obligations de distribution
sont passs respectivement de 85% 95% et de 50% 60%. Les dividendes reus de filiales
soumises limpt sur les socits faisant partie du primtre doption doivent quant eux tre
intgralement redistribus.
Loption pour le rgime SIIC, sous rserve du respect des conditions prvues par la loi et tenant
notamment son objet social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa
cotation sur un march rglement franais, a donn lieu au versement dun impt sur les socits au
161
taux de 16,5 % assis sur la diffrence entre la valeur vnale de ses actifs immobiliers au jour de
loption pour le rgime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impt, galement appel exit tax est payable
sur quatre ans en quatre versements dgal montant.
A compter du 1er janvier 2009, le taux de limpt de sortie est pass 19%.
Cette dette a t inscrite dans les dettes dimpt courant pour la partie payable moins dun an et dans
les dettes dimpt non courant pour celle payable plus dun an.
En application de la norme IAS 39, cette dette n'tant pas rmunre, elle a t actualise au taux de
3,5 %. La diffrence entre le montant nominal et la valeur actualise lorigine a un impact positif sur
les capitaux propres et donnera lieu une charge sur les priodes postrieures jusqu' extinction de la
dette.
6.19 Avantages postrieurs lemploi consentis aux salaris

Les avantages postrieurs lemploi prestations dfinies consentis aux salaris du Groupe sont
constitus par des indemnits de fin de carrire verses la date du dpart la retraite.
Il est rappel que les retraites des salaris du Groupe sont verses par des organismes nationaux de
retraite fonctionnant par rpartition. Le Groupe estimant navoir aucune obligation au-del de celle
davoir verser les cotisations ces organismes, celles-ci sont enregistres en charge de priodes au
titre desquelles elles sont appeles.
6.20 Revenus locatifs

Les produits locatifs sont comptabiliss la date de facturation et le produit dune priode locative se
situant au-del de la date de clture est port en produits constats davance.
Afin de rendre compte correctement des avantages conomiques procurs par le bien, les avantages
accords aux locataires (franchises, paliers de loyers, ) dont la contrepartie se trouve dans le niveau
de loyer apprci sur lensemble de la priode dengagement du locataire, sont tals sur la dure
probable du bail estime par la socit sans tenir compte de lindexation, lorsque lincidence est
significative.
6.21 Produits et charges locatives

Les charges locatives refactures leuro prs sont prsentes nettes des refacturations faites aux
locataires et ne sont pas prsentes sparment dans le compte de rsultat.
Les charges locatives dont ARGAN assume le risque de dpassement (facturation au forfait) sont
prsentes distinctement en produits et en charges.
Les charges locatives enregistrent lensemble des charges locatives, quelles incombent au locataire,
au propritaire, aux locaux lous ou vacants.
6.22 Autres produits et charges sur immeubles

Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent tre qualifis de loyer ou
de charges locatives refactures (honoraires et prestations de services divers).
Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, crances douteuses, et
charges de travaux nayant pas la nature de charges locatives.
Considrant quils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les cots directs
initiaux encourus lors de la ngociation et la rdaction des contrats de location simple sont enregistrs
en charges lors de la signature des baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabiliss
en charges sur la priode de location.
Dans le cas particulier dune signature en fin danne pour laquelle les produits locatifs ne commencent
courir qu partir de lanne suivante, ces frais sont considrs comme constats davance.
162
6.23 Rsultat par action

Le rsultat net par action (avant dilution) est calcul en faisant le rapport entre le rsultat net part du
Groupe de lexercice et le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de lexercice.
Le rsultat net dilu par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers
donnant un accs diffr au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. Leffet dilutif est calcul
selon la mthode du "rachat dactions" selon laquelle le nombre thorique dactions qui serait mis
avec une contrepartie au prix de march (moyenne des cours de laction) vient en diminution du
nombre dactions rsultant de lexercice des droits.
Les actions dautocontrle sont dduites du nombre moyen pondr dactions en circulation qui sert de
base au calcul du rsultat net par action (avant et aprs dilution).
6.24 Prsentation des tats financiers

Les actifs et les passifs dont la maturit est infrieure 12 mois, sont classs au bilan en actifs et
passifs courants. Si leur chance excde cette dure, ils sont classs en actifs ou passifs non
courants.
Les charges au compte de rsultat sont prsentes selon leur nature.
Dans le tableau de flux de trsorerie, le flux net de trsorerie provenant des activits oprationnelles
est obtenu suivant la mthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu partir, du rsultat net
corrig des oprations non montaires, des lments associs aux flux nets de trsorerie lis aux
activits dinvestissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Les investissements raliss par location financement sont exclus des activits dinvestissement dans
le tableau des flux de trsorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais
financiers est prsente parmi les flux lis aux oprations de financement. La part de redevance
correspondant au remboursement en capital est prsente parmi les oprations de financement.
6.25 Secteurs oprationnels

La socit na pas identifi de secteurs oprationnels distincts dans la mesure o son activit est
centre sur linvestissement immobilier, notamment lexploitation dimmeubles de placement qui
gnrent des produits locatifs et que le Groupe na pas dautres produits ou services pouvant tre
assimils une autre composante de lentit.
Le patrimoine est compos de bases logistiques implantes sur le territoire franais hormis un
immeuble de bureaux qui reprsentent sensiblement moins de 2% des loyers et de la valeur du
patrimoine immobilier du Groupe.
6.26 Gestion des risques

6.26.1 Risque de march
Lactivit de la Socit est influence par lvolution de lindice national du cot de la construction sur
lequel les loyers sont gnralement indexs lors de la conclusion des baux. Afin de limiter la sensibilit
des loyers cet indice, la socit a mis en place, dans la plupart de ses baux, des systmes de
tunnel bornant lvolution annuelle minimale et maximale des loyers. La capacit de la Socit
augmenter les loyers lors des renouvellements de baux est fonction de loffre et de la demande sur le
march.
La valeur du portefeuille immobilier dpend de nombreux facteurs dont certains voluent en fonction de
lenvironnement conomique gnral.
6.26.2. Risque de contrepartie
Les locataires sont en majorit des socits ne prsentant pas de risque significatif quant leur
solvabilit.
163
Chaque preneur bail fait lobjet dune tude financire pralable, et un suivi de lvolution de son
activit et de sa solvabilit financire est effectu tout au long de la dure du bail.
6.26.3. Risques de liquidit et de crdit
Les caractristiques de la socit (baux conclus sur des dures fermes relativement longues, vacance
nulle ce jour, financement par un endettement moyen / long terme et majoritairement taux fixe) lui
permettent davoir une bonne visibilit sur le niveau prvisionnel de sa trsorerie. Au regard de la
trsorerie dont dispose la socit et des lignes de crdit confirmes, la socit estime ne pas avoir de
difficults respecter ses chances de remboursement demprunt moins dun an. Par ailleurs, la
socit estime tre en mesure de financer ces oprations de dveloppement par accs des
financements moyen / long terme auprs des tablissements financiers.
6.26.4. Risque de taux
La politique de la socit est de privilgier un endettement taux fixe. Pour son endettement taux
variable, la socit limite la sensibilit des charges financires lvolution des taux dintrts par la
mise en place dinstruments de couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans
ce contexte, le risque de taux est matris par la socit et son exposition rsiduelle en taux variable
est faible. Comme dtaill en note 11, la part de son endettement non couvert taux variable stablit
31%.
6.26.5. Risque de march actions
La Socit dtenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrle est sensible la
variation du cours de bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce
risque nest pas significatif, compte tenu du faible nombre dactions propres dtenues (cf. note 17.3)
6.26.6 Risque li lvaluation du patrimoine
La socit a retenu loption de comptabiliser les immeubles de placement selon la mthode de la juste
valeur. Cette juste valeur correspond la valeur de march dtermine dire dexpert, la socit ayant
recours un expert indpendant pour lvaluation de son patrimoine.
Le march logistique franais a connu en 2014 un fort ralentissement, avec un recul des demandes
places denviron 20% malgr un maintien des demandes exprimes, notamment en Ile de France. Le
march reste cependant particulirement favorable linvestissement avec une surabondance de
capitaux et un cot de largent au plus bas. Les taux de rendement locatif entament une lente
compression au cours de lanne 2014, entrainant ainsi une trs faible variation de juste valeur positive
des immeubles de placement.
Cependant, il reste important de noter que la socit nest soumise aucune obligation de respect de
ratios ou covenants lis la valorisation du patrimoine, envers les tablissements financiers dans le
cadre de plus de 90% des contrats de prts qui ont t contracts.
6.26.7. Risque li au maintien du Rgime SIIC
Ces risques sont lis aux contraintes rsultant du rgime fiscal applicable aux socits
dinvestissements immobiliers cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou encore
la perte du bnfice de ce statut. La Socit bnficie du rgime fiscal des SIIC et, ce titre, est
exonre dimpt sur les socits. Le bnfice de ce rgime fiscal est conditionn notamment par le
respect de lobligation de redistribuer une part importante des bnfices et par le respect de conditions
touchant lactionnariat de la Socit. Il pourrait tre remis en cause ou se traduire par des
consquences financires pour la Socit en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs,
lobligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les oprations
dapports ou de cessions par des socits industrielles ou commerciales sous le rgime de larticle 210
E du Code gnral des impts pourrait reprsenter une contrainte, mais la Socit prcise quelle ne
dtient que deux actifs acquis sous ce rgime. Enfin, la perte du bnfice du rgime fiscal des SIIC et
de lconomie dimpt correspondante ou dventuelles modifications substantielles des dispositions
applicables aux SIIC serait susceptible daffecter lactivit, les rsultats et la situation financire de la
Socit.
164
7.
Primtre de consolidation
Forme
Socits
N SIREN
% d'intrt
et de
contrle au
31/12/2014
% d'intrt
et de
contrle au
31/12/2013
SA
ARGAN
393 430 608
100,00%
100,00%
SARL
IMMO CBI
498 135 920
100,00%
100,00%
Les socits sont consolides suivant la mthode de lintgration globale.
8.

Valeur brute (logiciels)
Amortissements
Valeur brute
au
Augmentation
31.12.2013
15
-15
Valeur nette
9.
Diminution
6
-1
5
-7
7
Valeur brute
au
31.12.2014
14
-8
5

Agencements et matriel de
bureau
Amortissements
Valeur nette
Valeur brute
au
Augmentation
31.12.2013
692
-531
162
151
-52
98
Diminution
-46
40
-6
Valeur brute
au
31.12.2014
797
-543
253
10. Immeubles de placement

10.1 Immobilisations en cours
Valeur des constructions en
cours
Valeur brute
au
Augmentation
31.12.2013
14 334
210
Virement
poste
poste
-2 709
Variation de
juste valeur
Valeur brute
au
31.12.2014
11 836
Les immeubles en construction ou en cours de dveloppement sont comptabiliss la juste valeur

lorsque celle-ci peut tre value de faon fiable. Pour le cas o la juste valeur ne peut tre dtermine
de manire fiable, limmeuble est comptabilis sa dernire valeur connue, augmente des cots
ventuellement immobiliss sur la priode. Lors de chaque arrt, un test dimpairment permet
dattester que la valeur comptabilise nexcde pas la valeur recouvrable de limmeuble.
Au 31 dcembre 2014, le solde des immobilisations en cours est principalement compos de terrains
dassiette.
165
10.2 Immeubles de placement

Valeur l'ouverture
Acquisitions d'immeubles dtenus en propre
En-cours N-1 mis en service et virement poste
poste
Travaux et constructions sur biens en proprit
Subvention reues
Variation de primtre
Travaux financs en location-financement
Travaux non refinancs en locationfinancement
Acquisitions d'immeubles en locationfinancement
Juste valeur des immeubles vendus
Reclassement en actif destin tre cd
Variation de juste valeur
Valeur la clture
Immeubles
de
placement
31.12.2014
839 480
Immeubles
de
placement
31.12.13
753 485
42 050
2 587
4 666
38
22 727
19 635
9 465
45 734
3 069
-3 420
4 455
902 390
-11 899
11 899
-2 102
839 480
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation hors droits du patrimoine de la socit par des
experts indpendants reste relativement stable et slve 7,65% au 31 dcembre 2014.
La sensibilit la variation de ce taux de rendement moyen hors droits sur la valeur vnale du
patrimoine est la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux gnre une baisse de la valeur vnale du patrimoine de 6,2%
- Une baisse de 0,5% du taux gnre une augmentation de la valeur vnale du patrimoine de 7 %
J.V des immeubles de placement en proprit

J.V des immeubles en location-financement
Total
Immeubles
de
placement
31.12.2014
364 457
537 933
902 390
Immeubles
de
placement
31.12.13
314 499
524 981
839 480
10.3 Hirarchie des justes valeurs
Classification d'actifs
Immeubles usage d'entrepts
Immeubles usage de bureaux
Total
Juste valeur
au
31.12.2014
889 800
12 590
902 390
niveau 2
166
niveau 3
889 800
12 590
902 390
Valeur l'ouverture (dont en-cours)

Variation de juste valeur en rsultat
oprationnel
Acquisitions d'immeubles et travaux
Immeubles destins la vente
Subventions annules
Cessions d'immeubles
Transferts vers ou depuis le niveau 3
853 814
Valeur la clture
Dont immobilisations en cours
Dont Immeubles de placement
914 226
11 836
902 390
4 455
59 339
38
-3 420
Les diffrentes hypothses retenues pour lvaluation des justes valeurs par les experts indpendants
sont les suivantes (13 actifs sur les 45 actifs du patrimoine ne sont pas pris en compte du fait de leurs
spcificits : entrepts frigorifiques, messagerie, bureaux, baux construction sur Autorisation
dOccupation Temporaire et locaux vacants) :
Ile de France - 20 actifs
Valeurs
Les plus hautes

Les plus basses
Moyenne
Loyer
/ m 2 / an
78,00
42,00
54,00
Taux
Taux
Valeur locative d'actualisation d'actualisation
sur flux fermes sur flux non
/ m 2 / an
(13 actifs)
scuriss
67,00
39,00
50,00
6,47%
5,57%
6,17%
8,57%
6,77%
7,72%
Taux de
rendement
thorique la
vente
9,40%
7,25%
7,88%
Net Initial
Yield
8,69%
6,45%
7,33%
Taux de
capitalisation
9,29%
6,83%
7,70%
Rgion centre - 3 actifs

Valeurs
Les plus hautes
Les plus basses
Moyenne
Taux
Taux de
Taux
Valeur locative
d'actualisation
rendement
d'actualisation
sur flux non
thorique la
/ m 2 / an
sur flux fermes
scuriss
vente
42,00
42,00
9,17%
9,50%
35,00
35,00
5,77%
7,57%
7,75%
37,00
38,00
5,77%
8,56%
8,58%
Loyer
/ m 2 / an
Net Initial
Yield
8,28%
4,66%
6,46%
Taux de
capitalisation
8,85%
5,00%
6,91%
Rhne Alpes / Bourgogne - 5 actifs
Valeurs
Les plus hautes

Les plus basses
Moyenne
Loyer
/ m 2 / an
79,00
43,00
54,00
Taux
Taux
/ m 2 / an
(4 actifs)
scuriss
48,00
40,00
44,00
7,10%
3,77%
5,86%
8,92%
7,07%
8,00%
Taux de
rendement
thorique la
vente
9,00%
7,00%
7,99%
Net Initial
Yield
9,96%
7,59%
8,34%
Taux de
capitalisation
10,60%
7,73%
8,84%
Rgion Nord - 2 actifs
Valeurs
Les plus hautes

Les plus basses
Moyenne
Loyer
/ m 2 / an
45,00
41,00
42,00
Taux
Taux
/ m 2 / an
(5 actifs)
scuriss
49,00
40,00
45,00
7,07%
6,82%
6,95%
8,57%
8,32%
8,45%
Taux de
rendement
thorique la
vente
8,30%
8,00%
8,15%
Net Initial
Yield
7,42%
5,95%
6,68%
Taux de
capitalisation
7,55%
6,06%
6,81%
Le reste - 2 actifs diffus
Valeurs
Les plus hautes

Les plus basses
Moyenne
Loyer
/ m 2 / an
42,00
42,00
42,00
Taux
Taux
/ m 2 / an
(5 actifs)
scuriss
41,00
41,00
41,00
5,80%
5,80%
167
8,47%
7,77%
8,12%
Taux de
rendement
thorique la
vente
8,50%
8,50%
8,50%
Net Initial
Yield
7,66%
7,00%
7,33%
Taux de
capitalisation
8,18%
7,12%
7,65%
10.4 Rsultat de cession des immeubles
Prix de cession des immeubles vendus

Juste valeur l'ouverture des immeubles
vendus
Frais de cession et investissements
Total des rsultats de cession
Rsultat
cession
immeubles
de
placement
31.12.2014
3 642
Rsultat
cession
immeubles
de
placement
31.12.2013
12 200
-3 420
-127
95
-11 899
-286
15
10.5 Loyers minimaux recevoir

Loyers minimaux recevoir
A moins
d'un an
67 326
De un cinq
ans
Au-del de
cinq ans
232 130
74 155
Total
373 611
Ce tableau reflte les engagements locatifs reus de la part des locataires sous forme de priodes
fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans.
11. Instruments financiers drivs et gestion du risque de taux dintrt

Swaps de taux, payeur fixe
Caps et tunnels
Total instruments de
couverture de flux de
trsorerie
Dont contrepartie fonds
propres
Dont contrepartie rsultat
Juste valeur Juste valeur

au
au
Variation de
31.12.2014
31.12.2013
juste valeur
-17 169
-11 589
-5 580
-3 459
-2 462
-997
-20 628
-14 051
-6 578
-19 833
-796
-13 731
-320
-6 102
-475
Dont
variation de
Dont
juste valeur variation de
en capitaux juste valeur
propres
en rsultat
-5 184
-396
-918
-79
-6 102
Montant au 31.12.2014
Emprunts
Dette Location financement
Swap Macro
Dettes Financires
Total
Fixe
95 500
39 955
135 455
Variable
couvert
79 284
152 550
71 642
303 476
662 691
-475
Montant au 31.12.2013
Variable non
couvert
129 643
165 759
-71 642
223 760
Fixe
100 410
42 529
142 939
Variable
couvert
81 721
167 350
78 539
327 610
680 251
Variable non
couvert
122 525
165 716
-78 539
209 702
Le Groupe utilise des instruments drivs pour grer et rduire son exposition nette aux fluctuations
des taux dintrts.
168
Le Groupe a conclu des swaps dintrt et un tunnel, qui permettent de limiter limpact de la volatilit
des flux de trsorerie futurs lis aux paiements dintrts relatifs aux emprunts taux variable.
Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux dintrt fixes prciss ci-dessous et reoit
des intrts variables calculs daprs lEuribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument driv permettant dencadrer lvolution dun taux variable.
Liste des couvertures dj souscrites au 1er janvier 2014 :
Montant
couvert
l'origine
31.12.2014
Swap 1
21 357
Euribor 3
mois
2010-2017
taux fixe
contre taux
variable
2,55%
Euribor 3
mois
2009-2014
28 459
taux fixe
contre taux
variable
2,395%
Euribor 3
mois
2010-2017
10 673
taux fixe
contre taux
variable
2,340%
Euribor 3
mois
2012-2019
71 642
taux fixe
contre taux
variable
2,365%
Euribor 3
mois
2010-2017
34 134
taux fixe
contre taux
variable
1,98%
Euribor 3
mois
2012-2017
17 094
taux fixe
contre taux
variable
2,29%
Euribor 3
mois
2013-2018
4 275
taux fixe
contre taux
variable
2,300%
Euribor 3
mois
2013-2018
6 174
taux fixe
contre taux
variable
2,050%
Euribor 3
mois
2012-2017
6 776
taux fixe
contre taux
variable
2,245%
Euribor 3
mois
2012-2018
7 835
taux fixe
contre taux
variable
2,230%
Euribor 3
mois
2012-2017
9 850
taux fixe
contre taux
variable
1,800%
Euribor 3
mois
2012-2024
taux fixe
contre taux
variable
dsactiv si
Eur>4%
2,900%
19 480
CAP
5,500%
Euribor 3
mois
Euribor 3
mois
5 022
taux fixe
contre taux
variable
1,395%
Euribor 3
mois
Swap macro
99 546
Swap 5
39 602
Swap 6
18 430
Swap 7
4 775
Swap 8
7 143
Swap 9
7 600
Swap 10
8 651
Swap 11
11 294
Swap 12 et CAP
21 813
Swap 13
5 298
Priode
couverte
2,33%
Swap 4
13 157
Taux
variable
16 626
Swap 3
34 850
Taux fixe
taux fixe
contre taux
variable
Swap 2
(termin sur lexercice)
9 009
Type
169
2013-2023
2013-2020
2013-2023
Swap 14
15 893
15 065
taux fixe
contre taux
variable
1,395%
Euribor 3
mois
2013-2023
3 128
taux fixe
contre taux
variable
1,550%
Euribor 3
mois
2014-2023
47 242
taux fixe
contre taux
variable
1,5175%
Euribor 3
mois
2013-2020
Reclassement
moins d'an
Montant au
31.12.2014
Swap 15
3 348
Swap 16
47 780
Aucun nouvel instrument financier na t souscrit sur lanne 2014.
12. Autres actifs financiers non courants

Montant au
31.12.2013
Augmentation
Diminution
Dpts et cautionnements
verss
1 021
104
-601
524
Avances verses sur

immobilisations
Autres Prts
Total
799
28
1 848
272
376
-52
-6
-659
1 019
22
1 565
Montant au
31.12.2014
Montant au
31.12.2013
13. Crances clients

Crances clients et comptes rattachs
Clients douteux
Total brut crances clients
Dprciation
Total net crances clients
15 044
15 044
15 044
21 285
286
21 571
-239
21 332
Les crances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 1er trimestre 2015
qui sont produites fin octobre et en novembre 2014.
14. Autres actifs courants

Crances fiscales et sociales
Autres crances dexploitation
Autres charges constates d'avance
Autres actifs courants d'exploitation
Intrts d'avance sur location financement
Autres actifs courants financiers
Total autres actifs courants
Montant au
31.12.2014
726
5 178
141
6 045
217
217
6 262
Montant au
31.12.2013
2 253
8 950
37
11 240
302
302
11 541
Les crances fiscales concernent essentiellement la TVA rcuprable. Les autres crances
dexploitation enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.
170
15. Trsorerie et quivalents de trsorerie
Montant au
31.12.2014
Titres de placement sans risque et trs liquides

Disponibilits
Trsorerie
19 051
9 640
28 691
Montant au
31.12.2013
64 623
8 074
72 697
Variation
-45 572
1 566
-44 005
Les titres de placement sont constitus principalement de dpts terme et de SICAV de trsorerie.
16. Actifs destins tre cds

Montant au
31.12.2013
Augmentation
Diminution
Montant au
31.12.2014
17. Capitaux propres consolids

17.1 Composition du capital social
(En euros)
Position au 1er janvier 2014
Actions gratuites
Dividende
Affectation Rsultat 31 dcembre 2013
Montant du capital au 31 dcembre 2014
14 126 328
35 800
2
2
Montant du
capital
aprs
l'opration
28 252 656
71 600
14 162 128
28 324 256
Nombre
d'actions
mises
Valeur
nominale
17.2 Dividende vers

(En euros)
Dividende net par action en euros
Dividende global vers
Impact de loption du paiement du dividende en
actions
Dividende pay
31.12.2014
31.12.2013
0,82
11 608 288
0,80
11 290 726
11 608 288
11 290 726
171
Montant de
la prime
aprs
l'opration
57 224 130
-78 760
-11 612 945
45 532 425
17.3 Actions dautocontrle

Cot d'acquisition
Dprciation
Valeur nette
Nombre de titres d'autocontrle
Montant la
clture
Montant
l'ouverture
67
120
-53
67
3 767
120
8 896
-53
-5 129
Plan 2013
21/01/2014
9
21/01/2016
14 400
14,9
0,82
0,85
13,23
90 037
Plan 2012
18/01/2013
8
18/01/2015
36 750
12,52
0,8
0,8
10,92
163 669
Plan 2011
31/01/2012
8
31/01/2014
35 800
12,18
0,8
0,8
10,58
15 782
Variation
Rsultat de
cession
39
17.4 Actions gratuites
Date d'attribution
Nombre de bnficiaires
Date d'acquisition
Nombre d'actions gratuites
Cours la date d'attribution
Dividende / action attendu anne N+1 (en )
Dividende / action attendu anne N+2 (en )
Juste Valeur des actions (en )
Charge comptabilise au titre de la priode
18. Dettes financires

18.1 Variation des dettes financires et garanties donnes
Montant au
31.12.2013
Variation de
Augmentation
primtre
Emprunts
Emprunt obligataire
Location-financement
Frais d'mission
226 136
65 000
352 750
-4 478
16 892
Dettes financires non

courantes
Emprunts
639 408
13 520
22 369
Diminution
Virements
poste
poste
-21 543
5 476
-23 440
734
22 845
1 868
-44 984
21 543
617 527
17 942
-22 807
-1 868
23 440
23 478
2 068
93
44 984
43 582
38 233
2 161
-41 796
Emprunt(s) sur actifs destins

tre cds
Total dettes financires
brutes
677 641
24 530
-41 062
Plus de 90% des emprunts souscrits ne sont pas assortis de covenants.

172
221 485
65 000
334 786
-3 744
734
-17 121
Location-financement
Intrts courus emprunts
Concours bancaires
Billet de trsorerie
Intrts courus concours
bancaires
Dettes financires courantes
2 068
93
Montant au
31.12.2014
661 109
Par ailleurs, lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait lobjet, titre de garantie auprs
des tablissements financiers :
- de prise dhypothque et de privilge de prteurs de deniers sur les immeubles concerns, hauteur
de :
- au 31 dcembre 2014 : 235 627 K
- au 31 dcembre 2013 : 237 255 K
- de cautions accordes par la socit ARGAN, hauteur de :
- au 31 dcembre 2014 : 24 289 K
- au 31 dcembre 2013 : 25 898 K
18.2 Echances des dettes financires et ventilation taux fixe taux variable

Emprunts taux variable (a)
Emprunts taux fixe
Dette crdit-bail taux variable
(a)
Dette crdit-bail taux fixe
Frais d'mission
Dettes financires en capital
31.12.2014
Part moins
d'un an
Part plus
d'un an et
moins de 5
ans
Part plus
de 5 ans
31.12.2013
208 927
95 500
12 497
3 407
52 171
78 078
144 258
14 015
204 246
100 410
318 309
39 955
-3 744
658 947
20 827
2 651
-729
38 653
90 477
11 432
-2 228
229 930
207 005
25 872
-787
390 363
333 066
42 529
-4 478
675 773
(a) Taux variable lorigine la part couverte de ces emprunts est prcise la note 11
La socit a procd une estimation des chances relatives ces lignes de crdit.
En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de
leuribor 3 mois aurait un impact de + 1,2 M sur le rsultat financier de la priode.
La part moins dun an comprend le capital rembourser sur les actifs destins tre cds.
18.3 Echances des redevances de location-financement
Engagement
crdit-bail Part moins
au
d'un an
31.12.2014
Part plus
d'un an et
moins de 5
ans
Part plus
de 5 ans
Prix de
leve de
l'option
Redevances de crdit-bail
taux fixe
51 349
4 336
16 977
22 061
7 975
Redevances de crdit-bail
taux variable
371 463
29 991
116 719
177 972
46 780
Total redevances de crditbail futures
422 812
34 327
133 696
200 033
54 755
Les chances (capital et intrts) des contrats de location-financement taux variable incluses dans
le montant de lengagement prsent ci-dessus au titre des contrats de crdit-bail, ont t calcules en
retenant le taux dintrt en vigueur la date darrt.
173
18.4 Endettement financier net

Lendettement financier net est constitu de lendettement financier brut diminu de la trsorerie nette.
31.12.2014
Dette financire brute

Endettement financier net
661 109
-28 691
632 418
31.12.2013
677 641
-72 697
604 944
Variation
-16 532
44 006
27 474
19. Dpts de garantie

Montant au
31.12.2014

Dpts de garantie locataires
7 099
Montant au
31.12.2013
6 414
Variation
685
20. Provisions
Montant
l'ouverture
Provisions pour charges

courantes
Provisions pour risques non
courants
Provisions risques et
charges
Dont provisions utilises
Dont provisions non
utilises
Augmentation
Diminution
172
-155
193
-193
365
-348
195
Variations Montant la
de primtre
clture
17
17
153
21. Dette dimpt

Depuis 2011, il nexiste plus dimpt diffr tant donn que toutes les socits du groupe ont opt
pour le rgime SIIC.
22. Autres passifs courants

Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales
Dettes sociales
Autres dettes courantes
Produits constats d'avance
Total autres passifs courants
Montant au
31.12.2014
2 937
3 975
248
301
18 400
25 861
Montant au
31.12.2013
5 211
6 406
249
137
19 512
31 514
Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collecte sur les encaissements et les charges
payer.
Les loyers tant facturs trimestriellement et davance, les produits constats davance sont relatifs aux
loyers du trimestre qui suit la date darrt.
174
23. Revenus nets des immeubles

Revenus locatifs
Charges locatives factures au forfait
Autres produits sur immeubles
Total des produits sur immeubles
Charges locatives (avec refacturation
forfaitaire)
Autres charges sur immeubles
Total des charges sur immeubles
Revenus nets des immeubles
31.12.2014
31.12.2013
66 234
61 924
66 234
61 924
66 234
61 924
24. Cot de lendettement financier net

Revenus VMP montaires <3 mois
Produits de trsorerie et quivalents de
trsorerie
Rsultat des couvertures de taux
31.12.2014
31.12.2013
2
645
418
Produits de trsorerie
Intrts sur emprunts et dcouverts
Instruments drivs
Frais d'mission emprunt
Rsultat des couvertures de taux
646
-23 751
-475
-734
418
-21 479
-277
-464
Cot de lendettement financier brut

Cot de l'endettement financier net
-24 960
-24 314
-22 220
-21 802
25. Autres produits et charges financiers

Pnalits remboursement anticip des
emprunts
Actualisation Exit tax
31.12.2014
31.12.2013
2 502
4
2 506
Autres produits et charges financiers
26. Rapprochement de la charge dimpt

Bnfice avant impts
Charge (Produit) d'impt thorique au taux
en vigueur en France (taux de 33,33%)
Incidence du secteur non taxable
Reprise des impts diffrs des socits SIIC
Exit tax actualise
Contribution exceptionnelle 3% sur distribution
Impt socit sur exercices antrieurs
Autres dcalages
Charge d'impt effective
31.12.2014
31.12.2013
41 126
28 740
-13 709
13 709
-9 580
9 580
-315
-339
-101
-315
-440
175
27. Rsultat par action

Calcul du rsultat par action
Rsultat net, part du groupe (Milliers d')
Nombre moyen pondr d'actions en capital
Actions propres (pondres)
Nombre d'actions retenues
Rsultat par action (en euros)
31.12.2014
40 810
14 160 068
-6 207
14 153 861
2,88
31.12.2013
28 300
14 123 132
-11 916
14 111 216
2,01
28. Dtail de certains postes du tableau des flux de trsorerie

La trsorerie nette des dcouverts bancaires se prsente comme suit :
Concours bancaires, billets de trsorerie et
intrts courus
Trsorerie du tableau des flux de
trsorerie
31.12.2014
28 691
31.12.2013
72 697
-93
28 598
72 697
29. Engagements hors bilan

31.12.2014
31.12.2013
Engagements reus :
Lignes de crdits reues non utilises
Cautions reues des locataires
Total engagements actif
Engagements donns :
Cautions et garanties donnes
Total engagements passif
Engagements rciproques :
Engagements construction d'immeubles de
placement
10 640
10 640
1 092
10 951
12 043
1 497
1 497
3 639
3 639
3 991
176
30. Comptabilisation des actifs et passifs financiers
Actifs /
Passifs
valus la
juste valeur
par le
compte de
rsultat
Immobilisations
financires
Disponibilits
Actifs /
Passifs
dtenus
Actifs
jusqu' disponibles
l'chance
la vente
546
Prts et
crances
Actifs /
Passifs au
cot amorti
9 691
9 691
Juste
Valeur
1 565
1 565
28 691
28 691
20 948
20 948
20 948
21 967
51 204
51 204
617 527
617 527
20 628
20 628
43 582
43 582
19 000
546
19 000
617 527
Dettes financires
non courantes
Instruments
financiers
courants et non
courants
Total
1 019
Instruments
financiers
courants et non
courants
Autres actifs
TOTAL ACTIFS
FINANCIERS
Juste valeur
Cot par capitaux
historique
propres
796
19 833
43 582
Dettes financires
courantes
Dettes financires
sur actifs destins
la vente
Autres passifs
7 460
7 460
7 460
Dpt de garantie
7 099
7 099
7 099
696 296
696 296
TOTAL
PASSIFS
796
661 109
14 559
19 833
31. Relations avec les parties lies

La rmunration des membres du Directoire et de certains membres du Conseil de surveillance se
prsente comme suit sur la priode :
Avantages dirigeants (En milliers d'euros)
Salaires
Jetons de prsence
Rmunration globale
31.12.2014
617
24
641
177
31.12.2013
482
29
511
Le Directoire est compos dun membre supplmentaire compter du 1er septembre 2014.
La socit na mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou dindemnits en cas de cessation
des fonctions des mandataires sociaux. A lexception des dirigeants, aucune autre partie lie na t
identifie.
32. Effectifs
Effectifs
Effectif moyen au 31 dcembre 2013
Effectif moyen au 31 dcembre 2014
Cadres
Non cadres
9
11
4
3
Total
13
14
33. Evnements postrieurs la clture

Il ny a pas dvnements postrieurs la clture signaler la date darrt des comptes.
178
ARGAN
Socit Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 28.397.756
Sige Social : 10, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine
N Siren : 393 430 608
Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolids
Exercice clos le 31 dcembre 2014
E XP O NE NS S yn e rgie - A u d it
MA ZA RS
179

sur les comptes consolids
Aux actionnaires
En excution de la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales,

nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2014, sur :
le contrle des comptes consolids de la socit ARGAN, tels qu'ils sont joints au
prsent rapport,
la justification de nos apprciations,
la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolids
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables
en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen
dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble
des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel
IFRS, tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une
image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de
l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
180
II - Justification des apprciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives la
justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments
suivants :
La note 6.6 Immeubles de placement IAS 40 de lannexe aux comptes consolids
prcise que le patrimoine immobilier dArgan fait lobjet de procdures dvaluation par
un expert immobilier indpendant pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos
travaux ont consist examiner la mthodologie dvaluation mise en uvre par
lexpert et nous assurer que la juste valeur des immeubles a t dtermine par
rfrence aux valeurs dexpertise au 31 dcembre 2014. Les apprciations ainsi
portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime
dans la premire partie de ce rapport.
III - Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel
applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations
relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas
d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes
consolids.
Fait Paris et Courbevoie, le 27 fvrier 2015

Les commissaires aux comptes
EXPONENS
Synergie Audit
YVAN CORBIC
MAZARS
ODILE COULAUD
181
BILAN ACTIF
2 COMPTES SOCIAUX 2014

Brut
Amortissements
Dprciations
Net au
31/12/2014
Net au
31/12/2013
Capital souscrit non appel
ACTIF IMMOBILISE
Frais dtablissement
Frais de recherche et de dveloppement
Concessions, brevets, licences, logiciels, droits
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
13 714
4 436 206
8 218
272 671
5 496
4 163 535
54 164 524
51 203 254
282 883 551
58 110 399
224 773 153
195 654 863
Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours
796 510
2 801 190
543 178
253 332
2 801 190
161 524
2 901 072
Avances et acomptes
1 019 314
1 019 314
799 061
34 966 140
34 966 140
34 966 140
55 821 170
524 035
55 821 170
524 035
55 951 001
1 020 557
378 491 888
346 827 282
274 586
274 586
11 561
13 420 167
13 420 167
22 351 921
2 004 048
2 004 048
4 977 588
19 118 766
19 118 766
64 743 765
8 496 777
984 350
8 946 777
984 350
7 795 783
1 037 212
44 748 694
44 748 694
100 917 830
1 243 620
1 243 620
1 586 210
424 484 201
449 331 322
4 169 811
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matriel et outillage industriels
54 164 524
Immobilisations financires
Participations (mise en quivalence)
Autres participations
Crances rattaches aux participations
Autres titres immobiliss
Prts
Autres immobilisations financires
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
437 426 354
58 934 466
ACTIF CIRCULANT
Stocks et encours
Matires premires et autres approvisionnements
Encours de production (biens et services)
Produits intermdiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes verss sur commandes
Crances
Clients et comptes rattachs
Autres crances
Capital souscrit et appel, non vers
Divers
Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
Charges constats davance
TOTAL ACTIF CIRCULANT

Frais dmission demprunt taler
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL
483 418 668
182
58 934 466
BILAN PASSIF
Au
31/12/2014
Au
31/12/2013
CAPITAUX PROPRES
28 324 256
28 252 656
45 532 425
57 224 130
2 832 426
2 825 266
4 657
- 7 038 208
10 337
RESULTAT DE LEXERCICE (bnfice ou perte)
445 649
-7 048 545
Subventions dinvestissement
Provisions rglementes
480 033
544 779
591 514
71 172 752
441 762
82 250 385
Capital
Primes dmission, de fusion, dapport, ...
Ecart de rvaluation
Rserve lgale
Rserves statutaires ou contractuelles
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
TOTAL CAPITAUX PROPRES

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des missions de titres participatifs
Avances conditionnes
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
193 200
Provisions pour charges

193 200
TOTAL PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires diverses
Avances et commandes reues sur commandes en cours
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
Produits constats davance
TOTAL DETTES
65 000 000
232 137 337
31 574 847
65 000 000
230 500 337
38 537 614
2 775 731
3 944 508
783 445
228 823
16 866 759
353 311 450
5 086 478
6 354 535
3 163 556
116 102
18 129 116
366 887 737
424 484 201
449 331 322
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
183
COMPTE DE RESULTAT
31/12/2014
31/12/2013
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
73 326 916
66 993 809
Chiffre daffaires net

Dont lexportation
73 326 916
66 993 809
Production stocke
Production immobilise
Subventions dexploitation
3 260 334
23 014 180
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges

Autres produits
3 921 596
32
10 120 095
679
80 508 877
100 128 763
Variations de stocks
Autres achats et charges externes (a)
43 414 274
72 916 747
Impts, taxes et versements assimils

Salaires et traitements
Charges sociales
9 478 713
1 279 231
590 033
8 274 859
1 192 980
643 608
12 452 716
9 915 285
6 125 282
Total des Produits dexploitation (I)

Achats de marchandises
Variations de stocks
Achats de matires premires et autres approvisionnements
Dotations aux amortissements et dprciations :

Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dprciations
Sur actif circulant : dotations aux dprciations
238 752
Pour risques et charges : dotations aux provisions

Autres charges
Total des charges dexploitation (II)
RESULTAT DEXPLOITATION (I-II)
472 314
28 932
67 687 282
99 336 445
12 821 596
792 318
1 700 000
1 200 000
981 263
820 812
1 026 361
620 837
Quotes-parts de rsultat sur oprations faites en commun :

Bnfice attribu ou perte transfre (III)
Perte supporte ou bnfice transfr (IV)
Produits de participation
Produits dautres valeurs mobilires et crances de lactif immobilis
Autres intrts et produits assimils
Reprises sur provisions et dprciations et transferts de charges
1 544 705
Diffrences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement
Total produits financiers (V)
40 715
33 938
3 542 790
4 425 841
14 946 544
11 715 832
14 946 544
11 715 832
-11 403 754
-7 289 991
1 417 841
-6 497 673
Dotations aux amortissements, aux dprciations et aux provisions

Intrts et charges assimiles
Diffrences ngatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement
Total charges financires (VI)
RESULTAT FINANCIER (V-VI)

RESULTAT COURANT avant Impt (I-II+III-IV+V-VI)
184
COMPTE DE RESULTAT (suite)

31/12/2014
Produits exceptionnels
Sur oprations de gestion
31/12/2013
74 336
15 987
3 672 933
37 915
3 747 269
53 902
346 000
8 300
3 908 254
149 752
156 483
Total charges exceptionnelles (VIII)
4 404 006
164 783
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
- 656 737
- 110 881
315 455
439 990
Total des produits (I+III+V+VII)
87 798 936
104 608 505
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
87 353 287
111 657 050
445 649
-7 048 545
33 024 730
34 459 808
Sur oprations en capital

Reprises sur provisions et dprciations et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles
Sur oprations de gestion
Sur oprations en capital
Dotations aux amortissements, aux dprciations et aux provisions
Participation des salaris aux rsultats (IX)

Impts sur les bnfices (X)
BENEFICE OU PERTE
(a)Y compris :
Redevances de crditbail mobilier
Redevances de crditbail immobilier
185
REGLES ET METHODES COMPTABLES

Dsignation de la socit : SA ARGAN
Annexe au bilan avant rpartition de lexercice clos le 31/12/2014, dont le total est de 424 484 201 euros
et au compte de rsultat de lexercice, prsent sous forme de liste, dgageant un bnfice de 445 649 euros.
Lexercice a une dure de 12 mois, recouvrant la priode du 01/01/2014 au 31/12/2014.
Les notes ou tableaux ciaprs font partie intgrante des comptes annuels.
Rgles gnrales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2014 ont t tablis selon les normes dfinies par le plan
comptable gnral approuv par arrt ministriel du 8 septembre2014.
Les conventions comptables ont t appliques dans le respect du principe de prudence, conformment aux
hypothses de base :
continuit de lexploitation,
permanence des mthodes comptables dun exercice lautre,
indpendance des exercices,
et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots
historiques.
Seules sont exprimes les informations significatives.
Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont values leur cot d'acquisition pour les actifs acquis
titre onreux, leur cot de production pour les actifs produits par lentreprise, leur valeur vnale pour les
actifs acquis titre gratuit et par voie dchange.
Le cot d'une immobilisation est constitu de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non
rcuprables, aprs dduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de rglement de tous les cots
directement attribuables engags pour mettre l'actif en place et en tat de fonctionner selon l'utilisation prvue.
Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes lis l'acquisition, sont rattachs ce cot
d'acquisition. Tous les cots qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas
tre rattachs directement aux cots rendus ncessaires pour mettre lactif en place et en tat de fonctionner
conformment lutilisation prvue, sont comptabiliss en charges.
Les amortissements pour dprciation des biens immobiliers sont calculs sur la base d'une analyse par
composants. La dure d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la dure dusage :
* VRD : 30 ans
* Clos couvert : 15 et 30 ans
* Equipements : 10 et 20 ans
* Installations gnrales, agencements et amnagements divers : 10 ans
* Matriel de transport : 5 ans
* Matriel de bureau : 3 5 ans
* Matriel informatique : 3 ans
* Mobilier : 10 ans
L'entreprise pratique l'amortissement drogatoire pour bnficier de la dduction fiscale des amortissements en
ce qui concerne les immobilisations dont la dure dutilisation comptable est plus longue que la dure dusage
fiscale.
L'entreprise a choisi de ne pas constater damortissement drogatoire lors de lacquisition dun bien
prcdemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de limmeuble correspondant la base dexit tax
paye lors de lentre en rgime SIIC.
186
Evaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier

Les titres de participations sont comptabiliss leur cot dacquisition ou de souscription, frais dacquisition
inclus.
Le portefeuille immobilier dtenu par Argan et sa filiale est valu semestriellement par des experts
indpendants.
Les expertises effectues rpondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en
Evaluation Immobilire labore sous l'gide de lI.F.E.I. et du rapport COB de fvrier 2002 (COB est devenu
AMF depuis 2004).
Ces expertises rpondent galement aux normes professionnelles europennes TEGOVA et au principe de
The Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).
La mthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de
flux futurs. Cette dernire mthode a t privilgie, compte tenu de la diminution des priodes fermes pour la
plupart des actifs et de l'volution complexe des flux prvus dans les baux.
Ds lors, lvaluation des actifs peut ne pas tre strictement quivalente leur valeur de ralisation dans
lhypothse dune cession.
La socit, au regard de la valeur communique par les experts, peut tre amene dprcier ses biens
immobiliers ou ses titres de participation, ds lors que la valeur d'inventaire (rvalue par rfrence la valeur
d'expertise des actifs immobiliers) s'avre tre infrieure la valeur nette comptable et au mali technique.

Les valeurs mobilires de placement sont constitues de SICAV de trsorerie et de placements terme. La
mthode FIFO est utilise pour dterminer la valeur brute de sortie des titres type Sicav.
Frais dmission des emprunts

La socit a opt pour ltalement des frais dmission demprunts dfini conformment lavis CNC n2006-A
du 7 juin 2006.
Crances
Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la
valeur d'inventaire est infrieure la valeur comptable.
Encours
Les en-cours de matrise doeuvre sont enregistrs selon la mthode de lavancement des travaux.
Impts
La socit comptabilise l'impt sur les socits au taux de droit commun sur les activits ne relevant pas du
rgime SIIC.
Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des lments qui ne sont pas lis lactivit normale de
lentreprise.
Identit socit mre consolidante

Socit : ARGAN
Forme : Socit Anonyme
Capital de : 28.324.256 euros
Sige social : 10 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine
SIRET : 393 430 608
187
FAITS CARACTERISTIQUES
Faits essentiels de lexercice ayant une incidence comptable :
En mars 2014, la socit a fait lacquisition dune plateforme HQE dune surface de 46.800 m situe Saint
Bonnet les Oules, prs de Saint Etienne (42).
En juillet 2014, la socit a cd sa messagerie de 9.300 m situe Longvic, prs de Dijon.
En dcembre 2014, la socit a fait lacquisition de trois messageries rgionales situes Toulouse, Nantes et
Nancy.
.
188
NOTES SUR LE BILAN

Actif immobilis
Tableau des immobilisations
Au dbut
d'exercice
Frais dtablissement et de dveloppement
Fonds commercial
- Autres postes dimmobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol dautrui
Installations gnrales, agencements et amnagt const.
Installations techniques, matriel et outillage
Installations gnrales, agencements et
amnagements divers
Matriel de transport
Matriel de bureau et informatique, mobilier
Emballages rcuprables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
4 622 551
14 524
Augmentation
Diminution
6 000
En fin
d'exercice
186 345
6 810
4 436 206
13 714
4 637 076
6 000
193 155
4 449 921
51 203 254
220 381 512
24 761 361
3 559 120
38 732 788
3 046 264
597 850
4 038 375
54 164 524
255 075 926
27 807 626
236 759
362 058
93 388
70 709
54 789
25 267
4 724
29 566
12 170
302 743
387 281
106 486
2 901 072
799 061
2 259 230
272 000
2 359 113
51 747
2 801 190
1 019 314
300 738 465
48 020 167
7 093 544
341 665 089
Participations values par mise en equ.

Autres participations
Prts et autres immobilisations financires
ACTIF IMMOBILISE
34 966 140
34 966 140
56 971 557
4 004 498
4 630 850
56 345 205
91 937 697
4 004 498
4 630 850
91 311 345
397 313 238
52 030 666
11 917 550 437 426 354
Fonds commercial
31/12/2014
lments achets
lments rvalus
lments reus en apport
904 404
Total
904 404
Le mali technique inscrit en immobilisations incorporelles est dprci hauteur de 272 671,09 .
Une cession dimmeuble sur lexercice a donn lieu la sortie dun mali technique attach pour un montant de 180 069,01 ,
ce mali tait dprci, la dprciation a t reprise au rsultat pour un montant de 180 069,01
Un projet a t abandonn sur lexercice. Le mali technique attach pour un montant de 6 276,16 a t inscrit en charges
exceptionnelles.
189
NOTES SUR LE BILAN

Renseignements dtaills sur chaque titre
Capital
Capitaux
Quote-part du
propres (autres
capital
que le capital)
dtenue
Rsultat du
dernier
exercice clos
- Filiales
(dtenues + 50%)
SARL IMMOCBI 92200 NEUILLY SUR SEINE
1 000 000
26 869 545
100,00
821 660
Valeur
comptable
nette
Montant des
prts et
avances
Cautions et
avals
Dividendes
encaisss
- Participations
(dtenues entre 10 et 50%)
Renseignements globaux sur toutes les filiales
Valeur
comptable
brute
- Filiales
(dtenues + 50%)
34 966 140
34 966 140
- Participations
(dtenues entre 10 et 50%)
- Autres filiales franaises
- Autres filiales trangres
- Autres participations franaises
-Autres participations trangres
190
24 289 976
1 700 000
NOTES SUR LE BILAN

Amortissement des immobilisations
Au dbut de
l'exercice
Augmentations
Diminutions
A la fin de
l'exercice
14 524
504
6 810
8 218
14 524
504
6 810
8 218
40 746 141
2 304 160
10 928 614
1 128 580
1 041 944
50 632 812
3 432 740
125 102
345 880
59 699
32 241
9 153
11 034
4 724
23 037
12 170
152 618
331 996
58 564
43 580 982
12 109 622
1 081 875
54 608 730
ACTIF IMMOBILISE
43 595 506
12 110 126
1 088 685
54 616 948
Autres postes dimmobilisations incorporelles

Constructions sur sol propre
Constructions sur sol dautrui
Installations gnrales, agencements et amnagt const.
Installations techniques, matriel et outillage
Installations gnrales, agencements
amnagements divers
Matriel de transport
Matriel de bureau et informatique, mobilier
191
NOTES SUR LE BILAN

Actif circulant
Etat des crances
Le total des crances la clture de lexercice slve 72 753 770 euros et le classement par chance stablit comme suit :
Montant
brut
Echances moins
dun an
Echances plus
dun an
Crances de lactif immobilis :

Crances rattaches des participations
Prts
Autres
55 821 170
524 035
4 420 858
13 420 167
13 420 167
2 004 048
2 004 048
984 350
984 350
72 753 770
20 829 423
51 400 312
524 035
Crances de lactif circulant :

Crances Clients et Comptes rattachs
Autres
Capital souscrit appel, non vers
Charges constates davance
Total
Prts accords en cours dexercice
3 900 000
Prts rcuprs en cours dexercice
4 029 831
51 924 347
Produits recevoir
Montant
Clients Factures A Etablir

Fournisseurs Avoirs A Recevoir
935 655
32 055
Produits A Recevoir
274 653
Intrts courus s/valeurs mobilires
286
Banque Interts Courus A Recevoir
637 064
Total
1 879 713
192
NOTES SUR LE BILAN

Capitaux Propres
Composition du Capital Social
Capital social dun montant de 28 324 256,00 euros dcompos en 14 162 128 titres dune valeur nominale
de 2,00 euros
Nombre
Titres composant le capital social au dbut de lexercice
Titres mis pendant lexercice
Titres rembourss pendant lexercice
Titres composant le capital social la fin de lexercice
Valeur nominale
14 126 328
35 800
2,00
2,00
14 162 128
2,00
Provisions rglementes
Provisions
au dbut
de l'exercice
Reconstitution des gisements ptroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements drogatoires
Dotations
de l'exercice
Reprises
de l'exercice
Provisions
la fin
de l'exercice
441 762
149 752
591 514
441 762
149 752
591 514
Implantations ltranger
Prts dinstallation
Autres provisions
Total
Rpartition des dotations et reprises :
Exploitation
Financires
Exceptionnelles
149 752
193
NOTES SUR LE BILAN

Provisions
Tableau des provisions
Provisions
au dbut
de l'exercice
Dotations
de l'exercice
Reprises
utilises
de l'exercice
Litiges
Garanties donnes aux clients
Pertes sur marchs terme
Amendes et pnalits
Pertes de change
Pensions et obligations similaires
Pour impts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes rvisions
Charges sociales et fiscales
sur congs payer
Autres provisions pour risques
et charges
Total
193 200
193 200
193 200
193 200
Rpartition des dotations et des

reprises de lexercice :
Exploitation
193 200
Financires
Exceptionnelles
194
Reprises
non utilises
de l'exercice
Provisions
la fin
de l'exercice
NOTES SUR LE BILAN

Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes la clture de lexercice slve 353 311 450 euros et le classement par chance stablit
comme suit :
Montant
brut
Echances
moins d'un an
Echances
plus d'un an
Echances
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)

Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprs des
tablissements de crdit dont :
1 an au maximum lorigine
plus de 1 an lorigine
Emprunts et dettes financires divers (*)

Dettes fournisseurs et comptes
rattachs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachs
Autres dettes (**)
Total
65 000 000
93 270
93 270
232 044 067
15 946 929
59 271 594
156 825 544
31 574 847
1 437 647
2 864 102
27 273 098
2 775 731
2 775 731
3 944 508
3 944 508
783 445
228 823
783 445
228 823
16 866 759
15 720 492
1 096 400
49 866
353 311 450
40 930 845
128 232 096
184 148 508
(*) Emprunts souscrits en cours dexercice
19 818 214
(*) Emprunts rembourss sur lexercice
25 237 229
(**) Dont envers les groupes et associs
Charges payer
Montant
Fournisseurs Factures Non Parvenues
Fournisseurs D Immo. Fnp
Interets Courus Sur Emprunts
Prov Conges Payes
1 923 823
210 103
2 014 864
73 917
Personnel Autres Charges A Payer

Prov Charges S/Cp
Autres Charges Sociales A Payer
Etat Provisions Diverses
Etat Provision Organic Sur Ca
Etat Provision Tvts
Etat Taxes Fpc + Apprentissage
Effort de logement CAP
3 290
34 741
1 382
112 065
117 636
5 892
17 938
2 129
Clients Avoirs A Etablir
225 105
Total
65 000 000
4 742 885
195
NOTES SUR LE BILAN

Autres informations
Elments concernant les entreprises lies
Entreprises
lies
Capital souscrit non appel
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
34 966 140
Crances rattaches des participations

Prts
Autres immobilisations financires
Total Immobilisations
34 966 140
Avances et acomptes verss sur commandes

Crances clients et comptes rattachs
Autres crances
Capital souscrit appel, non vers
Total Crances
Disponibilits
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Avances et acomptes reus sur commandes en cours
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
23 026 842
Total Dettes
23 026 842
196
Entreprises
avec lien
de participation
NOTES SUR LE BILAN

Comptes de rgularisation
Charges constates davance
Charges
d'exploitation
Charges Constatees D Avance
Total
Charges
Financires
883 144
101 206
883 144
101 206
Charges
Exceptionnelles

Produits
d'exploitation
Produits Constates D Avance
15 384 098
Pca Etalement Surloyer Ferrieres
286 759
Pca Etalement Surloyer Cahors
101 452
Produits
Financiers
24 316
1 070 133
Pca Etalement Surloyer Rouvignies
16 842 442
Total
197
24 316
Produits
Exceptionnels
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
31/12/2013
Augmentation
CAPITAL
28 252 656
PRIMES D'EMISSION
57 224 130
Diminution
71 600
31/12/2014
28 324 256
- 11 691 705
45 532 425
PRIMES DE FUSION
PRIMES D'APPORT
RESERVE LEGALE
2 825 266
7 160
10 337
11 617 602
AUTRES RESERVES
REPORT A NOUVEAU
RESULTAT DE L'EXERCICE
(BENEFICE)
RESULTAT DE L'EXERCICE
(PERTE)
2 832 426
- 11 623 282
4 657
- 7 038 208
- 7 038 208
445 649
445 649
-7 048 545
7 048 545
81 263 844
19 190 556
- 30 353 195
70 101 205
Lassemble gnrale mixte du 27 mars 2014 a :

-affect la perte de lexercice 2013 en autres rserves et en report nouveau,
-dcid le prlvement de 11.612.944,96 euros sur le compte prime dmission pour laffecter en
autre rserve disponible,
-dcid la distribution dun dividende de 0,82 /action, soit 11.608.288,18 euros.
ACTIONS DAUTOCONTROLE
A la date du 31 dcembre 2014, la socit ARGAN dtient 3 767 actions dautocontrle soit moins
de 0,03 % du capital.
La valeur des actions est de 67.372 et aucune dprciation na t comptabilise compte tenu de
la valeur de march.
Durant lexercice, les mouvements sur les actions dautocontrle ont port sur 32.966 achats et
38.095 ventes.
ATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS

Lassemble gnrale mixte du 8 avril 2010 a autoris le Directoire procder des attributions
gratuites dactions existantes ou mettre, au profit des membres du personnel salari ainsi quaux
mandataires sociaux de la socit ou des socits lies.
Le nombre total dactions pouvant tre mises ou achetes ne pourra excder 2 % du capital social.
Lattribution des actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive quau terme dune priode
dacquisition minimale de 2 ans. En outre les bnficiaires ne pourront cder les actions qui leur ont
t attribues qu lissue dune priode de conservation minimale de 2 ans.
Lattribution des actions est assujettie des critres de performance individuelle et collective.
Au titre de lexercice 2011, 35 800 actions gratuites ont t attribues. Le Directoire du 31 janvier
2014 a constat laugmentation de capital. La contribution patronale verse cette occasion slve
66.679
Au titre de lexercice 2012, 36 750 actions gratuites seront attribuer. Au titre de lexercice 2013,
14 400 actions gratuites seront attribuer. Compte tenu quil sagit dactions mettre, aucune
charge na t comptabilise dans les comptes sociaux 2014 ce titre.
198
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Chiffre daffaires
Rpartition par secteur dactivit
Secteur d'activit
Loyers
Redevance de gestion
Refacturation des charges
31/12/2014
62 888 277
141 660
10 068 587
166 657
Maitrise douvrage
61 735
Redevance pour cautionnement
73 326 916
TOTAL
Charges et produits dexploitation et financiers

Rmunration des commissaires aux comptes :
Montant comptabilis au titre du contrle lgal des comptes annuels : 69 757 euros
Montant comptabilis au titre des diligences lies la mission de contrle lgal des comptes
annuels : 6 500 euros
Parties lies :
Liste des transactions significatives
Transactions effectues avec des parties lies conclues aux conditions normales de march :
Montant compris dans les charges financires avec IMMOCBI : 47 933 euros
Montant compris dans les produits financiers avec IMMOCBI : 1 887 731 euros
199
AUTRES INFORMATIONS
Effectif
Effectif moyen du personnel : 14 personnes.
Personnel
salari
Personnel mis
disposition
Cadres
Agents de matrise et techniciens
Employs
Ouvriers
10
Total
14
Informations sur les dirigeants :

La rmunration alloue aux membres des organes de direction a reprsent un montant de
546.663 euros.
La rmunration alloue aux membres des organes de surveillance a reprsent un montant
de 93.846 euros (jetons de prsence 23.850 euros + indemnit du prsident 69.996 euros).
200
AUTRES INFORMATIONS
Engagements financiers :
Montant en
Engagements donns
euros
Effets escompts non chus

Avals et cautions
25 785 983
Engagements en matire de pensions

Engagements de crditbail mobilier
Engagements de crditbail immobilier
431 791 451

283 995 000
Couverture de taux Swap
19 480 000
Couverture de taux Tunnel

Autres engagements donns
303 475 000
Total
761 052 434
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises lies
Engagements assortis de surets relles
-Les chances des engagements donns au cours des exercices sont les suivants :
2015 : 495 k
2016 : 180 k
2017 : 420 k
2018 : 394 k
2019 : 401 k
2025 : 23.894 k
-Les engagements en matire de pensions sont considrs comme non significatifs.
-Au titre de lexercice 2014, la socit a effectu des couvertures de taux travers des swap,
des tunnels. Ces couvertures permettent de garantir, pour une dure variant de 4 12 ans, un
taux fixe contre un taux variable sur un capital restant d de 283.995 k (swap) et 19.480 k
(tunnel) la clture de lexercice 2014.
201
AUTRES INFORMATIONS
Engagements reus
Montant en
euros
Plafonds des dcouverts autoriss

Avals et cautions
Autres engagements reus
Total
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises lies
Engagements assortis de surets relles
CrditBail
Terrains
Constructions
Valeur dorigine
Matriel
Outillage
Autres
Total
469 559 095
469 559 095
Cumul exercices antrieurs
91 380 578
91 380 578
Exercice
32 956 775
32 956 775
124 337 353
124 337 353
A un an au plus
A plus dun an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
33 107 536
135 789 397
214 979 288
33 107 536
135 789 397
214 979 288
Redevances restant payer
383 876 221
383 876 221
Cumul exercices antrieurs

Dotations de lexercice
Amortissements
Redevances payes
A un an au plus
A plus dun an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
47 915 229
47 915 229
Valeur rsiduelle
47 915 229
47 915 229
Montant pris en charge dans

lexercice
33 024 730
33 024 730
202
Dcomposition du rsultat et des obligations de distribution y

affrentes
Dcomposition du rsultat et des obligations de distributions y affrentes :
Montant du rsultat
Exercice 2014
Location
Rsultat
exonr
imputation dficit
avant
Exercice 2015
2.275.578
2.161.799
47.719
28.632
1.700.000
1.700.000
Plus-values de cession
Dividendes reus des filiales
Obligations de distribution
3.890.431
4.023.298
Dficit SIIC imput
Exercice 2016
2.511.649
Rsultat
exonr
imputation dficit
aprs
1.511.649
Rsultat imposable
- 123.834
Rsultat comptable
445.649
Lobligation de distribution est gale 1.511.649 compte-tenu du montant du rsultat exonr.

Suivi des obligations de distribution effectues en N :
Obligations
Obligations reporter
Obligations reportes
Exercice dorigine
Distribution
relative au
Du rsultat exonr
rsultat
Distribution
relative aux
plus-values
N-1
Obligations
en N
1.093.126
Rsultat
comptable
de N - 1
Distribution
relative au
rsultat
1.093.126
N-4
N-5
N-2
N-3
Suivi du dficit fiscal SIIC :

Exercice 31/12/2009
Exercice 31/12/2010
Exercice 31/12/2011
Exercice 31/12/2012
Exercice 31/12/2013
:
:
:
:
:
11 501 455
- 2 946 820
3 497 325
- 1 060 654
- 2 093 125
8 898 181
Dficit imput en 2014

Dficit fiscal reportable
- 2 511 649
6 386 532
Au 31/12/2014
203
-7.048.545
Distribution
effectue en
N
Distribution
relative aux
plus-values
-
ARGAN
N Siren : 393 430 608

sur les comptes annuels
MA ZA RS
204
Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par vos Assembles Gnrales,

nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2014 sur :
le contrle des comptes annuels de la socit ARGAN SA, tels qu'ils sont joints au
prsent rapport,
la justification de nos apprciations,
les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en
France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste vrifier par sondages ou au moyen dautres mthodes
de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous
estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour
fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes
comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des
oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
socit la fin de cet exercice.
205
II - Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la
justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments
suivants :
La note Evaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier

de la partie Rgles et mthodes comptables de lannexe expose les
modalits dvaluation des titres de participations et des immeubles de la
socit.
Dans le cadre de nos apprciations des rgles et principes comptables suivis par votre
socit, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables vises cidessus et des informations fournies en annexe.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des
comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre
opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III - Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel

applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les
comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et
dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes
annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225102-1 du Code de Commerce sur les rmunrations et avantages verss aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi
ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre
socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de
ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
206
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations
relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t
communiques dans le rapport de gestion.

EXPONENS
Synergie Audit
YVAN CORBIC
MAZARS
ODILE COULAUD
207
ARGAN
N Siren : 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes tabli en

application de l'article L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du prsident du conseil de surveillance de la
socit ARGAN SA
EXPONENS Synergie - Audit
MAZARS
208
Rapport des commissaires aux comptes tabli en

application de l'article L. 225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du prsident du conseil
de surveillance de la socit ARGAN
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit ARGAN SA et en

application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit
conformment aux dispositions de larticle L. 225-68 du Code de commerce au titre
de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre l'approbation du conseil de
surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de
gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres
informations requises par larticle L. 225-68 du Code de commerce relatives
notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les

informations contenues dans le rapport du prsident, concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article
L. 225-68 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas
de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel
applicables en France.
209
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des

risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences
destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de
contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement
de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident.
Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des
risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du
Prsident ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et
de la documentation existante ;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions
releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information
approprie dans le rapport du Prsident.
Conclusion sans observation sur les informations sur les procdures de

contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les
informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des
risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information
comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du conseil de
surveillance, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-68 du Code de
commerce.
210
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du conseil de surveillance comporte les
autres informations requises larticle L. 225-68 du Code de commerce.
EXPONENS
Synergie - Audit
YVAN CORBIC
MAZARS
ODILE COULAUD
211
ARGAN
Socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance
N Siren : 393 430 608
Rapport spcial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements rglements
Assemble gnrale dapprobation des comptes

de lexercice clos le 31 dcembre 2014
MA ZA RS
212
Rapport spcial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements rglements
Aux actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous

prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont
t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et
engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouvertes
loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bienfond ni rechercher lexistence dautres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de larticle R. 225-58 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui
sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les

informations prvues larticle R. 225-58 du Code de commerce relatives
lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj
approuvs par lAssemble gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative cette mission.
213
Conventions et engagements soumis lapprobation

de lAssemble Gnrale
Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention ni daucun
engagement autoriss au cours de lexercice coul soumettre lapprobation de
lassemble gnrale en application des dispositions de larticle R. 225-86 du Code
de commerce.
Conventions et engagements dj approuvs

par lAssemble Gnrale
Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention ni daucun
engagement dj approuvs par lAssemble gnrale dont lexcution se serait
poursuivie au cours de lexercice coul.
EXPONENS
Synergie - Audit
YVAN CORBIC
MAZARS
ODILE COULAUD
214
3 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
TABLEAU FINANCIER au 31 dcembre 2014
NATURE DES INDICATIONS
EX.
31/12/2014
EX.
31/12/2013
EX.
31/12/2012
EX.
31/12/2011
EX.
31/12/2010
1. Capital en fin d'exercice

Capital social..
28 324 256
28 252 656
28 179 756
27 425 444
20 273 028
Nombre d'actions ordinaires existantes.
14 162 128
14 126 328
14 089 878
13 712 722
10 136 514
Chiffre d'affaires net Hors taxes..
73 326 916
66 993 809
51 935 134
40 188 983
29 227 961
Rsultat avant impts, participation des

salaris et dotations aux amortissements et
provisions
10 358 690
8 336 013
3 892 301
4 461 968
3 588 712
Impts sur les bnfices..
315 455
439 990
75 052
Participation des salaris due au titre de

l'exercice.
Rsultat aprs impts, participation des

provisions
445 649
-7 048 545
-2 728 061
-3 570 401
3 041 278
Rsultat distribu
* 12 069 046
11 608 288
11 290 726
10 954 902
7 601 711

salaris, mais avant dotations aux
amortissements et provisions.
0,71
0,56
0,28
0,33
0,35

provisions
0,03
-0,50
-0,19
-0,26
0,30
Dividende attribu chaque action.
0,85
0,82
0,80
0,80
0,75
Effectif moyen des salaris employs

pendant l'exercice.
14
13
13
13
13
Montant de la masse salariale de

l'exercice
1 279 231
1 192 980
1 230 820
1 414 967
1 162 921
Montant des sommes verses au titre des

avantages sociaux de l'exercice (scurit
sociale, uvres sociales)
590 033
643 608
528 960
611 874
431 534
2. Oprations et rsultats de l'exercice
3. Rsultat par action
4. Personnel
* correspond au montant maximum qui sera distribu (compte tenu que les actions
dtenues en propre au jour de la distribution ne bnficient pas du dividende)
215
QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1.
Informations caractre gnral
Dnomination sociale
La dnomination sociale de la Socit est ARGAN .
Lieu et numro didentification unique
La Socit est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Nanterre sous le numro
didentification unique 393 430 608.
Date de constitution et dure
La Socit a t constitue le 30 Dcembre 1993 pour une dure de quatre vingt dix neuf ans (99)
expirant le 30 Dcembre 2092.
Sige social, forme juridique et lgislation applicable
Le sige social de la Socit est situ 10, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine (tlphone :
01.47.47.05.46).
La Socit a t constitue sous la forme dune socit responsabilit limite, et a t
transforme en socit par actions simplifie le 16 dcembre 1999.
Elle a t transforme en Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance le 17 avril 2003.
La Socit est une socit anonyme de droit franais, rgie notamment par les dispositions du Code
de commerce et du dcret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les socits commerciales.
Historique du capital de la Socit
La Socit a t cre le 30 dcembre 1993 sous la dnomination ARGAN , avec un capital de
60.979,61 euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan, actuel Prsident de Conseil de
Surveillance.
L'Assemble Gnrale Extraordinaire du 16 dcembre 1999 a dcid de convertir le capital social
en euros par conversion de la valeur nominale et d'augmenter le capital d'une somme de 3.020,40
euros au moyen de l'lvation de la valeur nominale des parts sociales et par incorporation de
pareille somme prleve sur le compte report nouveau .
Par dlibration de l'Assemble Gnrale Extraordinaire du 29 dcembre 2000, le capital social a
t port la somme de 700.000 Euros par voie d'une augmentation de capital en nature d'un
montant de 230.784 Euros et d'une augmentation de capital par incorporation d'une partie de la
prime d'apport d'un montant de 405.216 Euros librs en totalit.
Par dlibration de l'Assemble Gnrale Mixte du 31 mars 2005, le capital social a t port la
somme de 3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de capital par incorporation dune partie de
la rserve ordinaire dun montant de 2.362.500 Euros librs en totalit.
Lors de lAssemble Gnrale Mixte du 19 avril 2007, il a t dcid de diviser le capital social en
1.531.250 actions avec une valeur nominale de deux euros ( 2) chacune. Par ailleurs, dans le
cadre de lAssemble Gnrale Mixte du 19 avril 2007, il a t dcid de porter le capital social la
somme de 15.000.000 euros par voie (i) daugmentation de capital dun montant de 2.590.000 euros
dans le cadre de la fusion-absorption par la socit ARGAN de la socit IMMOFINANCE et (ii)
daugmentation de capital par incorporation dune partie de la prime de fusion rsultant de la fusionabsorption susmentionne pour un montant de 9.347.500 euros, librs en totalit.
216
Dans sa dcision en date du 19 juin 2007, le Directoire, en vertu dune dlgation de comptence lui
ayant t dlivre par lassemble gnrale mixte des actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8me
rsolution titre extraordinaire, a dcid de procder une augmentation du capital social de la
Socit dun montant nominal de 4.000.000 euros par lmission de 2.000.000 actions nouvelles
chacune dune valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social la somme de 19.000.000
euros.
Par dcision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a constat la ralisation dfinitive de
laugmentation de capital de la Socit dun montant de 488.988 euros rsultant de la dcision de
lAssemble Gnrale Mixte du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le paiement en actions
du dividende relatif lexercice clos le 31 dcembre 2008 dun montant de 0,60 euro net par action.
A cette occasion, la Socit a mis 244.494 actions nouvelles, chacune dune valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Socit la somme de 19.488.988 euros.
Par dcision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a constat la ralisation dfinitive de
laugmentation de capital de la Socit dun montant de 784.040 euros rsultant de la dcision de
lAssemble Gnrale Mixte du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le paiement en actions du
dividende relatif lexercice clos le 31 dcembre 2009 dun montant de 0,66 euro net par action. A
cette occasion, la Socit a mis 392.020 actions nouvelles, chacune dune valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Socit la somme de 20.273.028 euros.
Lassemble gnrale a, en date du 30 Mars 2011, approuv la fusion par voie dabsorption par la
socit de la socit IMMOGONESSE, Socit par Actions Simplifie au capital de 5 360 000 euros
dont le sige social est 10 rue Beffroy 92200 NEUILLY SUR SEINE immatricule au registre du
commerce et des socits sous le numro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle dtenait dj
toutes les parts. En consquence, l'opration ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.
Lactif net apport slve 69 733,76 euros.
Par dcision en date du 19 avril 2011, le Prsident du Directoire a constat la ralisation dfinitive
de l'augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires de
la Socit d'un montant nominal de 6 358 356 euros rsultant des dcisions du Directoire en date
du 21 mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des dlgations et autorisations qui lui ont t
confres dans les 13me et 16me rsolutions de l'assemble gnrale de la Socit du 28 avril
2009. A cette occasion, la Socit a mis 3 179 178 actions nouvelles, chacune d'une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la Socit la somme de 26 631 384 euros.
Par dcision en date du 6 Mai 2011, le Directoire a constat la ralisation dfinitive de
laugmentation de capital de la Socit dun montant de 494 060 euros rsultant de la dcision de
lAssemble Gnrale Mixte du 30 Mars 2011 de proposer aux actionnaires le paiement en actions
du dividende relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010 dun montant de 0,75 euro net par action.
A cette occasion, la Socit a mis 247 030 actions nouvelles, chacune dune valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Socit la somme de 27 125 444 euros.
Par dcision en date du 15 juin 2011, le Prsident du Directoire a constat la ralisation dfinitive de
l'augmentation de capital rserve une catgorie de bnficiaires d'un montant nominal de
300 000 euros rsultant des dcisions du Directoire en date du 6 juin 2011 qui a fait usage de la
dlgation qui lui a t confre dans la 1re rsolution de l'assemble gnrale de la Socit du
6 juin 2011. A cette occasion, la Socit a mis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur
Par dcision en date du 15 mai 2012, le Prsident du Directoire a constat la ralisation dfinitive
de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754 312 euros rsultant de la dcision de
l'assemble gnrale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux actionnaires le paiement en actions
du dividende relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011 dun montant de 0,80 euros net par
action. A cette occasion, la Socit a mis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur
217
Par dcision en date du 1er Fvrier 2013, le Directoire faisant usage des dlgations de
comptence qui lui ont t consenties par les assembles gnrales de la Socit en date du 8 Avril
2010 (13me rsolution) et du 30 Mars 2011 (11me rsolution), a constat la ralisation dfinitive
de laugmentation de capital de la Socit dun montant nominal de 72 900 euros rsultant de
lattribution gratuite de 36 450 actions nouvelles, chacune dune valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital social de la Socit la somme de 28 252 656 euros.
Par dcision en date du 31 janvier 2014, le Directoire faisant usage des dlgations de comptence
qui lui ont t consenties par les assembles gnrales de la Socit en date du 8 avril 2010
(13me rsolution) et du 28 mars 2013 (8me rsolution), a constat la ralisation dfinitive de
l'augmentation de capital d'un montant nominal de 71 600 euros rsultant de l'attribution gratuite de
35 800 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la
Socit la somme de 28 324 256 euros.
2.
Capital social et statuts
2.1
Statuts
Objet social (article 3)

La socit a pour objet, en France ou l'tranger :
- A titre principal l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits
immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise bail, l'amnagement de tous
terrains, biens et droits immobiliers, l'quipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer
; et toutes autres activits connexes ou lies se rattachant l'activit prcite ; le tout directement
ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou socit, avec toutes
autres personnes ou socits ;
- titre accessoire, les prestations de services en matire immobilire et notamment, la matrise
d'ouvrage dlgue, l'entretien des immeubles, la gestion locative.
- la participation, par tous moyens, dans toutes oprations pouvant se rapporter son objet par
voie de prise de tous intrts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit,
dans toute socit, franaise ou trangre, notamment par voie d'acquisition, de cration de
socits nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions,
d'alliances, de socits en participation, de groupements d'intrt conomique ou autrement ainsi
que l'administration, la gestion et le contrle de ces intrts et participations ;
- et, d'une faon gnrale, toutes oprations immobilires et financires pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, l'objet social ou tous objets similaires ou connexes susceptibles
d'en faciliter la ralisation ou de nature favoriser son extension ou son dveloppement, en ce
compris la possibilit d'arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.
Assemble gnrales
Convocation (article 32)
Les Assembles Gnrales sont convoques soit par le Directoire ou, dfaut, par le Conseil de
surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personnes habilites par les
dispositions lgislatives ou rglementaires cet effet.
Les Assembles Gnrales sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans l'avis de
convocation.
218
Les Assemble Gnrales sont convoques et dlibrent selon les dispositions lgislatives et
rglementaires applicables.
Ordre du jour (article 33)
L'ordre du jour des Assembles est arrt par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins la quotit de capital social prvue par les
dispositions lgislatives et rglementaires applicables ou une association d'actionnaires rpondant
aux conditions fixes l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la facult de requrir
l'inscription l'ordre du jour de points ou de projets de rsolution. Les demandes d'inscription de
points ou de projets de rsolutions l'ordre du jour de l'assemble devront tre adresses au sige
social de la socit par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou par
tlcommunication lectronique.
L'Assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour, lequel ne
peut tre modifi sur deuxime convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, rvoquer
un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procder leur remplacement.
Admission aux Assembles Pouvoirs (article 34)

Conformment aux dispositions prvues par l'article 136 du Dcret du 23 mars 1967 (modifi par le
Dcret n2006-1566 du 11 dcembre 2006), il est justifi du droit de participer l'assemble
gnrale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermdiaire
inscrit pour son compte (en application du septime alina de l'article L.228-1 du Code de
Commerce), au troisime jour ouvr prcdant l'assemble 0 heure ,heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la socit, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus
par l'intermdiaire habilit.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi
dans les conditions indiques par l'avis de convocation l'Assemble.
Un actionnaire peut se faire reprsenter par toute personne physique ou morale de son choix dans
les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Tenue de lAssemble Bureaux Procs verbaux (article 35)

Une feuille de prsence, comportant toute les mentions prvues par les dispositions lgislatives et
rglementaires applicables, est dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires; y
sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire et, le cas chant, les formulaires de vote
par correspondance. Elle est certifie exacte par le bureau de l'Assemble.
Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil de surveillance ou en son absence par
le Vice Prsident. A dfaut, elles sont prsides par le Prsident du Directoire ou par toute autre
personne qu'elles lisent. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par
mandataire de justice, l'Assemble est prside par l'auteur de la convocation.
Les deux actionnaires, prsents et acceptants, reprsentant, tant par eux-mmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitu dsigne un Secrtaire qui peut tre pris en dehors des membres de
l'Assemble.
Le bureau assure le fonctionnement de lassemble. A ce titre, il a notamment pour mission de
vrifier, certifier et signer la feuille de prsence, veiller la bonne tenue des dbats, de rgler les
incidents de sance, contrler les votes mis et den assurer la rgularit et de faire tablir le
procs-verbal de la sance. Ses dcisions peuvent, la demande de tout membre de lassemble,
tre soumises au vote souverain de lassemble elle-mme.
Les dlibrations des Assembles sont constates par des procs-verbaux signs par les membres
du bureau et tablis sur un registre spcial conformment aux dispositions lgislatives et
219
rglementaires applicables. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifis
dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Quorum Vote (article 36)
Le quorum est calcul sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
Assembles Spciales o il est calcul sur l'ensemble des actions de la catgorie intresse, le tout
dduction faite des actions prives du droit de vote en vertu des dispositions lgislatives et
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des
formulaires dment complts et reus par la Socit, trois jours au moins avant la date de
l'Assemble.
Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du
capital qu'elles reprsentent. Chaque action donne droit une voix.
Le vote s'exprime main leve ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en dcide le
bureau de l'Assemble ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance.
Assemble Gnrale Ordinaire (article 37)
L'Assemble Gnrale Ordinaire prend toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs du Directoire
et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemble Gnrale Ordinaire est runie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous rserve de prolongation de ce
dlai par dcision de justice.
Elle ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou
reprsents ou votant par correspondance possdent au moins le cinquime des actions ayant le
droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxime convocation.
Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents, ou reprsents ou votant
par correspondance.
Assemble Gnrale Extraordinaire (article 38)
L'Assemble Gnrale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
dcider notamment la transformation de la Socit en socit d'une autre forme civile, ou
commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des
oprations rsultant d'un regroupement d'actions rgulirement effectu.
L'Assemble Gnrale Extraordinaire ne peut dlibrer valablement que si les actionnaires prsents
ou reprsents ou votant par correspondance possdent au moins, sur premire convocation, le
quart et, sur deuxime convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote. A dfaut de ce
dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au
plus celle laquelle elle avait t convoque.
Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents, ou votant
par correspondance ou reprsents.
Dans les Assembles Gnrales Extraordinaires forme constitutive, c'est--dire celles appeles
dlibrer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou
le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire.
Assembles spciales (article 39)
S'il existe plusieurs catgories d'actions, aucune modification ne peut tre faite aux droits des
actions d'une de ces catgories, sans vote conforme d'une Assemble Gnrale Extraordinaire
220
ouverte tous les actionnaires et, en outre, sans vote galement conforme d'une Assemble
Spciale ouverte aux seuls propritaires des actions de la catgorie intresse.
Les Assembles Spciales ne peuvent dlibrer valablement que si les actionnaires prsents ou
reprsents possdent au moins, sur premire convocation, un tiers et, sur deuxime convocation,
un cinquime des actions de la catgorie concerne.
Les convocations et dlibrations des assembles spciales sont ralises dans les conditions
lgislatives et rglementaires applicables.
2.2
Capital social (article 7)
Au 31 Dcembre 2014, le capital social est fix la somme de VINGT HUIT MILLIONS TROIS
CENT VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE SIX EUROS (28 324 256 ).
Il est divis en QUATORZE MILLIONS CENT SOIXANTE DEUX MILLE CENT VINGT HUIT (14 162
128) actions, toutes de mme catgorie, de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, libres
intgralement.
Modification du capital social (article 8)

Augmentation du capital social (article 8 -1)
Le capital social est augment par tous moyens et selon toutes modalits prvus par les
dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
L'Assemble Gnrale Extraordinaire est, sur le rapport du Directoire, seule comptente pour
dcider l'augmentation du capital. Elle peut dlguer cette comptence au Directoire dans les
conditions fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Le capital social peut tre augment soit par lmission dactions ordinaires ou dactions de
prfrence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut galement
tre augment par lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital,
dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la
souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Les
actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel.
Le droit l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, la suite de l'incorporation au capital de
rserves, bnfices ou primes d'mission, appartient au nu-propritaire, sous rserve des droits de
l'usufruitier.
Libration des actions (article 8-2)
Les titres de capital nouveaux sont mis soit leur montant nominal, soit ce montant major dune
prime dmission. Ils sont librs soit par apport en numraire y compris par compensation avec les
crances liquides et exigibles sur la Socit, soit par apport en nature, soit par incorporation de
rserves, bnfices ou primes dmission, soit en consquence dune fusion ou dune scission. Ils
peuvent aussi tre librs conscutivement lexercice dun droit attach des valeurs mobilires
donnant accs au capital comprenant, le cas chant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numraire doivent tre obligatoirement libres d'un quart au moins de
leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas chant, de la totalit de la prime d'mission.
221
La libration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur dcision du Directoire, dans le
dlai de cinq ans compter du jour o l'augmentation de capital est devenue dfinitive.
Les appels de fonds sont ports la connaissance des souscripteurs par lettre recommande avec
accus de rception expdie quinze jours au moins avant la date fixe pour chaque versement.
Les versements sont effectus, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libr des actions entrane, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procder une formalit quelconque, le paiement d'un intrt
au taux lgal, partir de la date d'exigibilit, sans prjudice de l'action personnelle que la Socit
peut exercer contre l'actionnaire dfaillant et des mesures d'excution force prvues par les
dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Rduction du capital (article 8-3)
La rduction du capital est autorise ou dcide par l'Assemble Gnrale Extraordinaire qui peut
dlguer au Directoire tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte
l'galit des actionnaires.
La rduction du capital social un montant infrieur au minimum lgal ne peut tre dcide que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destine amener celui-ci un montant
au moins gal ce montant minimum, sauf transformation de la Socit en Socit d'une autre
forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intress peut demander en justice la dissolution de
la Socit.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la
rgularisation a eu lieu.
Amortissement du capital (article 8-4)
Le capital peut tre amorti dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et
rglementaires applicables. Les actions amorties sont dites actions de jouissance ; elles perdent
concurrence de lamortissement ralis, le droit toute rpartition ou tout remboursement sur la
valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.
Forme des actions (article 9)

Identification des actionnaires (article 9-1)
1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives
peuvent tre converties au porteur et rciproquement, sous rserve des dispositions lgislatives et
2. La proprit des actions rsulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les
modalits prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
3. En vue de lidentification des dtenteurs de titres au porteur, la Socit est en droit, dans les
conditions lgales et rglementaires en vigueur, de demander tout moment et contre rmunration
sa charge, au dpositaire central qui assure la tenue du compte mission de ses titres, selon le
cas, le nom ou la dnomination, la nationalit, lanne de naissance ou lanne de constitution et
ladresse des dtenteurs de titre confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses
propres assembles dactionnaires ainsi que la quantit de titres dtenues par chacun deux et, le
cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps.
Lorsque le dlai de communication de ces renseignements, prvu par les rglements en vigueur,
nest pas respect, ou lorsque les renseignements fournis par ltablissement teneur de comptes
222
sont incomplets ou errons, le dpositaire central peut demander lexcution de lobligation de

communication, sous astreinte, au prsident du tribunal de grande instance statuant en rfr.
Les renseignements obtenus par la Socit ne peuvent tre cds par celle-ci, mme titre gratuit,
sous peine des sanctions pnales prvues larticle 226-13 du Code pnal.
Lintermdiaire inscrit pour le compte dun propritaire de titres sous la forme nominative nayant
pas son domicile sur le territoire franais est tenu de rvler dans les conditions, notamment de
dlai, prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur, lidentit des
propritaires de ces titres, ainsi que la quantit de titres dtenues par chacun deux, sur simple
demande de la Socit ou de son mandataire, laquelle peut tre prsente tout moment.
Aussi longtemps que la Socit estime que certains dtenteurs de titres, au porteur ou sous la
forme nominative, dont lidentit lui a t communique le sont pour le compte de tiers propritaires
des titres, elle est en droit de demander ces dtenteurs de rvler lidentit des propritaires de
ces titres dtenus par chacun dentre eux, dans les conditions prvues ci-dessus.
En cas de franchissement direct ou indirect la hausse du seuil de 10% du capital de la socit
(entendu comme la dtention de 10% ou plus des droits aux dividendes verss par la socit), tout
actionnaire autre quune personne physique devra indiquer dans sa dclaration de franchissement
de seuil sil est ou non un Actionnaire Prlvement (tel que dfini larticle 43 des statuts). Dans
le cas o un tel actionnaire se dclarerait tre un Actionnaire Prlvement, il devra
imprativement inscrire lintgralit des actions dont il est lui-mme propritaire au nominatif et faire
en sorte que les entits quil contrle au sens de larticle L.233-3 du code de commerce inscrivent
de mme lintgralit des actions quelles dtiennent au nominatif. Dans lhypothse o un tel
actionnaire dclarerait ne pas tre un Actionnaire Prlvement, il devra en justifier toute
demande de la socit et, si la socit le demande, lui fournir un avis juridique dun cabinet de
conseil fiscal de rputation internationale. Tout actionnaire autre quune personne physique ayant
notifi le franchissement direct ou indirect la hausse du seuil de 10% du capital de la socit devra
notifier bref dlai la socit tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acqurir ou perdre
la qualit dActionnaire Prlvement.
Dclaration de franchissement de seuils (article 9-2)
Outre lobligation dinformer la Socit de la dtention de certaines fractions du capital ou des droits
de vote en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne
physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui viendrait dtenir directement ou
indirectement, un nombre dactions, de droits de vote ou titres mis en reprsentation dactions
correspondant 2% du capital ou des droits de vote de la Socit est tenue, dans les cinq jours de
bourse compter de linscription des titres qui lui permettent datteindre ou de franchir ce seuil, de
dclarer la Socit par lettre recommande avec accus de rception, le nombre total dactions,
de droits de vote et de titres donnant accs au capital quelle possde.
Cette obligation de dclaration viendra sappliquer dans les conditions ci-dessus, chaque fois
quun nouveau seuil de 2% sera atteint ou franchi, la hausse comme la baisse, quelle quen soit
la raison, et ce y compris au-del du seuil de 5%.
En cas dinobservation des dispositions ci-dessus et de celles du 6me alina du paragraphe 3 du
prsent article 9, le ou les actionnaires concerns sont, dans les conditions et limites prvues par
les dispositions lgislatives et rglementaires applicables, privs du droit de vote affrent aux titres
dpassant les seuils soumis dclaration, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant
au moins 2% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de lassemble gnrale.
Droits et obligations attachs aux actions (article 12)
1. Chaque action donne droit, dans les bnfices et l'actif social, une part proportionnelle la
quotit du capital qu'elle reprsente et donne droit au vote et la reprsentation dans les
Assembles gnrales dans les conditions prvues par les dispositions lgislatives et
rglementaires applicable et par les prsents statuts.
223
Tout actionnaire a le droit d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par les dispositions
lgislatives et rglementaires applicables.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.
Sous rserve des dispositions lgales et statutaires, aucune majorit ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachs l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhsion aux dcisions de l'Assemble
Gnrale et aux prsents statuts.
La cession comprend tous les dividendes chus et non pays et choir, ainsi ventuellement que
la part dans les fonds de rserve, sauf dispositions contraires notifies la Socit.
Les hritiers, cranciers, ayants droit ou autres reprsentants d'un actionnaire ne peuvent, sous
quelque prtexte que ce soit, requrir l'apposition des scells sur les biens et documents sociaux,
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la Socit ; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dcisions de
l'Assemble Gnrale.
3. Chaque fois qu'il est ncessaire de possder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'change, de regroupement ou d'attribution dactions, ou lors d'une
augmentation ou d'une rduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opration, les
actionnaires possdant un nombre d'actions isoles ou infrieur celui requis, ne peuvent exercer
ces droits qu' la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et ventuellement,
dachat ou de la vente du nombre d'actions requis.
3.
Affectation et rpartition des bnfices (article 43)
Sur le bnfice de chaque exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, sont tout
d'abord prleves les sommes porter en rserve en application des dispositions lgislatives et
rglementaires.
Ainsi, il est prlev 5% pour constituer le fond de rserve lgale ; ce prlvement cesse d'tre
obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la rserve lgale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice diminu des pertes antrieures et
des sommes portes en rserve en application des dispositions lgislatives et rglementaires ou les
statuts, et augment du report bnficiaire.
Sur ce bnfice, l'Assemble Gnrale prlve ensuite les sommes qu'elle juge propos d'affecter
la dotation de tous fonds de rserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est rparti entre toutes les actions proportionnellement leur montant libr
et non amorti.
Cependant, hors le cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux
actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci infrieurs au
montant du capital augment des rserves que les dispositions lgislatives et rglementaires ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Tout actionnaire, autre quune personne physique :
(i) dtenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement
au moins 10% des droits dividendes de la socit, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses
associs dtenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou
indirectement 10% ou plus de ses droits dividende rend la socit redevable du prlvement de
224
20% vis larticle 208 C II ter du Code gnral des impts (le Prlvement ) (un tel actionnaire
tant ci-aprs dnomm un Actionnaire Prlvement ), sera dbiteur vis--vis de la socit au
moment de la mise en paiement de toute distribution dune somme correspondant au montant du
Prlvement d par la socit au titre de ladite distribution.
Dans lhypothse o la socit dtiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus dune ou
plusieurs socits dinvestissements immobiliers cotes vises larticle 208 C du Code gnral
des impts (une SIIC Fille ), lActionnaire Prlvement sera de plus dbiteur vis--vis de la
socit au moment de la mise en paiement de toute distribution dune somme gale la diffrence
(la Diffrence ) entre (i) le montant qui aurait t pay la socit par une ou plusieurs SIIC
Filles si la ou lesdites SIIC Filles navaient pas t soumises au Prlvement raison de
lActionnaire Prlvement multipli par le pourcentage des droits dividende dtenus par les
actionnaires autres que lActionnaire Prlvement et (ii) le montant effectivement pay par la ou
lesdites SIIC Filles multipli par le pourcentage des droits dividende dtenus par les actionnaires
autres que lActionnaire Prlvement, de telle manire que les autres actionnaires naient pas
supporter une part quelconque du Prlvement pay par lune quelconque des SIIC dans la chane
des participations raison de lActionnaire Prlvement. Les actionnaires autres que les
Actionnaires Prlvement seront crditeurs vis--vis de la socit dun montant gal la
Diffrence, au prorata de leurs droits dividende.
En cas de pluralit dActionnaires Prlvement, chaque Actionnaire Prlvement sera dbiteur
vis--vis de la socit de la quote-part du Prlvement d par la socit que sa participation directe
ou indirecte aura gnre. La qualit dActionnaire Prlvement sapprcie la date de mise en
paiement de la distribution.
Sous rserve des informations fournies conformment au sixime alina du paragraphe 3 de larticle
9 ci -dessus, tout actionnaire autre quune personne physique dtenant ou venant dtenir
directement ou indirectement au moins 10% du capital de la socit sera prsum tre un
Actionnaire Prlvement.
La mise en paiement de toute distribution un Actionnaire Prlvement seffectuera par
inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise dintrts),
le remboursement du compte courant intervenant dans un dlai de cinq jours ouvrs compter de
ladite inscription aprs compensation avec les sommes dues par lActionnaire Prlvement la
socit en application des dispositions prvues ci-dessus.
L'Assemble Gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves sur les rserves
facultatives soit pour fournir ou complter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle.
Dans ce cas, la dcision indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements
sont effectus. Toutefois, les dividendes sont distribus par priorit sur le bnfice distribuable de
l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemble Gnrale, inscrites
un compte spcial pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu' extinction.
225
4.
Dlgations de comptence en vigueur
4.1)
Les dlgations consenties au Directoire par lAssemble Gnrale Mixte du 28 Mars 2013
sont les suivantes :
Objet de la Rsolution adopte l'assemble

Rsolution gnrale mixte dans sa partie extraordinaire
des actionnaires de la Socit du 28 mars 2013
16me
4.2)
Montant
maximal
Dlgation de pouvoir au Directoire afin dattribuer 2 % du capital

gratuitement des actions
social
Dure de la
dlgation
compter du
28 mars 2013
trente-huit
(38) mois
Les dlgations consenties au Directoire par lAssemble Gnrale Mixte du 27 Mars 2015
sont les suivantes :

Rsolution gnrale mixte dans sa partie ordinaire des
actionnaires de la Socit du 27 mars 2015
11me
Autorisation donne au Directoire, avec facult de

subdlgation, leffet de procder lachat de
ses propres actions

Montant
maximal
Dure de la
dlgation
compter du
27 mars 2015
6 000 000
dix-huit (18)
mois
Montant
maximal
Dure de la
dlgation
compter du
27 mars 2015
12me
Dlgation de comptence au Directoire leffet

de dcider laugmentation du capital social par
15 000 000
incorporation de primes, rserves, bnfices ou
autres
vingt-six (26)
mois
13me
Dlgation de comptence au Directoire pour

dcider l'mission dactions ordinaires et/ou de
50 000 000
valeurs mobilires diverses avec maintien du droit
prfrentiel de souscription
vingt-six (26)
mois
14me

dcider lmission dactions ordinaires et/ou de
valeurs mobilires diverses avec suppression du
50 000 000
droit prfrentiel de souscription et offre au public,
ou dans le cadre dune d'offre publique d'change
initie par la Socit
vingt-six (26)
mois
226
(SUITE)
Montant
maximal
Dure de la
dlgation
compter du
27 mars 2015
15me

dcider lmission dactions ordinaires et/ou de
20% du
valeurs mobilires diverses avec suppression du capital social
droit prfrentiel de souscription dans le cadre
par an
dun placement priv
vingt-six (26)
mois
16me
Autorisation donne au Directoire pour dcider

10% du
lmission dactions ordinaires et/ou de valeurs
capital social
mobilires diverses en fixant librement le prix
par an
dmission
vingt-six (26)
mois
17me
Autorisation donne au Directoire leffet

daugmenter le nombre de titres mettre en cas
daugmentation de capital avec ou sans droit
prfrentiel de souscription
vingt-six (26)
mois
18me
Dlgation de pouvoirs au Directoire leffet de

procder, sans droit prfrentiel de souscription,
lmission dactions ordinaires et/ou de valeurs
10 % du
mobilires diverses, en vue de rmunrer des capital social
dapports en nature dans la limite de 10% du
capital social
vingt-six (26)
mois
19me
Autorisation donne au Directoire leffet de

10 % du
rduire le capital par annulations dactions
capital social
dix-huit (18)
mois
20me
Plafond global des augmentations de capital social

susceptibles dtre ralises en vertu des 100 000 000
dlgations et autorisations en vigueur
227
15 % de
lmission
initiale
5. Nantissements Hypothques
Obligations garanties
Socits
Immeuble
Nature de lobligation
Capital
restant d
Echance
Srets
Au 31/12/2014
ARGAN
CROISSY
BEAUBOURG (77)
Crdit-bail immobilier consenti

par FRUCTICOMI par acte du
30/10/2009
par CICOBAIL par acte du
04/12/2009
ARGAN
CHAPONNAY (69)
Prt consenti par HELABA par

acte du 11/12/2013
IMMO CBI
ST CYR EN VAL
(45)
IMMO CBI
LOGNES (77)
ARGAN
CREUZIER LE
NEUF (03)
ARGAN
ASNIERES (92)
IMMO CBI
CROISSY
BEAUBOURG
(77)
IMMO CBI
CROISSY
BEAUBOURG
(77)
ARGAN
FLEVY (57)
ARGAN
POINCY (77)
ARGAN
BAULE (45)
ARGAN
DREUX (28
29/10/2024
15.512 k
03/12/2024
12.773 k
10/12/2020
23.894 k
25/05/2025
15.526 k
10/07/2026
10.019 k
28/09/2025
7.202 k
12/10/2020
Prt consenti par le CREDIT

FONCIER DE France par acte
du 30/05/2011
395 k
12/07/2015

acte du 11/12/2013
8.922 k
10/12/2020
13.211 k
24/01/2022
5.665 k
10/10/2022
10.964 k
10/07/2022
- Privilge de prteur de
deniers
jusquau 10/07/2023
4.740 k
10/07/2023
- Hypothque jusquau
10/07/2024

par FINAMUR par acte du
26/05/2010
Prts consentis par CREDIT
AGRICOLE CENTRE FRANCE
et SUD RHONE ALPES et
BCMNE par actes du
20/05/2011
29/09/2010
Prts consentis par le CREDIT
FONCIER DE France par actes
des12/10/2005, 04, 29/06/2006,
/07/2007 27/05/2010
BRIE COMTE
ROBERT (77)

du 24/07/2006
Prts consentis par BANQUE
REGIONALE DE LOUEST et
CREDIT MUTUEL DU CENTRE
par actes du 09/10/2006
du 29/05/2007
Prt consenti par la Banque
PALATINE
par
acte
du
13/11/2007
ARGAN
TOURNAN EN BRIE
(77)

27/03/2009
10.521 k
09/01/2025
ARGAN
TOURNAN EN BRIE
(77)

acte du 11/12/2013
1.476 k
10/12/2020
ARGAN
- Cession des sous loyers

- Nantissement CBI et
engagement de non cession
des parts
- Nantissement CBI
- Avance preneur 905 000
- Privilge de prteurs de
deniers et Hypothque
jusquau 10/12//2021
- Cession des loyers
-Nantissement compte de
fonctionnement ddi
- Caution ARGAN (30 810 000
jusqu fin CBI)
8.349 k
228
- Hypothque jusquau
10/07/2027

- Nantissement CBI
- Avance preneur 1 200 000
- Engagement de non cession
des parts
- PPD et hypothques
(12/10/2021 pour la dernire)
- Caution Argan (555.790 )
deniers jusquau 12/07/2016
jusquau 10/12//2021
- Nantissement compte de
fonctionnement ddi
deniers et hypothque
jusquau 24/01/2023
jusquau 10/10/2023

- Nantissement CBI
deniers et Hypothque jusquau
10/12//2021
fonctionnement ddi
(SUITE)
Socits
ARGAN
Immeuble
BRIARE (45)
Capital restant
d
Au 31/12/2014
INDUSTRIEL DE LOUEST et
le CREDIT MUTUEL DU
CENTRE par actes du
28/05/2008
5.383 k
Echance
10/04/2024
ARGAN
POINCY (77)

acte du 11/12/2013
6.740 k
10/12/2020
ARGAN
BRUGES (33)

acte du 11/12/2013
3.851 k
10/12/2020
ARGAN
GONESSE (95) Prt consenti par HELABA par

acte du 11/12/2013
13.479 k
10/12/2020
872 k
30/09/2016
1.927 k
10/10/2024
et
10/07/2025
20.040 k
17/06/2025
10.468 k
20/10/2024
17.094 k
15/11/2026
19.480 k
10/04/2025
32.687 k
09/07/2025
41.477 k
21/07/2025
8.464 k
10/10/2026
10.680 k
10/04/2026
ARGAN
GONESSE (95)
ARGAN
TOURNAN EN
BRIE (77)
ARGAN
ROYE (80)
ARGAN
ROISSY EN
BRIE (77)

AGRICOLE BRIE PICARDIE
par actes des 20/11/2009 et
31/08/2010
par FINAMUR par acte du
16/11/2009
par CMCIC LEASE par acte
du 21/10/2009
ARGAN
FERRIERES
EN BRIE (77)
Prts consentis par BECM et

CIC OUEST par acte du
15/11//2011
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
Prt consenti par la BCMNE

par acte du 12/06/2009
ST QUENTIN
FALLAVIER
(38)
Cession Crdit-bail immobilier

consenti par SOGEFIMUR par
acte du 10/03/2010
CHATRES (77) par CMCIC LEASE par acte
du 24/06/2010
COUDRAY
MONTCEAUX par HSBC REAL ESTATE par
(91) Bt A
acte du 22/07/2010
Prts consentis par CA (Midi &
LHOSPITALET Aquitaine) par acte du
(46)
29/09//2011
BONNEUIL
SUR MARNE
(94)
Prts consentis par OSEO et

BANQUE POPULAIRE RIVES
DE PARIS par actes du
08/03/2011
229
Srets
jusquau 10/04/2025
jusquau 10/12//2021
fonctionnement ddi
jusquau 10/12//2021
fonctionnement ddi
jusquau 10/12//2021
fonctionnement ddi
-Hypothque en 2me rang
jusquau 15/01/2019
deniers jusquau 10/10/2025 et
10/07/2026

- Nantissement CBI
deniers et Hypothque pari
passu jusquau 15/11//2027
- Cession des loyers pari
passu
- Dlgation contrat de
couverture et nantissement
compte de fonctionnement
- Nantissement CBI
- Nantissement CBI
- Nantissement CBI
- Dlgation couverture taux
passu jusquau 10/10//2027
- Cession des loyers pari passu
- Hypothque en 1er rang pari
passu jusquau 10/04/2027
(SUITE)
Socits
ARGAN
Immeuble
Capital restant
d
Au 31/12/2014
Prt consenti par OSEO et CA

CHANTELOUP
(Picardie) par actes des
EN BRIE (77)
14/09/2011
10.534 k
TRAPPES (78)
Prts consentis par CA (Nord,

Val de France, Rhne &
Aquitaine) des 13/12/2011 et
17/12/2012
22.107 k
TRAPPES (78)
Prt consenti par la Banque

Cantonale de Genve par acte
du 13/12/2011
2.704 k
ARGAN
WISSOUS (91)
Prt consenti par OSEO par

acte du 29/11/2011
7.921 k
ARGAN
COUDRAY
MONTCEAUX
(91)
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN
ARGAN

par CMCIC LEASE par acte du
04/10/2011
AMBLAINVILLE par FINAMUR & HSBC par
(60)
actes des 07/10/2011 et
26/07/2012
LONGUEIL
SAINTE MARIE par SOGEFIMUR et OSEO par
(60)
acte du 30/11/2011
Cession crdit-bail immobilier
FAUVERNEY
et avenant consentis par
(21)
CICOBAIL et SOGEFIMUR par
acte du 30/11/2011
Prts consentis par OSEO et
TRAPPES (78) BCMNE par actes des
03/05/2013
FERRIERES
par CMCIC LEASE et
EN BRIE (77)
NATIOCREDIBAIL par actes
des 07/12/2011 ET 20/12/2012
Prts consentis par CA Nord,
ROUVIGNIES
OSEO et CE Nord par actes
(60)
des 20/11/2012
MITRY MORY par NATIOCREDIBAIL par acte
(77)
du 26/07/2012
WISSOUS (91)
COUDRAY
MONTCEAUX
(91) Bt B
VILLE EN
VERMOIS (54)
ST AIGNAN
(44)

par LA BANQUE POSTALE par
actes des 17/09/2012 et
29/01/2013
par CMCIC LEASE et LA
BANQUE POSTALE par acte
du 29/03/2013
Cession Crdit-bail immobilier
consenti par SOGEFIMUR par
acte du 23/12/2014
230
12.348 k
13.259 k
39.328 k
Echance
Srets
10/10/2027 passu jusquau 10/10//2028
10/01/2027 passu jusquau 10/01//2028
12/10/2026 passu jusquau 12/10//2027
- Hypothque jusquau
10/10/2027 10/10//2028
29/03/2027 - Nantissement CBI
- Nantissement CBI
24/05/2027 - Avance preneur 2 561 000
- Cession Garantie Socit
Mre
29/11//2026 - Nantissement CBI
19.008 k
31/12/2023

- Nantissement CBI
4.927 k
10/04/2020
- Hypothque pari passu

jusquau 10/04//2021
15.970 k
31/08/2027

- Nantissement CBI
24.268 k
10/10/2027
9.850 k
25/07/2024
-Hypothque pari passu

jusquau 10/10/2028
- Nantissement CBI
- Dpt de garantie 600 000
- Nantissement CBI
18.568 k
16/09/2027
30.733 k
6.752 k

7.000 k
10/10/2029
deniers jusquau 10/10//2030
(SUITE)
Capital restant
d
Au 31/12/2014
Socits
Immeuble
ARGAN
BRUGUIERES
(31)

6.800 k
Echance
10/10/2029
Srets
deniers jusquau 10/10//2030
La part des srets consenties sur les immeubles financs au moyen de concours bancaires (hors
crdit-bail et prt participatif) reprsente un montant de 235,6 M soit 68% de leur valeur
dexpertise.
6.
Pacte dactionnaires
Le pacte dactionnaires conclu entre les membres de la famille Le Lan le 10 Octobre 2007 pour une
dure de cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les cinq ans, a pour objet dassurer le
contrle de la Socit ARGAN, en officialisant laction de concert entre les signataires et de grer
les mouvements des actions de cette Socit afin dassurer la cohsion et la reprsentation des
signataires.
Ce pacte a t enregistr auprs de lAMF le 14 Novembre 2007.
Aux termes de ce pacte, un droit de premption est attribu au bnfice des signataires, en cas de
transferts dactions conduisant rduire la participation totale des signataires de 59,20 % 51 % du
capital et des droits de vote de la Socit. Ce droit de premption ne pourra sexercer que sur la
totalit des titres qui seront cds.
Ce droit de premption ne sera pas applicable dans les cas de transferts dactions suivants :
-
Transferts par une partie une ou plusieurs autres parties ;
Transferts par une partie au profit dun descendant en ligne directe au premier et
deuxime degr, ainsi que les transferts suite un partage de succession ou une
liquidation de communaut de biens entre poux ;
Transferts par une partie une autre partie de la nue-proprit ou de lusufruit dune
ou plusieurs actions leffet de reconstituer la pleine proprit des actions sur la tte
dune seule partie.
Aucune dcision dacquisition ou de souscription dactions, de nature remettre en cause le statut

de SIIC de la Socit ne pourra tre prise par les signataires du pacte.
231
7.
Organigramme du Groupe
Le Groupe est compos de la Socit elle-mme et de son unique filiale, dcrite en Partie I, Section
8 Organisation juridique, Page 72. Cette socit fait partie du groupe consolid.
8.
Oprations avec des apparents
Les relations avec les parties lies sont dcrites en note 31 de lannexe aux comptes consolids
relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014, en page 177.
Il existe par ailleurs six types de conventions courantes, conclues des conditions de march,
entre ARGAN et sa filiale :
Redevance de gestion (gestion courante et gestion de la comptabilit) :

Argan facture sa filiale une redevance gale 3% de ses loyers H.T. Cette redevance est
facture trimestriellement terme chu ;
Convention de gestion de trsorerie :

Argan et sa filiale sengagent en fonction de leurs disponibilits ou besoins se consentir
des avances en trsorerie sous forme de comptes courants rmunrs. Ces avances portent
intrt au taux du T4M + 0,05%. Les facturations se font de faon trimestrielle terme chu ;
Contrat de gestion du contrat dassurance incendie :

Argan a conclu un contrat dassurance incendie groupe, de manire assurer sa filiale de
meilleures conditions conomiques. Lentre dans cette police dun nouvel immeuble
appartenant sa filiale fait lobjet dun avenant, factur Argan. La refacturation dArgan
sa filiale se fait de faon annuelle ;
Convention de matrise douvrage dlgue (en phase de construction) :

Argan ralise une mission de matrise douvrage dlgue pour sa filiale pendant la phase
de construction dun immeuble. La facturation des conditions de march se fait de faon
chelonne ou en une seule fois la livraison de lopration. Cette dpense est
comptabilise dans le prix de revient de lopration, dans le cot de limmobilisation de la
filiale.
Convention de couverture de taux :

Argan a conclu un contrat de macro-couverture de taux afin de limiter les risques lis une
augmentation des taux variables des financements du groupe. La refacturation sa filiale de
lconomie ou du cot li la couverture souscrite par Argan se fait de faon annuelle.
Convention de cautionnement :
Argan peut se porter caution solidaire de sa filiale envers des organismes de crdit dans le
cadre des contrats de prts quils accordent cette filiale. En contrepartie, ARGAN facture
sa filiale une rmunration annuelle gale 0,25% de lencours du crdit cautionn. Cette
redevance est facture semestriellement terme chu.
Le tableau figurant ci-aprs rcapitule lensemble des conventions antrieures conclues avec
la filiale IMMOCBI des conditions normales, qui se sont poursuivies au cours de lexercice :
232
Contrat de
gestion
31/05/2007
9.
Contrat de
trsorerie
Contrat
matrise
ouvrage
Contrat
assurance
Totale
Contrat
couverture
Taux
Contrat
cautionnement
31/05/2007
01/07/2013
02/07/2008
01/07/2011
01/12/2013
Procdure judiciaire et arbitrage
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute

procdure dont la socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible
davoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire
ou la rentabilit de la Socit et/ou du groupe.
10.
Expertise
Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts

Le portefeuille de la Socit est valu chaque semestre par un expert indpendant. La Socit a
mandat pour son exercice 2014, la Socit CBRE Valuation 145/151 rue de Courcelles PARIS
75017, qui fait partie des tous premiers valuateurs en France et au niveau mondial. CBRE
Valuation dispose dune cinquantaine dexperts en France, fait partie de lAFREXIM et est signataire
de la Charte de lExpertise en Evaluation Immobilire.
La Socit travaille depuis 2007 avec CB Richard Ellis Valuation. CBRE Valuation opre
rgulirement une rotation interne de ses quipes en charge de lexpertise du patrimoine de la
Socit.
Les expertises rpondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de Fvrier
2000 (Barthes de Ruyter) et de la charte dexpertise en valuation immobilire labore sous lgide
de lI.F.E.I.
Les expertises rpondent galement aux normes professionnelles Europennes TEGOVA.
Lvaluation du portefeuille a t faite notamment en accord avec la Charte de lExpertise en
Evaluation Immobilire.
La mthodologie retenue est celle des Cash Flows Actualiss (ou Discounted Cash Flow), recoupe
par la mthode dite de capitalisation des revenus. Cette mthode est privilgie compte-tenu de la
diminution des priodes fermes pour la plupart de actifs et de lvolution complexe des flux prvus
dans les baux.
Pour une description de la mthodologie et des dfinitions utilises par CBRE Valuation, voir Partie
I, sous section 6.3, paragraphe 6.3.2 - Mthodologie, page 63.
Sur la base des valeurs dexpertise externe ralise par CBRE pendant le mois de Dcembre 2014,
la valeur totale du portefeuille dactifs est de 902,4 M hors droits pour le patrimoine livr au 31
Dcembre 2014 (hors immeubles en cours de construction et hors rserves foncires). Cette valeur
est celle retenue par la Socit pour larrt de ses comptes consolids au 31 Dcembre 2014.
233
11.
Personnes responsables Accs linformation financire
11.1 Responsables de linformation financire

11.1.1
Personne responsable du Document de Rfrence
Monsieur Ronan LE LAN, Prsident du Directoire de la Socit.
11.1.2
Personne responsable du Document de Rfrence incluant un rapport
financier annuel
Monsieur Ronan LE LAN, Prsident du Directoire de la Socit.
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues
dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne
comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables
applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la
Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion
figurant en page 73 prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la
situation financire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation
ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les
comptes donns dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du
document de rfrence.
Les informations financires prsentes dans le document de rfrence ont fait lobjet de rapports
des contrleurs lgaux, figurant en page 204 du document de rfrence pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes sociaux, et en page 179 du document de rfrence pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes consolids, qui ne contiennent aucune observation.
Les informations financires de lexercice clos le 31 dcembre 2013 incorpores par rfrence ont
fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, figurant en page 185 du Document de Rfrence
dpos auprs de lAMF le 28 avril 2014 sous le numro D.14-0423 pour ce qui concerne le rapport
sur les comptes sociaux, qui contient une observation, et en page 160 pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes consolids, qui ne contient aucune observation.
Les informations financires de lexercice clos le 31 dcembre 2012 incorpores par rfrence ont
fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, figurant en page 191 du Document de Rfrence
enregistr auprs de lAMF le 30 avril 2013 sous le numro R.13-019 pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes sociaux, et en page 166 pour ce qui concerne le rapport sur les comptes
consolids, qui ne contiennent aucune observation .
Monsieur Ronan Le Lan
234
11.2 Contrleurs lgaux des Comptes

11.2.1
Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS reprsente par Madame Odile COULAUD
61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE
MAZARS est une Socit Anonyme dexpertise comptable et commissariat aux comptes de la
compagnie rgionale de Versailles.
Date de premire nomination : MAZARS a t nomm commissaire aux comptes titulaire de la
Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date du 20 Dcembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : MAZARS a t nomm commissaire aux comptes
titulaire de la Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date du 30 Mars
2011.
Dure du mandat en cours : six (6) exercices.
Date dexpiration du mandat en cours : lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des
Actionnaires appele approuver les comptes de lexercice social clos le 31 Dcembre 2016.
EXPONENS SYNERGIE-AUDIT reprsente par Monsieur Yvan CORBIC
20 rue Brunel 75017 PARIS
EXPONENS SYNERGIE-AUDIT est une Socit par Actions simplifie, dexpertise comptable et
commissariat aux comptes de la Compagnie rgionale de Versailles.
Date de premire nomination : EXPONENS SYNERGIE-AUDIT a t nomm commissaire aux
comptes titulaire de la Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date du
15 Avril 2008.
Date dexpiration du mandat en cours : lissue de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires
de la Socit qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 Dcembre 2015.
11.2.2
Commissaires aux comptes supplants

Monsieur Loc WALLAERT
Demeurant 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE
Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et affili la compagnie rgionale de Paris.
Date de premire nomination : Monsieur WALLAERT a t nomm commissaire aux comptes
supplant de la Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date du 20
Dcembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : Monsieur WALLAERT a t nomm commissaire aux
comptes supplant de la Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date
du 30 Mars 2011.
Date dexpiration du mandat en cours : lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire des
Actionnaires appele approuver les comptes de lexercice social clos le 31 Dcembre 2016.
Monsieur Alain FORESTIER
Demeurant 11 avenue dEpremesnil 78400 CHATOU
235
Monsieur FORESTIER est commissaire aux comptes et affili la compagnie rgionale de

Versailles.
Date de premire nomination : Monsieur FORESTIER a t nomm commissaire aux comptes
supplant de la Socit par lassemble gnrale des actionnaires de la Socit en date du 27 Mars
2015.
Dure du mandat en cours : un (1) exercice, dure restant courir du mandat de son prdcesseur.
Date dexpiration du mandat en cours : lissue de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires
de la Socit qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 Dcembre 2015.
Honoraires des commissaires aux comptes et de leur rseau

Conformment larticle 222-8 du Rglement Gnral AMF, le tableau suivant prsente le montant
des honoraires et dbours HT verss par la Socit et ses filiales intgres globalement aux
Commissaires aux Comptes et leur rseau, au titre des deux derniers exercices, en distinguant les
honoraires correspondant, dune part, la mission lgale et aux diligences directement lies
celles-ci et, dautre part, aux autres prestations :
MAZARS
Exercice 2014
Montant
HT
EXPONENS Synergie- Audit
Exercice 2013
Montant
HT
Exercice 2014
Montant
HT
Exercice 2013
Montant
HT
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolids
. Emetteur
. Filiales intgres globalement
. Autres diligences et prestations
directement lies la mission du
commissaire aux comptes
. Emetteur
. Filiales intgres globalement
Sous-total
43.160
41.900
29.360
28.600
6.500
49.660
63 %
41.900
59 %
29.360
40 %
28.600
41 %
Autres prestations rendues par

les rseaux aux filiales intgres
globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres ( indiquer si sup 10 % aux
honoraires daudit)
Sous-total
TOTAL
49.660
63 %
41.900
59 %
29.360
37 %
28.600 41 %
Les autres diligences et prestations directement lies la mission correspondent exclusivement aux
travaux de vrification des informations sociales, environnementales et socitales publies.
11.3 Calendrier de communication financire

Dates des dernires communications financires effectues
-
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T1 2014) : 1er avril 2014

Montant du chiffre daffaires trimestriel (T2 2014) : 1er juillet 2014
Tableau dactivit et de rsultats du semestre coul (S1 2014) : 17 juillet 2014
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T3 2014) : 1er octobre 2014
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T4 2014) : 5 janvier 2015
Rsultats annuels 2014 : 21 janvier 2015
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T1 2015) : 1er avril 2015
236
Calendrier prvisionnel de communication financire pour 2015 :

-
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T2 2015) : 1er juillet 2015

Tableau dactivit et de rsultats du semestre coul (S1 2015) : 23 juillet 2015
Montant du chiffre daffaires trimestriel (T3 2015) : 1er octobre 2015
Le Document dInformation Annuel, tabli en application de larticle 222-7 du Rglement Gnral de

lAMF et reprenant lintgralit des publications effectues par la Socit au titre de lexercice clos le
31 Dcembre 2014 a t publi sparment et est disponible sur le site Internet de la Socit
(http://www.argan.fr)
11.4 Documents accessibles au public

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de la Socit
ainsi que sur son site Internet (http://www.argan.fr).
Lensemble des documents juridiques et financiers relatifs la Socit et devant tre mis la
disposition des actionnaires conformment la rglementation en vigueur peuvent tre consults au
sige social de la Socit.
12. Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur lorganisation

des travaux du Conseil, sur les procdures de contrle interne et de
gestion des risques (Article L225-37 du Code du Commerce)
Chers Actionnaires,
En complment du rapport tabli par notre Conseil de Surveillance, nous vous rendons compte
dans le prsent rapport spcial, conformment larticle L 225-68 du Code de Commerce, de la
composition du conseil et de l'application du principe de reprsentation quilibre des femmes et
des hommes en son sein, des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de
Surveillance ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place
dans la socit.
Les diligences ayant permis llaboration du prsent rapport sont exposes aux termes de larticle
12.2.2 ci-aprs.
12.1 Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil

de Surveillance
12.1.1.
Rgles de composition du Conseil de Surveillance

Ladministration de la Socit est confie un Conseil de Surveillance de quatre (4) membres, tant
prcis que le nombre est statutairement limit trois (3) membres au moins et dix huit (18) au
plus, sauf drogation temporaire prvue en cas de fusion o il peut tre port vingt quatre (24).
237
Le Conseil de Surveillance est compos dun (1) Prsident et de trois (3) membres indpendants
dont deux (2) nomms lors de l'assemble gnrale du 19 avril 2007 et reconduits lors de
lassemble gnrale du 27 mars 2015 pour une dure de 6 ans, qui prendra fin lissue de
lassemble gnrale appele statuer en 2021 sur les comptes de lexercice 2020. Le troisime a
t nomm lors de lassemble gnrale du 8 Avril 2010 pour une dure de 6 ans qui prendra fin
lissue de lassemble gnrale appele statuter en 2016 sur les comptes de lexercice 2015.
Au cours de lexercice clos le 31 Dcembre 2014, le Conseil de Surveillance de la Socit tait
compos des membres dont la liste a t nonce en Partie II, sous-section 3.2 Conseil de
Surveillance Page 89.
Pour tre ligible au statut de membre indpendant, une personne doit tre comptente et
indpendante :
Comptence : un membre indpendant doit avoir l'exprience et les comptences de nature lui
permettre d'exercer ses fonctions de manire pleine et entire, au sein du Conseil de Surveillance et
des Comits dans lesquels il est susceptible de siger. Les membres indpendants doivent en
particulier tre "actifs, prsents et impliqus", aux termes des Recommandations MEDEF-AFEP.
Indpendance : un membre indpendant doit prsenter un certain nombre de qualits
d'indpendance par rapport la Socit ainsi que par rapport ses actionnaires et dirigeants. Dans
l'examen de la candidature d'un membre indpendant, il sera tenu compte des caractristiques
objectives suivantes (inspires des Recommandations MEDEF-AFEP adaptes), sans que celles-ci
ne constituent individuellement ou mme cumulativement une cause automatique d'exclusion :
ne pas tre salari de la Socit et ne pas l'avoir t au cours des cinq annes prcdentes,
ni salari et administrateur d'un des actionnaires de la Socit dtenant plus de trois pour
cent (3%) du capital de la Socit,
ne pas tre mandataire social d'une socit dans laquelle la Socit dtient directement ou
indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel
ou un mandataire social de la Socit (actuel ou l'avant t depuis moins de trois ans)
dtient un mandat d'administrateur,
ne pas tre client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la

Socit. ou dont la Socit reprsente une part significative de l'activit,
ne pas avoir de lien familial proche avec un Dirigeant de la Socit,
ne pas avoir t commissaire aux comptes d'une socit de la Socit au cours des cinq
annes prcdentes.
En application de ces principes ont t nomms membres indpendants Madame Florence Soul
de Lafont, Monsieur Bernard Thvenin et Monsieur Jean-Claude Bossez.
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige, et en tout tat
de cause, au minimum quatre fois par an. Au cours de lexercice annuel clos le 31 dcembre 2014,
le Conseil de surveillance sest runi a quatre reprises, avec un taux de participation de 100%.
238
Nomination des membres du Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont nomms parmi les personnes physiques ou morales
actionnaires, par lassemble gnrale ordinaire qui peut les rvoquer tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Conseil de surveillance
peut tre faite par l'Assemble Gnrale Extraordinaire. Les personnes morales nommes au
Conseil de surveillance sont tenues de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux
mmes conditions et obligations que s'il tait membre du Conseil en son nom propre. Lorsque la
personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du
reprsentant permanent.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du
Conseil de surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil prend fin ds son entre
en fonction.
Dure des fonctions des membres du Conseil de Surveillance

La dure des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six (6) ans ; elles prennent
fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de
lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rligibles.
Limite dge
Aucune personne physique ayant dpass l'ge de soixante quinze (75) ans ne peut tre nomme
membre du Conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre
des membres du Conseil de surveillance ayant dpass cet ge.
Actions des membres du Conseil de Surveillance
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire dun nombre fix une (1) action.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propritaire du nombre
d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput
dmissionnaire d'office s'il n'a pas rgularis sa situation dans un dlai de six mois.
Cumul des mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de membre du
Conseil de surveillance ou d'administrateur de Socits Anonymes ayant leur sige en France, sauf
drogation prvue par les dispositions lgislatives ou rglementaires applicables.
239
12.1.2.
Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance
Lorganisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance sont rgis par la loi et par les statuts
de la Socit.
Prsidence du Conseil de Surveillance
Le Conseil lit parmi ses membres, personnes physiques, un Prsident. Le Conseil dtermine, le
cas chant, sa rmunration.
Convocations et dlibration du Conseil de Surveillance
Les runions se tiennent en tout lieu fix dans la convocation.
Les dcisions sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents, chaque
membre prsent ou reprsent disposant d'une voix et chaque membre prsent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Prsident de sance est prpondrante en cas de
partage. Si le Conseil est compos de moins de cinq membres et que deux membres seulement
assistent la sance, les dcisions doivent tre prises l'unanimit.
Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Par suite de la mise en place du rglement intrieur, le Conseil est appel galement examiner la
totalit des sujets tel que nominations et rmunrations des mandataires sociaux, les
investissements et les arbitrages ainsi que laudit et les contrles internes et externes de la Socit
et lexamen des risques.
Runions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige.
Le Conseil de Surveillance est convoqu par le Prsident ou le Vice Prsident. Toutefois, le
Prsident doit convoquer le Conseil une date qui ne peut tre postrieure quinze jours, lorsqu'un
membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui
prsentent une demande motive en ce sens.
Si la demande est reste sans suite, ses auteurs peuvent procder eux-mmes la convocation en
indiquant l'ordre du jour de la sance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrt par le Prsident et peut
n'tre fix qu'au moment de la runion.
Au cours de lexercice clos le 31 Dcembre 2014, le Conseil de Surveillance sest runi quatre fois,
les 21 Janvier, 23 Avril, 16 Juillet et 21 Novembre 2014.
Le taux de prsence des administrateurs a t de 100 %, aucun administrateur nayant t absent.
Les points lordre du jour de ces runions ont t les suivants :
Runion du 21 Janvier 2014 :
1. Approbation des comptes au 31 Dcembre 2013
2. Informations sur lattribution dactions au titre de lexercice 2013
3. Questions diverses
240
Runion du 23 Avril 2014 :

1. Compte-rendu dactivit du Directoire
2. Plan directeur 2014 / 2033
3. Questions diverses
Runion du 16 Juillet 2014 :
1.
2.
3.
4.
Compte-rendu dactivit du Directoire

Approbation des comptes au 30 juin 2014
Nomination de Frdric Larroumets au directoire
Questions diverses
Runion du 21 Novembre 2014 :

1.
2.
Constitution dune retenue de garantie dans le cadre dun prt

Questions diverses
12.1.3.
Mesures de gouvernement dentreprise adoptes par le Conseil de
Surveillance
La Socit a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant des principes poss en matire de
gouvernement d'entreprise, soit :
les "principes de gouvernement d'entreprise rsultant de la consolidation des rapports

conjoints de l'AFEP et du MEDEF doctobre 2003 et de leurs recommandations de janvier
2007 et doctobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits
cotes , publis par ces deux organismes en dcembre 2008 (les "Recommandations
MEDEF-AFEP"),
le Code de Dontologie de l'Institut franais des administrateurs (IFA) en date du 25 mars

2004 (le "Code de dontologie de lIFA"),
le Code de Gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP-MEDEF, publi en

dcembre 2008.
Et surtout le Code MiddleNext publi en Dcembre 2009 qui vise adapter ces principes au
cas particulier des valeurs moyennes et petites
Lors de sa runion du 27 fvrier 2009, le Conseil de Surveillance aprs avoir pris connaissance des
recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux des socits cotes, a considr que ces recommandations sinscrivaient dans la dmarche
de gouvernement dentreprise de la socit, hormis sur les points suivants
La dure des mandats des membres du conseil de Surveillance est fixe statutairement 6
ans, contrairement la recommandation de 4 ans. Le Conseil a estim que cette dure reste
adapte la taille de lentreprise et au nombre de membres de son Conseil de Surveillance
(4 membres),
Le prsident du Directoire est salari de la socit. Le Conseil a estim que la
recommandation de cessation du contrat de travail en cas de mandat social, se justifie par
un niveau habituellement lev des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux, ce
qui nest pas le cas du Prsident du Directoire de la socit. De plus, celui-ci ne bnficie
241
daucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de

fonction.
Le Conseil de Surveillance, aprs avoir pris connaissance du Code de Gouvernement dentreprise
pour les valeurs moyennes et petites, publi en dcembre 2009 par Middle Next, et en application
de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, a
dsign ce code comme tant celui auquel se rfre la socit comme cadre de rfrence dans son
ensemble en matire de gouvernement dentreprise.
Celui-ci est consultable au sige de la socit, ainsi que sur le site internet www.middlenext.com.
12.1.4.
Rmunration des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire
et des mandataires sociaux
12.1.4.1
Rmunrations et avantages en nature 2014
Rmunration annuelle 2014

Nom Prnom
Fonction
Fixe
Variable
Exceptionnelle
Avantages
En nature
Vers
Vers
Vers
Voiture de fonction
Jean-Claude LE LAN
Prsident du Conseil de
Surveillance
69.996
69.996
Oui

Membre du Conseil
Non
Bernard THEVENIN
Membre du Conseil
Non
Jean-Claude BOSSEZ
Membre du Conseil
Non
Ronan LE LAN
130.006 130.006
11.701
11.701
Oui
Francis ALBERTINELLI
130.267 130.267
11.724
11.724
Oui
Frdric LARROUMETS
43.512
43.512
11.748
11.748
Non

60.141
60.141
5.413
5.413
Non
Jean-Baptiste REROLLE
130.414 130.414
11.737
11.737
Oui
TOTAL
564.336 564.336
52.323
52.323
4 voitures
Le tableau de synthse prend en compte la rmunration de Frdric LARROUMETS compter du

1er septembre 2014, date de sa nomination au Directoire.
242
12.1.4.2
Rmunrations et avantages en nature 2013

Rmunration annuelle 2013
Fixe
Nom Prnom
Fonction
Variable
Exceptionnelle
Avantages
En nature
Vers
Vers
Vers
Voiture de fonction
Jean-Claude LE LAN
Prsident du Conseil de
Surveillance
69.996
69.996
Oui

Membre du Conseil
Non
Bernard THEVENIN
Membre du Conseil
Non
Jean-Claude BOSSEZ
Membre du Conseil
Non
Ronan LE LAN
128.333 128.333
16.149
16.149
Oui
126.794 126.794
15.955
15.955
Oui

57.843
57.843
7.279
7.279
Non
43.465
43.465
16.408
16.408
Oui
426.431 426.431
55.791
55.791
4 voitures
TOTAL
Le tableau de synthse prend en compte la rmunration de Jean-Baptiste REROLLE compter du

2 septembre 2013, date de sa nomination au Directoire.
12.1.4.3
Jetons de prsence 2013 et 2014

Jetons de prsence perus par les mandataires sociaux
Montants verss au cours de
lexercice 2013
Montants verss au cours de

lexercice 2014

Membre du Conseil
9.500
7.950
Bernard THEVENIN
Membre du Conseil
9.500
7.950
Jean-Claude BOSSEZ
Membre du Conseil
9.500
7.950
Ronan LE LAN

TOTAL
28.500
23.850
Nom Prnom
Fonction
Jean-Claude LE LAN
Prsident du Conseil de Surveillance
243
12.1.4.4
Montant des engagements de retraites et autres avantages
ARGAN na pris, lgard des mandataires sociaux, aucun engagement particulier excuter
loccasion de la prise, du changement ou de la cessation de leurs fonctions ou postrieurement
celles-ci. Aucune provision na donc t constitue ce titre dans les comptes de lexercice 2014.
12.1.4.5
Limitations aux pouvoirs du Prsident du Directoire
Les statuts de la Socit nont pas prvu de limitations des pouvoirs du Prsident du Directoire,
hormis les cas o lautorisation pralable du Conseil de Surveillance doit tre requise, en application
de larticle 16 des statuts de la Socit rappel en partie II, section 3 Gouvernement dentreprise,
paragraphe 3.1.2 Fonctionnement, page 86.
12.2. Contrle interne et gestion des risques de la Socit

12.2.1
Procdures de contrle interne mises en place dans la Socit
ARGAN a mis en place un dispositif de contrle interne intgrant les socits incluses dans le
primtre de consolidation, qui couvre lintgralit de lactivit de la Socit et de sa filiale et rpond
aux normes actuellement en vigueur.
Ce dispositif sinspire des objectifs et principes poss dans le cadre de rfrence sur les dispositifs
de gestion des risques et de contrle interne publi par lAMF en juillet 2010.
12.2.1.1
Dfinition et objectifs du contrle interne
Le contrle interne recouvre lensemble des procdures dfinies et mises en uvre par le Conseil
de Surveillance de la Socit ARGAN ayant pour vocation de garantir :
La fiabilit, la qualit et la disponibilit de linformation comptable et financire,
Lefficience dans la conduite des oprations du Groupe et conforter le Groupe dans latteinte
de ses objectifs stratgiques et oprationnels,
Le respect des lois et rglementations applicables,
La prservation du patrimoine du Groupe,
La prvention et la dtection des fraudes.
Il est conduit par le Conseil de Surveillance et mis en uvre par les dirigeants et le personnel de la
socit ARGAN.
Lobjectif gnral du systme de contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de
lactivit de la socit ARGAN et du Groupe et les risques derreur ou de fraudes, en particulier dans
les domaines comptables et financiers.
Comme tout systme de contrle, il ne peut cependant pas fournir la garantie absolue que ces
risques sont totalement limins.
244
12.2.1.2
Organisation du contrle interne
Les procdures de contrle interne mises en place dans la Socit sont les suivantes :
1) Mise en oeuvre d'un tableau de bord financier analytique par immeuble
Nous disposons d'un tableau de bord financier dans lequel figurent entre autre le compte de rsultat
prvisionnel et les quilibres de flux par immeuble. Cette prvision est particulirement prcise dans
la mesure o nous connaissons les produits locatifs l'indexation prs.
En ce qui concerne les dpenses, notre seule inconnue est le taux Euribor 3 mois lorsque les
emprunts sont contracts taux variable. Prcisons que les flux de trsorerie sont parfaitement
connues lorsque les emprunts sont contracts taux fixe.
Par consquent cette prvision nous permet d'apprcier pour les annes venir pour chaque
immeuble le rsultat et les quilibres de flux qui en dcoulent.
Trs concrtement, ces prvisions permettent de savoir si les revenus locatifs perus sur chaque
immeuble permettent de faire face aux obligations de remboursement d'emprunts, ce qui est capital
pour la survie de notre groupe.
De plus, par consolidation de l'ensemble des immeubles du groupe, nous nous assurons de notre
capacit faire face nos obligations d'emprunts.
2) Mise en uvre dun tableau de bord de la dette
Celui-ci indique notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par nature (fixe variable) par
banque et par immeuble, la traabilit du cot de la dette et de sa prvision, la LTV globale.
3) Mise en uvre dun tableau de bord des actifs
Il comprend :
- ltat des immeubles (surfaces anciennet situation gographique etc ).
- ltat des baux et notamment un planning des dures fermes et contractuelles et les conditions
particulires des baux (synthse des baux).
- ltat des loyers comprenant la ventilation des loyers par locataires, leurs montants compars aux
valeurs du march.
- la valorisation des immeubles comprenant un historique des valeurs et des taux de rendement.
4) Mise en uvre dun tableau de bord des Actionnaires

Il comprend :
- la traabilit des rsultats consolids et analyse des cash flows, frais gnraux compars aux
loyers et calcul de lANR.
- le patrimoine : rsum synthtique de la traabilit des valorisations et taux de capitalisation,
valuation des revenus, de la dure des baux, valuation des surfaces et anciennet du patrimoine.
- lendettement : rsum de la traabilit de la dette (LTV, rpartition fixe / variable, maturit, DSCR
et ICR).
- la Bourse : volution du titre ARGAN compare des indices remarquables, lvolution des
dividendes, ltat de lActionnariat.
245
5) Mise en oeuvre d'un tableau de bord de gestion

Ce tableau de bord comprend plusieurs compartiments, savoir :
a) cautions
Ces tableaux nous donnent l'tat des cautions et garanties donnes par Argan aux organismes
prteurs (connaissance des montants et des dures)
b) emprunts hypothcaires et crdits baux
Surveillance de l'importance et des dures des emprunts du groupe.
c) baux
Nous disposons de fiches synthtiques rsumant le contenu des diffrents baux et d'un planning
gnral indiquant les fins de baux et les dates de renouvellement.
d) fiscalit
Surveillance de la dclaration d'option la TVA, des procdures de livraison soi mme.
e) assurance
C'est la socit Argan qui est titulaire de la police d'assurance groupe et qui refacture la quote-part
revenant sa filiale. Ces charges dassurances sont refactures aux locataires dans la mesure o
cela est prvu dans le bail. Un contrle de ces diffrentes refacturations existe.
6) Surveillance des prix de revient
Il existe une surveillance extra comptable des prix de revient avec rapprochement des valeurs
comptabilises. Un rapprochement est galement fait en cours de construction entre les montants
restant payer aux entreprises et le montant du financement mis en place disponible.
7) Procdures de contrle de mouvements de trsorerie
Nous avons contract avec notre filiale une convention de gestion de trsorerie sous forme
d'avance en compte courant. Ceci nous permet d'avoir une trsorerie globale gre au niveau
dArgan.
Tous les mouvements de trsorerie sont vrifis deux fois :
une premire fois lors de l'mission de l'ordre de mouvement dans un tableau extracomptable
une deuxime fois lors de l'enregistrement comptable desdits mouvements.
Notre organisation nous donne une trs bonne visibilit court et moyen terme de notre trsorerie.
L'excution de la plupart des oprations dcrites ci-dessus mobilise deux personnes chaque fois,
ce qui conforte le contrle.
246
12.2.1.3
Principaux facteurs de risques - Procdures de contrle interne relatives
chaque risque
Les principaux risques sont suivis par le Directoire et le Conseil de Surveillance.
Les risques portent sur le patrimoine :

Les risques portant sur le patrimoine sont couverts par les dispositifs suivants :
La souscription de polices dassurance
Pour les immeubles faisant partie de son patrimoine ou utiliss par elle, ARGAN a souscrit pour son
compte et celui de sa filiale, une police dassurance multirisque auprs dune compagnie
notoirement solvable. Cette police couvre largement les risques inhrents la dtention dactifs
immobiliers pour des montants substantiels, et comprend une assurance perte dexploitation en cas
de sinistre affectant lutilisation par les locataires des actifs immobiliers concerns.
ARGAN a galement souscrit une police dassurance multirisque distincte pour les oprations
finances par crdit-bail immobilier auprs de la mme compagnie comprenant une assurance perte
de loyers.
Le respect des contraintes rglementaires :
ARGAN, lors de ses acquisitions et pour ses immeubles en exploitation, sassure :
-

Du respect du cadre rglementaire pour les chantiers des oprations en construction ou en
rnovation,
Le cas chant, de la conformit du chantier avec la dmarche HQE,
De lobtention de tous les rapports de contrle des organismes de contrle externe.
Un recensement du respect des obligations rglementaires par les locataires (assurance, visites
techniques rglementaires) est systmatiquement entrepris.
Les risques locatifs :

Le risque locatif est apprhend par :
-
Le choix des locataires : pralablement la signature dun bail, une analyse de la solvabilit
du prospect est mene,
Lobtention de garantie : en fonction de lanalyse du risque de solvabilit, un dpt de
garantie et/ou un cautionnement et/ou une garantie de la socit-mre sont demands,
La commercialisation des immeubles est assure par les services internes dARGAN :
direction commerciale et direction du dveloppement. ARGAN fait appel, de temps autre,
des commercialisateurs extrieurs.
Le suivi des charges et la refacturation :

Les charges de fonctionnement des immeubles sont suivies par le service Property de ARGAN en
liaison, le cas chant, avec ses prestataires. Au cours du premier semestre de chaque anne,
ARGAN procde aux redditions des charges de lexercice prcdent.
247
Les risques juridiques :

Les contrats de location sont rdigs sur la base dun bail type. Une veille concernant la gestion des
baux est effectue.
Les risques financiers et comptables :

Lactivit dARGAN est suivie de faon rgulire. ARGAN tablit un ensemble de documents
financiers et de gestion lui permettant de suivre lvolution de ses oprations et de ses rsultats.
Ces documents portent tant sur lasset management des actifs immobiliers que sur la gestion et la
structuration du passif dARGAN.
Les risques internes : risques informatiques, continuit dexploitation, procdures :

ARGAN dispose dun systme dinformations organis de faon scuriser la gestion, lchange et
la conservation des donnes la concernant.
Un ensemble de modalits oprationnelles a t dfini qui permet priori de limiter le risque de
perte de donnes en cas dincident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuit dexploitation
bref dlai.
12.2.1.4
Procdures et mthodes de contrle interne relatives llaboration et
au traitement de linformation comptable et financire (comptes sociaux et comptes
consolids)
Le contrle interne de linformation comptable et financire sorganise autour dun certain nombre de
modalits relatives aux outils et procdures comptables, au contrle de gestion, la mise en uvre
dun suivi budgtaire et dune modlisation prvisionnelle des flux futurs et de la communication
financire.
IFRS tel qu'adopt dans l'Union Europenne. Ce rfrentiel est disponible sur le site internet de la
Commission Europenne
(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission). Les normes et
interprtations adoptes par lUnion europenne mais non entres en vigueur pour lexercice
considr, ou celles adoptes par lIASB ou lIFRIC mais non encore adoptes dans lUnion
europenne au 31 dcembre 2013 nont pas donn lieu une application anticipe.
Les comptes consolids dARGAN sont tablis selon le principe du cot historique lexception des
immeubles de placement, des instruments financiers drivs et des instruments financiers dtenus
des fins de transaction qui sont valus leur juste valeur.
La Socit a confi deux prestataires indpendants distincts, dune part, lexpertise de la valeur de
ses actifs immobiliers, celle-ci tant ralise semestriellement, et dautre part, llaboration des
comptes consolids.
En outre, conformment leur mission, les comptes font lobjet de contrle par les commissaires
aux comptes, avant et aprs leur clture, et sont examins, au regard notamment des observations
des commissaires aux comptes par le Conseil de Surveillance, selon les principes rappels au point
12.2.1 ci-dessus.
248
12.2.2
Diligences mises en uvre et lvaluation des procdures
12.2.2.1
Diligences ayant permis la prparation du rapport sur le contrle interne
Le prsent rapport a fait lobjet de runions de prparation associant le Prsident du Directoire de

ARGAN, le Prsident du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance.
12.2.2.2
Avancement des travaux dvaluation et des procdures
La socit a procd dans le courant de lexercice 2011 une valuation de ses procdures de
contrle interne et de gestion des risques. Cette valuation a t mene par Bernard THEVENIN,
membre indpendant du Conseil, par le biais de diffrents entretiens mens avec le Management et
prend galement en compte le fonctionnement usuel des Conseils de Surveillance.
Le rapport du Conseil de Surveillance sur sa mission dAudit a t prsent lors du Conseil de
Surveillance du 31 janvier 2012 et diffus aux membres du Directoire.
Ce rapport tabli par le Conseil de Surveillance sur sa mission daudit et de Contrle na fait
apparatre aucune dfaillance ou insuffisance grave dans les procdures de Contrle interne et de
Gestion des risques au sein de la socit. Il est actualis et discut annuellement avec les membres
du Directoire. Selon les conclusions annuelles rendues dans ce rapport, des plans dactions peuvent
tre progressivement mis en uvre.
12.2.2.3
Dfaillance ou insuffisance graves du contrle le cas chant
Nant.
12.3. Dispositions diverses

12.3.1
Modalits de participation des actionnaires lAssemble Gnrale
Les modalits de participation des actionnaires lassemble gnrale sont dfinies au titre IV des
statuts de la socit ARGAN, et sont rappeles en page 218.
12.3.2
Publication des informations prvues par larticle L 225-100-3 du Code
de Commerce
Chacune des informations prvues par larticle L 225-100-3 du Code de Commerce est mentionne
au rapport de gestion du Directoire lassemble gnrale, qui sera lui-mme accessible sur le site
de la socit ARGAN (www.argan.fr).
249
13.
Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du prsent document de rfrence, le tableau ci-dessous prsente dans sa
partie gauche les informations inclure au minimum dans le prsent document de rfrence en
application des annexes I et XIX du Rglement (CE) n 809/2004 de la Commission du 29 Avril
2004 et renvoie dans sa colonne de droite aux rfrences correspondantes du prsent document de
rfrence.
Information inclure au minimum en application des annexes I et XIX du Rglement (CER)

n 809/2004 de la Commission du 29 Avril 2004
Rf.
Rubriques
Insertion dans le document de rfrence
1.
Personnes responsables
1.1
Responsable du document de rfrence
1.2
Attestation du responsable du document de rfrence
2.
4.
Contrleurs lgaux des comptes

Nom et adresse des contrleurs lgaux des comptes de
lmetteur
Si des contrleurs lgaux ont dmissionn, ont t
carts ou nont pas t redsigns durant la priode
couverte par les informations financires historiques,
divulguer les dtails de cette information, sils sont
importants
Informations financires slectionnes
Informations financires historiques slectionnes pour
lmetteur, pour chaque exercice de la priode couverte
par ces informations financires historiques et pour toute
priode financire ultrieure, dans la mme monnaie
Si des informations financires ont t slectionnes
pour des priodes intermdiaires, des donnes
comparatives couvrant la mme priode de lexercice
prcdent doivent galement tre fournies
Facteurs de risque
5.
Informations concernant lmetteur
2.1
2.2
3.
3.1
3.2
5.1
5.2
6.
Histoire et volution de la Socit

5.1.1 la raison sociale et le nom commercial de
lmetteur
5.1.2 le lieu et le numro denregistrement de lmetteur
5.1.3 la date de constitution et de dure de vie de
lmetteur, lorsquelle nest pas dtermine
5.1.4 le sige social et la forme juridique de lmetteur,
la lgislation rgissant ses activits, son pays dorigine,
ladresse et le numro de tlphone de son sige
statutaire (ou de son principal lieu dactivit sil est
diffrent de son sige statutaire)
5.1.5 les vnements importants dans le dveloppement
des activits de lmetteur
Investissements
5.2.1 Dcrire les principaux investissements (y compris
leur montant) raliss par lmetteur durant chaque
exercice de la priode couverte par les informations
financires historiques jusqu la date du document
denregistrement
5.2.2 Dcrire les principaux investissements de
lmetteur qui sont en cours y compris la distribution
gographique de ces investissements (sur le territoire
national ou ltranger) et leur mthode de financement
(interne ou externe)
5.2.3 Fournir des renseignements concernant les
principaux investissements que compte raliser
lmetteur lavenir et pour lesquels ses organes de
direction ont pris des engagements fermes
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, page 234

Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe
11.1.1., page 234
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe
11.1.2, page 234
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, page 235
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes
11.2.1 et 11.2.2, page 235
Non applicable
Partie I, Section 3 Chiffres-cls financiers 2013, page 8

Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, page 109

Partie IV, Section 1 Informations caractre gnral -,
page 216
Partie IV, Section 1 Dnomination sociale, lieu et numro
didentification unique, date de constitution et dure, sige
social, forme juridique et lgislation applicable, historique
du capital de la socit, page 216
5.2.1. : Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.1 Situation de

lensemble consolid durant lexercice coul, et soussection 2.1.2 Compte rendu dactivit, page 74
5.2.2. : Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.3 Evolution

prvisible de la situation, et sous-section 2.1.4 Evnements
importants survenus depuis la clture, page 76
5.2.3. : Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3

Dveloppement, page 108
Partie I, Section 5 - Panorama des activits du groupe et

des marchs, Sous-sections 5.1 5.3, page 14
Aperu des activits
250
6.1
Principales activits
6.1.1 Dcrire la nature des oprations effectues par
lmetteur et ses principales activits y compris les
facteurs cls y affrents -, en mentionnant les principales
catgories de produits vendus et/ou de services fournis
durant chaque exercice de la priode couverte par les
informations financires historiques ; et
6.1.2 mentionner tout nouveau produit et/ou service
important lanc sur le march, et dans la mesure o le
dveloppement de nouveaux produits ou services a fait
lobjet de publicit, indiquer ltat de ce dveloppement
6.2
Principaux marchs
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2 Le march du

Groupe, page 16
6.3
Lorsque les renseignements fournis conformment aux

points 6.1 et 6.2 ont t influencs par des vnements
exceptionnels, en faire mention
Partie I, Section 5, Sous-section 5.3. Stratgie du

groupe, page 19
6.4
Si les affaires ou la rentabilit de lmetteur en sont

sensiblement influences, fournir des informations, sous
une forme rsume, concernant le degr de
dpendance de lmetteur lgard de brevets ou de
licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procds de fabrication
6.5
7.
7.1
7.2
8.
8.1
Indiquer tous les lments sur lesquels est fonde toute

dclaration de lmetteur concernant sa position
concurrentielle
Organigramme
Si lmetteur fait partie dun groupe, dcrire
sommairement ce groupe et la place quy occupe
lmetteur
Dresser la liste des filiales importantes de lmetteur y
compris leur nom, leur pays dorigine ou dtablissement
ainsi que le pourcentage de capital et sil est diffrent, le
pourcentage des droits de vote qui y sont dtenus
Proprits immobilires, usines et quipements
Signaler toute immobilisation corporelle importante
existante ou planifie ainsi que les proprits
immobilires loues et toute charge majeure pesant
dessus
8.2
Dcrire toute question environnementale pouvant

influencer lutilisation faite par lmetteur de ses
immobilisations corporelles
9.
9.1
9.2
Examen de la situation financire et du rsultat

Situation financire
Rsultat dexploitation
9.2.1
Facteurs importants
9.2.2
9.2.3
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
Lorsque les tats financiers font apparatre des

changements importants du chiffre daffaires net ou des
produits nets, expliciter les raisons de ces changements
Toute stratgie
ou tout facteur
de
nature
gouvernementale, conomique, budgtaire, montaire
ou politique ayant influ sensiblement, de manire
directe ou indirecte, sur les oprations de lmetteur
Trsorerie et capitaux
Informations sur les capitaux de lmetteur ( court
terme et long terme)
Source et montant des flux de trsorerie de lmetteur et
dcrire ces flux de trsorerie
Informations sur les conditions demprunt et la structure
de financement de lmetteur
Informations concernant toute restriction lutilisation
des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant
influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur
les oprations de lmetteur
Information concernant les sources de financement
attendues qui seront ncessaires pour honorer les
engagements viss aux points 5.2.3 et 8.1
11.
Recherche et dveloppement, brevets et licences
12.
Information sur les tendances
Partie I, Section 5 - Panorama des activits du groupe et

des marchs, Sous-sections 5.1 Lactivit dimmobilier
dentreprise mene par le groupe, page 14
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.2.2. Risques lis

la dpendance de la Socit toute marque, brevet,
licence, page 114

Groupe, page 16
Partie I, Section 8 Organisation juridique, page 72
Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.8 - Principales filiales,
page 84
Partie I, Section 6 et 7, page 31
Partie I, Section 6, sous-section 6.1 Les actifs, page 31
Partie I, Section 7 Informations loi Grenelle 2 , page 68

Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.5 Prise en compte
des consquences sociales et environnementales de
lactivit de la socit, page 81
Partie II, Section 2 Rsultats des activits, page 74
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1 et 2.2, page 74
Partie II, Section 2, sous-section 2.1 et 2.2, page 74
Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2 Compte rendu
dactivit, page 74
dactivit, page 74
dactivit, page 74
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, page 77

Partie III, Section 1 comptes consolids, Tableau des flux
de trsorerie, page 148
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2 Compte rendu
dactivit, page 74
Sans objet
5.2.3. : Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3

Dveloppement, page 108
Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.4 Activit en
matire de recherche et dveloppement, page 81
Groupe, page 16
251
12.1
12.2
13.
14.
14.1
14.2
15.
15.1
15.2
16.
16.1
16.2
16.3
16.4
17.
17.1
17.2
17.3
18.
18.1
18.2
Principales tendances ayant affect la production, la

vente et les stocks, les cots et les prix de vente depuis
la date du dernier exercice jusqu la date du document
denregistrement
Toute tendance connue, incertitude ou demande ou tout
engagement ou vnement raisonnablement susceptible
dinfluer sensiblement sur les perspectives de lmetteur,
au moins pour lexercice en cours
Prvisions ou estimations de bnfices
Organes dadministration, de direction et de surveillance
et direction gnrale
Nom, adresse professionnelle et fonctions dans la
socit mettrice des mandataires sociaux
Conflit dintrt au niveau des organes dadministration,
de direction, de surveillance et la direction gnrale
Rmunrations et avantages
Montant de la rmunration verse (y compris de toute
rmunration conditionnelle ou diffre) et les avantages
en nature octroyes par lmetteur et ses filiales pour les
services de tout type qui leur ont t fournis par cette
personne
Montant total des sommes provisionnes ou constates
par ailleurs par lmetteur ou ses filiales aux fins du
versement de pensions, de retraites ou dautres
avantages
Fonctionnement des organes dadministration et de
direction
La date dexpiration du mandat actuel de cette
personne, le cas chant, et la priode durant laquelle
elle est reste en fonction
Informations sur les contrats de service liant les
membres des organes dadministration, de direction ou
de surveillance lmetteur ou lune quelconque de
ses filiales et prvoyant loctroi davantages aux termes
dun tel contrat, ou une dclaration ngative approprie
Information sur le comit daudit et le comit des
rmunrations de lmetteur, y compris le nom des
membres de ces comits et un rsum du mandat en
vertu duquel ils sigent
Dclaration indiquant si lmetteur se conforme ou non
au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur
dans son pays dorigine
Salaris
Nombre de salaris
Participations et stock-options
Accords prvoyant une participation des salaris dans le
capital de lmetteur
Principaux actionnaires
Dans la mesure o cette information est connue de
lmetteur, donner le nom de toute personne non
membre dun organe dadministration, de direction ou de
surveillance, qui dtient, directement ou indirectement,
un pourcentage du capital social ou des droits de vote
de lmetteur qui doit tre notifi en vertu de la
lgislation nationale applicable celui-ci ainsi que le
montant de la participation ainsi dtenue, ou en
labsence de telles personnes, fournir des dclarations
ngatives appropries
Droits de vote diffrents ou dclaration ngative
approprie
18.3
Dans la mesure ou ces informations sont connues de

lmetteur, indiquer si celui-ci est dtenu ou contrl,
directement ou indirectement, et par qui ; dcrire la
nature de ce contrle et les mesures prises pour quil ne
soit pas exerc de manire abusive
18.4
Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre

pourrait, une date ultrieure, entraner un changement
de son contrle
19.

Groupe, page 16
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1 changement
significatif de la situation financire ou commerciale, page
108
Groupe, page 16
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1 changement
significatif de la situation financire ou commerciale, page
108
Non renseigne car non applicable
Partie I, Section 2 Direction et contrle, page 7
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1. et 3.2, pages 85 97
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 85 et Soussection 3.2.1, pages 89
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 85 et Soussection 3.2.1, pages 89
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.4, page 242
Partie II, Section 3, page 85

Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 85 et Soussection 3.2.1, page 89
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 85 et Soussection 3.2.1, page 89
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3 Rglement

intrieur, page 93
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.3- Mesures de

gouvernement dentreprise adoptes par le Conseil de
Surveillance, page 241
Partie II, Section 4, page 105
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1 Principaux
actionnaires, page 119
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article Quorum-vote,

page 220
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1 Informations
relatives au capital, page 118
Partie II, Section 5.2.1, Sous-section 5.2.1.1 Risques lis
lorganisation, page 109
Partie IV, Section 12.1, Sous-section 12.1.1 Rgles de
composition du Conseil de Surveillance membres
indpendants, page 237
Partie IV, Section 6 - Pacte dactionnaires, page 231
Partie III, Section 2 Rapport spcial des CAC, page 212

Partie IV, Section 8 - Oprations avec des apparents,
page 232
Oprations avec les apparents
252
20.
20.1
20.2
20.3
20.4
Informations financires concernant le patrimoine, la

situation financire et les rsultats de lmetteur
Informations financires historiques
Informations financires pro forma
Etats financiers annuels consolids
Vrifications des informations financires historiques
annuelles
20.5
Date des dernires informations financires
20.6
Informations financires intermdiaires et autres

Politique de distribution des dividendes/informations
historiques
Procdures judiciaires ou darbitrage
20.7
20.8
20.9
21.
21.1
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
21.2
21.2.1
21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
21.2.8
22.
23.
24.
Changement significatif de la situation financire ou

commerciale
Informations complmentaires
Capital social
Montant du capital social souscrit
Actions non reprsentatives du capital
Actions dtenues par lmetteur lui-mme, ou en son
nom, ou par ses filiales
Montant
des
valeurs
mobilires
convertibles,
changeables ou assorties de bons de souscription avec
mention des conditions et des modalits de conversion,
dchange ou de souscription
Information sur les conditions rgissant tout droit
dacquisition et/ou toute obligation attach (e) au capital
souscrit, mais non libr, ou sur toute entreprise visant
augmenter le capital
Information sur le capital de tout membre du groupe
faisant lobjet dune option ou dun accord conditionnel
ou inconditionnel prvoyant de la placer sous option et le
dtail de ces options, y compris lidentit des personnes
auxquelles elles se rapportent
Historique du capital pour la priode couverte par les
informations financires historiques, mettant tout
changement survenu en vidence
Acte constitutif et statut
Objet social de lmetteur
Toute disposition contenue dans lacte constitutif, les
statuts, une charte ou un rglement de lmetteur
concernant
les
membres
de
ses
organes
dadministration, de direction et de surveillance
Droits, privilges et restrictions attachs chaque
catgorie dactions existantes
Actions ncessaires pour modifier les droits des
actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes
que la loi ne le prvoit, en faire mention
Conditions rgissant la manire dont les assembles
gnrales extraordinaires des actionnaires sont
convoques, y compris les conditions dadmission
Dcrire sommairement toute disposition de lacte
constitutif des statuts, dune charte ou dun rglement de
lmetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de
diffrer ou dempcher un changement de son contrle
Indiquer, le cas chant, toute disposition de lacte
constitutif des statuts, dune charte ou dun rglement
fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit
tre divulgue
Conditions imposes par lacte constitutif, les statuts,
une charte ou un rglement rgissant les modifications
du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que
la loi ne le prvoit
Contrats importants
Informations provenant de tiers, dclaration dexperts et
dclarations dintrts
Documents accessibles au public
Informations sur les participations
25.
26.
Liste des metteurs spcialistes : socits immobilires
253
Partie III, Section 1- Comptes consolids, page 145

Partie III, Section 3- tableau 5 derniers exercices, page 215
Non applicable
Partie III, Section 1- Comptes consolids, page 145
Partie III, Sections 1 et 2 - Rapports des commissaires aux
comptes, pages 179 et 204
Partie IV, Section 11.3 Calendrier de communication
financire, page 236
Non applicable
Partie II, Section 6, Sous-section 6.3 dividendes verss,
Page 120
Partie IV, Section 9 - Procdure judiciaire et arbitrage,
page 233
Sans objet
Partie IV, page 216
Partie IV, Sous-section 2.2 Capital social, page 221
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 119 et Soussection 6.4, page 121
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1 Informations

relatives au capital, page 118
Partie IV, Section 1 Historique du capital de la socit,
page 216 et Section 2 Capital social et statuts, page 218
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1 Statuts, objet
social, page 218
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1 et 3.2 Rle et
fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance,
page 85 97
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2 Droits et
obligations attaches aux actions, page 223
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2 Droits et
obligations attaches aux actions, page 223
Partie II, Section 6.5 informations diverses, page 121
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1 Statuts Assembles gnrales, page 218
Partie II, Section 6.5 informations diverses, page 121
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2 Capital social Dclaration de franchissement de seuils, page 223
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2 Capital social Modification du capital social, page 221
Sans objet
Partie IV, Section 10 Expertise informations provenant
de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts,
page 233
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.3 et 11.4, Page 236
Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.8 Principales
filiales, page 84
Partie III, Section 1 Comptes consolids - Annexes aux
comptes consolids, Primtre de consolidation, page 165
Partie IV, Section 10, page 233
Tableau de concordance Rapport financier annuel / Document de rfrence
Informations requises par le rapport

financier annuel
Rubriques
Document de rfrence
Partie
Section/Paragraphe
1.
Comptes annuels
III
Section 2, page 182
2.
Comptes consolids
III
Section 1, page 145
3.
Rapport de gestion
II
Page 73
Informations mentionnes larticle 225-100 du

Code de Commerce
II
Section 1 Section 7, pages 73 144
Informations mentionnes larticle 225-100-3 du

Code de Commerce
II
Section 6, Sous-section 6.5, page 121
Informations mentionnes larticle 225-211 du

Code de Commerce (tableau des dlgations)
IV
Section 4, page 226
Dclaration des personnes physiques

assumant la responsabilit du document
financier annuel
IV
5.
Rapports
comptes
III
Section 1, page 179

Section 2, page 204
6.
Honoraires des contrleurs lgaux des

comptes
IV
7.
Rapport sur les procdures de contrle

interne (article L 225-37 du Code de
Commerce)
IV
Section 12, page 237
4.
des
contrleurs
lgaux
des
254
ARGAN 10, rue Beffroy 92200 Neuilly-sur-Seine

Tl. : 01 47 47 05 46 Fax : 01 47 47 05 50
www.argan.fr contact@argan.fr

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Document de rfrence 2014

ARGAN est une foncire franaise spcialise en dveloppement & location

Socit Anonyme au capital de 28.397.756 euros

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le

En application de larticle 28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne du 29

TABLE DES MATIERES

1. Nos points forts

3. Chiffres-cls financiers 2014

5. Panorama des activits du Groupe et des marchs

Lactivit dimmobilier dentreprise mene par le Groupe

Prise en compte du dveloppement durable

Edification dune plateforme logistique

Typologie des entrepts

Dure de vie des entrepts

Plateformes logistiques PREMIUM

Rglementation applicable aux activits du Groupe

Rglementation relative au droit de lurbanisme

Rglementation relative la rglementation ICPE

Rglementation relative la sant

Rglementation la scurit des personnes

Rglementation relative la sauvegarde de lenvironnement

Rglementation relative la location

Rglementation relative au statut SIIC

Prsentation chronologique des actifs

7. Informations loi Grenelle 2

PARTIE II : INFORMATIONS FINANCIERES RAPPORT DE GESTION

1. Faits marquants de lexercice 2014

Variation du capital social

Membres du Conseil de Surveillance

2. Rsultats des activits

Rsultats consolids du Groupe ARGAN

Situation de lensemble consolid durant lexercice coul

Evolution prvisible de la situation

Evnements importants survenus depuis la clture du

Rsultats sociaux de la Socit ARGAN

Evolution prvisible de la situation

Evnements importants survenus depuis la clture du

Activits en matire de recherche et dveloppement

Prise en compte des consquences sociales et environnementales

2.2.8 Principales filiales

Rmunrations et avantages de toute nature verss aux mandataires

Adhsion aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 Octobre 2008

Rmunrations et avantages en nature verss aux dirigeants

Rmunration des membres du Conseil de Surveillance : jetons de

Montants des engagements de retraites et autres avantages

Options de souscription dactions des dirigeants

Accords de participation, options de souscription dactions et

actions gratuites des salaris de la Socit pour lexercice 2014

Equipe et politique de ressources humaines

5. Perspectives et gestion des risques

Facteurs de risques et assurances

Risques lis la Socit

Risques lis lactivit de la Socit

Assurances et couverture des risques

6. Capital et actionnariat du Groupe

Informations relatives au capital

Dividendes verss au titre des trois derniers exercices

Politique de distribution des dividendes

Tableau de distribution des dividendes sur les trois derniers

Oprations affrentes aux titres de la Socit

7. Assemble Gnrale du 27 Mars 2015

PARTIE III : INFORMATIONS FINANCIERES

1. Comptes consolids 2014 et rapport des CAC