GF.0068.

12
Lima, 28 de Junio de 2012

Seores
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
SMV
Presente.-

Atencin: Registro Pblico de Valores e Intermediarios

-----------------------------------------------------------------------Ref.: Regularizacin de Hecho de Importancia
Expediente 2012022289
---------------------------------------------------------------Estimados seores:
CEMENTOS LIMA S.A.A., de conformidad con lo dispuesto por el artculo 28 de la Ley
de Mercado de Valores y la Resolucin CONASEV No. 107-2002-EF/94.10, informa la
siguiente regularizacin de Hecho de Importancia:
En el Proyecto de Fusin remitido bajo el expediente de la referencia, en la pgina 17,
en el punto 3.9 sobre dividendos a acordarse antes de la Fecha de Entrada en Vigencia
de la Fusin; por un error involuntario se indic que los dos dividendos prximos seran
de S/.0.13 por accin siendo la cifra correcta de S/.0.013 por accin.
Adjuntamos nuevamente el proyecto de fusin con la correccin correspondiente.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

ALVARO MORALES PUPPO

Gerente Financiero
Representante Burstil

Av. Atocongo 2440 Villa Mara del Triunfo Lima 35 Per Telfono: (511) 217-0200 Fax: (511) 217-1496 www.cementoslima.com.pe
E-mail: postmaster@cementoslima.com.pe

cc: Directores
GG
VAL
CONT.

Av. Atocongo 2440 Villa Mara del Triunfo Lima 35 Per Telfono: (511) 217-0200 Fax: (511) 217-1496 www.cementoslima.com.pe
E-mail: postmaster@cementoslima.com.pe

PROYECTO DE FUSIN

Este Proyecto de Fusin (en adelante el "Proyecto") establece y describe las caractersticas,
condiciones legales y econmicas y dems reglas de la fusin por absorcin de Cementos
Lima S.A.A., como sociedad absorbente, y Cemento Andino S.A., como sociedad
absorbida, bajo la modalidad prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General
de Sociedades (en adelante la "Fusin"). El Proyecto ha sido elaborado en forma conjunta
por las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y ha sido
aprobado por unanimidad por los Directorios de estas dos sociedades en sesin del 27 de
junio de 2012.
El objetivo principal de la Fusin es aprovechar las sinergias y mejoras operacionales y de
comercializacin y mercadeo, que resultarn de la operacin conjunta de las distintas
plantas de produccin de cemento de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., con
significativos ahorros de costos de produccin, fletes y gastos de administracin, para
mejorar la liquidez, rentabilidad y fortaleza financiera de la sociedad absorbente.

l.

Sociedades Participantes en la Fusin.-

1.1

Sociedad Absorbente: Cementos Lima S.A.A,-

Es una sociedad annima abierta constituida mediante escritura pblica de

fecha 28 de diciembre de 1967, extendida ante la notara del Dr. Ricardo
Ortiz de Zevallos, inscrita actualmente en la Partida Electrnica No.
11021439 del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registra! IX,
Oficina de Lima, con RUC N 20100137390, con un capital social inscrito a
la fecha de S/. 1,185,703,408.00 representado en 1,185,703,408 acciones
comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una,
totalmente suscritas y pagadas, todas inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores (RPMV) y listadas en la Bolsa de Valores de Lima S.A.

.. ~\(\

Cementos Lima S.A.A. tiene su domicilio en la ciudad de Lima.

Su objeto social es dedicarse a la elaboracin y fabricacin de clinker,
cementos y otros materiales de construccin, en el pas y en el extranjero,
incluida su comercializacin y venta, as como la operacin del muelle de
Conchn e instalaciones complementarias. Tambin podr efectuar todas las
operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras,
industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la
produccin y comercializacin de clinker, cementos y otros materiales de
construccin, as como invertir en otras sociedades dedicadas a actividades
similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realizacin de
sus fines, en el pas y en el extranjero. Est incluido dentro del objeto social
de Cementos Lima S.A.A. la inversin en otras sociedades dedicadas a
actividades elctricas y la prestacin de servicios portuarios a terceros.
1.2

Sociedad Absorbida: Cemento Andino S.A.Es una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 21
de abril de 1952, extendida ante la notara del Dr. Alfonso Cisneros
Ferreyros, inscrita actualmente en la Partida Electrnica No. 11000200 del
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registra! VIII, Oficina de Tarma,
con RUC N 20129497077, con un capital social inscrito a la fecha de S/.
313,320,000.00, representado en 1,200,000 acciones comunes con derecho a
voto, distribuido en 921,614 acciones Clase A y 278,386 acciones Clase B,
todas con derecho a voto y de un valor nominal de S/. 261.1 O cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
Las nicas diferencias entre las acciones Clase A y las acciones Clase B, son
que las primeras no estn inscritas en el RPMV y sus titulares gozan de
derecho de preferencia en caso de transferencia de acciones Clase A. A la
fecha, los nicos titulares de las acciones Clase A son su accionista
mayoritario Inversiones Andino S.A. (lASA), titular de 921,612 acciones
Clase A, y su Presidente del Directorio, titular de 2 acciones Clase A. En
cambio, las acciones Clase B estn inscritas en el RPMV y listadas en la
Bolsa de Valores de Lima S.A., por lo que no existe derecho de preferencia
en caso de transferencia de dichas acciones.
Cemento Andino S.A. tiene su domicilio en el Centro Poblado de
Condorcocha, distrito de La Unin-Leticia, Tarma, Junn.

Su objeto social es dedicarse a la produccin y comercializacin de clinker,

cemento y sus derivados, en el pas y en el extranjero, para lo cual podr
realizar actividades mineras, industriales y de generacin de energa. Dichas
actividades podrn ser efectuadas por Cemento Andino S.A. en forma
directa o asociada, en el pas o en el extranjero. Asimismo, Cemento Andino
S.A. podr realizar toda clase de operaciones de inversin, financieras,
bancarias y en general todos los actos y contratos convenientes para la
realizacin de su objeto. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines,
aunque no estn expresamente indicados en el estatuto de Cemento Andino
S.A.

2.

Forma de la Fusin: Fusin por Absorcin.La Fusin se realiza mediante la fusin por absorcin de Cementos Lima S.A.A.
como sociedad absorbente con Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, al
amparo del numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades, Ley
26887 (en adelante la "LGS").
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin: (i) Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente asume, a ttulo universal y en bloque, el patrimonio de
Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, entregando a cambio a los
accionistas de Cemento Andino S.A. nuevas acciones emitidas por Cementos Lima
S.A.A. segn la Relacin de Canje que se explica en el numeral 3.3 del presente
Proyecto; y (ii) Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, transfiere, a ttulo
universal y en bloque, sus derechos y obligaciones y el ntegro de su patrimonio a
Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente, extinguindose sin liquidarse.
La Junta General de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. que apruebe el
Proyecto, paralelamente modificar la denominacin de dicha sociedad a Unin
Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.).
Dicha modificacin se
formalizar por escritura pblica que Cementos Lima S.A.A. otorgar
inmediatamente despus de la celebracin de la indicada Junta General de
Accionistas, de forma que en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, la
denominacin social de la sociedad absorbente ser Unin Andina de Cementos
S.A.A.(UNACEM S.A.A.). Inmediatamente despus de aprobado el cambio de su
denominacin social, Cementos Lima S.A.A iniciar los trmites ante las distintas
dependencias del Gobierno Central y los gobiernos locales para que los distintos
permisos, concesiones, licencias, registros, autorizaciones y dems derechos

otorgadas a Cementos Lima S.A.A. se registren a nombre de Unin Andina de

Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.).
En consecuencia, toda referencia hecha a Cementos Lima S.A.A. en este Proyecto
se entender hecha a Unin Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.),
cuando corresponda.
Como consecuencia de la Fusin, Unin Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM
S.A.A.), nueva denominacin que adoptar Cementos Lima S.A.A., se convertir en
titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles y de las relaciones jurdicas
que mantenga Cemento Andino S.A. (tales como concesiones, contratos, procesos
judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y
autorizaciones, entre otros), as como de los dems derechos y obligaciones a la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin.
La Fusin y este Proyecto estn sujetos al cumplimiento de la condicin prevista en
el numeral 1O de este Proyecto. De no cumplirse dicha condicin, ser aplicable lo
dispuesto en el segundo prrafo de dicho numeral.

3.

Explicacin del Proyecto.-

3.1

Estructura accionaria y administrativa de las empresas participantes en

la Fusin.-

El capital social y el nmero de acciones emitidas por Cementos Lima

S.A.A. y Cemento Andino S.A. en la fecha de aprobacin de este Proyecto,
son los siguientes:
CEMENTOS
LIMAS.A.A.

CEMENTO
ANDINO S.A.

CAPITAL SOCIAL

S/. 1,185'703,408

SI. 313'320,000

ACCIONES COMUNES

1' 185,703,408

1'200,000

VALOR NOMINAL

S/. 1.00

SI. 261.10

Cementos Lima S.A.A. tiene como principal accionista a Sindicato de

Inversiones y Administracin S.A. ("SIA''), quien es titular del 60.24% de
sus acciones y tiene, por tanto, el control de Cementos Lima S.A.A.
Cemento Andino S.A. tiene como principal accionista a Inversiones Andino
S.A. ("lASA"), quien es titular del 86.8% de sus acciones y tiene, por tanto,
el control de Cemento Andino S.A.

Respecto a sus administraciones, en la fecha de aprobacin por el Directorio

de Cementos Lima S.A.A. y por el Directorio de Cemento Andino S.A. de
este Proyecto, tanto Cementos Lima S.A.A. como Cemento Andino S.A.,
tienen once ( 11) directores, teniendo en comn ambas sociedades al
Presidente del Directorio y a otros dos directores. Ambas sociedades,
adems, tienen otros directores con una relacin cercana de parentesco entre
s y con los indicados directores comunes. Esta situacin hace aplicable la
presuncin de la existencia de vinculacin entre ambas sociedades, por estar
sujetas al control de un mismo conjunto de personas naturales, conformando
ambas sociedades y sus subsidiarias un Grupo Econmico.
Luego de la Fusin, Cementos Lima S.A.A. continuar sujeta al control del
mismo conjunto de personas naturales que podrn designar a la mayora de
los miembros del Directorio. Como para efectos del control las dos
sociedades no son independientes entre s, la Fusin no originar
modificacin alguna de la estructura de control. En todos los casos la
eleccin del Directorio se har por voto acumulativo conforme a lo dispuesto
en el artculo 164 de la LGS.

3.2

Aspectos Econmicos.-

3 .2.1

Cementos Lima S.A.A. tiene como principal activo la planta de

cemento ubicada en Atocongo, Lima, con una capacidad aproximada
de produccin de clinker en sus dos hornos de 3'600,000 toneladas
anuales y una capacidad aproximada de molienda de cemento de
4'500,000 toneladas anuales. A la fecha se encuentra muy avanzada
la ampliacin del Horno 1 e instalaciones complementarias lo que
permitir incrementar la capacidad de produccin de clinker de la
planta a 4'800,000 toneladas anuales y la capacidad de molienda de
cemento a 5'500,000 toneladas anuales, aproximadamente. Se estima
que la molienda adicional de cemento deber entrar en operacin en
octubre de 2012 y el aumento de capacidad de produccin de clinker
con la ampliacin del Horno 1 deber entrar en operacin en marzo
de 2013.
Cementos Lima S.A.A. tiene participacin acc10nana mayoritaria
principalmente en las siguientes sociedades:
Compaa Elctrica El Platanal S.A. (CELEPSA)

60.00%

Skanon Investments lnc., Arizona, USA (SKANON)

77.33%

Inversiones en Concreto y Afines S.A. (INVECO)

73.52%

Prefabricados Andinos S.A.C. (PREANSA)

50.00%
5

Generacin Elctrica Atocongo S.A. (GEA)

100.00%

Depsito Aduanero Conchn S.A.

100.00%

A su vez, INVECO es titular del 7.18% de Skanon y del 100% del

capital social de Unin de Concreteras S.A. (UNICON) y esta ltima
es titular de: (i) el 100% del capital social de Firth Industries Per
S.A.; (ii) el 30% de BASF Construction Chemical Per S.A.; y (iii) el
50% de Entrepisos Lima S.A.C.
3.2.2

Cemento Andino S.A. tiene como principal activo la planta de

cemento ubicada en Condorcocha, Tarma, Junn, con una capacidad
aproximada de produccin de clinker de 1'960,000 toneladas anuales,
como resultado de la incorporacin del Horno 4 que aportar
aproximadamente 700,000 toneladas anuales de produccin de
clinker. La puesta en marcha de la ampliacin se inici en mayo del
2012 y a la fecha de aprobacin del presente Proyecto est operando
en periodo de prueba, estimndose que alcanzar su capacidad
proyectada en el curso del presente ao. Con esta ampliacin se
aumenta tambin la capacidad de molienda de cemento de 1'500,000
toneladas anuales a 2' 100,000 toneladas anuales. Adicionalmente
cuenta con un molino ya adquirido que elevar la capacidad de
molienda a 2'600,000 de toneladas anuales.
Cemento Andino adicionalmente es titular del 30% del capital social
de CELEPSA, del19.86% del capital social de INVECO, del 14.69%
del capital social de Ferrocarril Central Andino S.A. y del 8.36% del
capital social de Skanon.

3.2.3

La situacin patrimonial de las sociedades participantes en la Fusin,

segn estados de situacin financiera en Nuevos Soles al 31 de marzo
de 2012, es la siguiente:

CEMENTOS
LIMAS.A.A.

CEMENTO
ANDINO S.A.

ACTIVOS
TOTALES

3,985'278,498

1,897'355,706

PASIVOS
TOTALES

1,978' 130,000

818'497,000

CAPITAL
SOCIAL

3.2.4

313'320,000
1'185'703,408

RESULTADOS
ACUMULADO
S

702'875,000
670'647,000

PATRIMONIO

2,007' 148,010

1,078'858, 783

Ventajas de la Fusin para los accionistas de Cementos Lima

S.A.A. y Cemento Andino S.A.3.2.4.1 Sinergias y mejoras operacionales incluyendo la integracin
de los programas de operacin, mantenimiento, compras,
financiamiento, sistemas, portafolio de productos en el
mercado y comercializacin, con significativos ahorros en
costos de produccin, fletes y gastos de administracin.
3.2.4.2 Capacidad para abastecer mejor al mercado, ofreciendo una
mayor gama de cementos y otros productos a precios
competitivos por el ahorro en costos de produccin y
transporte.
3.2.4.3 Que se consoliden en la sociedad absorbente, los
patrimonios que hoy tienen separadamente Cementos Lima
S.A.A. y Cemento Andino S.A., optimizando el
apalancamiento para acometer futuros proyectos de
inversin.
3.2.4.4 Niveles adecuados de liquidez para mantener la poltica de
dividendos distribuidos trimestralmente.

3.2.4.5 Las acciones de la sociedad absorbente tendrn una mayor

liquidez en el mercado burstil, lo que apuntar a obtener
una valoracin de mercado adecuada.
3 .2.5

Entre el 31 de marzo de 2012 y la fecha de aprobacin del presente

Proyecto, no ha ocurrido ningn hecho significativo ni se ha
producido ningn acto significativo que modifique materialmente las
cuentas patrimoniales de las sociedades participantes en la Fusin ni
de sus subsidiarias. Estas han continuado operando normalmente
manteniendo cada una de las sociedades participantes en la Fusin,
ligeros incrementos en los volmenes de produccin de clinker y
cemento y de despacho y venta de sus productos, respecto de los
registrados en el primer trimestre de 2012.
Otros aspectos referidos a la administracin de Cementos Lima
S.A.A. luego de entrar en vigencia la Fusin se detallan en el numeral
3.6 del presente Proyecto.

3.3

Relacin de Canje: criterios de valorizacin y valorizaciones empleadas

por las administraciones de las dos sociedades participantes en la Fusin
para la determinacin de la Relacin de Canje entre las respectivas
acciones de las sociedades participantes en la Fusin.3.3.1 Criterios de Valorizacin

La valorizacin de las sociedades participantes de la Fusin y la

determinacin de la proporcin con la que cada sociedad participar
en el patrimonio resultante de la Fusin origina la denominada
relacin de canje, que es la cantidad de nuevas acciones que la
sociedad absorbente Cementos Lima S.A.A., debe emitir y entregar a
los accionistas de la sociedad absorbida Cemento Andino S.A. en
canje por cada una de las 1'200,000 acciones de Cemento Andino
S.A. que se extinguen como consecuencia de la Fusin.
Cementos Lima S.A.A. contrat a Citicorp Global Markets lnc.
("Citicorp") como empresa valorizadora para que estime el valor
tanto de Cementos Lima S.A.A. como de Cemento Andino S.A. Por
su parte, Cemento Andino S.A. ha contratado a Morgan Stanley &
Co. LLC ("Morgan Stanley") como empresa valorizadora para las
mismas estimaciones de valor. Ambas empresas valorizadoras han
estimado rangos de valor de Cementos Lima S.A.A. y Cemento
Andino S.A., bajo criterios similares, en base a la informacin
financiera de ambas empresas al 31 de marzo de 2012, aplicando a
las proyecciones financieras proporcionadas por cada sociedad,

supuestos similares y criterios de anlisis y valorizacin

homogneos, empleando principalmente la metodologa de flujos de
caja descontados, complementada con la aplicacin de mltiplos en
funcin del EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos,
depreciaciones y amortizaciones) y de la capacidad de produccin de
empresas similares cotizadas en el mercado burstil y mltiplos
comparables de adquisiciones recientes, en funcin del EBITDA.
La metodologa de flujos de caja descontados es la metodologa
principal de estimacin de valor, pues permite considerar la futura
generacin de caja, las oportunidades de crecimiento y el costo del
capital (W ACC). Para el mtodo de mltiplos en funcin de la
capacidad de produccin de empresas similares cotizadas en el
mercado burstil, se ha considerado la relacin valor empresa con el
EBITDA y de la capacidad de produccin, en empresas similares de
la regin y en otras con presencia internacional, lo que permite
establecer las perspectivas de los inversionistas y dems agentes
econmicos en los mercados relevantes. Para el caso de Cemento
Andino S.A. como sociedad absorbida se han considerado adems los
mltiplos del EBITDA en las adquisiciones recientes en la regin.
Cada empresa valorizadora ha estimado para cada sociedad
participante en la Fusin, un rango de valor entre un valor mximo y
un valor mnimo, lo que permite estimar como valor medio el valor
equidistante entre el mximo y el mnimo.
Tales valorizaciones han tenido en cuenta que entre el 31 de marzo
de 2012 y la fecha de aprobacin del Proyecto, no ha ocurrido ningn
hecho significativo ni se ha producido ningn acto significativo que
modifique la relacin entre el valor medio de las dos sociedades
participantes en la Fusin.
3.3.2

Relacin de Canje
Las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino
S.A. han determinado que la Relacin de Canje es de trescientas
ochenta y cuatro (384) nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. de
un valor nominal de S/. 1.00 cada una, por cada accin emitida por
Cemento Andino S.A., de un valor nominal de S/. 261.00 cada una
(en adelante la "Relacin de Canje")
La Relacin de Canje determina que Cementos Lima S.A.A.
contribuya en 72% (setenta y dos por ciento) y Cemento Andino

S.A. lo haga en 28% (veintiocho por ciento), respecto al 100% del

valor de Cementos Lima S.A.A. luego de la Fusin.
La Relacin de Canje est basada en las estimaciones de Citicorp,
quien estim rangos de valor para cada accin de Cementos Lima
S.A.A. y para cada accin de Cemento Andino S.A., de los cuales se
ha podido establecer sus valores medios, que sustentan la Relacin de
Canje de 384 nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. por cada
accin emitida por Cemento Andino S.A.(Anexo 1) La Relacin de
Canje fue propuesta por la administracin de Cementos Lima S.A.A.
y fue aceptada por la administracin de Cemento Andino S.A.,
teniendo en cuenta que segn las estimaciones de Morgan Stanley,
resultaba una relacin de canje muy cercana a la propuesta por
Cementos Lima S.A.A.
Como resultado de la Fusin, el capital social de Cementos Lima
S.A.A. aumentar en la suma de S/. 460'800,000.00, es decir de S/.
1,185'703,408.00 a la cantidad de S/. 1,646'503,408.00, emitindose
460'800,000 nuevas acciones comunes del mismo valor nominal que
las existentes (S/. 1.00 cada una), que se distribuirn entre quienes
sean titulares de las acciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de
Corte. De conformidad con lo establecido por el artculo 3 de la
Resolucin CONASEV N 069-2006-EF/94.10, la Fecha de Corte
ser establecida por la Bolsa de Valores de Lima en funcin a la
Fecha de Registro y de canje que Cementos Lima S.A.A. le informe.
La Fecha de Corte deber ser anterior a la Fecha de Registro y de
canje en un plazo equivalente al establecido para la liquidacin de las
operaciones al contado en rueda de bolsa. La Fecha de Corte ser el
ltimo da de negociacin burstil de las acciones emitidas por
Cemento Andino S .A.
De conformidad con lo dispuesto por la Resolucin CONASEV N
107-2002-EF/94.10, Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A.
informarn a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la
Bolsa de Valores de Lima, conjuntamente con las respectivas
comunicaciones de hecho de importancia, la Relacin de Canje
incluyendo cuadros con el sustento y la forma de clculo respectivos.
El monto del capital social de las sociedades participantes en la
Fusin, podr reducirse en caso de ejercitarse el derecho de
separacin, tal como se explica en el numeral 3.5 del Proyecto.

10

3.4

Aspectos Jurdicos.-

La Fusin se realizar al amparo de las disposiciones contenidas en el Ttulo

11 de la Seccin Segunda del Libro Cuarto de la LGS, de conformidad con lo
establecido en el numeral 2 del presente Proyecto.
El Directorio de cada una de las sociedades participantes en la Fusin
aprobar la Fusin as como este Proyecto, conforme a lo exigido por el
artculo 346 de la LGS.
Luego, las Juntas de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento
Andino S.A., con el qurum y mayora calificados establecidos por la LGS,
acordarn la Fusin de ambas sociedades y aprobarn el Proyecto de Fusin.
En el caso de Cemento Andino S.A., se deber convocar para sesionar
previamente y en forma separada a la Junta General de Accionistas, a las
Juntas Especiales de los accionistas titulares de las acciones Clase A y de las
acciones Clase B, para la aprobacin previa de la Fusin y del Proyecto de
Fusin.
Luego de aprobada la Fusin por la Juntas Generales de Accionistas de
Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., stas publicarn en forma
conjunta los acuerdos de Fusin por tres (3) veces, con cinco (5) das de
intervalo entre cada aviso.
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin: (i) Cementos Lima S.A.A.
como sociedad absorbente asumir, a ttulo universal y en bloque, el
patrimonio de Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, entregando a
cambio a los accionistas de Cemento Andino S.A. nuevas acciones emitidas
por Cementos Lima S.A.A. segn la Relacin de Canje indicada en el
numeral 3.3 del presente Proyecto; y (ii) Cemento Andino S.A. como
sociedad absorbida, transferir, a ttulo universal y en bloque el ntegro de su
patrimonio a Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente,
extinguindose sin liquidarse.
De esta manera, Unin Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.),
nueva denominacin que adoptar Cementos Lima S.A.A., se convertir en
titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles y de las relaciones
jurdicas que mantenga Cemento Andino S.A. (tales como concesiones,
contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros
administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), as como
de las dems derechos y asumir todas las obligaciones de Cemento Andino
S.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin.
El acuerdo de Fusin otorga a los accionistas de las dos sociedades
participantes en la Fusin el derecho de separacin, regulado por los
artculos 356 y 200 de la LGS, tal como se detalla en el numeral 3.5 de

JI

este Proyecto. Asimismo, el acuerdo de Fusin otorga a los acreedores de

cualquiera de las sociedades participantes en la Fusin el derecho de
oposicin regulado por los artculos 359 y 219 de la LGS, tal como se
detalla en el numeral 11.2 de este Proyecto.
La escritura pblica de Fusin ser otorgada vencido el plazo para el
ejercicio del derecho de oposicin por los acreedores, tal como se detalla en
el numeral 7 de este Proyecto.
Luego que la Fusin haya quedado inscrita en las partidas registrales de
Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registra} IX, Oficina de Lima y en el Registro de
Personas Jurdicas de la Zona Registra} VIII, Oficina de Tarma y por el solo
mrito de la escritura pblica de Fusin y de dicha inscripcin, se solicitar a
los respectivos registros que todos los bienes, derechos y obligaciones que
estaban registrados a nombre de Cemento Andino S.A., pasen a estar
registrados a nombre de Unin Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM
S.A.A.), nueva denominacin que adoptar Cementos Lima S.A.A.
Como resultado de la Fusin, Cementos Lima S.A.A. aumentar su capital
social, distribuyendo las nuevas acciones que emita en representacin de
dicho aumento exclusivamente entre los accionistas de Cemento Andino
S.A., en la forma establecida en el numeral4 del Proyecto.

3.5

Variacin del capital social de Cementos Lima S.A.A. con motivo de la

Fusin.-

3.5.1

Derecho de separacin de los accionistas.-

La LGS reconoce el derecho de separacin a los accionistas que en

las respectivas Juntas Generales en las que se aprobaron los acuerdos
de fusin hubieren hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los
ausentes y los que hubieren sido ilegtimamente privados de emitir su
voto. El valor de reembolso es el que acuerden el accionista y la
sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacin
en bolsa se reembolsarn al valor de su cotizacin media ponderada
del ltimo semestre Este derecho se ejerce mediante carta notarial
entregada a la sociedad de la cual se es accionista, hasta el dcimo da
siguiente a la publicacin del ltimo aviso de Fusin, segn lo
establecido por el artculo 200 de la LGS.

12

El reembolso del valor de las acciones de quienes ejerzan el derecho

de separacin se har en un plazo que no exceder de dos meses
contados a partir de la fecha de ejercicio del derecho de separacin,
siempre que se haya cumplido la condicin para la realizacin de la
Fusin, prevista en el numeral 1O de este Proyecto.
3.5.2

Efectos del reembolso de las acciones por el ejercicio del derecho

de separacin.En caso que accionistas de Cementos Lima S.A.A. o de Cemento
Andino S.A. ejerciten el derecho de separacin, los Directorios de
cada una de las dos sociedades participantes en la Fusin en uso de
las facultades delegadas por las Juntas Generales de Accionistas que
han aprobado el presente Proyecto, podr optar por una de las dos
alternativas siguientes:
3.5.2.1 Adquirir las acciones de los accionistas que ejerciten el
derecho de separacin al valor de reembolso establecido en
el artculo 200 de la LGS, manteniendo las accwnes en
cartera por un plazo no mayor de dos aos; o
3.5.2.2 Adquirir las acciones de los accionistas que ejerciten el
derecho de separacin al valor de reembolso establecido en
el artculo 200 de la LGS, amortizando el valor nominal de
las acciones adquiridas con cargo al capital social y el
exceso sobre el valor nominal con cargo a resultados
acumulados, con la consiguiente reduccin de capital por un
importe equivalente al valor nominal de las acciones
respecto de las cuales se haya ejercitado dicho derecho de
separacin.

\[V\

En consecuencia, en caso que uno o ms accionistas ejerciten el

derecho de separacin dentro del plazo para el ejercicio de este
derecho, los Directorios de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento
Andino S.A., luego de cumplida la condicin para la efectividad de
la Fusin que se indica en el numeral 1O de este Proyecto, siempre
que ella sea aplicable, pero antes del otorgamiento de la escritura
pblica de Fusin, actuando en ejecucin de las facultades que la
Junta General de Accionistas de la correspondiente sociedad les
haya delegado, optarn por alguna de las dos alternativas previstas
en los numerales 3.5.2.1 y 3.5.2.2 de este Proyecto. En caso opten

13

por la alternativa prevista en el numeral 3.5.2.2, el Directorio de la

respectiva sociedad acordar reducir su capital social en un monto
equivalente al valor nominal de las acciones respecto de las cuales
se haya ejercido dicho derecho de separacin. En atencin a las
reducciones de capital que sean acordadas por Cementos Lima
S.A.A. y/o Cemento Andino S.A. como consecuencia del ejercicio
del derecho de separacin, el Directorio de Cementos Lima S.A.A.
determinar a cunto ascender la cifra definitiva del capital social
de Cementos Lima S.A.A., en su condicin de sociedad absorbente,
como consecuencia de la Fusin. Para esos efectos, en la escritura
pblica de Fusin se insertarn las partes pertinentes de las actas de
las sesiones de Directorio de Cementos Lima S.A.A. y/o Cemento
Andino S.A. en las que, de ser el caso, se hubiese acordado la
reduccin del capital social como consecuencia del ejercicio del
derecho de separacin, as como el acta de sesin de Directorio de
Cementos Lima S.A.A. en la que se establezca la cifra del capital
social de Cementos Lima S.A.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia
de la Fusin.

3.6

Aspectos vinculados a la administracin de Cementos Lima S.A.A. una

vez entrada en vigencia la Fusin.En la Junta General de Accionistas que apruebe el presente Proyecto, se
deber aprobar la modificacin del artculo vigsimo tercero de su estatuto,
estableciendo que el Directorio estar compuesto por no menos de once ni
ms de trece miembros, elegidos por un plazo de dos aos.
Luego de la Fusin, Cementos Lima S.A.A. continuar sujeta al control del
mismo conjunto de personas naturales que podrn designar a la mayora de
los miembros del Directorio.
La gerencia general de Cementos Lima S.A.A. continuar a cargo de SIA
segn el contrato de servicios de gerencia actualmente vigente. La asesora
administrativa y financiera que presta lASA a Cemento Andino S.A. hasta
antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin continuar siendo
prestada a Cementos Lima S.A.A. A partir de la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusin: (i) la retribucin por el servicio de gerencia que
presta SlA fijada en el contrato, se calcular ya no sobre el 100% de la
utilidad lquida de Cementos Lima S.A.A., sino sobre el 72% (setenta y dos
por ciento) de dicha utilidad lquida, que corresponde a la contribucin de
Cementos Lima S.A.A. al patrimonio resultante de la Fusin; y (ii) la
asesora administrativa y financiera que presta lASA a Cemento Andino S.A.

14

continuar prestndose a Cementos Lima S.A.A. y la retribucin fijada en el

contrato, se calcular ya no sobre el 100% de la utilidad lquida de Cemento
Andino S.A., sino sobre el_28% (veintiocho por ciento) de la utilidad lquida
de Cementos Lima S.A.A., que corresponde a la contribucin de Cemento
Andino S.A. al patrimonio resultante de la Fusin
3.7

Aspectos Tributarios.3.7.1

Impuesto a la renta.De conformidad con lo dispuesto en el artculo 104 de la Ley de

Impuesto a la Renta, para efectos de la Fusin se ha optado por no
acordar la revaluacin voluntaria de los activos. Por consiguiente, los
activos transferidos como consecuencia de la Fusin tendrn para
Cementos Lima S.A.A. el mismo costo computable tributario que
tenan en poder de Cemento Andino S.A., no generndose impacto
alguno por impuesto a la renta ni para ambas sociedades
intervinientes ni para sus accionistas.
En cuanto a los accionistas de Cemento Andino S.A. (sociedad
absorbida), el artculo 21.2 de la Ley de Impuesto a la Renta
establece que el costo computable tributario de las nuevas acciones
que reciban de Cementos Lima S.A.A. con ocasin de la Fusin, ser
el mismo costo computable tributario que tenan las acciones de
Cemento Andino S.A. que se cancelan como consecuencia de la
Fusin. Para los accionistas de Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente, no hay cambio alguno en su tenencia accionara
como consecuencia de la Fusin. Por consiguiente, la Fusin no
origina impacto alguno por impuesto a la renta por ganancia de
capital o cualquier concepto similar, ni para los accionistas de
Cemento Andino S.A. ni para los accionistas de Cementos Lima
S.A.A.
En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Cemento
Andino S.A., el ejercicio gravable 2012 concluye el 30 de setiembre
de 2012, da anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin.
La declaracin jurada con la determinacin del impuesto a la renta
del Ejercicio 2012, deber presentarse a ms tardar el 31 de
diciembre de 2012, conjuntamente con el pago de regularizacin del
impuesto a la renta. En base a la renta neta establecida en esta
declaracin jurada, se deber pagar a los trabajadores de Cemento
Andino S.A. la participacin legal en las utilidades, a ms tardar el 31
de diciembre de 2012.

15

En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Cementos

Lima S.A.A. como sociedad absorbente, el ejercicio anual 2012
concluye en la fecha regular que es el 31 de diciembre de 2012 y no
incluye las rentas de la sociedad absorbida o fusionada Cemento
Andino S.A. anteriores al 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusin. Para efectos de la participacin legal de los
trabajadores en las utilidades, se deber descomponer la renta neta
anual en: (i) la renta neta del perodo entre el 1o de enero y el 30 de
setiembre de 2012, da anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de
la Fusin, sobre la cual participan, exclusivamente, los trabajadores
de Cementos Lima S.A.A. con vnculo laboral dentro de dicho
periodo; y (ii) la renta neta del perodo entre el 1o de octubre de 2012,
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, y el 31 de diciembre de
2012, sobre la cual participan los trabajadores con vnculo laboral
dentro de este periodo, esto es, incluyendo los trabajadores que
pasaron a laborar en Cementos Lima S .A. A. en la Fecha de Entrada
en Vigencia de la Fusin.
3.7.2

Impuesto general a las ventas.En cuanto al Impuesto General a las Ventas, la transferencia de
bienes muebles, incluidos maquinarias, equipos y vehculos, que
realice Cemento Andino S.A. a favor de Cementos Lima S.A.A. a
travs de la Fusin, est inafecta al Impuesto General a las Ventas.
El crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas de Cemento
Andino S.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin ser
transferido a Cementos Lima S.A.A. Los comprobantes de pago
emitidos hasta los cuatro meses siguientes a la inscripcin de la
escritura pblica de Fusin en el Registro de Personas Jurdicas de
Lima y en el Registro de Personas Jurdicas de Tarma, a nombre de la
sociedad absorbida Cemento Andino S.A., dan derecho al crdito
fiscal para la sociedad absorbente Cementos Lima S.A.A.

3.7.3

Impuesto de alcabala.La transferencia de inmuebles (excluidas las concesiones mineras),

de Cemento Andino S.A. a favor de Cementos Lima S.A.A. como
resultado de la Fusin, est afecta al 3% del Impuesto de Alcabala de
cargo de Cementos Lima S.A.A. como adquirente.

16

3.7.4

Comunicacin a la SUNAT.La Fusin deber ser comunicada a la SUNAT dentro de los diez das
siguientes al otorgamiento de la escritura pblica de Fusin y Fecha
de Entrada en Vigencia de la Fusin.

3.8

Aspectos Contables.La Fusin ser contabilizada utilizando el mtodo de combinacin de

negocios, previsto en las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NIIF), tal como lo requiere la Superintendencia de Mercado de Val ores.
Para efectos de presentacin de los estados financieros, tanto a partir de la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin como en el ejercicio anual
inmediato precedente a la Fusin (20 11) y en los nueve meses precedentes a
la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, se presentarn como si las dos
sociedades participantes en la Fusin hubiesen estado fusionadas desde el 1o
de enero de 2011.

3.9

Dividendos a acordarse antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la

Fusin.Cementos Lima S.A.A. tiene previsto que su Directorio el 20 de julio de
2012 acuerde un segundo dividendo en dinero en el presente ao a cuenta de
las utilidades de 2012, de S/. 0.013 por accin, que se pagar a partir del 24
de agosto de 20 12; y que su Directorio el 7 de setiembre de 2012 acuerde un
tercer dividendo en dinero a cuenta de las utilidades de 2012, de S/. 0.013
por accin que se pagar a partir del 19 de noviembre de 20 12, slo a sus
accionistas al 30 de setiembre de 2012, da anterior a la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusin.
El Directorio de Cemento Andino S.A. en la sesin del 27 de junio de 2012,
acord el pago de un dividendo en dinero a cuenta de las utilidades de 20 12,
de S/. 20.00 por accin, que se pagar el31 de julio de 2012.

3.1 O

Aspectos laborales.Como consecuencia de la Fusin, Cementos Lima S.A.A. asumir el ntegro

del personal de Cemento Andino S.A., lo que incluye el reconocimiento del
tiempo de servicios de todos los trabajadores de Cemento Andino S.A. as
como los beneficios y derechos que aqullos tienen a la Fecha de Entrada en
Vigencia en la Fusin. No habr cese colectivo de trabajadores en ninguna
de las dos sociedades intervinientes, con motivo de la Fusin.

17

La participacin legal de los trabajadores en las utilidades de las sociedades

intervinientes, se calcular conforme a la legislacin vigente, segn se
describe en el numeral3.7.1 del presente Proyecto.
3.11

Principios de Buen Gobierno Corporativo; poltica de dividendos.La Entrada en Vigencia de la Fusin no implicar modificacin alguna a los
Principios de Buen Gobierno Corporativo que actualmente aplica la sociedad
absorbente, ni originar modificacin alguna de la poltica de dividendos que
actualmente tiene aprobada.

4.

Nmero y clase de las acciones que Cementos Lima S.A.A. debe emitir o
entregar y la variacin del monto del capital de Cementos Lima S.A.A.Siempre que en ninguna de las dos sociedades participantes en la Fusin se ejercite
el derecho de separacin descrito en el numeral 3.5 de este Proyecto, o de ejercitarse
tal derecho, las sociedades opten por no reducir su capital social, por efecto de la
Fusin el capital social Cementos Lima S.A.A. aumentar en la suma de
S/.460'800,000.00 es decir, de S/. 1,185'703,408.00 a la cantidad de S/.
S/.1,646'503,408.00, mediante la emisin de 460'800,000 nuevas acciones comunes
del mismo valor nominal que las existentes (S/. 1.00 cada una), que se distribuirn a
quienes sean titulares de las acciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Corte,
aplicando la Relacin de Canje segn el numeral 3.3 de este Proyecto. Para efectos
contables, del aumento de capital de S/. 460'800,000.00, la cantidad de S/.
313'320,000.00 se origina en la cuenta capital social de Cemento Andino S.A. y S/.
147'480,000.00 proviene de resultados acumulados. Las nuevas acciones se
emitirn una vez que la Fusin haya sido inscrita en la partida registra} de Cementos
Lima S.A.A. en el Registro de Personas Juridicas de la Zona Registra} IX, Oficina
de Lima.
Luego de la Fecha de Registro y de canje de las nuevas acciones de Cementos Lima
S.A.A., esta ltima solicitar a la Bolsa de Valores de Lima el deslistado de las
acciones de Cemento Andino S.A. por extincin, como consecuencia de la Fusin.
La Bolsa de Valores de Lima tiene un plazo de veinte das hbiles desde el da
siguiente de la presentacin de la solicitud para ordenar el deslistado. Su acuerdo se
transmite a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
A la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, la relacin de accionistas con ms
del 5% de participacin en el capital social de Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente (siempre que no haya adquisiciones ni enajenaciones de
acciones por dichos accionistas en ambas sociedades intervinientes, entre el 1o de

\~
18

julio de 2012 y dicha fecha, ni reduccin de capital por ejercicio del derecho de
separacin), sera la siguiente:

5.

Sindicato de Inversiones y Administracin S.A. (SIA)

43.4%

Inversiones Andino S.A. (lASA)

24.3%

Prima AFP

7.0%

AFP Integra

5.8%

BBV A AFP Horizonte

5.3%

Compensaciones complementarias.Con motivo de la Fusin, no se producir compensacin complementaria alguna a

los accionistas de las sociedades intervinientes ni a sus directores, trabajadores y
terceros.

6.

Procedimiento para el canje de ttulos.Las acciones de Cemento Andino S.A. podrn ser negociadas incluso despus de la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin hasta la Fecha de Corte. De conformidad
con lo establecido por el artculo 3 de la Resolucin CONASEV N 069-2006EF /94.1 O, la Fecha de Corte es establecida por la Bolsa de Valores de Lima en
funcin a la Fecha de Registro y de canje que Cementos Lima S.A.A. le informe,
debiendo ser anterior a la Fecha de Registro y de canje en un plazo equivalente al
establecido para la liquidacin de las operaciones al contado en rueda de bolsa. La
Fecha de Corte ser el ltimo da de negociacin burstil de las acciones emitidas
por Cemento Andino S.A.
Dentro de los diez (1 O) das hbiles de inscrita la Fusin en los Registros de
Personas Jurdicas de los Registros Pblicos, Cementos Lima S.A.A. comunicar
como hecho de importancia la Fecha de Registro y de canje. La totalidad de las
acciones que se emitan como consecuencia de la Fusin sern registradas a nombre
de sus respectivos titulares mediante anotaciones en cuenta en CA V ALI ICLV S.A.
Dentro del mismo plazo Cementos Lima S.A.A. remitir a la Superintendencia del
Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura al 1o
de octubre de 2012 y la escritura pblica de Fusin. Dentro del plazo de ley,
Cementos Lima S.A.A. comunicar dicha emisin de acciones a la Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria.

19

A partir de la Fecha de Registro y de canje, se podrn negociar las nuevas acciones

de Cementos Lima S.A.A. resultantes de la Fusin, en el mercado burstil.

7.

Fecha de entrada en vigencia de la Fusin; escritura pblica de Fusin.-

La Fusin entrar en vigencia el da 1 de octubre de 2012. Ello significa que el 30

de setiembre de 2012 cesan las operaciones de Cemento Andino S.A. y se registran
sus ltimos ingresos por ventas. El 1 de octubre de 2012, Cementos Lima S.A.A.
bajo su nueva denominacin de Unin Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM
S.A.A.) absorber en bloque y a ttulo universal la totalidad de los activos y pasivos
de Cemento Andino S.A. al mismo valor contable y al mismo costo computable
tributario que tenan en poder de Cemento Andino S.A., tal y como se encuentren a
dicha Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin.
En la misma fecha, 1o de octubre de 2012, se otorgar la escritura pblica de
Fusin, siempre y cuando no se hubiese presentado oposicin alguna a la realizacin
de la Fusin. En caso de presentarse alguna oposicin al acuerdo de Fusin, la
escritura pblica correspondiente se otorgar luego de levantada la oposicin o de
concluido el proceso judicial que la declare infundada.

8.

Derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones.-

Las sociedades participantes en la Fusin no tienen ttulos emitidos y vigentes distintos

a las acciones comunes emitidas por Cementos Lima S.A.A., a las acciones comunes
emitidas por Cemento Andino S.A. y a los bonos corporativos emitidos por dichas
sociedades e inscritos en el RPMV.

9.

Informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere.-

Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. han obtenido informes favorables
de sus respectivos asesores legales, as como el informe contable elaborado por
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados, representantes en el Per de Ernst &
Young, los informes de valorizacin de las dos sociedades intervinientes elaborados
por Citicorp y Morgan Stanley y el informe tcnico elaborado por Real Time

20

Management S.A.C., sobre los aspectos econmicos y organizacionales de la

Fusin.

1O.

Condicin para la Fusin.-

La Fusin y la efectividad de los acuerdos relativos a ella, se encuentran sujetos a la

siguiente condicin resolutoria: que el derecho de separacin previsto en el numeral
3.5 de este Proyecto sea ejercitado respecto a un nmero de acciones de Cementos
Lima S.A.A. que sea superior al 1.5% (uno y medio por ciento) del capital social de
Cementos Lima S.A.A. y sea ejercitado respecto a un nmero de acciones de
Cemento Andino S.A. que sea superior al 4.5% (cuatro y medio por ciento) del
capital social de Cemento Andino S.A.
Las Juntas Generales de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento
Andino S.A., que aprueben este Proyecto, acordarn, adems, delegar facultades
expresas a sus respectivos Directorios, para que, de considerarlo conveniente,
mediante acuerdo adoptado antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin,
ambos decidan llevar adelante la Fusin aun en el caso que se hubiera cumplido la
condicin resolutoria indicada en el prrafo anterior.
En caso se hubiere cumplido la condicin resolutoria prevista en este numeral y los
Directorios de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento Andino S.A., no hayan
decidido llevar adelante la Fusin, quedar sin efecto el acuerdo de Fusin adoptado
por cada una de estas sociedades, no se otorgar la escritura pblica de Fusin y,
adems, se entender no ejercitado y sin efecto alguno el derecho de separacin que
pudieran haber ejercitado accionistas de Cementos Lima S.A.A. y/o de Cemento
Andino S.A.

11.

Otra informacin relevante.-

11.1

Modificaciones al estatuto de Cementos Lima S.A.A.-

Tal como se detalla en el numeral 4 del presente Proyecto, el capital social

de Cementos Lima S.A.A. aumentar de S/. 1,185'703,408.00 a la cantidad
de S/. 1,646'503,408.00 mediante la emisin de 460'800,000_ nuevas
acciones comunes del mismo valor nominal que las existentes (S/. 1.00 cada
una). Consecuentemente, se continuar con una sola clase de acciones,
modificndose el artculo quinto del estatuto de Cementos Lima S.A.A.

21

Salvo dicha modificacin y la modificacin del artculo vigsimo tercero del

estatuto, para que el Directorio pase a estar compuesto por no menos de once
ni ms de trece miembros, as como el caso de reduccin de capital por
ejercicio del derecho de separacin, detallado en el numeral 3.5 de este
Proyecto, no se ha previsto otra modificacin del estatuto de Cementos Lima
S.A.A.
11.2

Derecho de oposicin.El acreedor de cualquiera de las sociedades intervinientes en la Fusin tiene

derecho de oposicin si considera que su crdito no se encuentra
adecuadamente garantizado.
Este derecho caduca en el plazo de treinta das de la fecha de publicacin del
ltimo aviso de Fusin, segn lo establecido por los artculos 359 y 219 de
la LGS.

11.3

Perodo de abstencin de actos significativos.Entre la fecha de la aprobacin del presente Proyecto por el Directorio de
Cementos Lima S.A.A. y por el Directorio de Cemento Andino S.A. y la
fecha de las Juntas Generales que se pronuncien sobre este Proyecto, los
administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus
subsidiarias deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del Proyecto o que pueda alterar
significativamente la Relacin de Canje de las acciones.
Del mismo modo, entre la fecha de las Juntas Generales que se pronuncien
sobre el Proyecto y la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, los
administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus
subsidiarias deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda alterar significativamente la Relacin de Canje de las acciones.
Sin embargo, las dos sociedades participantes podrn continuar ejecutando
sus presupuestos, los cuales han sido considerados en las valorizaciones y en
la Relacin de Canje indicados en el numeral 3.3.2.

11.4

Continuidad en el listado de las acciones.La Fusin no implicar de modo alguno el deslistado de las acciones de
Cementos Lima S.A.A.

\Y----

22

Luego de la Fecha de Registro y de canje, Cementos Lima S.A.A. realizar

el trmite de exclusin o deslistado de las acciones de Cemento Andino S.A.,
las que se extinguen como consecuencia de la Fusin.

11.5

Cambio en la titularidad de licencias, autorizaciones y permisos.A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin se realizarn todos
los trmites para que todas las licencias, autorizaciones, permisos y dems
derechos otorgados a Cemento Andino S.A. sean transferidos a Unin
Andina de Cementos S.A.A., nueva denominacin de Cementos Lima
S.A.A.

12.

Estados financieros de la Fusin.Cemento Andino S.A. formular un Balance de Cierre (estado de situacin
financiera) al 30 de setiembre de 2012, da anterior a la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusin, mientras que Cementos Lima S.A.A. formular un Balance
Parcial de Cementos Lima S.A.A. al 30 de setiembre de 2012 y un Balance de
Apertura al 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, este
ltimo con los efectos contables y financieros de la Fusin. Los balances antes
mencionados debern ser aprobados por el Directorio de Cementos Lima S.A.A.
Dentro de los diez das hbiles de inscrita la Fusin, Cementos Lima S.A.A. deber
remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de
Lima el Balance de Apertura al 1o de octubre de 2012 y la escritura pblica de
Fusin.
El Balance de Apertura de Cementos Lima S.A.A. debe quedar a disposicin de los
accionistas y acreedores de Cementos Lima S.A.A. por un plazo no menor a 60 das
desde el 31 de octubre de 2012, fecha de vencimiento del plazo establecido en el
artculo 354 de la LGS para su preparacin.

Lima, 27 de junio de 2012.

23

Anexo 1
RELACIN DE CANJE DE ACCIONES
384 ACCIONES COMUNES DE CEMENTOS LIMA S.A.A. POR

1 ACCIN COMN DE CEMENTO ANDINO S.A.

SUSTENTO DE LA RELACIN DE CANJE

ENTIDAD VALORIZADORA: CITI CORP GLOBAL MARKETS INC.
VALOR MEDIO POR ACCIN DETERMINADO POR EL MTODO DE FLUJOS DE CAJA DESCONTADOS
CEMENTOS LIMA S.A.A.

us $

1.544

CEMENTO ANDINO S.A.

us $

593.00

DETERMINACIN DEL FACTOR DE CANJE:

384 NUEVAS ACCIONES DE CEMENTOS LIMA S.A.A.

POR CADA ACCIN DE CEMENTO ANDINO S.A.

VALOR MEDIO POR EMPRESA POR EL MTODO DE FLUJOS DE CAJA DESCONTADOS:

CEMENTOS LIMA S.A.A.

us $

1,831,063,987

72%

CEMENTO ANDINO S.A.

us $

711,600,000

28%

2,542,663,987

100%

24