JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 14 DE ABRIL DE 2015
Data, Hora e Local: 14 de abril de 2015, s 11:00 horas, na sede da JBS S.A., na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet,
500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Dispensada a convocao em virtude do comparecimento de todos os
membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos da Lei n 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), e
nos termos do Estatuto Social da Companhia.
Presena: A reunio foi realizada via conferncia telefnica, com participao da
totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o
quorum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia.
Compareceu ainda, o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do Conselho
Fiscal da Companhia.
Composio da Mesa: Presidente da Mesa, Joesley Mendona Batista; e Secretrio
da Mesa, Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves.
Ordem do Dia: Analisar a proposta de incorporao da JBS ustria Holding
Ltda., sociedade empresria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
2391, 2 andar, conj.22, sala 32, Edifcio Jaguari, Jardim Paulistano, CEP 01452-000,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 13.146.343/0001-00 (JBS ustria Holding) pela
Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao.
Deliberaes: Aps anlise do Protocolo e Justificao, foi convidado a participar da
Reunio do Conselho de Administrao o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira,
membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Aps a realizao de uma
apresentao sobre o parecer favorvel incorporao emitido pelo Conselho Fiscal
da Companhia e discusso sobre o assunto, os membros do Conselho de
Administrao, por unanimidade, manifestaram-se favoravelmente aprovao,
pelos acionistas da Companhia: (a) da ratificao da contratao, pela administrao
da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do
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Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao do laudo de
avaliao do patrimnio lquido da JBS ustria Holding, a ser elaborado com base
em balano especfico no qual os bens e direitos sero avaliados pelo valor contbil
em 31 de maro de 2015, com base nos critrios previstos na legislao aplicvel; (b)
da incorporao da JBS ustria Holding pela Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificao de Incorporao da JBS ustria Holding pela Companhia (Protocolo e
Justificao); e (c) aprovaram a convocao de Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria da Companhia para deliberar sobre os assuntos mencionados acima.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a
lavratura desta ata em forma de sumrio e sua publicao com omisso das
assinaturas, nos termos dos 1 e 2 do Artigo 130 da Lei das Sociedades por
Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os
trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a
sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista,
Jos Batista Sobrinho, Marcio Percival Alves Pinto, Carlos Alberto Caser,
Humberto Junqueira de Farias, Joo Carlos Ferraz e Tarek Mohamed Noshy
Nasr Mohamed Farahat.
Certifico que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio.
So Paulo, 14 de abril de 2015.

Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves

Secretrio da Mesa