Arzate Espinosa Octavio Jess

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rganos Rectores S.A y S de R.L.

SA
La Asamblea
La Asamblea constituye el rgano de decisin de la sociedad, cuyos acuerdos
deben ser cumplidos y ejecutados por la administracin. La asamblea define, a
travs del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los
estatutos o en la propia ley.
Tipos de honores
A continuacin distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:

Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.

Asamblea ordinaria: son aquellas que se renen cuando menos una vez al
ao para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a
su consideracin por la administracin; adems de la designacin y la
remuneracin de los rganos de la administracin y la vigilancia, de las que
tambin se debe ocupar (artculo 181).

Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se

deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente
social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificacin de los
estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relacin con asuntos
diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea
ordinaria (artculo 182).

Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados

grupos de accionistas de carcter minoritario. Est prevista para los casos en
donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una
participacin accionara diferente a la comn, como en el caso de las acciones
de voto limitado o las de trabajo (artculo 175).

Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que

normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas
tanto ordinarias como extraordinarias, segn el caso.

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Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa

convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se
encuentre representada la totalidad del capital social (artculo 178).

Procedimiento para la celebracin de la asamblea

En referencia al procedimiento que se sigue para la celebracin de las asambleas,
se debe destacar lo siguiente:

Convocatoria: debe ser realizada por el administrador nico o bien por el

consejo de administracin o bien por los comisarios, y en defecto de unos y
otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital
social.

Publicacin: debe realizarse en el peridico oficial de la entidad o en uno de

circulacin segn lo fijen los estatutos

Orden del Da: debe estar contenida en la publicacin referida en el inciso

anterior, y se refiere a los asuntos que sern materia de deliberacin por parte
de la asamblea.

Celebracin de la Asamblea: iniciar con la designacin de la persona que

la presidir, y comprender la composicin del qurum o mayora, se elaborar

la lista de asistencia y emitirn el correspondiente dictamen al presidente de la
asamblea, quien de ser as procedente declarar legalmente constituida la
misma.
La Administracin
La Administracin de la sociedad constituye un rgano que debiendo ser
desempeado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo
corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la direccin de los
negocios sociales; la administracin de la propia sociedad, en donde destaca la
necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las
necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la
representacin de la sociedad, adems de que es su responsabilidad hacer que su
cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los
estatutos sociales.
mbitos de Administracin

Administracin interna (administracin stricto sensu): la funcin de gestin

que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la

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existencia de facultades de decisin y ejecucin de todos los actos relativos

a la consecucin del fin social, y que son realizados al interior de la propia
sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes
se pueden auxiliar de otros rganos gestores y tambin directivos que
apoyen sus labores como en el caso de los gerentes.

Administracin

externa (representacin):

las

funciones

de

los

administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la

sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual
requieren ser detentadores de facultades de representacin que les permitan
actuar a nombre del ente social, obligndolo en negocios diversos.
Gerencia
La Gerencia en la Sociedad Annima, constituye un cargo de carcter secundario
(no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dnde es el rgano
administrativo), que en apoyo a las funciones de la administracin, auxilia a este
rgano en la conduccin de los negocios sociales, investido de facultades de
representacin, cuya designacin corresponde a la asamblea general ordinaria, o
bien al rgano de administracin, y como stos ltimos pueden o no ser socios de
la sociedad.
La Vigilancia
La Vigilancia constituye una actividad de carcter permanente al interior del ente
social y es realizada por un rgano que puede ser individual o colegial (comisario
o consejo), designado por la asamblea que tiene como misin genrica la de
supervisar las actividades de gestin y representacin que en forma permanente
realiza la administracin, y cuenta, adems, con facultades y obligaciones
especficas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la
revisin del informe que anualmente deben presentar la administracin a la
asamblea general ordinaria, en relacin con el cual deben rendir un informe
complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.

Artculo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores,
dentro de un plazo de quince das, publicarn la convocatoria para la reunin de la

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Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa, en el sistema

electrnico establecido por la Secretara de Economa.
Artculo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupar:
I.- De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos;
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que
uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a
voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie;
III.- De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en
las utilidades;
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de
funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin de quines de
los primeros han de usar la firma social.
Artculo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se
proceder a la protocolizacin y registro del acta de la junta y de los estatutos.
Artculo 102.- Toda operacin hecha por los fundadores de una sociedad annima, con
excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no
fuere aprobada por la Asamblea General.
Artculo 142.- La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a
la sociedad.
Artculo 143.- Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de
Administracin. Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero
primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos,
la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la
mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con
voto de calidad. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de
sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre
que se confirmen por escrito.
Artculo 144.- Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar
los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la
minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando
menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas
sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

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Artculo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el

Administrador, podr nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no
accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo
por el Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de
Accionistas.
Artculo 146.- Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran;
no necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de Administracin
para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les
hayan asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin. Artculo
147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrn
desempearse por medio de representante.
Artculo 164.- La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios
Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad
Artculo 165.- No podrn ser comisarios:
I.- Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio;
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital
social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea
accionista en ms de un cincuenta por ciento.
III.- Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de
grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la
Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de
designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin. En los estatutos se
podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la
categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos los
efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea
general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no
previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Artculo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias.
Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.
Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182.

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S de RL
La Asamblea
El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la
sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato
social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra
no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda
vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la
porcin del capital representado.
Tipos de Acuerdos en total del mundo

Acuerdos Ordinarios: Son todos aquellos acuerdos que pueden ser

adoptados por la mayora comn (Art. 77).

Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobacin de los socios

que representen un ms elevado capital social: tres cuartas partes para la
modificacin del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las
que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83).

La Administracin
El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad
limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores.
La Vigilancia [
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde
al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a
la sociedad.

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Artculo 74.- La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a

cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad,
designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la
sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designacin de los gerentes, se observar lo dispuesto en
el artculo 40.
Artculo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, pero si
el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser
que la mayora estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces
podr dictar la resolucin correspondiente.
Artculo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan
votado en contra, quedarn libres de responsabilidad.
Artculo 77.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms
elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin,
los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de
votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.
Artculo 78.- Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daos y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y

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XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
Artculo 79.- Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esta cantidad
que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes
sociales privilegiadas.
Artculo 80.- Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al
ao, en la poca fijada en el contrato. Artculo 81.- Las asambleas sern convocadas por
los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisin de ste, por
los socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en
contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con acuse de
recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos, con
ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea.
Artculo 82.- El contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la
asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con
acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitindose el voto
correspondiente por escrito. Si as lo solicitan los socios que representen ms de la
tercera parte del capital social,