EVOLUCINHISTRICA

Durante el siglo XVI comienzan a aparecer las asociaciones de personas, que

eran denominadas compaas su finalidad era la navegacin y la
colonizacin.
Haba dos tipos de sociedades:
Sociedades generales donde los socios respondan frente a las
obligaciones de manera solidaria
Sociedades de encomienda donde haba dos tipos de socios:
o Los colectivos respondan solidariamente
o Aquellos que se comprometan solo por el monto de su aporte
A partir del siglo XIX, la tendencia en los distintos pases del mundo fue
la de reunir en un nico cuerpo legal todas las normas relativas al
comercio, incluidas las sociedades comerciales.
En nuestro pas se sigui esa tendencia y en el ao 1862 fue dictado el
Cdigo de Comercio, donde se dedicaba un titulo entero a las sociedades
comerciales.
En el siglo XX la tendencia cambio y las nuevas normas sobre sociedades
comerciales no eran introducidas en el Cdigo de Comercio a travs de
reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentes leyes.
Hasta que en el ao 1972 se dicto la LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19550.
Esta ley sustituyo todas las normas relativas a sociedades comerciales
incluidas en el Cdigo de Comercio.
En 1983 la ley 22903 introdujo algunas modificaciones en la 19550, y se
incorporaron importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales.
ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen
a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes
o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.
la sociedad comercial es un contrato asociativo, plurilateral de
organizacin: tiene que haber 2 o mas socios que luego conforman un ente
diferente a los socios.
ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en
esta Ley es un sujeto de derecho con personalidad jurdica distinta a la
de los socios.
Es un sujeto de derecho apto para adquirir derechos y contraer
obligaciones
Es una realidad jurdica
2 o mas personas: pluralidad de socios.
Con una determinada organizacin
Conforme a alguno de los tipos legales: tipicidad
Se comprometen a realizar aportes: capital social
Participando en ganancias y perdidas
Con afeccin societaria: carga de colaboracin activa entre los socios.
Un elemento esencial sin el cual es muy difcil que la sociedad prospere.
Diferencia con empresa la empresa es un fenmeno econmico para la

produccin organizacin y distribucin de bienes y servicios.

o Elemento objetivo: es el conjunto de partes que componen una empresa
o Elemento subjetivo: es la titularidad de esa empresa que puede ser una
persona fsica o jurdica.
La sociedad asume la realidad de la empresa pero no lo es.
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan
a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de repartir entre s
las ganancias.
Sus elementos son:
La agrupacin de 2 o ms personas.
La reunin con un fin comn.
Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
Que todos los socios participen en las ganancias y las prdidas.
Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difcil
establecer una distincin clara entre ambas. En general se distingue la
sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto mercantil o,
al menos, no puramente mercantil.

SOCIEDAD CIVIL

Pluralidad de socios

Pluralidad de socios

Aportes

Aportes

SOCIEDAD COMERCIAL

Participacin en ganancias
y perdidas

Fin de lucro

Reglamentada en cdigo de
comercio

no tienen forma
preestablecida, tipicidad.

No hay solemnidad

No registrable

requiere el contrato solemne

el contrato se registra

El rgano de Gob. para

modificar el contrato debe contar
con la unanimidad
La responsabilidad es

Reglamentada en cdigo
civil

tienen forma: tipicidad

Fin de lucro

Participacin en ganancias
y perdidas

rgano de Gob. no requiere

la unanimidad. Solo requiere la
mayora
la responsabilidad varia

mancomunada salvo pacto en contrario

segn el tipo de sociedad

La responsabilidad no es
subsidiaria, se puede atacar
directamente a cada socio.

varia segn el tipo social.

Hay un socio administrador

pero puede ser un tercero sin que
tenga q ser un socio

varia segn el tipo

Los sistemas de contabilidaddeben llevar un sistema de

no estn sujetos a requisitos
contabilidad para registrar las
especficos.
operaciones realizadas

Foro civil

foro comercial

Una asociacines una entidad formada por un conjunto de asociados o socios

para la persecucin de un fin de forma estable, sin nimo de lucro y con
una gestin democrtica.
Es una persona jurdica de carcter privado que requiere autorizacin
para funcionar.
La asociacin est normalmente dotada de personalidad jurdica, por lo
que desde el momento de su fundacin es una persona distinta de los propios
socios
que tiene su propio patrimonio en un principio dotado por los socios, y
del que puede disponer para perseguir los fines que se recogen en sus
estatutos.
Asociaciones
ARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la
forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus
disposiciones.
Las asociaciones pueden realizar, adems de las actividades propias de sus
fines, actividades que podran ser consideradas como empresariales, siempre
y cuando el beneficio de tales actividades sea aplicado al fin principal de
la entidad, o eventualmente a otras obra social.
Las asociaciones tambin pueden ser instituciones, en las cuales varias
personas lo forman para crear una entidad que no tiene dueo sino
asociados.
A diferencia de la sociedad civil, la asociacin requiere la autorizacin
para su funcionamiento

Semejanza

Diferencias

Tienen organicidad

sin fines de lucro

los aportes son peridicos

no hay tope de cantidad de

socios

no tiene un tiempo de
duracin mximo pero tiene que estar
constituida por un tiempo
determinado.

Una fundacin es un tipo de persona jurdica que se caracteriza por ser una
organizacin sin nimo o fines de lucro.
Dotada con un patrimonio propio otorgado por sus fundadores, la fundacin
debe perseguir los fines que se contemplaron en su objeto social, si bien
debe tambin cuidar de su patrimonio como medio para la consecucin de los
fines.
Por ello, si bien la finalidad de la fundacin debe ser sin nimo de lucro,
ello no impide que la persona jurdica se dedique al comercio y a
actividades lucrativas que enriquezcan su patrimonio para un mejor
cumplimiento del fin ltimo.
Art 2 ley 19836: el aporte se hace por testamento o donacin. Se puede
crear por instrumento pblico o privado con firma certificada por escribano
publico. Esto hace a su formalidad.
Tiene un consejo de administracin conformado por al menos 3 personas que
tienen que llevar la documentacin y contabilidad.
Si la fundacin se disuelve los bienes no vuelven al fundador sino que van
a otra fundacin.
Diferencias con sociedad comercial:
- fin de lucro
- estructura
- beneficiarios son los terceros, no puede ser el fundador
Fallo: FRACCHIA sociedad unipersonal.
La cmara nacional de apelaciones confirma la resolucin de la IGJ que
niega la inscripcin de una sociedad en el registro de comercio teniendo en
cuenta que dicho ente estaba conformado por dos socios: uno con el 99% del
capital societario.

teniendo en cuenta que los recaudos legales para la constitucin y

funcionamiento de sociedades no son cuestiones disponibles segunda voluntad
de las partes, por lo tanto se justifica el poder de inspeccin otorgado a
la IGJ.
En segunda instancia se destaca que Fracchia reconoce que se trata de un
negocio personal y que recurre a la va de constituir una sociedad solo a
los fines de obtener el beneficio de la limitacin de la responsabilidad.
Por lo tanto se tratara de un negocio indirecto y esto es justamente lo
que intenta evitar la ley de sociedades y la inspeccin general de
justicia. la exigencia de pluralidad de socios no es una cuestin
secundaria sino imprescindible para la constitucin de los tipos
societarios.
TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES
1. SOCIEDADES REGULARESson aquellas que han adoptado uno de los tipos
previstos por la ley 19550 y q han cumplido con todos los requisitos
relacionados a su constitucin.
2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTEson aquellas que no han cumplido
con todos los requisitos previstos por la ley. Se pueden dividir en:
a. Sociedades irregularesaquellas que si bien cuentan con un contrato por
escrito y han adoptado uno de los tipos de la ley 19550, no fueron
inscriptas en el Registro Pblico de Comercio.
b. Sociedades de hechoson aquellas que no cuentan con contrato escrito, o
que fueron constituidas a travs de un contrato con clusulas bsicas. No
fueron adaptadas a ningn tipo social, ni inscriptas en RPC.
Esta distincin de sociedades constituidas irregularmente es solo
doctrinaria, porque a amabas sociedades se les aplica el mismo rgimen.
Sociedades regulares Sociedades irregulares o de hecho
Los socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social que
eligieron Los socios deben responder en forma solidaria, ilimitada y no
subsidiaria frente a terceros
Los socios pueden invocar las clusulas entre ellos, y ante la sociedad Los
socios no pueden invocar entre si las clusulas del contrato.
Las sociedades regulares se dividen en:
2. SOCIEDADES DE INTERS O DE PERSONAS en ellas los socios suelen
responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria, son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de los
socios generalmente.
a. Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada,
pero cuentan con el beneficio de excusin, pueden exigirle a los acreedores
que antes de ejecutar sus bienes, ejecuten los de la sociedad. Art 125 a
133

b. Sociedad de comandita simple

los comanditados, que responden
lado los comanditarios que solo
sociedad. Por eso estos ltimos
sociedad. Art 134 a 140

tiene dos clases de socios: por un lado

en forma solidaria e ilimitada; y por otro
responden con los aportes efectuados a la
no pueden ser quienes administren la

c. Sociedad de capital e industria tiene dos clases de socios: los

capitalistas que aportan obligaciones de dar y responden en forma solidaria
e ilimitada; y por otro los socios industriales que aportan con
obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas. Art 141
a 145.
d. Sociedad accidental o en participacin se constituye para realizar una
o ms operaciones especficas. Si bien se trata de una sociedad ante los
ojos de terceros no lo parece, ya que acta un solo socio, ste realiza las
operaciones con los aportes de los dems, pero responde con su patrimonio
personal por las obligaciones contradas. No se le exigen requisitos de
forma ni inscripcin en el RPC. Art 361 a 366
2. SOCIEDADES POR CUOTA la nica de este tipo es la sociedad de
responsabilidad ilimitada su capital social se divide en cuotas. Cada
cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo
tanto aquel socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor
poder de decisin. Los socios responden por las obligaciones sociales solo
hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado. Art 146 a
162.
2. SOCIEDADES POR ACCIONES aquellas donde el capital se divide por
acciones y stas estn representadas en ttulos que circulan, es decir que
pueden transmitirse.
a. Sociedad annima el capital se divide en accin y los socios limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Art 163 a 314
b. Sociedad en comandita por acciones dos clases de socios: los
comanditados, responden en forma solidaria e ilimitada y los comanditarios,
el capital que aporten estos ltimos se divide en acciones y limitan su
responsabilidad al monto de las mismas.

CONTRATO
ELEMENTOS GENERALES
1. consentimiento de las partes intervinientes en el contrato: es la
manifestacin de una persona (fsica o jurdica) de constituir una sociedad
comercial.
2. Capacidad: capacidad para constituir sociedades. Antes de la reforma se
requiera la capacidad para ser comerciante. Con la 26579 se establece el
principio general: puede contratar y ser socio todo mayor de 18.

- menores: puede contratar el menor emancipado por matrimonio y el menor

heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisin.
Socio heredero menor de edad: Art 28-- tiene una responsabilidad limitada
dentro de la sociedad y el contrato constitutivo debe ser aprobado por un
juez.
Se da en el caso de que haya una indivisin forzosa de los bienes
hereditarios por eso tienen que ser herencias que contemplen una unidad
econmica.
El plazo mximo es de 10 aos de indivisin.
La indivisin puede ser pedida por el causante o por el cnyuge suprstite
y el plazo puede dejarse sin efecto por circunstancias graves, inters
legitimo de un tercero, oportunidad econmica mayor.
- corredores: no pueden constituir ningn tipo de sociedad porqueas lo
dice el 105 del cdigo de comercio. Solo pueden constituir sociedades para
el ejercicio del corretaje siempre que sea con otro corredor.
- Martillero: solo pueden constituir sociedades con otro martillero y para
el ejercicio del corretaje.
- Cnyuges: los esposos pueden integrar entre si sociedades por acciones y
de responsabilidad limitada (Art 27). Si por cualquier causa llegan a ser
socios en otro tipo social tienen dos opciones: transformar la sociedad en
el plazo de 6 meses o que cualquiera de los dos esposos ceda su parte a un
tercero u otro socio dentro del mismo plazo. Si pasan los 6 meses la
sociedad es nula y debe liquidarse (Art 29). Esto es para evitar la
superposicin de dos regmenes jurdicos el de sociedades conyugales y el
de sociedad comercial.
ELEMENTOS ESPECFICOS
1) pluralidad de personas: requiere la participacin de dos o ms personas
en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad. En el caso que
quede una sola persona se preceder a la disolucin, si no hay alternativa
alguna que proponga la ley.
2) Organizacin: se establece mediante el contrato social, que ordenar el
funcionamiento de los diversos rganos; (reparto de resultados,
contabilidad, etc.)
- nombre: es la razn social o denominacin que recibe la empresa para
identificarse del resto de las mismas.
- Domicilio: jurisdiccin en la cual se constituir la soc. y solo esta
direccin figurar en el contrato, haciendo as que las sedes de la soc. se
inscriban por separado, sin tener que modificar el contrato.
- Duracin: la ley no fija ni un mnimo ni un mximo, pero si un cierto
tiempo pactado en el contrato, que al cumplirse ese, puede arreglarse una
prrroga o bien la disolucin de la SC.
- Objeto: el objeto esta determinado por la categora de actos para cuyo
ejercicio se constituy la sociedad; la actividad, en cambio, es el
ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su objeto.
el objeto debe ser licito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)

3) gobierno, administracin y control: presupone la determinacin de la

forma en que los socios deliberarn para adoptar acuerdos, quienes
administran y ejercern el control.
4) Tipicidad (tipo social): implementacin legal de diferentes formas de
organizacin, e imposicin de este tipo de org. A quienes participen de
ella.
la ley exige que se elija alguno de los siguientes tipos sociales que
ella reglamenta, las cuales son:
a) sociedad colectiva
b) de capital e industria
c) en comandita simple
d) de responsabilidad limitada
e) en comandita por acciones
f) sociedad annima
5) Fondo comn: esta constituido por los aportes obligatorios de c/ socio
(capital social)
bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y tiles, maquinarias,
instalaciones, rodados, trabajo humano, etc.
6) fin comn: es el ejercicio en comn de una actividad econmica para
dividir utilidades. Se vincula al inters social, como un inters propio y
particular de la empresa.
7) participacin en beneficios y perdidas: los beneficios son las
utilidades obtenidas, en las perdidas tambin participarn, y en caso de no
hacerlo se puede llegar hasta la disolucin de la empresa
8) afectiosocietatis: consiste en la predisposicin de los integrantes de
la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido
con la constitucin de la misma postergando los intereses personales en pos
del beneficio comn.
Contenido del contrato de constitucin
ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio
de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y
nmero de documento de identidad de los socios
2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede
deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano
de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la
mencin del aporte de cada socio;
5. El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6. La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las
reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En

caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la

forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas
y viceversa;
8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los
derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de
la sociedad.
Inciso 2
Nombre es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y
diferenciarla de otras sociedades y de los mismos socios. Es inmodificable
e intransmisible.
Existen dos clases de nombres societarios:
a) La razn social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno
o mas socios. Solo se habilita para las sociedades con responsabilidad
ilimitada.
b) Denominacin social: es un nombre inventado que se le deben agregar las
siglas correspondientes al tipo social. Las sociedades por acciones solo
pueden tener este tipo de nombre.
Domicilio
Domicilio social es la ciudad o jurisdiccin donde se encuentra la sede
social. Es obligatorio que figure en el contrato.
Sede social es la direccin exacta donde se encuentra la sociedad.
Si la sociedad cada vez que modifica su domicilio dentro de la misma
jurisdiccin tendra q modificar el estatuto seria inslito. Entonces no es
necesario incluirla en el contrato siempre que se encuentre en la misma
jurisdiccin.
La sede social sirve para que sea el lugar de notificacin de la sociedad,
si figura como la ultima sede en el registro todas las notificaciones
enviadas ah sern validas.
Inciso 3
El objeto tiene que ser preciso y determinado. Detallar el conjunto de
actividades que va a desarrollar la sociedad. Debe ser lcito y posible.
Si es un objeto prohibido la sancin es la nulidad.
No quiere decir que no pueda tener mltiples objetos, para esto pueden
detallarse mltiples actividades para que en caso de cambio de actividad no
deba modificarse el contrato social.
Inciso 4
Capital social es fijo e invariable y esta constituido por los aportes de
los socios.
Funciones del capital
a) Productividad llevar a cabo el objeto social
b) determinacin de la participacin de cada socio.

c) Garanta frente a terceros

Debe ser adecuado al objeto social.
Forma.
ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una
sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.
Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el
Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y
condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin
se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga,
excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean
autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.
SOCIEDAD EN FORMACIN
Desde el contrato hasta la inscripcin se denomina sociedad en formacin
siempre y cuando no se interrumpa el trmite.
- Si durante ese tiempo se efecta un aporte registrable se inscribe a
nombre de la sociedad en formacin.
- Si el inmueble esta hipotecado se descuenta al monto del inmueble el
monto de la hipoteca.
- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el
100% al momento de la constitucin.
Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el
valor lo pueden estipular los socios. En el caos de una SRL se deben
explicar los antecedentes para determinar el valor de la cosa. En el cas de
la SA lo determina la IGJ.
ARTICULO 184 Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para
la constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en
el acto constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la
sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la
inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de
los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la
asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern
responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La
asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores
que los consintieron.

ORGANIZACIN SOCIETARIA
4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social
1) Gobierno
2) Administracin
3) Representacin
4) Control o fiscalizacin.
Teora del rgano es la misma sociedad quien acta a travs de sus
rganos. La actuacin del rgano se imputa a la sociedad.
Art 58El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a
sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural,
si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infraccin de la representacin plural.
Esta ultima parte del articulo no quiere decir que en el mbito interno no
se haga valer la organizacin social, por eso se le puede reclamar luego al
socio que haya contratado. El articulo entonces termina diciendo:
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto
de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ART 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

TEORA DE LA PENETRACIN O VELO SOCIETARIO

La sociedad es una persona distinta de los socios, pero en aquellos casos
en que la sociedad ha sido utilizada como una pantalla, para violar la ley
o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines
ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar
de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los
hombres que actan detrs de sta, la responsabilidad solidaria por los
actos antijurdicos.
Ley 22903 se incorporo el Art 54 que le dio una solucin precisa a esta

situacin:
ART 54 in fineInoponibilidad de la personalidad jurdica.
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines
extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden
pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
FALLO SOTO
En este caso Soto que es el actor, demanda a Choice SA y a Torres
(presidente del directorio), reclamando una indemnizacin laboral que
incluye multas por la falta de regularizacin de su situacin laboral. El
era un trabajador de limpieza dentro de esa sociedad, que estaba en negro.
Fuero de atraccin lo toma el juzgado comercial ya que la empresa estaba
en quiebra. Este fuero de atraccin atraa a todas las causas de concursos
y quiebras que tengan juicios laborales o sucesorios. Actualmente luego de
la reforma, seguira en juzgado laboral.
Defensa el sndico en representacin de Choice SA, dice que Torres es
socio y presidente del directorio y que no hay o falta legitimacin pasiva,
ya que Torres no contrato a Soto sino que fue contratado por la sociedad.
En principio Torres no tendra responsabilidad porque los socios son
diferentes personas que la sociedad, que es una persona jurdica en si
misma.
Primera instancia aun sin haber contratacin, establece que hay relacin
laboral de hecho. El juez establece que Torres es responsable por la
aplicacin del Art 54 in fine, porque se afectan los derechos de un tercero
(derechos laborales de Soto) y viola el orden publico laboral, entonces
extiende la responsabilidad a los socios.
Cmara se rechaza la demanda de Soto, dice que: las resoluciones
judiciales deben dictarse de acuerdo con el sentido y alcance de las
peticiones formuladas por las partes, para que exista identidad jurdica
entre lo resuelto, las peticiones y defensas oportunamente deducidas. La
congruencia es un principio general que delimita las facultades resolutivas
del juez, y se liga ntimamente con el derecho constitucional de defensa,
ya que se exige que el demandado conozca las pretensiones que contra el se
han formulado, por lo que la violacin de la congruencia implica la
violacin de aquel.
NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad es la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos
propios o normales, a raz de un vicio existente en el momento de su
celebracin.
Diferencias con lo civil

 La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, la incapacidad

por Ej., en principio no produce la anulacin del contrato
La declaracin de nulidad en un contrato de sociedad comercial no produce
efectos retroactivos, para no perjudicar a quien haya contratado con la
sociedad. Entonces la nulidad a diferencia de la civil va a regir ex-nunc,
para el futuro.
La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la
sociedad. A partir de ese momento, debe comenzar el proceso de liquidacin
de la misma.
CAUSALES DE NULIDAD
1. Nulidad vincular el principio general es que si se declara nulo el
vinculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes,
la nulidad en el vinculo puede provenir de la incapacidad o de un vicio en
su voluntad.
ARTICULO 16 La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los
socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo
que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har
anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando
los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la
mayora del capital.
Entonces hay tres excepciones:
Participacin esencial si la participacin de ese socio era esencial,
entonces la nulidad de su vnculo provoca la nulidad del contrato.
Sociedad de dos socios en caso de que la sociedad solo tenga dos socios
el vicio en la voluntad de uno hace anulable el contrato
Mayora de capital cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a
los que pertenece la mayora del capital tambin el contrato es anulable.
Si bien el articulo no lo menciona existe otra excepcinel caso de los
cnyuges: si llegaran a ser socios en sociedades que no les esta permitido
y no modifican dicha situacin en el plazo de 6 meses, la sociedad ser
nula y deber liquidarse.
2. Atipicidad omisin de requisitos esenciales.
ARTICULO 17 Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no
autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no
tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su
impugnacin judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes aquellos que deben figurar en el
contrato constitutivo porque la ley lo exige para cualquier tipo de
sociedad.
La ausencia de alguno de ellos no produce la nulidad sino que se trata de

una nulidad relativa, porque lo torna anulable.

3. Objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta, as lo establece el
siguiente Art:
ARTICULO 18Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la
existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar
a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin a las prdidas.
Consecuencias:
Se declara nula la sociedad
Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a
terceros, ni tampoco para reclamar la restitucin de aportes, la divisin
de ganancias ni la contribucin de perdidas
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de
la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad,
Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad
Se procede a la liquidacin en caso de que el activo de la sociedad no
alcance para cancelar el pasivo, los socios debern responder ilimitada y
solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daos ocasionados.
En caso de exista un remanente, este pasara a ser propiedad del Estado para
fomentar la educacin.
4. Objeto licito pero actividad ilcita
ARTICULO 19 Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades
ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de
oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos
3ro. y 4to. del artculo anterior.
Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:
Los socios de buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y
solidaria. Adems tendrn derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de
que, luego de la liquidacin exista un remanente.
5. Objeto prohibido sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo
social que adoptaron, por ej: solo las sociedades annimas pueden tener
actividades bancarias, entonces si lo hiciera una sociedad colectiva se
considerara un objeto prohibido.
ARTICULO 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del
tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18,
excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se
ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.
Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto

prohibido, la nica diferencia es que los socios tiene derecho a su cuota

liquidatoria, sin necesidad de acreditar la buena fe.
ACCIN JUDICIAL DE NULIDAD
Legitimacin activa puede ser pedida por cualquier socio, por los
acreedores de la sociedad y por todo aquel se haya visto perjudicado por
las causales de nulidad.
Cuando la nulidad es absoluta tambin puede ser decretada de oficio o a
pedido del Ministerio Publico o cualquier otro interesado.
Legitimacin pasiva la regla general indica que suele demandarse a todos
los socios y a la sociedad en forma simultanea
Prescripcin de la accin prescribe a los 4 aos desde el momento en que
se conoce el vicio.
IRREGULARIDAD SOCIETARIA
La sociedad irregular es aquella que sin bien cuenta con un contrato
escrito y adopta un tipo social no fue debidamente inscripta en el
registro.
Sociedad de hecho es aquella que no cuenta con un contrato escrito o que
fue constituida con un contrato con clusulas muy bsicas, adems no adopta
ningn tipo social indicado en la ley, ni esta inscripta en el registro
publico de comercio.
Para que sean aplicables los Art 21 a 26 de la ley la sociedad de hecho
debe tener objeto comercial y este esta determinado por las actividades que
lleva a cabo ducha sociedad. si dichas actividades corresponden con actos
de comercio entonces su objeto es comercial.
ARTICULO 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las
sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente,
quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.
Ambos tipos de sociedad irregular son sujetos de derecho pero tienen
personalidad precaria y restringida:
Precaria pueden ser disueltas por la sola voluntad de un socio. En
cambio en una regular debe sobrevenir alguna de las causas de disolucin
del articulo 99.
Restringida las sociedades irregulares no pueden tener bienes
registrables inscriptos a su nombre.
Como consecuencia de la precaria personalidad, ante la voluntad de un socio
la sociedad debe disolverse, sin embargo la ley da la opcin de continuar
con la sociedad siempre y cuando regularicen la situacin.
Desde la notificacin de la voluntad de disolucin tienen 10 das para
decidir la regularizacin de la sociedad y luego de eso 60 das para
hacerlo efectivo.

La ley no da la posibilidad de desinteresar al socio que pretende disolver

y continuar como venan, pero lo cierto es que en la practica sucede.
sin embargo la regularizacin de la sociedad puede ser espontnea y no
depender de una voluntad de disolucin.
Entonces la regularizacin puede hacerse:
- por va de accin (espontnea)
- de excepcin (como consecuencia de la notificacin de disolucin)
Regularizacin.
ARTICULO 22. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los
tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de
hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones
de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a
todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora
de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las
formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los
sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora
o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar
la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el
vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir
nuevamente la regularizacin.
Disolucin Cualquiera de los socios de sociedad no constituida
regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en
que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios
salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da
y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se
solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos
plazos desde la ltima notificacin.
Retiro de los socios.Los socios que votaron contra la regularizacin
tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la
fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo
su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
Prueba de la existencia de la sociedad
ARTICULO 25. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier
medio de prueba.
Fallo Juregui
Primera instancia rechaza la demanda de Juregui mediante la cual se
solicita la disolucin y liquidacin de la sociedad Panadera artesanal
Bagete que dijo haber integrado con los hermanos Toccalino.

El juez considero que la actora no haba logrado acreditar la existencia de

la sociedad de hecho invocada ni consiguientemente su condicin de socia.
La prueba ofrecida no permita tener por demostrada la relacin social.
En cmara deciden analizar puntualmente el tema de la prueba. Algo puntual
es que aunque la sociedad se pueda probar por cualquier medio segn el
articulo 25, integrndolo con el derecho comn, en este caso, no se podra
demostrar ya que es un contrato de mas de 10 mil pesos por lo tanto no
aceptara testigos, salvo que haya algn principio de prueba por escrito.
Adems la actora no prueba haber realizado aporte alguno.
Y con respecto a la cuestin de fondo, la actora haba expresado en los
agravios, que no se haba tenido en cuenta el hecho de que ella y los
demandados haban resultado condenados en un juicio laboral y fueron
considerados como una sociedad. En la cmara se expresa que ese hecho no
quita que posteriormente se pueda discutir la condicin de socio y por ende
la existencia o no de una sociedad.
por lo tanto, confirman la sentencia de primera instancia.
Responsabilidad y relacin con terceros
Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria todos los socios
y aquellos que hayan contratado en nombre de la sociedad quedan obligados
por las operaciones que realice la sociedad. Respondern en forma solidaria
ilimitada y sin poder invocar en beneficio de excusin (responden
directamente).
ARTICULO 23. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad
quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en
el contrato social.
Inoponibilidad del contrato sociallas clusulas del contrato social son
inoponible a terceros. Por ejemplo si el contrato dijera que los socios
tienen responsabilidad limitada a su aporte, esto seria inoponible frente a
terceros. El contrato no puede ser oponible porque el tercero no tiene
porque conocerlo ya que no se encuentra registrado.
Representacin ARTICULO 24. En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Es decir que por mas que el contrato designe un representante, la actuacin
de cualquiera de los socios es imputada a la sociedad.
Relacin entre acreedores sociales y acreedores particulares de los
socios al igual que en las sociedades regulares los acreedores
particulares no pueden cobrarse de los bienes sociales salvo cuando los
bienes sociales son registrables ya que estos no pueden tenerlos a su
nombre.
ARTICULO 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se
juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de
los bienes cuyo dominio requiere registracin.

Relacin entre los socios

Inoponibilidad del contrato social las clusulas del contrato son
inoponible tambin entre los socios. Sin embargo la doctrina opina q es una
norma demasiado injusta y estricta ya que el contrato es una cuerdo de
voluntades justamente entre ellos. Adems es violatorio del 1197 que
estipula que el contrato es ley para las partes.
Disolucin de la sociedad cualquiera de los socios puede exigir la
disolucin.

Disolucin y liquidacin de la sociedad

Como vimos anteriormente cualquiera de los socios puede pedir la disolucin
sin necesidad de expresar cual es el motivo o la causa debe notificar
fehacientemente a todos los dems socios su voluntad de disolver la
sociedad.
La sociedad se considera disuelta a partir del momento de la notificacin a
los dems socios. Sin embargo para que la disolucin sea oponible a
terceros debe ser inscripta en el registro.
Adems, son aplicables las causas de disolucin de las sociedades
regulares.
Liquidacin luego de pedir la disolucin el socio puede exigir a los dems
socios que comiencen con la liquidacin de la sociedad. Si estos continan
con la actividad comercial el socio puede demandar la liquidacin por va
judicial y para ello debe probar que ha notificado a los dems socios.
Art 22 La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

LOS SOCIOS
El estado de socio es la situacin en que se encuentra una persona por el
simple hecho de formar parte de una sociedad.
La condicin de socio se adquiere de forma
- Originaria intervencin en el contrato
- Derivada incorporacin posterior.
A su ves de distingue entre la adquisicin
- Por acto entre vivos: constitucin de la sociedad, adquisicin de la
parte de un socio, remate de acciones de un socio moroso en la integracin
de su aporte, aumento del capital social.
La adquisicin por acto entre vivos registra ciertas restricciones de
acuerdo al tipo de sociedad:
Soc de personas necesito conformidad de todos los socios

SRL libremente transmisibles pero en el contrato se pueden estipular

restricciones o derecho a preferencia.
Soc x acciones libremente transmisibles pero puede haber restricciones
contractuales.
- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:
soc de personas no se adquiere la calidad de socio, se produce una
ruptura del vinculo entre el socio y la sociedad. Pero en el contrato se
puede estipular lo contrario.
SRL en el contrato se puede preveer la incorporacin de los herederos. El
pacto es en principio obligatorio de los herederos lo que es contrario al
1197.
Soc x acciones las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien
mueble mas.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
1) Integracin de los aportes cada socio debe completar los aportes que se
haya obligado a efectuar.
mora en la integracin depende: si en el contrato se fija un plazo, desde
que ese plazo vence. Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la
inscripcin en el registro publico de comercio.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe
resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por
acciones se aplicar el artculo 103.
2) Afectio societatis predisposicin de los socios de orientar sus
acciones a favor de los intereses sociales.
Incluye: deber de lealtad, prohibicin de competencia, etc.
3) Contribucin en las perdidas en las soc de personas los socios
responden de forma ilimitada solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades
de capital las perdidas de los socios estn limitadas a los aportes que
hayan efectuado.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
Derechos polticos
1) Derecho a la informacin es el derecho a conocer y estar interiorizados
de lo que ocurre en la sociedad. Tienen acceso a los estadoscontables, a
pedir informes y examinar los libros, tienen en derecho a tener voz en la
asamblea, y examinar las actas.
2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por

decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial

el contrato social o estatuto.
ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones
incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de
disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad
con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los
pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y
que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta
pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad
en el supuesto del artculo 94 inciso 9).
3) Derecho de voto derecho x el cual participan en el rgano de gobierno
es decir en la toma de decisiones. Este derecho esta ligado al derecho a la
informacin.
4) Derecho de preferencia es el derecho de asegurar a cada socio la misma
porcin de aporte pese a q haya un aumento de capital. Por ello cuando hay
aumento de capital primero tienen los socios la posibilidad de comprar las
acciones para mantener el mismo porcentaje de participacin en la
sociedad.
5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones cuando hay
aumento de capital y otro de los socios no lo ha adquirido. Este derecho
intenta preservar el elenco inicial de los socios sin necesidad de estar
integrando socios nuevos.
6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunin o asamblea
Derechos patrimoniales
1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio a percibir las
ganancias correspondientes al final de cada ejercicio. El ejercicio es un
periodo generalmente de 12 meses.
Para percibir las ganancias es necesario que:
- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el rgano de gobierno
- que ya se hayan pagado las perdidas, y estn liquidas (convertidas en
dinero)
- que el rgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los
socios.
2) Derecho a la cuota liquidatoria consiste en el derecho del socio del
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria,
en caos de existir un remanente luego de la realizacin del activo y
cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria. La cuota liquidatoria
es el remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las
obligaciones con terceros.
SOCIO APARENTE
ARTICULO 34. El que no prestare su nombre como socio no ser reputado
como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las

ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado

con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin
contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
- Frente a los socios no puede invocar su condicin de socio ya que no lo
es
- Frente a terceros es considerado como un socio.
- Frente a los socios tiene accin de reembolso de lo que haya pagado.
SOCIO OCULTO
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma
establecida en el artculo 125.
Es el verdadero socio que utiliza al prestanombre para que ocupe su lugar
de socio.
El socio oculto responde subsidiariamente pero ilimitara y solidariamente.
Socio del socio.
ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que
le corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de
socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
Es la situacin en la que un socio, por medio de un contrato, le da sus
ganancias a un tercero
- el tercero carece de derechos en la sociedad
- el tercero no esta comprometido a cumplir las obligaciones del socio
APORTES
CONCEPTO en todas las sociedades los socios tienen la obligacin de
realizar aportes, ya sea en dinero o en especie. Es uno de los caracteres
de la sociedad su onerosidad, adems la mencin de los aportes constituye
un elemento especifico del contrato de sociedad.
PRESTACIONES DE DAR Y DE HACER
Prestaciones de dar puede tratarse de dinero, inmuebles, fondos de
comercio, etc solo permitidos en las sociedades de responsabilidad
limitada, porque son susceptibles de ejecucin forzada.
Prestaciones de hacer suelen consistir en la realizacin de trabajos
especficos solo estn permitidos en aquellas sociedades en las que los
socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
Cuando los socios hagan un tipo de aporte que no es de acuerdo a lo
permitido por el tipo social lo podr realizar igual, pero se lo
considerara como una prestacin accesoria.
De esta forma se protege a los acreedores, ya que en algunos casos los
acreedores solo podrn cobrarse de lo que hayan aportado los socios.

TIPOS DE APORTES EN PRESTACIONES DE DAR

1. Aportes en uso y goce el socio conserva la propiedad del bien que
aporta, y solo permite a la sociedad utilizar dicho bien. solo permitido
para las sociedades de personas
2. Aportes en propiedad el socio no solo transfiere la utilizacin del
bien, sino tambin la propiedad. Es decir que se desprende totalmente del
bien. la SRL, SCA y la SA, tienen que realizar este tipo de aportes.
Porque por ej: si en una SRL estuvieran permitidos los aportes de uso y
goce, el acreedor no tendra de donde cobrarse, ya que la propiedad de
dichos bienes pertenecera al patrimonio personal de cada uno de los
socios, el cual no puede ser atacado por el acreedor.
Es necesario que el contrato aclare en forma expresa si el bien aportado
fue hecho en uso y goce o en propiedad. Si nada dice se presume que fue
aportado en propiedad.
FORMALIDADES cuando se realiza un aporte, se debera cumplir con los
requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien, ej: si se aporta
un inmueble sera necesaria la escritura pblica.
CUMPLIMIENTO, EXIGIBILIDAD Y EJECUCION
Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato
social. Si este no esta fijado, el aporte sera exigible desde la
inscripcin de la sociedad en el Registro Publico de Comercio.
ARTICULO 37El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe
resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.
CONSECUENCIAS DE LA MORA
Sociedades de inters y responsabilidad limitada la sociedad podr:
o Excluir al socio
o Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte
Sociedades por acciones los efectos de la mora surgen del art 192 y 193:
o Se le suspende automticamente el ejercicio de los derechos
correspondientes a las acciones en mora.
o Se le exige el cumplimiento del aporte, adems de daos y perjuicios.
o El estatuto puede disponer que esas acciones en mora sean vendidas.
o El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos
del accionista moroso.

VALUACIN DE LOS APORTES EN ESPECIE

Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, para
conocer el monto del capital social y la participacin que le corresponde a
cada socios dentro de la sociedad.
Sistemas de valuacin:
1. sociedades de personas los socios pueden elegir el mtodo de valuacin
y expresarlo en el contrato social. Si no lo hacen, se valuaran por los
precios de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripcin.
2. SRL y en las SCS solo para los aportes de los socios comanditarios, el
contrato social deber indicar los antecedentes o datos que justifiquen la
valuacin.
3. sociedades por acciones la ley otorga la facultad de valuar los bienes
a la autoridad de control de la sociedad. Deber basarse en los valores de
plaza o pedir una valuacin pericial.
PRESTACIONES ACCESORIAS son aquellas efectuadas por los socios que no
integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del
aportante de sus derechos sociales.
Caractersticas:
no pueden ser en dinero
no integran el capital social
no acrecientan los derechos del socio aportante
su inclusin en el contrato depende de la voluntad de quien las efecta,
sin embargo una ves incluidos en el se tornan exigibles.
Administracin y representacin
administracin consiste en la gestin interna de los negocios
sociales. Los administradores suelen realizar los balances, planificar la
actividad para obtener mas beneficios y menos perdidas, supervisar la
produccin, decidir los negocios a realizar con terceros, etc.
Representacin es el medio x el cual la sociedad se manifiesta frente
a terceros. El representante acta frente a terceros a nombre de la
sociedad, sus actuaciones se imputan a la sociedad.
Teora del mandato y doctrina del rgano
Existen dos teoras acerca de la naturaleza jurdica de la administracin y
la representacin:
- teora del mandato es una doctrina antigua. Aplicaba a la administracin
y a la representacin las reglas del contrato de mandato. Los administ y
rep no eran considerados parte de la soc sino que eran mandatarios. Esta
teora se sigue utilizando en las sociedades civiles.
- Teora del rgano es la adoptada por la ley de sociedades. Sostiene que
tanto la administ y la rep son rganos de la sociedad y son parte de ella.
No son mandatarios, sino que son funcionarios, por lo que es la sociedad
misma por medio de sus funcionarios la que acta frente a terceros.

Formas de organizacin
a) Forma singular una sola persona ejerce la rep y la administracin
b) Forma plural esta en cabeza de varias personas. A la vez la plural
puede ser
- indistinta: los actos de administracin y rep estn a cargo de cualquiera
de los administradores
- conjunta: para que los actos sean validos deben ser hechos por todos los
administradores y todos los representantes
- colegiada: las decisiones de administracin son tomadas x el voto de la
mayora, pero solo uno de los administradores ejerce la representacin.
Designacin de administradores y representantes puede ser en el acto
constitutivo o posteriormente. La facultad de elegirlos corresponde a los
socios. El principio general es que pueden ser socios o no. Pero pueden
pactar poscontrario en el contrato.
Registracin de los administradores y representantes ambos deben ser
registrados en el registro publico de comercio. Si no realizan la
inscripcin la administracin y representacin no son oponibles a terceros.
Sin embargo los terceros si pueden alegar la designacin.
La inscripcin tiene efectos declarativos, por lo tanto
- el administrador comienza a serlo desde la designacin pero es oponible a
terceros a partir de la inscripcin
- el administrador o representante deja de serlo a partir de la renuncia
pero es oponible a terceros a partir de la registracin.
Rgimen legal de la representacin y la administracin
ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la
sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente
extraos al objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infraccin de la representacin plural.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto
de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
el prrafo uno es la esencia de la doctrina ultra vires especificado en
que el objeto social expresado en el contrato es el limite natural tanto
del poder de los administradores como la propia capacidad de la sociedad.

Por eso los actos notoriamente extraos no son imputables a la sociedad.

Por los actos ultra vires la sociedad no queda obligada y puede repeler las
acciones judiciales de terceros.
Si los actos no son notoriamente extraos son imputables a la sociedad
En caso de duda la sociedad debe responder sin perjuicio de que luego tiene
accin contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
cuando alude a que el rgimen se aplica aun en infraccin de la
organizacin plural: se tiende a proteger a los terceros de buena fe que
contrataron con un socio administrador o representante. Todo ello sin
perjuicio de que entre los socios rija la responsabilidad de quien obro en
infraccin.
Si bien la actuacin esta delimitada por el objeto, en el contrato tambin
se pueden aadir limitaciones complementarias. Esas limitaciones que no se
desprenden del objeto son inoponibles a terceros ya que de lo contrario se
afecta la seguridad en los negocios.
ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u
omisin.
ARTICULO 60. Toda designacin o cesacin de administradores debe ser
inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo
legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo
prev.
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD
La obligacin de las sociedades comerciales de llevar los registros
contables surge del 43 del cod de comercio
Art. 43. Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus
operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base
contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y
una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de
registracin contable. Las constancias contables deben complementarse con
la documentacin respectiva.
Fundamentos
proteccin de la comunidad ya que en caso de concurso y quiebra es mas
fcil recontruir el patrimonio.
Mejora el trafico mercantil porque aquel que quiera contratar con la

sociedad puede conocer los estados contables de ella

Beneficiar al comerciante en si mismo ya que le permite registrar la
evolucion de los negocios, adems de que es un feaciente medio de prueba.
Informacin de los socios
La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentacin es tarea
de los administradores, si no lo hacen o lo hacen de forma deficiente puede
ser una causal de remocion.
Libros de comercio
Art. 44. Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan
este Cdigo u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes
libros:
1 Diario;
2 Inventarios y Balances.
Sin perjuicio de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados
y la documentacin contable que correspondan a una adecuada integracin de
un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza
de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentacin resulten
con claridad los actos de su gestin y su situacin patrimonial.
- Libro diario en este libro deben anotarse diariamente todas las
operaciones que realice el comerciante y en general todo lo que recibe o
entregue a cuenta propia o ajena. En cada asiento contable debe indicar
quien es el deudor y quien es el acreedor.
- Libro de inventario o
detallada de los bienes
social en el momento de
libro debe asentarse al

balance este libro se abre con una descripcin

dineros y crditos que componen el patrimonio
comenzar con su actividad. Posteriormente en este
final de cada ejercicio el pasivo y el activo.

- Libros auxiliares son aquellos necesarios dependientes de cada

comerciante que le ayude a llevar una contabilidad y documentacin
adecuada.
La ley de sociedades impone a dos tipos sociales otras obligaciones:
ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de
ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea mayor a diez
millonesy las sociedades por acciones debern llevar los siguientes libros
contables:
1. Balance
2. Estado de resultados
3. Notas complementarias y cuadros anexos
4. Memoria del ejercicio
Adems requiere un informe de la sindicatura solo para aquellas sociedades
por acciones y aquellas que hayan previsto un rgano de control.

Balance descripcin grafica de carcter estatico de la situacin econmica

financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado.
Su utilidad es reflejar la situacin patrimonial de una sociedad en una
fecha determinada. Por eso suele decirse que es como una fotografia del
estado de la sociedad.
Para confeccionar el balance se tienen en cuenta dos rubros
1. Activo
2. Pasivo
Estado de resultadoses un documento en el cual se exponen en forma
detallada los ingresos y las perdidas de la sociedad. Su fnalidad es
informar sobre el resultado del ejercicio cerrado.
Del estado de resultados dependen:
- la distribucin de dividendos
- la remuneracin de los administradores
notas complementarias y cuadros anexos son documentos en los que se
describe aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confeccion
de estos escritos es indispensable cuando dicha informacin no surja del
balance.
En las notas debe indicarse si alguno de los bienes es de disponibilidad
restringida, activos gravados con hipotecas que sin bien integran el activo
hay que hacer la aclaracion del gravamen, etc.
Memoria del ejercicio es un documento pr el cual los administradores
informan acerca de la situacin de la ociedad en el desarrollo de las
actividadesm describiendo dificultades, exitos obtenidos, y todos los
aspectos que sirvan para ilustrar la situacion presente, pasada y futura.
ARTICULO 66. Los administradores debern informar en la sobre el estado
de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su
juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de
la sociedad
Informe de la sidicatura es un documento que debe presentar el rgano de
control a la asamblea y a traves del cual deber describir la situacion
econmica de la sociedad dictaminando sobre la memoria del ejercicio,
inventario, balance, y estado de resultados.
Disponibilidad de los informes
El articulo 67 dispone que los administradores deben poner a disponsicion
de los socios copias de los estados contables con no menos de 15 das de
anticipacin respecto de la asamblea que va a dictaminar la aprobacin de
ellos.

Luego se realiza la asamblea para aprobar o impugnar los informes , y el

derecho a la aprobacin o impugnacin de los informes es un derecho de los
socios irrenunciable.
LIBROS SOCIETARIOS
Las sociedades comerciales estn obligadas a llevar otro tipo de libros
cuya finalidad es reflejar la actuacin interna de la sociedad:
1. libro de actas de rganos colegiados
- libro de actas de asamblea transcripcin de manifestaciones realizadas
durante las deliberaciones de la asamblea, al forma en que se vota y sus
resultados.
- libro de acta de directorio deben transcribirse las manifestaciones
realizadas durante las reuniones del directorio as como las votaciones y
las decisiones del rgano administrador.
2. Libro de registro de asistencia a
registrarse aquellos accionistas que
asamblea. Deben ser inscriptitos con
finalidad de este libro es acreditar
el acto asambleario en forma valida.

la asamblea de accionistas deben

tengan intencin de concurrir a la
3 das hbiles de anticipacin. La
el qurum necesario para llevar a cabo

3. Libro de registro de acciones debe registrarse todo la informacin

respecto de las acciones. Este libro es importante ya que se adquiere la
calidad de accionista se adquiere desde la incorporacin de la persona en
este libro.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
Ante el interrogante las sociedades tienen nacionalidad? Surgen dos
posturas:
admiten la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la
ley de su nacionalidad.
Niegan la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la ley
del lugar de actuacin o del lugar donde constituyo su domicilio.
Nuestra legislacin nuestra ley de sociedades no atribuye nacionalidad a
las sociedades y la doctrina y jurisprudencia han establecido que no la
tienen porque no tienen un vinculo directo con el estado como lo puede
llegar a tener una persona.
En nuestro ordenamiento solo se distingue entre:
1. sociedades constituidas en nuestro pas
2. sociedades constituidas en el extranjero estn reguladas en los art 118
a 124, con la finalidad de establecer en que medida se les aplican nuestras
leyes cuando actan en el territorio argentino. Depende de la intensidad de
su actuacin estarn sometidas a mas o menos control.

ACTUACION EN NUESTRO PAIS.

Ley aplicable cuando una sociedad constituida en el extranjero acte en
nuestro pas el art 118 dice:
ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin.
FORMAS DE ACTUAR la sociedad constituida en el extranjero pueden actuar en
nuestro pas de 4 formas distintas:
1. realizar actos aislados y estar en juicio art 118 2 parr
2. realizar, en forma habitual, su actividad art 118 3 parr
3. constituir o participar en una sociedad local art 123
4. tener su domicilio o principal objeto en nuestro pas ART 124
1. Actos aislados son aquellos actos espordicos, accidentales y
desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual
de la sociedad. Ej: comprar una maquina
Estar en juicio si la soc constituida en el extranjero fuera citada a
juicio en nuestro pas, podr intervenir en dicho proceso sin necesidad de
satisface ningn tipo de tramite o inscripcin. Si llegan a estar en juicio
se les corre la demanda en la persona que vino a realizar el acto
Para realizar este tipo de actos lo nico que deben acreditar es que estn
constituidas correctamente de acuerdo a la ley del pas de origen.
FALLO ROLLY
2. Ejercicio habitual de actos de su objeto habitual o establecer
sucursales el art establece que las soc constituida en ele extranjero
podr realizar habitualmente los actos comprendidos en su objeto social,
as como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra
especie de representacin permanente. Debera cumplir con los siguientes
requisitos:
Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su
pas.
Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e
inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en
la Repblica;
Justificar la decisin de crear dicha representacin o sucursal
Designar la persona a cuyo cargo ella estar.
Determinar el capital asignado solo en el caso de que establezca una
sucursal.
Si la sociedad no inscribe la sucursal o representacin permanente en el
RPC la sancin sera la ininvocabilidad de la actuacin, es decir que los
actos realizados por el representante no podrn ser atribuidos a la
sociedad.

Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en el domicilio de la

sucursal.
Este tipo de sociedades debera cumplir tambin con lo establecido en el art
120:
ARTICULO 120Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica
contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de
sociedad.
3. Constituir o participar en una sociedad local art 123
ARTICULO 123 Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente
acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con
las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro
Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
Requisitos a cumplir:
Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con las
leyes de su pais
Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas y demas
documentacin habilitante
Inscribir en el RPC toda documentacin relativa a sus representantes
legales.
4. Sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina esta regulado
por el art 124:
ARTICULO 124La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en
la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma,
ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.
Cuando se hace referencia a que su principal objeto esta destinado a
cumplirse en nuestro pas, esto debe ser exclusivo es decir que no puede
suceder que adems de cumplirse en nuestro pas se cumpla en otros pases
tambin, porque sino no seria un supuesto del art 124 sino del art 118 3
parr.
Fundamento evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley.
FALLO
SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO se trata de aquella soc constituida en el
extranjero que pretende establecer en nuestro pas una sucursal o
representacin permanente, pero que adopto un tipo social no previsto por
nuestra ley.

ARTICULO 119El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro

Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde
al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada
caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente
ley.
Se le aplicara el siguiente rgimen:
Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118 3 parr.
El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir,
aplicando el criterio de mximo rigor previsto en la ley. En nuestra ley
las formalidades mas rigurosas son las de las sociedades por acciones, por
lo que la sociedad debera cumplir con todas las formalidades previstas para
la constitucin de este tipo de sociedades.
TRANSFORMACION
CONCEPTO ARTICULO 74 Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro
de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones.
La transformacin es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente
constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.
Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y
que elija para su transformacin un tipo social determiando.
CLASES
Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar mas
conveniente el nuevo tipo social.
Forzosa la transformacin se da en aquellas citaciones en que la ley
obliga a los socios a transformar la sociedad, por ej: el art 27 estabelce
que los cnyuges solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y
srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sancion sera la
nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar
la sociedad en una de las permitidas.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Como consecuencia de la transformacin la responsabilidad de los socios
puede cambiar. Esa nueva responsabilidad se regira solo para las
obligaciones contraidas a partir de la transformacin.
Obligaciones contraidas antes la responsabilidad de los socios no varia.
Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformacin. Dos
excepciones:
Si de la transformacin surge una menor responsabilidad de los socios,
esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento

expreso
Si de
esta no
expresa

de
la
se
de

los acreedores.
transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios,
extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptacin
los socios.

REQUISITOS
ARTICULO 77 La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
1) DECISIN MAYORITARIAAcuerdo u
ime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios dos
excepciones: SRL (requiere el voto de las del capital social) y las sociedades por acciones
(mayoria de acciones con derecho a voto).

2)BALANCE ESPECIAL Confeccin de un balance especial, cerrado a una

fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformacin y
puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de
ejercicio; debe confeccionarse con no mas de un mes de anterioridad al
acuerdo.
3) INSTRUMENTACIONOtorgamiento del acto que instrumente la
transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de
los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) PUBLICACIONPublicacin por un (1) da en el diario de publicaciones
legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso
deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b) Fecha del instrumento de transformacin;
c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo
de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se
transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el
artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacin deber
determinarlo;
5) INSCRIPCIONLa inscripcin del instrumento con copia del balance
firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros que
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes
que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben
ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro
Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado
4).

DERECHO DE RECESO
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la
sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tiene
derecho de receso, es decir retirarse de la sociedad.
Fundamento implica una modificacin importante del contrato social y
coloca a los socios en una situacin distinta a la que se encontraban
cuando decidieron constituir la sociedad.
3 cuestiones:
1. plazo el socio que pretenda ejercerlo deber hacerlo dentro de los
15 dias de adoptado el acuerdo de transformacin.
2. responsabilidad e caso que ejerza el derecho sigue siendo
responsable frente a terceros, hasta que se inscriba el acuerdo de
transformacin en el RPC
Sin embargo para evitar abusos el art 78 dice:
Art 78 []La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio
del receso hasta su inscripcin.
3. reembolso el socio recedente podra exigir el reembolso de su parte,
la cual se calculara en base al balance especial.
RECISION
La transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los
socios mientras no haya sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan
las mismas mayorias exigidas para el acuerdo.
En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberan publicar
nuevamente un edicto a los efectos de anunciar la recision.
CADUCIDAD
El acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse
celebrado el acuerso no se inscribio el respectivo instrumento en el
RPC.
En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberan publicar un nuevo
edicto al solo efecto de anunciar la caducidad.