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INTRODUO
CISAO
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CONSIDERAES FINAIS
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REFERNCIAS BIBLIOGRAFICAS
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INTRODUO
REESTRUTURAO
SOCIETRIA
INCORPORAO
FUSO
CISO
DE
EMPRESAS
Com a Reestruturao societria pode ser verificado o dinamismo das relaes empresariais e
o papel fundamental do direito societrio na regulamentao das diversas possibilidades de
reestruturao/reorganizao societria.
As operaes de reestruturao societria possibilitam os desdobramentos, com a consequente
reduo de custos administrativos e operacionais, do aumento da produtividade e
simplificao de suas estruturas societrias, fazendo com que o direito societrio seja um
aliado para expanso e melhorias dos negcios.
INCORPORAO
Assim como a fuso, a incorporao de sociedades comerciais possui tambm uma definio
legal. O artigo 227 da Lei 6.404 define a incorporao como "a operao pela qual uma ou
mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes".
Na hiptese de incorporao, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposio
sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurdica,
FUSO
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova,
que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes (artigo 228 da Lei 6.404/1976). Note-se
que, na fuso, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar formao de uma
nova sociedade com personalidade jurdica distinta daquela. A diferena entre fuso e
incorporao que na incorporao desaparecem as sociedades incorporadas, mas a
incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na
fuso desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova.
A fuso determina a extino das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a
elas suceder nos direitos e obrigaes.
A fuso ser decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que
pretendam unir-se. Em
aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuio
do capital social, sero nomeados os peritos para a avaliao do patrimnio da sociedade.
Apresentados os laudos, os administradores convocaro reunio ou assembleia dos scios
para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituio definitiva da nova sociedade.
vedado aos scios votar o laudo de avaliao do patrimnio da sociedade de que faam
parte. Constituda a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro
prprio da sede, os atos relativos fuso.
Exemplo: A fuso em 2014 dos grupos de educao Anhanguera e Kroton criou a 17 maior
empresa da Bovespa em termos de valor de mercado.
CISO
Ciso a operao pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou
mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a sociedade
cindida, se houver verso de todo seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
verso (artigo 229 da Lei 6.404/1976).
Em outras palavras, a ciso a diviso do patrimnio de uma sociedade em duas ou mais
partes, para a constituio de novas ou novas sociedades, ou ainda para integrar patrimnio de
sociedade j existente.
Os procedimentos legalmente previstos para ciso esto contemplados nos mesmos
dispositivos que regulam a incorporao e a fuso, quais sejam os artigos 223 a 234 da Lei
6.404/1976.
pacfico o entendimento de que a ciso, a exemplo da incorporao e da fuso, pode ocorrer
com sociedades de qualquer tipo, no se restringindo s sociedades por aes, embora em
qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.
A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no
tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores
transformao, e somente a estes beneficiar.
Exemplo: Em 2012 os acionistas da Petrobras aprovaram, durante Assembleia Geral
Extraordinria, a ciso parcial BRK Investimentos Petroqumicos S.A., empresa da qual a
Petrobras e a Petroquisa possuem participao no capital social.
Exemplo de Clculo:
Patrimnio Lquido
Capital Social
3.000.000,00
Reserva de Reavaliao
500.000,00
Outras Reservas
350.000,00
Lucros Acumulados
1.000.000,00
4.850.000,00
600.000,00
prprio
12%
Demonstrativo do Clculo
(+)Total Patrimnio Lquido
4.850.000,00
(-)Reserva de Reavaliao
(500.000,00)
= Base de Clculo
4.350.000,00
Alquota
Valor dos Juros
12%
522.000,00
Limite de Dedutibilidade
Maior valor de:
50% Lucro do Exerccio (500.000 x 50%)
250.000,00
Ou
50% Lucros Acumulados (1.000.000,00 x
50%)
500.000,00
10
500.000,00
75.000,00
Como verificamos no exemplo, a base de clculo dos Juros s/ Capital Prprio o Patrimnio
Lquido da empresa menos as Reservas de Reavaliao ainda no realizadas (no tributadas).
Para fins de dedutibilidade existem dois critrios que devem ser observados: a) limitado pela
multiplicao do Patrimnio Lquido pela taxa da TJLP anual ou trimestral (lucro trimestral);
b) limitado a 50% lucros acumulados de exerccios anteriores ou 50% dos lucros do exerccio
(qual for o maior).
A empresa recolhe 15% IRRF sobre o valor dos juros e pode deduzir como despesa do lucro
real (observados os critrios de dedutibilidade comentados). No exemplo a empresa tinha um
lucro de R$ 600.000,00, com a contabilizao dos juros passou a ter um lucro de apenas R$
100.000,00, a economia foi de aproximadamente R$ 100.000,00 de IRPJ [175.000,00
(500.000,00 x 34%) - 75.000,00 (IRRF)].
O Contador deve observar que h uma tributao reflexa para as pessoas jurdicas scias que
percebem o rendimento. A empresa que recebe os juros sobre capital prprio dever
contabilizar o valor destinado (recebido ou no) como receita financeira e se recuperar do
Imposto de Renda Retido na Fonte. J, se o scio for pessoa fsica o rendimento ser
considerao como exclusivo na fonte, no sendo tributado novamente. Antes da opo pelos
juros sobre capital prprio deve-se estudar a viabilidade tributria considerando a tributao
reflexa do scio (pessoa jurdica).
Contabilizao:
Data
Conta Contbil
Histrico
Dbito
Contabilizao
dos Juros
31/12/12
Crdito
11
prprio
31/12/12
31/12/12
Data
Pagar scio A
Passivo Circulante
p/ scio A
Pagar scio B
Passivo Circulante
p/ scio B
Conta Contbil
Histrico
Pagar scio A
Passivo Circulante
2012, do scio A
Pagar scio B
Passivo Circulante
2012, do scio B
IRRF a recolher
Passivo Circulante
250.000,00
250.000,00
Dbito
Crdito
Contabilizao do
IRRF s/ juros s/
capital prprio
31/12/12
31/12/12
31/12/12
37.500,00
37.500,00
75.000,00
2012
CONSIDERAES FINAIS.
Atualmente a contabilidade deixou de ser uma cincia focada na escriturao de dados e
apurao de resultados e ganhou um papel fundamental nas empresas, a anlise de estratgias,
o acompanhamento das aes que devem ser implementadas, alm de auxiliar no controle
gerencial e na tomada de decises, essa atividade possibilitou o entendimento que
na
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realizao das operaes citadas acima, tais como a relao de troca das participaes
societrias nas operaes de fuso, incorporao e ciso, as condies especiais quando h
relao de controle entre as empresas envolvidas na operao, os critrios para avaliao do
patrimnio lquido das sociedades envolvidas.
O IRPJ e a CSLL so tributos cobrados sobre a renda das empresas, muito conhecida como
Lucro. O IRPJ e a CSLL alquotas variam de 1,6% a 32%.
Vimos tambm que com o pagamento de remunerao de capital, utilizando os Juros Sobre
Capital Prprio, a empresa pode desenvolver um planejamento tributrio, que pode reduzir a
carga tributria do Imposto de Renda e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido.
A contribuio pratica dos resultados encontrados e que eles podem ser utilizados por
investidores e gestores em sua tomada de deciso, observando estas variveis contbeis.
notvel a real importncia nas demonstraes contbeis, pois com certeza elas so os
alicerces para o sucesso de uma empresa.
REFERNCIAS BIBLIOGRAFICAS
13
JUROS
SOBRE
CAPITAL
PRPRIO.
Disponvel
em:
UNIVERSO
DAS
REESTRUTURAES
SOCIETRIAS.
Disponvel
em: