Anlisis normativo de las S.

A
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Art 1: Concepto
Art 2: Clasificacin
Art 3 al 6: Formacin de la S.A

Art 4: Elementos de la escritura pblica:

1. Individualizacin de los accionistas (fundadores) Puede identificarse con RUT o documento de
identidad, reconoce la posibilidad de que sea accionista una persona jurdica.
2. Nombre y domicilio de la sociedad. Hace referencia al objeto social
3. Objeto u objetos sociales especficos. Debe ser un rubro en particular.
4. Duracin: Si nada se dice ser indefinida. Por naturaleza est pensada en ser indefinida, lo que
importa es el capital y no las personas.
5. Capital social y nmero de acciones en que se divide, series y preferencias, forma y plazo en
que se pagarn los aportes, indicacin y valoracin de todo aporte que no consista en dinero.
(Es importante que el capital sea entregado, ya que esto le da financiamiento a la empresa,
debe ser efectivamente enterado).
6. Organizacin de la administracin: Forma de administrar del directorio.
7. Fecha de cierre del ejercicio y confeccin de balance: Si nada se dice, se cierra el 31 de
diciembre. Fecha de la junta ordinaria, si nada se dice, se debe hacer en primer cuadrimestre.
8. Forma de distribuir las utilidades: Si nada se dice, se debe repartir un mnimo, de 30%. Cuando
hay ms activos que pasivos, se les aplica el impuesto respectivo y se determina la utilidad. Se
paga a travs de los dividendos a los que tiene derecho c/1 de los accionistas.
9. Forma de liquidacin
10. Naturaleza del arbitraje a que se sometern las diferencias: Si nada se dice, se entiende que se
sometern a un rbitro arbitrador. Este es un buen medio de resolucin de conflictos, porque
la justicia ordinaria no es especializada en esta materia. El rbitro si puede ser especialista en
la materia.
11. Designacin de auditores externos o inspectores de cuenta
12. Dems pactos: Aqu prima el principio de autonoma de la voluntad, siempre que no se trate de
pactos que busquen evadir la regulacin legal de la actividad. Lo que suele ocurrir es que se
celebran pactos que tienden a limitar la libre transferencia y transmisibilidad de
acciones, estableciendo requisitos especiales o pactos de actuacin conjunta o que
establezcan otras limitaciones.
Art 5: Extracto: Debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad y publicarse en el Diario Oficial. (plazo de 60 das desde la escritura)
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5.

Identificacin de accionistas fundadores

Nombre, domicilio, duracin y objeto social
Capital y nmero de acciones, series y acciones privilegiadas.
Monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo
? Otros pactos de accionistas, en general sern accesorios, pero si son esenciales
deberan incluirse.

Art 6: Sanciones: Si falta la escritura pblica, o si faltan las menciones ms importantes, o si el

extracto se publica en forma tarda, la sancin es la NULIDAD. Sin perjuicio de que puede haber
saneamiento (ley 19499)Sin embargo, esto pierde importancia con la ley que permite constituir en
forma electrnica. (20659) (se aplica solo a las S.A cerradas)
Art 6;A: Si no cosnta de EP o instrumento reducido a EP o instrumento protocolizado no podr ser
saneada (vicio de gravedad)

Art 7: Se refiere al portal de la compaa y la informacin que debe entregar. Se introduce con la
ley 20382.
Art 8: Nombre debe incluir las palabras Sociedad annima o la abreviatura S.A, si el nombre es
semejante o idntico a una existente, esta tendr derecho a demandar la modificacin, en juicio
sumario.
Art 9: Objeto puede ser cualquiera actividad lucrativa, mientras no sea contraria a la ley, la moral,
el orden pblico o la seguridad del Estado.
Ttulo III: Capital social, acciones y accionistas
En este ttulo el legislador establece normas y principios respecto del capital social:
Art 10: El capital social deber ser fijado de forma precisa en los estatutos y solo podr ser
modificado por reforma de los mismos. Pero se modificar de pleno derecho con la aprobacin del
balance de cada ejercicio.
Art 11: El capital se dividir en acciones de igual valor, si hubieren series, las de misma serie
debern tener igual valor. El capital inicial deber quedar completamente suscrito y pagado en
plazo de 3 aos. El objeto es que la sociedad tenga un capital efectivo, esto no aparece en las
normas de sociedades de personas.
Art 14: Estatutos de S.A abiertas no podrn incluir limitaciones a la libre disposicin de acciones.
(Principio de libre transferencia y transmisibilidad)
Art 18: Transmisin de acciones, opera la libre transmisibilidad, si fallece un accionista, sus
herederos deben hacer el trmite de la posesin efectiva, las acciones formarn parte de la masa
hereditaria, pudiendo los herederos disponer de consuno.
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Fallece el accionista y hay 5 aos para que los herederos las registren a su nombre, luego
la sociedad las puede vender
Luego de vendidas, hay 5 aos en que el producto de la enajenacin quedar a disposicin
de los herederos, si no se reclaman en esos 5 aos, pasarn al cuerpo de bomberos.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas que no ejerzan sus derechos en 10 aos dejarn
de ser considerados como tales para los efectos del art 5 LMV y 50 bis. Si vuelven a
participar se les devuelve su derecho a voto en esas materias.

Art 22: Como consecuencia del principio de libre transferencia y transmisibilidad, los titulares del
patrimonio social van mutando todo el tiempo, por ello se establece que la adquisicin de
acciones de la sociedad, implica la aceptacin de los estatutos sociales, los acuerdos de la
junta, y la obligacin de pagar cuotas insolutas. Esto es importante, porque de acuerdo a la
teora de los ttulos de crdito se podra decir que se crea un derecho originario. Pero una cuestin
distinta es la sociedad, respecto de la cual los pactos son necesariamente oponibles.
Art 21: Derecho a voto: Principio 1 voto una accin. Los estatutos podrn considerar acciones sin
derecho a voto o con voto limitado. Pero nunca con voto mltiple. Sin embargo, puede ocurrir que
se celebren pactos de accionistas, posteriores, no originarios, que modifiquen este principio
general. En el caso chispas ocurri que exista un grupo con pocas acciones pero que concentraba
muchos derechos polticos, por tanto esas acciones tenan un gran valor. Esta fue una de las
razones por las cuales se introdujo la ley de OPAs para la adquisicin de las acciones del grupo
controlador.

El inciso tercero establece la posibilidad de acciones de preferencia, que pueden o no existir, pero
deben ser series de acciones, todas las de la misma serie deben tener las mismas caractersticas o
preferencias.
Art 30: Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales respetando los de la sociedad y los de
los dems accionistas. El legislador es claro en establecer que el inters social est por sobre el
inters individual, incluso en el ejercicio de los derechos. Esto es una consagracin del principio
general de que el ejercicio de los propios derechos tiene como lmite los derechos de terceros
(otros accionistas o la propia sociedad).
Ttulo IV Administracin:
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Normas orgnicas
Normas funcionales
Normas relativas a los gerentes

31 a 33: La administracin la ejerce un rgano denominado directorio, nombrado por la junta de

accionistas y cuyo nmero es impar, para que puedan llegar a acuerdos (3, 5, 7). Tambin puede
haber un directorio suplente, en caso de ausencia del titular, pero si hay vacancia del titular y el
suplente, se debe renovar TODO el directorio. (teora orgnica). Por ello tambin la norma de
responsabilidad es la solidaridad pasiva. (lo mismo se hace extensivo a gerentes)
Remuneracin: Se deja abierta la posibilidad de que no sea remunerado, las remuneraciones se
fijan en estatuto anualmente por una junta ordinaria de accionistas. (Relacin de esto con la
profesionalizacin). Luego, si se les remunera de forma acorde a su profesionalismo, es lgico que
se les exija un cierto nivel.
38 39: Revocacin directorio y ejercicio conjunto de funciones.
40: El directorio tiene la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad.
41: Estndar de diligencia
Art 43: Informacin reservada: Los directores estn obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y su informacin a la que accedan en razn de su cargo, mientras no sea
divulgada. Quedan dudas respecto de si esta informacin forma parte de la privilegiada.
Art 46: El directorio deber proporcionar a los accionistas y al pblico, las informaciones
suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia determinen
respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad
Vincular con:
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Informacin de hechos esenciales art 9 LMV: Aquella que un hombre juicioso considerara
importante para sus decisiones de inversin. Ej.: Balances, estudios de resultados.
Art 10: Informacin continua y reservada.
Infraccin de estas normas sobre informacin si produce perjuicio, quedan solidariamente
responsables directores. Misma regla que el 133 LSA.

Art 47: Funcionamiento del directorio. Se constituye por mayora absoluta de los miembros, y se
toman acuerdos por mayora absoluta de miembros con derecho a voto. La superintendencia
puede por resolucin fundada llamar a sesionar sobre materias sometidas a su decisin. Esto
podra generar problemas de superposicin de temas, dada la gran flexibilidad que tiene la
autoridad para intervenir.

Art 48: Se faculta llevar el acta por cualquier medio que diera seguridad y que garantice la
fidelidad del registro, esto se relaciona con la desmaterializacin que se ha dado en materia
societaria.
Art 49: Gerentes: Son parte de la administracin social, junto con el directorio.
51: Fiscalizacin: rgano que supervigila los intereses de los dueos y el desempeo de la
administracin.
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SA Cerradas: Inspectores de cuenta

SA Abiertas: Empresa de auditora externa (52)

53 in final: Responden hasta de culpa leve por los perjuicios que causaren
Junta de accionistas: (55 y ss LSA)
a. Juntas ordinarias: Una vez al ao, en la poca que fijen los estatutos (56)
a. Examen de situacin social (memoria, balances, informes de cuentas o auditora)
b. Distribucin de utilidades y reparto de dividendos
c. Eleccin de directorio.
b. Junta extraordinaria: Cuando lo exijan las necesidades sociales, en cualquier tiempo. (art
57)
a. Disolucin, fusin o divisin y reforma de estatutos
b. Enajenacin de activos, etc
La junta ordinaria por lo general siempre se realiza dentro del primer cuatrimestre, el problema es
que esto de que se renan solo una vez al ao, hace que los accionistas simplemente manden a
un tercero a recibir los dividendos y ausentismo social.
Art 62: Mecanismo de certeza, solo podr participar en la junta los titulares de acciones inscritas
en el Registro de accionistas, con 5 das de anticipacin al que se deba efectuar la junta. En
las S.A cerradas, basta con figurar como accionista al momento de comenzar la junta. (esto da
certeza de quienes son los dueos). La ley 20382 incorpor la posibilidad de votar por un sistema
simultneo o secreto.
Art 63: Las sociedades annimas abiertas debern comunicar a la Superintendencia la celebracin
de toda junta de accionistas, con una anticipacin no inferior a 15 das.
Art 66: Acumulacin de votos de accionistas:
Art 69: Derecho a retiro de la sociedad, esta debe comprarle las acciones al disidente. Es
disidente, aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro,
o que no habiendo concurrido, manifieste su desacuerdo por escrito a la sociedad (plazo de 30
das(art 70)). Luego, dentro del art 71 se establece la posibilidad de llamar a nueva junta de
accionistas dentro de 30 das de vencido el anterior plazo, en que se puede reconsiderar o ratificar
el acuerdo, si se revoca, caduca el derecho a retiro. (Las materias que dan derecho a retiro se
relacionan con las del art 57)