Sociedades Comerciales

Dr. Raul Paturzo

Guia de Estudio
Tipos Sociales De la sociedad colectiva.
Concepto.
Es una sociedad esencialmente personalista. Se toma en cuenta las cualidades
personales de los contratantes (solvencia moral, capital comercial, etc.)
Los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y no se admite el pacto en contrario. Artculo 125.
La responsabilidad solidaria e ilimitada que asumen todos los socios por las
obligaciones de la sociedad constituye la distincin fundamental con respecto a los
dems tipos de sociedades comerciales.
Limitacin de la responsabilidad.
Como solidaridad est de ms decir que el pasivo social pueda ser demandado a
cualquiera de los socios o a todos ellos.
Responsabilidad es subsidiaria por imperio de la ley, y gozan del beneficio excusin. Es
decir, los acreedores antes de ejecutar los bienes de los socios tienen que accionar contra
el patrimonio social.
La responsabilidad es ilimitada porque los socios no slo responden hasta el monto de
lo que se obligaron a aportar sino que responden con todo su patrimonio por la totalidad
de pasivo social, cualquiera sea su monto.
Denominacin.
En la sociedad colectiva la denominacin de nunca puede ser subjetiva, pues si ello
fuera posible, no podra diferenciarse de la razn social. Se acta bajo razn social, debe
ella formarse con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, (cuando no se
incluya a todo los socios se exige que se agreguen las palabras "y compaa" o a su
abreviatura) Si por cualquier motivo se modifica la composicin humana de la sociedad
debe modificarse la razn social.
Quien celebra un contrato en violacin de los principios enunciados ser responsable
solidariamente por las obligaciones contradas del modo dicho. Aqu debe tenerse en
cuenta que no opera el beneficio de excusin.
Administracin.
La sociedad colectiva carece de un rgano diferenciado de administracin. Si el contrato
nada prev, cualquiera de los socios puede ejercerla, la administracin en este caso es
indistinta. La ley otorga a los socios ampla libertad para organizar la administracin de
la sociedad colectiva, cada socio tiene la facultad legal para administrar la sociedad.
Puede designarse un administrador o varios, socios o no y si la administracin es plural
puede preverse la actuacin conjunta o indistinta.
Representacin
Los representantes de la sociedad colectiva son los socios o no socios autorizados para
actuar en nombre de ella ante terceros vinculndola jurdicamente. En principio la
representacin es ejercida indistintamente por todos los socios. Cuando se habla del

administrador de la sociedad colectiva, no se refiere al representante; con lo que parece

que dentro del espritu de los artculos el administrador tiene implcita la facultad de
representar, es decir, encargado de la actuacin ante terceros. Sin embargo, el contrato
puede encomendar a determinados socios o terceros la administracin, privndolos de la
facultad de representar.
Remocin.
El administrador, socio o no an designado en el contrato social puede ser removido por
decisin de la mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en
contrario (siempre va a existir la causa aunque no se exprese.)
Cuando el contrato requiere justa causa, el administrador si negare la existencia de ella,
conservar su cargo hasta la sentencia judicial salvo su separacin provisional.
Cualquier socio podr reclamar judicialmente con invocacin de justa causa.
En cuanto los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo
nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad tienen derecho a
receso.
Resulta de acuerdo con el texto legal del artculo 129 que existen tres casos distintos
respecto a la remocin del administrador de la sociedad colectiva:
1-que el contrato nada diga de la inmovilidad del administrador en cuyo caso puede ser
removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa.
2-que el contrato requiera justa causa para la remocin del administrador. En este caso
la voluntad de la mayora es ineficaz para remover al administrador pues ser necesaria
una sentencia judicial firme de remocin hasta cuyo momento conservar el cargo sin
perjuicio de que pueda disponerse la intervencin judicial.
3-que la designacin del administrador haya sido condicin expresa de la constitucin
de la sociedad en cuyo caso tambin ser necesario la sentencia judicial de remocin
basada en la existencia de una justa causa pero con una consecuencia muy especial, la
remocin del administrador que faculta a los socios disconformes a ejercer el derecho
de receso.
Renuncia responsabilidades del administrador.
El artculo 130 permite que el administrador renuncie a su cargo en cualquier tiempo
Salvo pacto en contrario, siempre y cuando la renuncia no sea dolorosa e intempestiva.
Si la renuncia es dolosa e intempestiva, el renunciante ser responsable por los daos y
perjuicios que ocasione a la sociedad.
Capital social.
Se divide en partes de inters, por lo que es aplicable el artculo 57 en lo referente a la
posibilidad de embargarlos, pero no a ejecutar las partes de inters que presenta los
siguientes caracteres:
1- Desigualdad de monto; pueden ser de distintos montos expresando la desigual
participacin de los socios.
2- Los derechos, que otorga sobre la medida de la parte de inters se determinan salvo
pacto en contrario, el derecho a las utilidades como la contribucin a las prdidas y
porcentajes en las votaciones para adoptar las resoluciones de inters social.
3- No circular, las partes inters no son susceptibles de circular, su transferencia
convertira en fungible a la persona del socio e importara la sustitucin de un socio por
otro. Esa transferencia ser posible solamente mediante una notificacin del acto
constitutivo que para ser vlido debe ser aprobada por todos los socios.
4-No pueden ser ejecutados.
5- Embargabilidad, si bien la parte del socio no es ejecutables puede ser embargada.

6-Valor de la sentencia que afecta la parte de inters, tienen fuerza de cosa juzgada
contra los socios en cuanto afecte su parte inters sin poder alegar no haber sido parte en
el juicio.
Resolucin de los socios.
En la sociedad colectiva todos los poderes estn concentrados en la persona de los
socios. No existe en rigor una asamblea de socios digna de este nombre. No es asamblea
en sentido tcnico jurdico del trmino, la reunin de los socios que discuten, deliberan
y resuelven sobre intereses sociales, pues carece de los poderes y la competencia
predeterminado por la ley.
El artculo 132 expresa que para mayora se entiende la mayora absoluta del capital, es
decir, el voto favorable de socios que representan ms del 50% del capital social pero la
ley admite que el contrato fije un rgimen distinto ya sea en el porcentaje del capital
necesario para resolver o bien se compute un voto por socio sea cual fuere su capital, o
bien cualquier otro rgimen siempre que se respete el derecho que tienen todos los
socios o intervinientes en las resoluciones de esta naturaleza. Las resoluciones de los
socios son revocadas por las mismas mayoras exigidas para su adopcin salvo los
derechos de los terceros.
Modificaciones en el contrato.
En el artculo 131 se contemplan los supuestos de modificacin del contrato social,
inclusive la transferencia de una parte de inters a otro socio, salvo pacto en contrario, y
exige el voto unnime de los socios. As la formacin, la fusin, el cambio de objeto,
etc., requiere el consentimiento unnime de los socios, la razn de ser de la norma
radica en el carcter eminentemente personalista de la sociedad colectiva, tanto para
acercar nuevos socios, como para alejarse uno de sus integrantes.
Receso.
Cuando el artculo 129 habla de socios disconformes con la remocin del administrador
no requiere que se trate de socios que no tengan la voluntad de continuar en la sociedad
a la cual pudieron haber ingresado en atencin a la eficacia, calidades personales, etc.,
que ofreca el administrador elegido, todo lo cual se ve luego frustrado. Es posible que
el socio haya estado de acuerdo en remover a este administrador que en principio acto
correctamente y luego tuerce su conducta. El derecho de receso debe reconocerse
tambin al socio, al administrador removido.
Actividad en competencia.
El art. 133 prohbe a los socios la realizacin de actos de competencia con la sociedad,
ya lo haga por cuenta propia o de terceros, salvo consentimiento unnime y expreso de
los consocios. Los socios no pueden realizar actos que directa o indirectamente
impliquen incursionar en el mismo campo de actividad de la sociedad, es decir, no
pueden realizar ningn acto de produccin o intercambio de bienes y servicios que
realice la sociedad.
La sancin para quien viole esta prohibicin puede ser diversa:
1 - exclusin del socio.
2 Incorporacin al patrimonio de los beneficios obtenidos por los actos de
incompetencia.
3 Resarcimiento de los daos y perjuicios.

La prohibicin de competencia concluye al disolverse la sociedad. Esta prohibicin no

tendr razn de ser en la etapa de liquidacin en la cual los liquidadores no pueden
emprender nuevas operaciones.

De la sociedad en comandita simple.

Concepto.
Es un tipo societario cuya caracterstica fundamental est dada por la existencia de dos
clases de socios:
1- socios comanditados, que responden a las obligaciones sociales como los socios de la
colectiva (solidaria, ilimitada y subsidiariamente)
2 socios comanditarios, que limitan su responsabilidad al monto del capital que se
obligaron a aportar. Por ello su aporte slo puede constituir una obligacin de dar. Art.
135.
Denominacin.
Se aplican los principios y normas que rigen a las sociedades colectivas (art. 134 in
fine), pero si acta bajo razn social esta no puede estar integrada por socio
comanditario alguno pues se desvirtuara con ello uno de los principios fundamentales
de la razn social, expresin veraz de la responsabilidad plural ofrecida y los terceros
podran equivocarse al respecto.
La violacin de esta prohibicin har al socio comanditario cuyo nombre figure en la
razn social, solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones contradas.
Administracin.
El artculo 136 autoriza que la administracin y representacin de la sociedad sean
ejercidas por los socios comanditados o terceros que se designen. Esta norma se
complementa con el artculo 137 que dice que el socio comanditario no puede
inmiscuirse en la administracin.
El socio comanditario no puede actuar como representante de la sociedad pues ello est
reservado a los socios comanditados y tampoco puede hacerlo en la esfera interna pues
le est vedado todo tipo intervencin en la gestacin de los negocios sociales.
Actividad de los socios comanditarios.
El artculo 138 autoriza expresamente a los socios comanditarios a examinar, a
inspeccionar, vigilar y verificar el estado de los negocios sociales, de la contabilidad en
general, incluyendo los comprobantes y cuotas, documentos que se refieran al marcha
de la sociedad. Los socios comanditarios pueden dar opiniones y consejos a los
administradores de la sociedad sin incurrir en ninguna clase de responsabilidad por ese
solo hecho.
Los socios comanditarios actan en pie de igualdad con los socios comanditados en la
adopcin de resoluciones sociales, sea a travs de asambleas o reuniones de socios y
tienen voto en la consideracin de los estados contables y para la designacin de
administradores.
Resoluciones sociales. Artculo 139.
El gobierno de la sociedad ejercido por los socios quienes pueden adoptar resoluciones
que se refieran a la marcha de los negocios sociales, nombramiento y remocin de los

administradores, reforma del contrato social o disolucin anticipada de la sociedad. No

se exige la organizacin de asambleas para la adopcin de tales resoluciones, de modo
que cabe remitirse a lo que en el contrato se prev en cuanto a la organizacin de la
reunin de los socios.
Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados
Segn el artculo 140 este caso socio comanditario puede realizar los actos urgentes que
requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regularice la situacin creada sin
incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137.
El artculo 140 exige que la situacin se regularice dentro de los 3 o bien se transforme
en otro tipo societario dentro de dicho plazo. Si los socios comanditarios no cumplen
con las disposiciones legales respondern ilimitada y solidariamente por las
obligaciones contradas.
De la sociedad capital e industria. Artculo 141.
En aquella formada por uno ms socios que aportan bienes (socios capitalistas) quienes
responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y por
uno ms socios que aportan solo su trabajo (socios industriales) quienes no
comprometen su patrimonio particular por las obligaciones sociales y responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
Denominacin.
El artculo 142 admite que acta bajo una razn social. Asimismo prohbe que el
nombre del socio industrial figure en la razn social. As asimismo puede actuar bajo un
nombre de fantasa. En todos los casos el nombre de la sociedad se integra con las
palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura, la violacin de este artculo
har responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
De la SRL. Concepto.
Es una sociedad de naturaleza mixta en la cual la responsabilidad de los socios no
excede el capital. Las notas caractersticas son:
1.
Todos los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que
suscriban o adquieran.
2.
Todos los socios garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros, la
integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignado a los
aportes en especie.
3.
El capital social se divide en cuotas de igual valor.
4.
El nmero mximo de socios es de 50.
5.
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a la gerencia.
No se establece un nmero mnimo de socios, por lo que bastan dos personas para
constituir una S.R.L. tampoco exige un capital mnimo.
ANTECEDENTES.
Halperin: seala que estas sociedades aparecieron originariamente en Inglaterra donde
se encuentran referencias judiciales que datan de 1881 y a travs de la Companies Act
de 1907.

Zaldivar: seala como antecedente a una ley alemana de 1892 sobre compaas de
S.R.L.
Francia regul la S.R.L. en 1925.
Este tipo societario fue regulado en nuestro pas mediante la ley 11645 que ha sido
derogada por ley 19550.
DENOMINACIN.
Puede llevar como denominacin un nombre de fantasa o bien que se forme con el
nombre de uno o ms socios. Art. 147.
a)
La denominacin puede consistir en el nombre de todos los socios, algunos o uno
solo. La ley no exige el aditamento y compaa , cuando no figuran todos los socios,
pero puede agregarse si se quiere.
b) Debe mantener el aditamento S.R.L , su omisin har responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
c) An cuando se forme con el nombre de uno o ms socios ello no constituye una
razn social pues la razn social indica responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios. Se trata siempre de denominacin social.
CAPITAL SOCIAL: SUSCRPCION E INTEGRACIN.
El art. 149 dispone que el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de
constitucin de la sociedad. Debe tratarse de obligaciones de dar, susceptibles de
ejecucin forzada.
De la letra de la ley surgen las siguientes consecuencias:
1- En el acto constitutivo los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como
mnimo.
2- El 25% debe cumplirse por cada socio con respecto al nmero de cuotas que l
personalmente ha suscripto, no admitindose compensaciones con lo que haya integrado
de ms otro socio. La obligacin de efectuar el aporte es personal y no colectivo.
3- El nico medio legal admitido para acreditar la integracin en dinero es mediante el
depsito en un banco oficial.
4- La acreditacin debe hacerse al ordenarse la inscripcin en la DPJ. ante la cual
debe presentarse la boleta.
Los aportes en dinero son en moneda de curso legal en el pas, no en cheques ni letras
de cambio, ni otros valores.
El saldo impago del aporte en dinero debe completarse dentro de los 2 das de
constituida la sociedad, como mximo.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente el acto constitutivo. Estos aportes
presentan las siguientes caractersticas:
a) Deben integrarse totalmente en el acto constitutivo.
b) Debe tratarse de bienes determinados.
c) Dichos bienes han de ser pasibles de ejecucin forzada, a fin de convertirlos en
dinero si llega la necesidad.
d) Deben entregarse en propiedad a la sociedad.
Si se trata del aporte de bienes registrables, stos deben ser inscriptos preventivamente a
nombre de la sociedad en formacin. Una vez inscripta la S.R.L. en el R.P.C., el juez
del Registro oficiar al registro inmobiliario a fin de que la inscripcin preventiva se
transforme en definitiva.
GARANTAS POR LOS APORTES.

Debido a que por las obligaciones sociales, los socios limitan su responsabilidad al
capital aportado, la ley es conminatoria de la efectiva integracin de tales aportes. Como
garanta hacia terceros establece, as, la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios para los casos de falta de integracin o sobre valuacin de los aportes.
Esta garanta tiene por fin evitar sobre valuaciones que magnifiquen la cifra de capital
en perjuicio de acreedores.
Segn el art. 51, en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden
impugnar la valuacin de los aportes en el plazo de 5 aos de realizado el aporte. La
impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.
Aceptada dicha impugnacin por la justicia, surge entonces la responsabilidad de los
socios, quienes en forma solidaria quedaron obligados a compensar con dinero efectivo
la diferencia que falte para completar el valor del capital social.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Segn el art. 146, los socios de la S.R.L. limitan su responsabilidad a la integracin de
las cuotas que suscriben. De modo que en principio cada socio es responsable de la
integracin de las cuotas por l suscriptas, y una vez integradas su riesgo se reduce a
perder el valor de los bienes.
Los socios garantizan solidariamente a los terceros la integracin del saldo de los
aportes en dinero, es decir, que un socio que haya integrado la totalidad de las cuotas
por l suscriptas responde no obstante, por la totalidad que falte integrar a los otros
socios.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS. APORTE PREVISTO EN EL CONTRATO.
Es un aporte que estando previsto en el contrato social es exigible por la sociedad por
decisin de ms de la mitad del capital social y solamente pasan a formar parte de l
cuando se ha decidido su incorporacin y tal resolucin ha sido inscripta.
Sus notas caractersticas son:
1No integran el capital.
2Son exigibles por la sociedad.
3Deben integrarse en la misma forma que todo el capital.
4Deben cumplirse despus de que se inscribe en el Registro la decisin social.
5La resolucin debe tomarse por ms de la mitad del capital social.
TRANSFERENCIA DE CUOTAS A SOCIOS O A TERCEROS.
El art. 152 seala que las cuotas son libremente transmisibles salvo disposicin
contraria del contrato. La ley no requiere la previa conformidad de los socios para que
uno de ellos pueda ceder a un tercero.
Debe estar previsto en el contrato social, y si el contrato nada dice el socio puede ceder
sus cuotas sin necesidad de notificar previamente a la sociedad o a los otros socios.
La transmisin tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la gerencia
un ejemplar o copia del ttulo relativo a la cesin o transferencia y con relacin a
terceros, es oponible desde la inscripcin, la cual puede ser solicitada por el cedente o el
cesionario, a la sociedad, con los recaudos que indica la norma.
Atento a las disposiciones del art. 152 la ley regula algunos aspectos en torno a la
posibilidad de pactar restricciones a la libre transmisibilidad, declarando su licitud pero
sometiendo su validez al establecimiento claro de los procedimientos y a un plazo
perentorio para notificar la eventual decisin al cedente.
TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.

Se admite en el art. 155 que en el contrato se pacte si los herederos del socio se
incorporan o no.
Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio el pacto ser
obligatorio para stos, para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando
acrediten su calidad, en el nterin actuar en su representacin el administrador de la
sucesin.
En el caso que el contrato nada prevea, los herederos tendrn derecho al reembolso del
valor de las cuotas del causante si su voluntad es no incorporarse a la sociedad.
Otra alternativa es que el contrato social deje librado a la voluntad de los socios
suprstites, por las mayoras que se prevean, aceptar o no la incorporacin de los
herederos del socio fallecido. La decisin que rechace tal incorporacin dar derecho a
los herederos a exigir el haber del causante.
TRANSFERENCIA COACTIVA.
Se regula en el ltimo prrafo del 153 el rgimen de la ejecucin forzada de cuotas
limitadas en su transmisibilidad, dando opcin a la sociedad y a los socios an hasta el
ltimo momento, an con la subasta realizada y hasta la ltima oportunidad, compra por
el mismo precio obtenido en la subasta para adquirir las cuotas ejecutadas.
COPROPIEDAD DE CUOTAS, DERECHOS REALES Y MEDIDAS
PRECAUTORIAS SOBRE LAS MISMAS.
Las cuotas sociales son la unidad bsica de la S.R.L, ellas pueden pertenecer a varios
socios en comn, es decir, se admite el condominio de cuotas sociales al igual que en las
acciones.
El R.P.C tiene a su cargo llevar la anotacin de los derechos reales y de las medidas
precautorias sobre las cuotas que se ordenen judicialmente, su constitucin, cancelacin,
etc.
Organos sociales. gerente: designacin.
Art. 157. la administracin y la representacin puede pertenecer a una o ms gerentes,
socios o no designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo posteriormente. Podr elegirse suplentes para caso de vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente
competen en la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que
pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin.
Gerencia plural.
Existe toda vez que los gerentes sean dos o ms, la gerencia COLEGIADA supone un
mnimo de 3 gerentes para cuyo funcionamiento se requiere un presidente y decisiones
adoptadas por mayora en reuniones con qurum suficiente.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la S. A.
Los gerentes no pueden participar por cuenta propia o de terceros en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Es el
nico supuesto en que se exige unanimidad para adoptar una decisin en la S.R.L.
Los gerentes de la S.R.L deben:
1. Prestar la garanta que debe fijar el contrato social
2. Tener domicilio real en la Repblica.
3. Constituir domicilio especial en la Repblica.

4. En cuanto a la remuneracin rigen los lmites del art. 261, no ms del 25%. Si no hay
ganancia ser el 5%.
5. El cargo del gerente es personal e indelegable.
6. El gerente puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en
que ste opere y siempre que se concentren en las condiciones del mercado.
7. Cuando el gerente tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber
al resto de los gerentes o a los socios, o al sndico si lo hubiera y abstenerse de
intervenir en la deliberacin.
Remocin.
No puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designacin fuere condicin
expresa de la constitucin de la sociedad. No habiendo pacto en contrario, la revocacin
del gerente se adoptar por mayora del capital presente salvo que el contrato exija una
mayora superior.
Distinto es el caso cuando el contrato exige justa causa para la destitucin del gerente. Y
ms distinto an cuando adems de la justa causa resulte que la designacin del gerente
fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad.
Cabe en el caso de gerente de la S.R.L efectuar el distingo entre estos 3 supuestos:
a) Gerente cuya revocacin no est condicionada a requisito alguno salvo la voluntad de
la mayora del capital presente.
b) Gerente para cuya remocin debe invocarse justa causa. En este caso el gerente
conservar el cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separacin provisional mediante
la intervencin judicial de la sociedad.
c) Gerente cuya designacin fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En
caso de su separacin en virtud de sentencia judicial, los socios disconformes tendrn
derecho de receso.
Deliberacin de los socios.
Mayora para ningn supuesto la ley exige unanimidad. Si un socio representa el
voto mayoritario se necesitar adems, el voto de otro.
Se establece una amplia libertad contractual en torno a la determinacin de las mayoras
necesaria para los acuerdos sociales, sin que importe el nmero de socios y solo
limitada a circunstancia de que no pueden pactarse mayoras por debajo de la mitad del
capital social.
Para los casos de indeterminacin contractual se establece como pauta legal el voto de
las , tres cuartas partes del capital social.
La eliminacin del requisito de unanimidad y la adecuacin de todo el sistema, llev al
establecimiento del derecho de receso para los casos especficamente determinados y
como atribucin de quienes hayan votado en contra.
En cuanto al aumento de capital se brinda la oportunidad a los socios ausentes o que
votaron en contra, de ejercer el derecho de preferencia.
Asimismo se realiza un distingo importante entre resoluciones que no conciernan a la
modificacin del contrato y resoluciones que modifican el contrato social. Las primeras
se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe de acuerdo
salvo que el contrato exija una mayora superior.
En cuanto a las segundas, queda librado a lo que disponga el contrato social, pero con
un lmite y es que la mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital
social, pero si nada dice requiere las partes del capital social. Art. 160.
CMPUTO DE VOTOS.

Cada cuota da derecho a un voto. La cuota es indivisible aunque es susceptible de

poseerse en copropiedad. A los efectos del voto o de cumplir obligaciones sociales, los
copropietarios deben unificar personera. Art. 161.
Forma de adoptar las decisiones sociales
El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En defecto
de disposiciones contractuales sobre la forma de deliberar, y tomar acuerdos sociales,
son vlidas las decisiones sociales que se adopten por el voto de los socios comunicando
a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los 10 das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio
fehaciente, o las que resulten de declaraciones en las que todos los socios expresen el
sentido de su voto.
Se mantiene la obligatoriedad de la Asamblea en los casos de las S.R.L de grandes
capitales para resolver sobre los estados contables de ejercicio. Art. 159.
Receso.
Como la ley ya no requiere unanimidad para ninguna modificacin del contrato social, y
si el contrato tampoco lo exige es justo que se otorgue el derecho de receso a quienes
votaron en contra de determinadas modificaciones contractuales.
Puede ejercerse en los siguientes casos: transformacin, fusin, escisin, reconduccin,
cambio fundamental del objeto, todo acuerdo que incremente la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, no a los que estuvieron ausente. Art. 160.
Fiscalizacin.
Hay S.R.L que obligatoriamente deben contar con un rgano de fiscalizacin, ya sea
sindicatura o consejo de vigilancia, y otras en cambio, estn facultadas pero no
obligadas a tenerlos.
Si el capital social alcanza el importe fijado por el art. 299 inc. 2 el rgano de
fiscalizacin es obligatorio.
Tanto la fiscalizacin optativa como la obligatoria, se aplican supletoriamente las reglas
de la S.A., en ste ltimo caso las atribuciones y deberes de dichos rganos no pueden
ser menores que los que la ley establece para las S.A. Art. 158.