Comment reprendre une entreprise?

De limportance des audits dacquisition

L E R E V I S E U R & L E N T R E P R I S E

Table des matires

Prambule

1. Etapes habituelles de la reprise

2. La dfinition du prix

2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement employes

2.2. Recommandations en matire de valorisation

2.3. Modularit du prix

2.4. Les garanties

11

3. Les audits d'acquisition

12

3.1. Pourquoi des audits d'acquisition?

12

3.2. Quels audits d'acquisition?

13

3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition

14

3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition?

14

4. Les techniques de reprise et de financement

15

4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou l'universalit?

15

4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit

16

4.3. Considrations gnrales relatives au financement de l'acquisition

16

5. L'aprs-acquisition

20

6. Le support de votre rviseur d'entreprises

21

7. Glossaire

22

8. Sites internet

23

Cette brochure fait partie dune srie destine aux dirigeants des petites et moyennes
entreprises. Elle a t rdige par le groupe de travail PME au sein de lInstitut des
Rviseurs dEntreprises, compos de: I. Saeys (Prsident), B. de Grand Ry,
Th. Dupont, Ph. Pire, D. Smets, J.-P. Vandaele, L.R. Van Den Abbeele et P. Weyers.

Toutes les brochures peuvent tre obtenues auprs de lIRE, Rue dArenberg 13 1000 Bruxelles.
Tl.: 02 512 51 36 Fax: 02 512 78 86 e-mail: info@ibr-ire.be site internet: www.accountancy.be.

De brochures zijn ook verkrijgbaar in het Nederlands.

Prambule

Dsir de croissance ou de diversification?

Besoin de comptences?
Absorber un concurrent embarrassant?
Nombreux peuvent tre les motifs de reprendre une autre entreprise.

Fameux enjeu stratgique quil est primordial daborder avec des mthodes et
comptences la mesure de cet enjeu; reprendre une entreprise reprsente en effet
souvent un investissement majeur pour une PME, qui, sil se rvle erron, peut
mettre en pril sa survie.

La prsente brochure a pour objectif dattirer lattention sur limportance du respect

de certaines procdures sur les plans comptable, juridique et financier lorsquune
PME ou une personne physique envisage dacqurir une autre entreprise: mthode de
fixation du prix, analyse financire, audits dacquisition, intgration comptable,
convention dacquisition, mise en jeu des garanties, etc.

Son ambition nest pas dtre un manuel reprenant lensemble des aspects de
lacquisition dune entreprise, mais plutt de se focaliser sur les domaines dans lesquels
votre rviseur dentreprises peut vous assurer un accompagnement des plus utile.

1.

Etapes habituelles de reprise

Le parcours dacquisition dune PME comprend plusieurs tapes pralables, importantes

mais qui sortent de lobjectif de la prsente brochure. Elles concernent la stratgie
gnrale du repreneur, la dfinition des moyens disponibles, lidentification de la cible, la
prise de contact avec celle-ci en recourant ventuellement un intermdiaire, etc.

Une fois ces tapes pralables franchies et la cible potentielle identifie, il faudra:
> rcolter les donnes financires et juridiques de base: comptes annuels, ou, mieux,
comptes dtaills, statuts, structure de lactionnariat, projections oprationnelles et
financires, etc.;
> entrer en ngociations et trouver un accord sur les termes gnraux de la reprise:

pourcentage acqurir, et tapes ventuelles de cette acquisition;

mode de calcul du prix, earn out et autres complments de prix ventuels;

chancier de la reprise;

tendue des garanties et conditions de leur mise en jeu ventuelle;

mode de gestion ultrieur de la socit reprise si la reprise nest pas totale;

etc.

> signature dune lettre dintentions et dun accord de confidentialit, ou convention de

cession avec clause rsolutoire lie aux audits dacquisition;
> excution des audits dacquisition;
> convention de cession ou finalisation de la convention de cession;
> paiement(s) (cf. infra, point 4 techniques de reprise);
> application des clauses ventuelles de rvision de prix et dearn-out;
> mise en jeu ventuelle des garanties.

2.

La dfinition du prix

On a coutume de dire que le prix dune entreprise est rarement gal sa valeur.
En effet, le meilleur prix de cession dune entreprise est atteint lorsque tant le cdant que le
cessionnaire sont convaincus dtre parvenus au juste prix. Ce sentiment est influenc par de
multiples facteurs: rsultat de lapplication de mthodes usuelles de valorisation bien sr,
mais galement perspectives de rsultats et de synergies, valeurs sentimentales, cot
dopportunit, perception par chaque partie des intentions de lautre, les qualits respectives
de ngociateur, etc.
Cest dire que, lorsquaucun prix de rfrence, telle une cotation boursire, nest disponible,
il nexiste pas de mthode acadmique de calcul du prix dune entreprise. Tout au plus existet-il des valeurs et mthodes de rfrence, dfinies par le march, cest--dire ce qui est
constat loccasion de cessions dentreprises comparables, dans des conditions o la libert
de jugement et daction des acteurs est assure. Ces valeurs et mthodes de rfrence
constituent une bonne base de discussion, quil conviendra damnager en fonction des
motivations propres de chaque partie.
Il nentre pas dans lobjectif de la prsente brochure de recommander telle ou telle mthode
de valorisation, tant, on la vu, la valeur dune entreprise peut dpendre de facteurs et
motivations despce.
A titre dexemple, une socit purement immobilire se valorisera plus souvent en
appliquant la mthode de lactif net rectifi (actif net comptable major de la plus-value
latente sur les immeubles, nette de limpt quelle implique), tandis que celle dun laboratoire
de recherches prendra principalement en compte la valeur actualise des profits futurs
esprs, ou encore celle une socit industrielle se focalisera-t-elle davantage sur un multiple
de lebitda (1) sous dduction de lendettement financier.
Le choix de la mthode, ou du mix de mthodes utiliser sera particulier tant au vendeur qu
lacqureur, le principal tant que, mme sils utilisent chacun une mthode diffrente, ils
parviennent sentendre sur un prix.
2.1. Quelques mthodes de valorisation habituellement employes
Lors de la cession de PME, on constate quune ou plusieurs des mthodes suivantes sert
habituellement de base la dtermination du prix (2) :
>Valorisation sur base de l'ebitda: le concept anglo-saxon de l'ebitda vise en rfrentiel
comptable belge le rsultat dexploitation avant amortissements et rductions de valeur, ou
encore le cash flow dexploitation. Il sagit donc dune mthode se basant sur les rsultats
oprationnels du pass, dbarrasss de linfluence des dcisions de la direction en matire
comptable et financire.
(1)
(2)

Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation.

Ces mthodes sont donnes titre purement exemplatif, car il n'existe pas de valorisation standard d'une entreprise.

Cette mthode applique lebitda un multiplicateur (3), dont le niveau dpend principalement
de la taille de lentreprise, du march dans lequel elle opre et de ses possibilits
de dveloppement. La valeur de la socit sobtient en dduisant du produit obtenu les
dettes financires.
Il convient dtre prudent avec cette mthode de valorisation car elle se base largement sur
les rsultats du pass, et ne prend pas en compte les besoins et financement futurs du fonds
de roulement et des investissements.
>Valorisation base sur le ratio cours/bnfice: cette mthode applique lentreprise cible le
rapport constat en bourse entre la valeur de lentreprise et son dernier bnfice net. Il faut
tenir compte du fait que cette mthode de valorisation fait rfrence de trs grandes
entreprises, qui ont un modle oprationnel bien tabli et, souvent, une bonne structure
financire. Il faut tre attentif galement prendre en compte le ratio propre aux socits du
secteur dans lequel uvre la socit cible.
Le ratio appliqu doit tre amnag pour prendre en compte les spcificits de lentreprise
valoriser, et en particulier sa taille rduite, sa dpendance vis--vis dun march et dune
personnalit, sa structure financire, etc. Il nest pas rare de voir adopter pour les entreprises
de taille rduite un ratio gal ou infrieur la moiti du ratio constat en bourse.
La ncessaire prudence voque propos de la valorisation sur base de lebitda est
applicable ici galement, pour des raisons identiques.
>Valorisation par actualisation des cash flows futurs: cette mthode a lavantage de prendre
en compte les perspectives de lentreprise, qui sont celles qui gnralement intressent le
plus lacqureur. Elles supposent cependant une bonne apprciation de lvolution probable
des affaires de lentreprise, et son rsultat dpend grandement des options adoptes, par
exemple en matire de projection des ventes, dvolution de la marge brute et des frais
fixes, de linflation et des taux dintrts, de la dure de vie des produits, etc.
Elle comporte le danger qutant affecte par de nombreuses variables, dont le moindre
nest pas le nombre dannes prendre en considration, une erreur au niveau dune ou de
plusieurs de ces variables peut avoir un impact significatif sur la valeur quelle est cense
dterminer.
>Valorisation sur base de l'actif net rvalu: cette mthode prend en compte lactif net
comptable de la socit au moment de la transaction, et y ajoute les plus-values latentes sur
les actifs, nettes de limpt quelles impliquent, et, sil y a lieu, une certaine valorisation des
pertes fiscales.

(3)

On constate en gnral que ce multiplicateur se situe entre 4 et 8, sans toutefois qu'il y ait une rgle dfinie.

Ces plus-values concernent en gnral les immobilisations incorporelles (brevets, valorisation

des frais de recherche et de dveloppement) et corporelles (immeubles, installations et
machines), ou encore le goodwill (les pas de porte, la clientle, le savoir-faire, etc.) (4).
La difficult pour le candidat acqureur est dobtenir linformation ncessaire lvaluation de
ces plus-values.
En ce qui concerne la plus-value relative au savoir-faire et la clientle, il pourra recourir une
mthode de capitalisation du surprofit, qui capitalise la partie du bnfice de la socit qui
excde le rendement quexigerait un investisseur risque normal.
Pour les plus-values relatives aux brevets et aux recherches et dveloppements, toute
valorisation sera plafonne par le rendement futur que lon peut raisonnablement attendre de
leur exploitation.
En ce qui concerne les plus-values sur les immobilisations corporelles, il est dusage de recourir des
experts immobiliers ou des bureaux dvaluation dinstallations et de matriels dexploitation.
Une question importante est le taux dimpt prendre en compte pour calculer les latences
fiscales sur les plus-values latentes. Sil est exact quon se trouve dans lhypothse dune
continuation des activits, qui justifierait la non prise en compte de limpt, il faut reconnatre
que lamortissement de ces plus-values ne constituera pas une charge dductible. On constate
quen gnral, le taux de latence fiscale appliqu est fonction de la dure dutilisation des biens
qui sont sa base. Ainsi, en matire dimmeubles, un taux de 15 18 % est habituel (5).
2.2. Recommandations en matire de valorisation
> Les valeurs utilises lors de lapplication des mthodes de valorisation utilises doivent tre
identifiables et vrifiables, et non reposer uniquement sur des affirmations du vendeur. Si la
vrification ne peut intervenir quaprs la signature de la convention de cession et quil apparat
que lune ou lautre de ces valeurs est errone, lacqureur disposera de bases srieuses pour
obtenir une rvision du prix ou une indemnisation.
> Lorsque des lments de rsultat sont pris en compte, il est important que leur composition
rponde aux principes gnralement admis en la matire: la comptabilisation des rsultats doit
respecter la rglementation comptable, notamment en matire de rattachement des produits
et des charges lexercice concern et damortissement, les rgles dvaluation ne doivent pas
avoir t modifies dune anne lautre, etc.: il est important que le rsultat pris en compte ne
soit pas influenc par des rsultats dautres exercices comptables.
Il est galement important que les composantes du compte de rsultat soient normales par rapport
la moyenne des entreprises. Il convient par exemple de sinterroger sur la question de savoir
quelle serait la variation de certaines charges aprs la cession de lentreprise, notamment en
matire de loyer, de rmunration de la direction ou de la personne qui remplacera le vendeur, de
fonctions qui sont remplies par dautres socits du groupe du vendeur (comptabilit, ), etc.
(4)

Relevons que le goodwill nest pas toujours pris en compte pour le calcul de lactif net rvalu. Dans ce cas, il fera gnralement lobjet
dune valuation spare base sur la rentabilit de la socit.

(5)

Ce taux est proche de lexit tax payer sur les plus-values latentes lors de ladoption par une socit immobilire du statut dfiscalis de
la Sicafi. Il est galement proche de lactualisation de limpt payer sur une plus-value qui serait ralise dans un horizon de 10 15 ans.

Il convient galement de vrifier que les rsultats nont pas t influencs par des
vnements non rcurrents ou qui, sils ont t rcurrents, ne se reproduiront cependant
plus (p. ex. chiffre daffaires ralis antrieurement avec un client qui nest dsormais plus
actif), ou par une modification de certaines composantes du prix de revient, du type
augmentation du prix des matires premires.
Sil y a lieu, il faudra donc normaliser les lments de rsultat pris en compte, en les
corrigeant de la manire adquate.
> La prudence est, bien entendu, requise en ce qui concerne les projections sur lesquelles
reposent certaines mthodes de valorisation. Il y a en premier lieu la probabilit de leur
non-ralisation, qui est dautant plus leve que le moment de cette ralisation espre est
loign. Il y a ensuite les facteurs affectant lvolution de certains lments de ces
projections, tels que linflation, lvolution technologique, etc. Lincertitude affectant la
ralisation des prvisions doit entraner la prise en compte dun abattement, ds lors que
les prvisions intgres dans une mthode de valorisation dpassent une anne.
> Il ne faut pas ignorer les problmes potentiels lis au financement futur de la socit cible,
qui pourrait, par exemple:
- se trouver confronte lobligation de rembourser des crdits octroys en raison
de la personne du vendeur ou avec une garantie dont il veut se librer;
- devoir financer des investissements indispensables importants;
- devoir financer une croissance importante.
Sil ny prend garde, lacqureur devra trouver de nouvelles sources de financement, alors
quil aura probablement dj considrablement augment ses propres engagements pour
financer lacquisition.
Les besoins en financement peuvent avoir un impact non ngligeable sur le prix final de
lacquisition dune entreprise, car ils peuvent la fois dgrader sa rentabilit, et accrotre
ce point les ressources engager loccasion de lacquisition quils la rendent nettement
moins attractive.
> Faut-il prendre en compte dans la fixation du prix les conomies de synergies que lon
espre raliser aprs lacquisition?
Sil ne fait pas de doute que de telles synergies seront de nature rduire le cot de
lacquisition, on remarquera quil nexiste pas de raison objective pour en faire bnficier le
cdant. L existence dventuelles conomies futures de synergies ne devrait en
consquence pas permettre de fixer un prix qui serait suprieur la valeur de march
objective.

> Dstructuration de lentreprise cible: si le cot de lacquisition est trop lev ou que
lentreprise cible comprend des actifs qui ne sont pas intressants pour le repreneur, il peut
savrer utile dtudier sa dstructuration: scission, scission partielle, reprise dune branche
dactivit, etc.
Il sagit cependant doprations complexes, notamment sur le plan fiscal, qui demandent des
ressources et du temps, et dont lapprofondissement sort du cadre de la prsente brochure.
Elles requirent de sentourer de spcialistes.
2.3. Modularit du prix
Il nest pas rare que le prix soit pay en plusieurs fois, que ce soit parce que le cdant comprend
quil sagit dune procdure indispensable pour obtenir le prix dsir, ou quil ne soit pas
possible de dfinir correctement le prix sans connatre lvolution future dun des paramtres
de valorisation, etc. Trois cas, parmi dautres, se prsentent plus frquemment: blocage dune
partie du prix jusqu lexpiration de la priode de la garantie, paiement diffr dune partie du
prix, et complment de prix li la performance future.
> Blocage dune partie du prix jusqu lexpiration de la priode de la garantie: en vertu de cette
clause, une partie du prix est verse au moment de lacquisition sur un compte bloqu
(escrow account) jusqu larrive lexpiration de la priode de garantie.
> Paiement diffr dune partie du prix: lacqureur a naturellement intrt diffrer le
paiement dune partie du prix, en ce que cela lui procure un dlai supplmentaire pour
se financer et diminue ses charges dintrt. Cependant ladage on ne prte quaux
riches trouve en gnral sappliquer: le cdant demandera une garantie bancaire, qui
pourra sappuyer, par exemple sur une mise en gage des titres acquis. Dans ce cas,
lacqureur fera bien de veiller ce que le transfert de proprit des actions ne dpende
pas du paiement complet du prix.
> Complment de prix li la performance future: il peut tre intressant tant pour le cdant
que pour lacqureur de lier une partie du prix la performance future de lentreprise.
Pour lacqureur, ce sera lassurance dobtenir une contrepartie conomique relle au
prix pay. Pour le cdant, ce sera lespoir dobtenir un prix suprieur celui quil aurait
obtenu en labsence de cette clause, mme si le prix de base pourra tre dans ce cas
moins lev.
Juridiquement, il sagit dun complment de prix dont le paiement est soumis la ralisation
dune condition suspensive. On parle souvent dearn out.

La formulation de cette condition, si elle est relativement simple dans son principe, se rvle
ardue dans la pratique, car elle doit invitablement tenir compte de ce que sera la socit
lors de lexamen de la ralisation des conditions. Voici quelques conseils ce propos:

Il est tentant pour lacqureur de vouloir viter que cette clause le conduise
rmunrer le cdant de ses propres efforts de restructuration, dinvestissement
ou de dveloppement des affaires. Limiter lapplication de la clause aux affaires
actuelles est videmment possible, mais peut considrablement compliquer
tant la formulation de la condition, que son application.

Lvnement

dont la ralisation dclenche le paiement du complment de prix

doit tre facilement identifiable ou quantifiable. Par exemple: signature dun
contrat, vente dun actif dtermin avec une plus-value suprieure un prix
dtermin, chiffre daffaire ou ebitda dtermin, etc.

Sil sagit dune condition dont la ralisation est dtermine par des donnes
comptables telles que le chiffre daffaires ou lebitda:
- la dtermination du seuil partir duquel la condition doit tre
considre comme remplie doit tenir compte de limpact ventuel du
changement dactionnaire sur les revenus et les charges, et en
particulier les lments de rsultats provenant de relations avec des
socits lies au vendeur, dont il est probable quelles disparatront
aprs la cession;
- il sera prfrable, afin dviter tout litige ce sujet, de soumettre un
rviseur dentreprises lexamen de la ralisation de la condition, et,
dans ce cadre, de lui demander son avis au moment de la rdaction de
la convention de cession sur la manire dont la condition suspensive
est libelle. Il veillera par exemple ce que les donnes comptables de
rfrence soient correctement dfinies (rappelons que lebitda est un
concept inconnu du rfrentiel comptable lgal en Belgique), ce quil
soit indiqu que les rgles dvaluation ne doivent pas avoir t
modifies, etc.;
- de manire gnrale, plus la donne comptable de rfrence se
trouvera dans le haut du compte de rsultat (chiffre daffaires ou marge
brute, plutt que rsultat dexploitation), plus facile sera lexamen de la
ralisation de la condition;
- il ne faut pas hsiter mentionner les rgles dvaluation applicables,
plus particulirement en matire de rattachement des produits et
charges lexercice concern (cut off).

10

2.4. Les garanties

On ne saurait dissocier un expos relatif au prix des engagements de garantie que doit
prendre en charge le cdant.
En effet, lacqureur ayant formul son prix sur base dinformations communiques par le
cdant et valides par les audits dacquisition, il est normal quil soit indemnis si des erreurs
graves, qui ne pouvaient pas tre dtectes par les audits, affectaient ces informations.
En gnral, dans le cas dacquisition dune PME, les garanties couvrent au moins:
> Le risque dun redressement fiscal li lactivit antrieure lacquisition. Compte tenu des
dlais fiscaux, la garantie fiscale couvre une priode relativement longue, dau moins trois
annes, et idalement de cinq annes pour couvrir les cas de fraude, partir de lanne
suivant la prochaine clture annuelle.
Il convient cependant de souligner quen matire de TVA notamment, les dlais
dimposition sont plus longs, et que le risque damendes est plus lev.
En gnral, le cdant demandera pouvoir assister aux contrles.
> La sur-valuation dactifs (par ex.: stocks invendables, crances litigieuses) et la sousvaluation de passifs (p. ex.: factures non provisionnes, obligations de garanties). Ce type
de garantie couvre en gnral une priode plus courte, et son chance correspond une
clture annuelle. La mise en jeu de cette garantie sera habituellement base sur le rapport
dun expert.
Compte tenu de la difficult de mettre en jeu des garanties, il savrera utile:
- de prvoir un seuil en-dessous duquel la garantie ne sera pas appele;
- de faire couvrir lengagement de garantie, soit par un dpt bloqu (escrow
account), soit par une garantie bancaire.

La question doit galement tre rsolue de savoir qui lindemnisation devra tre verse:
si lindemnit est verse lacqureur, elle sera considre comme une rduction du prix;
si elle doit tre verse la socit acquise, elle sera considre comme une indemnit
compensant un dbours et contribuera la formation du rsultat imposable.

11

3.

Les audits dacquisition

Les audits dacquisition sont les audits que lacqureur requiert dans le cadre dune procdure
dacquisition dune entreprise, afin de sassurer que linformation quil a reue du cdant est
correcte et constitue une base valable pour prendre sa dcision dacquisition et dterminer le
prix offert.
La tradition anglo-saxonne nous a transmis le terme daudits de due diligence, car ces audits
doivent pouvoir dmontrer que lacqureur a eu un comportement normal en accomplissant
les diligences requises par le souci de prserver ses intrts. On ne pourra ds lors lui opposer
ultrieurement, sil devait savrer quil y a eu tromperie sur lobjet de la reprise, quil
ne pouvait pas ignorer ces problmes et quil a pris sa dcision dacquisition en connaissance
de cause
3.1. Pourquoi des audits d'acquisition?
En matire dacquisition dentreprises, ladage ne pas acheter un chat dans un sac trouve
tout son sens, tant une entreprise revt de multiples aspects, souvent imbriqus, quun
dossier de prsentation, des donnes financires et comptables et une prise de connaissance
forcment abstraite ne permettront jamais den apprcier avec justesse toutes les dimensions.
Compte tenu de lenjeu que reprsente souvent la reprise dune socit, il est indispensable
que le repreneur sassure que les caractristiques relles de la socit cible correspondent aux
informations qui lui sont donnes par le cdant et sur lesquelles son offre est base, mais
galement que lentreprise cible nest pas soumise des engagements et risques
napparaissant pas dans sa comptabilit et susceptibles de rduire significativement sa valeur.
A cet gard, on pense gnralement en premier lieu laudit des donnes comptables et
financires, mais bien dautres aspects de lentreprise cible sont au moins autant, si pas plus
importants. titre dexemple:
valeur de march des actifs dtenus;
capacits relles de production, capacit produire les biens ou fournir les
services avec la qualit et dans les dlais requis;
perspectives de commercialisation des produits en cours de dveloppement;
dure des droits intellectuels (brevets, licences, distribution exclusive, etc.);
engagements long terme vis--vis du personnel et de la direction;
respect de la rglementation en vigueur (droit des socits, lgislation comptable,
sociale, fiscale, urbanistique, etc.);
risques lis lurbanisme, la pollution, au dmantlement, etc.;
responsabilit des produits, obligations en matire de service aprs-vente et
de garantie;
impact fiscal long terme des oprations antrieures (fusions/scissions
immunises, amortissements acclrs, rserves immunises, pertes fiscales, etc.);
risques fiscaux lis la structure oprationnelle actuelle et passe (prix de transfert,
problmatique des avantages anormaux et bnvoles donns ou reus, etc.).

12

3.2. Quels audits d'acquisition?

Cest la nature de la socit cible qui dterminera les audits dacquisition quil est prfrable dinstrumenter. Le
plus souvent, les audits comptables et fiscaux savrent indispensables. Les autres audits dpendront de la
prsence de personnel (audit social), de contrats importants ou de nombreux actionnaires (audit lgal), dune
exploitation industrielle ou de la dtention dimmeubles (audits urbanistiques et environnementaux), etc.

Voici une synthse des principaux audits dacquisition:

Type d'audit

Par qui

Objectifs principaux de l'audit

Dans quels cas

Comptable et
financier

Rviseur
d'entreprises

Les tats financiers refltent fidlement le

patrimoine, la situation financire et les rsultats,
et, en particulier, tous les engagements et risques
identifiables y sont renseigns adquatement; la
comptabilit est bien tenue et la loi comptable est
respecte

Toujours

Fiscal

Expert fiscal ou
rviseur
d'entreprises

Identification des risques lis :

- un ventuel non-respect de la rglementation
fiscale (impt des socits, TVA, accises, etc.)
- la possibilit d'une interprtation diffrente
d'une situation par l'administration fiscale, la
qualification fiscale des fonds propres
- etc.

Toujours

Lgal et social

Avocat
spcialis

Analyser les statuts, et plus particulirement les

clauses relatives l'objet social, la gouvernance et
la transmission des actions
Analyser les contrats importants pour en
dterminer l'impact sur la vie future de
l'entreprise
Vrifier le respect du Code des socits

Surtout lorsque la socit compte

de nombreux actionnaires

Social

Avocat
spcialis

Vrifier le respect de la lgislation sociale

(conditions de travail, rglement de travail,
vacances, remboursement des frais, anciennet,
calcul des cotisations sociales, etc.)
Dterminer les avantages octroys, notamment en
matire de pension ou de licenciement (golden
parachute)
Vrifier le respect des obligations en matire de
conseil d'entreprise
Vrifier l'absence de litiges avec d'anciens
membres du personnel

Indispensable lorsque le nombre de

membres du personnel atteint un
certain niveau

Urbanistique et
environnemental

Avocat
spcialis

Confirmer l'exploitabilit de l'activit dans les

locaux occups (permis d'exploitation, permis
d'environnement, etc.)
Existence du permis d'urbanisme pour les
btiments rcents
Obligations ventuelles en matire
d'assainissement des sols
Etc.

Lorsqu'un bien immobilier

significatif est dtenu

Immobilisations
incorporelles

Avocat
spcialis

Proprit et dure (espre) de vie des

concessions, brevets, licences, etc.

Immobilisations
corporelles

Expert
spcialis

Valeur de march des immeubles et du matriel

de production
Etat du matriel de production, obsolescence,
ncessit de gros entretiens, etc.

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3.3. Ce qu'il faut savoir propos des audits d'acquisition

Lexcution des audits demande un certain dlai: quatre six semaines sont
ncessaires pour raliser un audit de qualit.
Les audits reprsentent un cot non ngligeable, mais permettent souvent de
rgler les problmes potentiels avant quils ne se prsentent, dviter des
surprises coteuses, voire de rduire le prix dacquisition, quoique ce nen soit
pas lobjectif principal.
Il est souvent utile de dfinir avec prcision lobjectif, le dlai et le budget de
laudit dans une lettre de mission. Au-del de la dfinition des responsabilits
de lauditeur, cela pourra permettre, dans certains cas, de rduire le cot de
laudit en le concentrant sur les zones de risques les plus importantes.

3.4. Quand doivent tre excuts les audits d'acquisition?

En gnral, les audits dacquisition interviennent entre la conclusion dun accord de
principe ou la formulation dune offre liante et la convention dfinitive de cession.
Les audits permettront de confirmer les hypothses de travail ayant permis de formuler
loffre et, si elles rvlent des problmes, soit de les rsoudre dans la convention finale,
soit dannuler loffre, sils se rvlent dirimants.
Ils peuvent galement intervenir aprs la conclusion dune convention dfinitive de
cession, avec pour seul enjeu de mettre en uvre une clause de rvision de prix ou de
garanties. Dans ce cas:
le dlai dexcution est habituellement plus long, car il ne conditionne pas
la reprise;
laudit doit tre excut de manire trs rigoureuse, car il peut avoir un impact
patrimonial important;
compte tenu de cet impact, la procdure sera davantage contradictoire.

14

4. Les techniques de reprise et de financement

4.1. Acqurir la socit, une branche d'activits, ou l'universalit?

La rponse cette question dpend des circonstances de fait et des objectifs du cdant.
Lacquisition dune branche dactivits ou dune universalit des avoirs, dettes et
engagements a les implications suivantes:
le cdant conserve la socit qui exerait lactivit reprise et cest cette socit
qui encaissera le produit de la cession;
pour que la reprise de lactivit, sous forme de cession de branche dactivits ou
duniversalit, soit opposable aux tiers, elle doit respecter la procdure fixe par
le Code des socits (principalement: projet de cession publi six semaines
avant la cession effective);
la plus-value ventuellement ralise sera taxe dans le chef de la socit
cdante, sous dduction, sil y a lieu, des pertes fiscales antrieures.
En contrepartie, lacqureur devra amortir cette plus-value, sauf si elle est
affecte des actifs non amortissables, tels quun terrain ou des participations.
Cet amortissement sera en principe dductible fiscalement;
lacquisition dune branche dactivits a pour intrt de limiter le risque couru
par lacqureur, car il peut limiter les actifs et passifs repris ceux qui sont
indispensables lexploitation de la branche dactivits (6). Il nest par exemple
pas tenu de reprendre les crances sur les clients, les dettes vis--vis des
fournisseurs, les dettes sociales, les quipements inutiles, les dettes financires,
certains membres du personnel, etc.;
le prix dacquisition dune branche dactivits ou dune universalit est souvent
plus lev que le prix dacquisition de la socit qui les exploite, en raison de la
dimension fiscale et de la rduction des risques et engagements. A lissue de la
priode damortissement de la plus-value, lacqureur aura conomis limpt
sur un revenu quivalent la plus-value. L impact est alors limit lventuelle
diffrence entre le taux dimpt pris en compte lors du calcul du prix et le taux
rel dimpt support par lacqureur et lactualisation de cet impt.

En contrepartie, la reprise d'une socit:

fera lobjet dun prix moins lev, principalement en raison de limpact fiscal
voqu ci-dessus;
fera lobjet dune procdure lgale moins longue;
ne gnrera en principe aucun impt dans le chef du cdant, mais ne permettra
pas lacqureur damortir une quelconque partie du prix dacquisition.

(6)

Le cas chant, il convient dobtenir un avis juridique en ce qui concerne la dfinition de branche dactivits selon larticle 680 du code
des socits.

15

4.2. Acheter en nom propre ou par le biais d'une socit

Le choix du vhicule dachat dpendra principalement de la structure existante de
lacqureur, de limportance de linvestissement et de son financement.
Si lacqureur dispose dj dune socit holding, ou dune socit active dans le
mme secteur que la socit cible, lacquisition par cette socit est en gnral
prfrable: imputation plus facile des cots, notamment financiers, lis lacquisition,
dgagement de synergies, possibilit de procder ultrieurement une fusion
simplifie, etc.
Dans les autres cas, il peut savrer sens de constituer une socit pour lacquisition
des actions de la socit cible, si linvestissement est important et si un financement
externe est ncessaire. Si ce nest pas le cas, le cot de constitution, dexistence et de
gestion de la socit holding pourrait savrer rapidement trop important.
Lors de lutilisation dune socit holding pour lacquisition de la socit cible, il
convient de porter une attention particulire aux problmes lis au financement
ultrieur de cette socit holding, dont les ressources financires, ncessaires au
service de lemprunt, devront provenir de la socit acquise. La forme de cette
remonte de ressources (rmunration de gestion, tantimes, dividendes, etc.: voir
infra), et sa justification conomique, feront utilement lobjet dune analyse dtaille
pralable prenant notamment en compte les divers aspects fiscaux.
4.3. Considrations gnrales relatives au financement de lacquisition
Aborder les techniques de reprise dune socit est indissociable de lexamen de son
financement et du remboursement de ce financement.
En prambule, il convient dattirer lattention sur les points suivants:
les cas dans lesquels les ressources gnres par lexploitation de
lentreprise acquise permettent de rembourser court ou moyen terme la
totalit de son prix dacquisition sont extrmement rares. Cela pourrait
signifier que le prix dacquisition est trs bas et que, par exemple, les risques
lis lacquisition sont levs;
utiliser la trsorerie de lentreprise acquise pour assurer le financement dune
partie au moins du prix de son acquisition est difficile et dlicat. En effet, le
Code des socits contient deux dispositions qui empchent ou limitent
considrablement cette procdure:

16

- larticle 629, 1er interdit une socit anonyme davancer des fonds,
daccorder des prts, ou de donner des srets en vue de l'acquisition
de ses actions par un tiers (7)
- larticle 529, alina 2 stipule que les administrateurs sont
personnellement et solidairement responsables du prjudice subi par la
socit ou les tiers la suite de dcisions ou d'oprations approuves
par le conseil dadministration, () pour autant que ces dcisions ou
oprations aient caus la socit un prjudice financier abusif au
bnfice d'une socit du groupe.
Il rsulte de ceci que le financement de lacquisition devra tre externe lentreprise
acquise et quil devra en partie au moins tre compos de fonds propres.
Ainsi quon la vu, lutilisation dune socit holding peut se rvler relativement
intressante ds lors quun financement externe est ncessaire, mais exige dtre
particulirement attentif certains aspects, car trs souvent, les ressources de la socit
holding lui permettant dassurer le service de lemprunt devront tre fournies par la filiale:
> Capacit de la filiale assurer le financement de la socit holding: un plan financier
labor de la filiale devra tre dress, permettant de dterminer le cash flow disponible
gnr par lactivit de la filiale pendant la priode de remboursement de lemprunt.
> Forme de la remonte des ressources la socit holding:

(7)

La mthode la plus naturelle de transfrer des ressources sa maison-mre est

la distribution de dividendes. Outre le fait que la distribution dun dividende
prsuppose lexistence dun bnfice et/ou de bnfices rservs suffisants, elle
implique cependant que la filiale ait pralablement support limpt sur son
bnfice. En outre, seuls 95 % du dividende seront exonrs dimpt dans le chef
de la maison-mre.

Une pratique largement rpandue est la rmunration par la filiale de services

qui lui sont rendus par sa maison-mre, principalement en matire de gestion,
par le biais dun mandat de gestion (administrateur-dlgu ou grant, voire
simple administrateur). Cette rmunration constitue une charge dductible
pour la filiale et pourra tre utilise par la socit holding pour couvrir ses
principales charges: rmunration de ses dirigeants et charges financires.

Sauf, entre autres, des membres du personnel pour l'acquisition d'actions de cette socit. Il est galement remarquer que la
rglementation europenne prvoit l'assouplissement de cette rgle.

17

Il faudra tre particulirement attentif au respect des prescriptions fiscales en la

matire:
- ralit des prestations de la maison-mre (en pratique, elle devrait avoir ellemme des charges relatives aux services fournis, p. ex. avoir accord une
rmunration des personnes affectes la gestion de la filiale);
- fixation dune rmunration conomiquement justifie des services rendus la
filiale, respectant les principes tablis en matire de prix de transfert: la
rmunration attribue doit tre quivalente celle quauraient conclu des
parties non lies.
En pratique, la marge dont disposera la maison-mre, rsultant de lcart entre la
rmunration perue de sa filiale et ses propres charges de gestion, sera
relativement limite; elle servira en priorit couvrir les charges financires lies
lemprunt contract pour lacquisition de la filiale.
Il faudra galement tenir compte des questions dopposition dintrts qui
apparatront lorsque lorgane de gestion de la filiale aura approuver la
rmunration des prestations de la maison-mre: la procdure prvue par les
articles 259 (SPRL) et 523 (SA) du Code des socits devra tre applique.

Il sera ainsi souvent indiqu de prvoir une mthode mixte de remonte des
ressources partir de la filiale:
- la rmunration des prestations, permettant de couvrir les charges de
gestion de la maison-mre, et avec, le surplus dgag, de couvrir une
partie au moins des charges financires;
- une remonte de dividendes quivalente au remboursement en capital
effectuer par la maison-mre et la partie des charges financires qui
naurait pas t couverte par la rmunration des prestations.

Cela permettra de maintenir la rmunration des services prests par le holding

un niveau justifiable, tout en naccroissant pas significativement la charge
fiscale globale.
Dautres voies pourront galement tre suivies, qui ont cependant un caractre
plus ponctuel, voire unique: rduction du capital de la filiale, apports
complmentaires par les actionnaires du holding, cession dune partie des
actions, etc.

18

Compte tenu de limpact fiscal important de la structure mettre en place, il sera

souvent opportun, si la remonte de ressources est significative, de se faire
assister par un expert fiscal.

> Ventilation du financement de lacquisition entre capital, emprunt mezzanine et

financement externe
La ventilation du financement de lacquisition entre fonds propres et financement externe
dpend principalement de deux facteurs:
Les capacits annuelles de remontes de ressources financires depuis la filiale,
telles quelles ressortent du plan financier voqu ci-avant, jointes aux capacits
propres de la socit holding. Ces capacits conjointes dtermineront le
montant disponible annuellement pour assurer le service de la dette et den
dduire, compte tenu dun taux dintrt donn, le montant maximum du
financement externe et sa dure minimum;
La quote-part de capitaux propres que requrra le prteur pour consentir le
financement ncessaire.
Au-del de ces questions, il peut savrer intressant davancer une partie des capitaux
propres sous la forme dun emprunt mezzanine. Le remboursement de ce type demprunt,
contract auprs des actionnaires ou de prteurs risque, est gnralement assorti dune
clause de subordination. Il faut toutefois que les ressources en provenance de la socit
filiale permettent de payer un intrt plus lev que sur lendettement ordinaire. Lintrt
pour la socit de ce type demprunt est, pour autant quil soit infrieur aux capitaux
propres, quil permet une rmunration peu coteuse sur le plan fiscal (prcompte
mobilier de 15 %) et que son remboursement interviendra aprs celui de lemprunt
ordinaire.
> Absorption de la filiale par la maison-mre
Il savre toujours plus compliqu et onreux de grer deux socits plutt quune seule,
ds lors que la maison-mre naurait pas dautre filiale que lentreprise acquise. Il peut
tre dans ce cas opportun denvisager la fusion des deux socits, postrieurement
lacquisition.
Il pourra sagir dune fusion simplifie, si toutes les actions de la filiale sont dtenues par
la maison-mre.
La fusion de deux socits doit rpondre des conditions prcises pour pouvoir bnficier
de la transparence fiscale, dont les plus importantes sont le respect de la procdure
prvue par le Code des socits en matire de fusions et lexistence de motifs lgitimes
dordre conomique et financier. Le respect des conditions dictes par notre dispositif
fiscal est trs important car les consquences de leur non-respect peuvent tre trs
coteuses: on citera, titre dexemple, limposition des plus-values latentes que reclent
les actifs de la filiale.
Soulignons cet gard quil faudra pouvoir rpondre la question de savoir pourquoi tre
pass par une socit holding pour acqurir la filiale, si cest pour les fusionner ensuite?

19

Il est ds lors hautement recommand de recourir une demande de dcision

anticipe ladministration fiscale, qui indiquera dans ce cadre si lopration est, ou
non, susceptible dexonration fiscale.
On remarquera par ailleurs que certaines circonstances peuvent rendre coteuse une
telle fusion: par exemple, lexistence de pertes fiscales antrieures, qui seront en partie
annules en consquence de la fusion, ou lexistence de rserves immunises dans la
filiale, qui en raison de leur disparition dans le cadre de la fusion, deviendront
imposables.

5.

L aprs-acquisition

Une attention particulire doit tre accorde la concrtisation de lacquisition, tant

cette tape peut conditionner le succs de lopration.
Il ne rentre pas dans le cadre de la prsente brochure daborder les questions relatives
la motivation du personnel de la socit reprise, pour lequel cette tape constitue
une source dinquitudes importantes, ou encore la prise en mains de la gestion
effective de la socit. Ces questions sont cependant primordiales.
Lattention doit galement se focaliser sur les tapes administratives qui doivent tre
ralises rapidement: publication du changement du grant ou des administrateurs et
modification des pouvoirs de signature bancaire, ventuelle convention de gestion
avec la socit-mre, mise au point dun tableau de bord et dun reporting comptable
et financier rpondant aux besoins de lacqureur, etc.

20

6.

Le support de votre rviseur dentreprises

Par ses connaissances, sa formation et son exprience des oprations dacquisitions et

de cessions dentreprises, votre rviseur dentreprises pourra vous apporter une
assistance et des conseils prcieux, principalement dans les domaines suivants:

Apprciation de la rentabilit relle de la socit cible, de sa capacit

gnrer des cash flows, etc.

Projections de rsultats, possibilits de synergies, des besoins de

financement, etc.

Dfinition de la valeur de la socit cible

Audit comptable et financier, audit fiscal, etc.

Formulation des clauses de la convention dacquisition relatives la

dtermination du prix et des complments de prix ventuels et la mise en
jeu des garanties.

21

7.

Glossaire

Earn out: complment de prix pay aux vendeurs dactions ou dactions attribues la
direction dune socit ds lors quun objectif de chiffre daffaires ou de rsultat est atteint
sur une priode dtermine suivant la cession dune socit.

Due diligence: qualifie le comportement dune personne normalement prudente ou

raisonnable, soucieuse dviter de se causer ou de causer aux tiers un dommage.
Audit de due diligence: analyse diligente par le candidat acqureur visant lui donner une
information objective et complte et dtecter les risques et anomalies dans un domaine
particulier de lentreprise acqurir. Les domaines faisant le plus souvent lobjet de cette
analyse sont la comptabilit et les donnes financires, la fiscalit, le respect de la
rglementation en matire de socits, de personnel, denvironnement, etc.

Ebitda: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, soit le rsultat
avant intrts, impts (taxes), dotations aux amortissements et provisions. Ce rsultat se
rapproche assez bien du cash flow dexploitation. Il est frquemment utilis comme un des
paramtres de rfrence dans la valorisation dentreprises industrielles ou commerciales.

Escrow account: un escrow est un accord par lequel une somme dargent est confie un
tiers mandat pour la transfrer une personne dtermine ds lors quune condition
particulire est remplie. Lescrow account dsigne le compte ouvert par le tiers mandat
sur lequel la somme est verse.

Free cash flow ou cash flow disponible: indique le cash flow rsiduel aprs toutes les
dpenses ncessaires au maintien ou lexpansion de lentreprise, en ce compris le
remboursement des emprunts et laugmentation ventuelle des besoins en fonds de
roulement.
Emprunt mezzanine: emprunt quune socit a obtenu de ses actionnaires, de personnes
qui leur sont lies ou dautres investisseurs risque, destin complter son financement
long terme. Ce type demprunt, dont le remboursement est souvent affect dune clause
de subordination, est affect dune rentabilit leve en raison du risque plus lev quil
reprsente.

22

8.

Sites Internet

Des informations complmentaires peuvent tre trouves sur les sites internet suivants:
Adresse

Description

www.ibr-ire.be

Institut des Rviseurs dEntreprises

www.iec-iab.be

Institut des Experts-comptables et des

Conseils fiscaux

La prsente brochure na pu, compte tenu de son objectif, quaborder les diffrentes
facettes de lacquisition dune entreprise par une PME, sans les traiter en profondeur.
Elle na pas pu non plus, par la force des choses, plonger dans les spcificits dune
opration dacquisition dtermine. Elle aura toutefois attir lattention du lecteur sur
les difficults et les risques dune telle opration et limprieuse ncessit de sappuyer
sur les conseils de personnes exprimentes. Votre rviseur dentreprises se fera un
honneur de vous accompagner efficacement dans cette entreprise.

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 Institut des Rviseurs dEntreprises - E.R.: IRE David Szafran Rue dArenberg

13 1000 Bruxelles