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PROFESOR GUA:
CHRISTIAN MOSCOSO WALLACE
MIEMBROS DE LA COMISIN:
JOS MIGUEL CRUZ GONZLEZ
OCTAVIO ARANEDA OSS
JORGE BANDE BRUCK
SANTIAGO DE CHILE
NOVIEMBRE 2009
RESUMEN
La industria de los Fondos de Capital de Riesgo, ha sido exitosa en proveer financiamiento a
empresas caracterizadas por poseer un alto potencial de retorno y un alto riesgo en diversos rubros.
La clave del xito ha sido el mecanismo de gobernabilidad que se genera entre los Emprendedores y
los Capitalistas de Riesgo, el cual logra superar las asimetras de informacin de modo satisfactorio,
a travs de contratos financieros que dirigen todos sus incentivos hacia la creacin de valor.
El propsito del presente Trabajo de Ttulo y Tesis de Magster en Minera, es el de analizar la
aplicabilidad en Chile del financiamiento va fondos de capital de riesgo en la industria de la
exploracin de minerales. Para ello, se analizaron los principales factores necesarios para el
desarrollo de un fondo de capital de riesgo y posteriormente aquellos necesarios en la
especializacin del fondo en exploracin, llegando a concluir que si bien existen obstculos, stos
son superables con mayor o menor grado de dificultad.
Se introdujo adems, la posibilidad de estructurar la actividad de exploracin de las empresas
mineras Senior mediante la adaptacin del mecanismo de gobernabilidad de los fondos de capital de
riesgo al financiamiento interno de la actividad, a fin de asegurar una mayor alineacin de los
incentivos hacia la creacin de valor.
El anlisis realizado constituye un primer paso hacia el desarrollo de un fondo especializado en
exploracin de minerales y se logra concluir que, al menos a nivel terico, la realidad Chilena se
encuentra suficientemente madura como para intentar llevar a cabo la implementacin de esta idea.
Las recomendaciones propuestas que nacen del presente trabajo, apuntan hacia la profundizacin
del tema en aspectos interdisciplinarios relacionados con la creacin misma del fondo, que se espera
en un futuro relativamente cercano, se lleve a cabo de forma adecuada, con el objetivo final de
impulsar la industria minera en Chile a toda escala.
ABSTRACT
The Venture Capital Industry has been successful in providing financing to high risk companies
with high return expectations in several areas. The key of this success has been the unique corporate
governance mechanism given in the Entrepreneur Venture Capitalist relationship, which
overcomes information asymmetries thru financial contracts that address all the incentives to create
value.
The purpose of this Thesis is to analyze the applicability of the financing thru venture capital
funds for the minerals exploration industry in Chile. In order to do so, it were analyzed the main
factors needed to the development of a venture capital fund, and then, those needed for the
specialization of the fund in minerals exploration, leading to the conclusion that although there are
obstacles, they can be overcome with greater or lesser degree of difficulty.
It was also explored the possibility to modify the structure of the explorations area in major
mining companies by trying to adapt the corporate governance mechanism of the venture capital
funds; aiming towards a greater alignment of the incentives to value creation.
The analysis undertaken is a first step towards the development of a venture capital fund
specialized in minerals exploration and it could be concluded that, at least in a theoretical basis, the
Chilean business reality is grown enough to try to carry out the implementation of this idea.
The recommendations proposed resulting from this Thesis aim towards further investigation of
the topic in multidisciplinary areas related with the creation of the fund itself, which hopefully will
happen in the near future, resulting, if conducted in the proper way, in an excellent business
opportunity that could help a further development of the Chilean mining industry at any scale.
ii
AGRADECIMIENTOS
El presente trabajo es la culminacin de un largo y difcil proceso de formacin y aprendizaje, en
el cual muchas personas e instituciones contribuyeron. Les agradezco muy sinceramente a todas
ellas por haberme ayudado.
En particular quisiera agradecer a la Ctedra de Economa de Minerales la cual financi la
realizacin de esta tesis y a mi profesor gua Christian Moscoso, quin fue un constante apoyo
durante los ltimos aos de la carrera, tanto acadmica como formativamente.
Agradezco a las grandes mineras, que espero sigan ayudando a facilitar la formacin de
estudiantes a travs de prcticas, memorias y becas, tal como lo hicieron conmigo. En especial a
BHP Billiton, por haber financiado mi intercambio a Australia y por haberme permitido realizar
todas las prcticas en sus faenas, a Anglo American por haber financiado mi ltimo ao de carrera y
a CODELCO mi empleador actual, por darme la flexibilidad necesaria en el trabajo para que pueda
titularme, junto con todo lo que ello significa.
Agradezco tambin a todo el departamento de Ingeniera de Minas, tanto funcionarios como
docentes. En especial a la Prof. Gianna Vallebuona que de no ser por ella, probablemente mi
titulacin an se vera lejana y que desafortunadamente, muchos compaeros no tendrn el agrado
de conocer; al director del departamento Prof. Aldo Casali, quin me orient en incontables
ocasiones, dndome una amplia visin de las cosas con el fin de que tomara las mejores decisiones
posibles; a la Juanita, Vero, Ingrid y Marcela, por haberme siempre ayudado felices y sonrientes
cuando lo necesitaba, puedo decir con certeza que tenemos la suerte de tener al mejor equipo
administrativo de la Facultad. Finalmente pero no menos importantes a mis compaeros, con los
que pas muy buenos momentos, Fondas, Terrazas y otros que extraar.
Agradezco enormemente a mi familia, por haberme querido y formado en un ambiente sano y
tranquilo y con sus esfuerzos, permitindome hacer la mayora de las cosas que me gustaban
adems de apoyarme incondicionalmente en todo lo que se refiriera a estudios. En fin, gracias a
todos, no se imaginan la inmensa felicidad que tengo en este momento, el paso por la U ha sido el
ms difcil hasta ahora y a todos aquellos que me ayudaron de alguna manera, se los agradezco y
espero celebrar con ellos el trmino de esta etapa.
iii
NDICE DE CONTENIDOS
Resumen............................................................................................................................................... i
Abstract ............................................................................................................................................... ii
Agradecimientos ................................................................................................................................ iii
ndice de Contenidos.......................................................................................................................... iv
1.
2.
Introduccin ............................................................................................................................ 1
1.1.
Propsito ......................................................................................................................... 1
1.2.
Objetivos ......................................................................................................................... 5
1.2.1
1.2.2
1.3.
Alcances .......................................................................................................................... 6
1.4.
Metodologa .................................................................................................................... 7
2.2.
2.2.1
Riesgos Geolgicos............................................................................................... 12
2.2.2
2.2.3
Riesgo Soberano.................................................................................................... 17
2.3.
3.
Preliminares................................................................................................................... 22
3.2.
Empresas Senior............................................................................................................ 23
3.3.
3.4.
3.5.
Mecanismos de Financiamiento.................................................................................... 25
3.5.1
3.5.2
3.5.3
Bancos................................................................................................................... 31
iv
4.
Antecedentes ................................................................................................................. 32
4.2.
4.3.
4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.4.
5.
4.4.1
Problemas de Agencia........................................................................................... 48
4.4.2
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.3.
5.3.1
Duracin................................................................................................................ 73
5.3.2
Monto .................................................................................................................... 74
5.3.3
Cartera................................................................................................................... 74
5.3.4
5.3.5
5.4.
7.
5.1.1
5.2.
6.
6.2.
Referencias........................................................................................................................................ 84
Apndices.......................................................................................................................................... 87
A.1 Inexistencia de Equilibrio Debido a Informacin Imperfecta (Fisher, 2008) ....................... 87
A.2 Sntesis de muestra de contratos de opciones (Rivera, 2007) ............................................... 89
A.1.1 Contrato 1...................................................................................................................... 89
A.1.2 Contrato 2...................................................................................................................... 92
A.1.3 Contrato 3...................................................................................................................... 96
A.1.4 Contrato 4.................................................................................................................... 101
A.1.5 Contrato 5.................................................................................................................... 108
A.1.6 Contrato 6.................................................................................................................... 116
A.3 Etapas de la Inversin de Capital de Riesgo segn Sahlman .............................................. 121
A.4 Tipos de acciones ................................................................................................................ 123
vi
NDICE DE FIGURAS
Figura 1: Cadena de valor de la exploracin de minerales (Proyecto Fondef D02I-1087, Universidad
de Chile, 2002)............................................................................................................................ 8
Figura 2: Inversin en exploracin para los principales pases de la APEC en mUS$ (Abare, 2007).
................................................................................................................................................... 10
Figura 3: Inversin en exploracin para los principales pases de la APEC en mUS$ (Abare, 2007).
................................................................................................................................................... 10
Figura 4: Requerimientos de capital y etapas de la exploracin (Moon, Whateley y Evans, 2006). 12
Figura 5: Tabla de McKelvey modificada por Hogan et al. (2002). ................................................. 13
Figura 6: Variabilidad mensual de los precios de algunos metales (COCHILCO, 2009)................. 20
Figura 7: Dependencia entre la inversin en exploracin del Oro y su precio (Abare, 2007). ......... 21
Figura 8: Relacin Riesgo v/s disponibilidad de fondos (Boettcher, 1985)...................................... 22
Figura 9: Mecanismo de financiamiento va Bolsas de Capital de Riesgo (Elaboracin Propia)..... 27
Figura 10: Mecanismo de financiamiento va Fondos de Capital de Riesgo (Elaboracin Propia).. 29
Figura 11: Evolucin de la inversin en la industria del Capital de Riesgo en EE.UU. (NVCA,
2008). ........................................................................................................................................ 32
Figura 12: Evolucin del tamao de los fondos en la industria del Capital de Riesgo (NVCA, 2008).
................................................................................................................................................... 33
Figura 13: Evolucin del nmero de IPOs (NVCA, 2008). .............................................................. 34
Figura 14: Pago de las inversiones en Capital de Riesgo (NVCA, 2008)......................................... 35
Figura 15: Origen de los recursos para Fondos de Capital de Riesgo en los EE.UU. (NVCA, 2004).
................................................................................................................................................... 60
Figura 16: Proceso de seleccin de proyectos. (NVCA, 2004)......................................................... 77
vii
NDICE DE TABLAS
Tabla 1: Ejemplo de contingencias en la relacin Fondo - Emprendedores (Elaboracin Propia
basado en Kaplan y Strmberg, 2003). ..................................................................................... 43
Tabla 2: Inversin en Fondos de Inversiones en Chile ao 2007 (ACAFI, 2008b) .......................... 53
Tabla 3: Qurum de aprobacin para distintos tipos de leyes chilenas (Rivera, 2007). ................... 59
Tabla 4: Principales aspectos en un Fondo especializado en exploracin (Elaboracin Propia)...... 67
Tabla 5: Tasas de descuento en funcin de la etapa de desarrollo del proyecto (Kerins et al., 1990).
................................................................................................................................................... 69
Tabla 6: Riesgos de un capitalista de riesgo en exploracin de minerales (Elaboracin Propia). .... 72
viii
1. INTRODUCCIN
1.1. Propsito
La exploracin de minerales es fundamental en la sustentabilidad del negocio minero y es la
primera gran etapa de la cadena de valor del negocio de la produccin de metales. Las empresas
que se encuentran en el rubro, rara vez se dedican a la cadena de valor completa sino que
prefieren especializarse en algn segmento. Es as como hay compaas entera y exclusivamente
dedicadas a la exploracin, otras a la explotacin, incluso algunas producto de una integracin
vertical, dedicadas a la transformacin final de productos semi-elaborados a productos
terminados.
El presente trabajo se centrar en el financiamiento de la exploracin. En particular se
analizar un mecanismo de financiamiento hoy en da poco difundido, que sin embargo, ha
hecho grandes aportes en otras industrias: Los Fondos de Capital de Riesgo (FCR) (Sahlman,
1990).
En los ltimos 40 aos los FCR han sido objeto de estudio de numerosos investigadores los
cuales han formado la extensa literatura existente describiendo y analizando los principales
problemas tericos y prcticos de la industria. Basndonos en sta, se discutir la validez y el
potencial de estos desarrollos, con el fin de impulsar en Chile una industria especializada en el
financiamiento de la exploracin va Fondos de Capital de Riesgo. Se ver que lo esencial del
funcionamiento de stos, reside en una buena elaboracin de los contratos financieros entre las
partes involucradas1; con el fin de superar los problemas de Agencia2.
Adems, se pretende mostrar que hay espacio para grandes avances en la optimizacin de la
asignacin de recursos de grandes compaas, puesto que uno de los grandes atractivos del
financiamiento va Fondos de Capital de Riesgo, es su mecanismo de gobernabilidad; el cual
Por problemas de Agencia se entiende aquellos problemas que suelen originarse al existir informacin
asimtrica en una relacin contractual entre dos partes. stos conducen a fallas de mercado al causar
equilibrios ineficientes e incluso en casos muy acentuados a la destruccin de mercados. Para mayores
antecedentes, vase Macho-Stadler y Prez-Castrillo (2001).
podra llegar a ser adaptado fcilmente esperando reproducir los excelentes resultados obtenidos
hasta ahora en otras industrias.
La investigacin realizada se basa en el diagnstico hecho por el proyecto Atacama Resource
Capital3 (ARC) de la situacin del financiamiento de la exploracin de minerales en Chile. En
ste se describen los principales problemas que dificultan el desarrollo de un mercado de
capitales nacional para exploraciones, teniendo como referente una orientacin del mercado
hacia Bolsas Pblicas de Capital de Riesgo. ARC propone diversas soluciones que podran
ayudar a fomentar el desarrollo de una Bolsa, mecanismo comnmente utilizado en pases como
Australia, Canad y Reino Unido para levantar capital para exploraciones, sin embargo, muchas
de estas de difcil implementacin por requerir de gran voluntad poltico-institucional.
El ao 2007 se aprueba la Ley 20.190 ms conocida como Ley de Mercado de Capitales II, la
cual introduce adecuaciones tributarias e institucionales para el fomento de la industria de
Capital de Riesgo. sta sent las bases para el desarrollo de la investigacin, al permitir la
creacin de un intermediario financiero que logre proveer capitales para las primeras etapas de la
cadena de valor de la exploracin y sea capaz de hacer crecer el negocio al menos hasta el punto
en que sea suficientemente grande como para abrirse a una Bolsa.
En el contexto del diagnstico realizado por ARC a la realidad de la exploracin nacional, se
mostrar que el mecanismo de financiamiento va Fondos de Capital de Riesgo puede ser la
solucin para el desarrollo de pequeos y medianos prospectos en Chile, adems de una
oportunidad de negocios para los inversionistas que estn dispuestos a asumir el riesgo de la
exploracin con la expectativa de capturar los altos retornos de este negocio.
Desde el punto de vista econmico, existe evidencia de que el mercado de las exploraciones
en Chile no ha sido capaz de encontrar el equilibrio ptimo entre la Oferta y la Demanda. Al
considerar como Oferta la disponibilidad de pertenencias mineras, se constata que hay poca
disponibilidad puesto que una gran concentracin de stas, se encuentra en propiedad de las
principales empresas mineras del pas y de terceros que no estn directamente ligados al negocio
minero, como por ejemplo abogados.
Nace producto del proyecto fondef D02I 1087 Desarrollo de herramientas para la articulacin de un
A pesar de que gran parte del territorio nacional con alto potencial para exploracin se
encuentra pedido, basndose en la extensin territorial de los terrenos concedidos, se debiera
tener un gasto anual en exploraciones rdenes de magnitud mayor al que actualmente se tiene.
Esto demuestra que el territorio nacional se encuentra hoy en da sub-explorado.
En cambio, por el lado de la Demanda, al considerarse como disponibilidad de capitales para
invertir en exploracin, se tiene que, exceptuando a las grandes empresas mineras, hay un
desconocimiento generalizado de los inversionistas con respecto al negocio de las exploraciones.
Producto de esto, la consecuencia ms directa, es que hay pocos inversionistas dispuestos a
entrar al negocio de la exploracin de minerales.
Se atribuye esta brecha a la existencia de informacin asimtrica. Especficamente suele
darse con respecto a la cuantificacin del recurso geolgico econmicamente explotable. Por
ejemplo, los dueos de la pertenencia minera podran decir a posibles inversionistas que un
determinado sector posee suficiente mineral cmo para pensar en un gran yacimiento. Sin
embargo, los inversionistas, no tienen cmo determinar la precisin de la informacin que les
estn dando, puesto que slo el dueo de la pertenencia conoce la real calidad de la informacin.
En los pases donde el mercado de las exploraciones funciona, solucionan este tipo de
problemas tratando de estandarizar la informacin, de modo que, los inversionistas slo asumen
el riesgo propio de realizar exploracin y no aquel producto de distintas interpretaciones sobre la
informacin geolgica disponible.
Una serie de medidas que seguramente ayudaran a superar las asimetras de informacin, son
aquellas propuestas por ARC, sin embargo, ante el paso del tiempo y la demora en la
implementacin de stas surge con la Ley de Mercado de Capitales II la alternativa de los
Fondos de Capital de Riesgo.
Se tratar de demostrar que stos pueden superar las asimetras de informacin que
caracterizan la industria de la exploracin de minerales, gracias a su complejo mecanismo de
gobernabilidad econmica, el cual implcitamente asigna los incentivos adecuados.
Separar todos los derechos en una sociedad, en especial, los Derechos de Control, los
Derechos sobre los Flujos de Caja y los Derechos sobre la Propiedad.
1.2. Objetivos
1.2.1 Objetivo General
Analizar cmo superar las asimetras de informacin que pudieran surgir en el
funcionamiento de un Fondo especializado de Capital de Riesgo en exploracin de minerales;
destacando la mejor gobernabilidad econmica que se tiene en este tipo de mecanismo de
financiamiento.
1.2.2 Objetivos especficos
1.3. Alcances
Se analiza la relacin entre el Administrador del Fondo de Capital de Riesgo y los
Emprendedores, para ello, se caracterizan las asimetras de informacin y se estudia su rol en la
elaboracin de contratos financieros. Se excluye sin embargo, la elaboracin del contrato, slo
se indica la forma en que las asimetras de informacin debieran ser superadas.
Se detalla el mecanismo de financiamiento va Capital de Riesgo bajo forma de Fondos
especializados, destacando el mecanismo de gobernabilidad econmica como superador de las
asimetras de informacin. Se excluyen comparaciones sobre el grado de superacin de
asimetras con otros mecanismos de financiamiento tpicos de la exploracin de minerales como
lo son Bolsas y/u otros (Slo se mencionarn).
Se investiga el marco de referencia Chileno con respecto a los Fondos de Inversiones, buscando
proponer una alternativa viable para un correcto funcionamiento de stos dentro el negocio de
las exploraciones de minerales metlicos. Se excluyen otros minerales como por ejemplo,
petrleo, minerales industriales y otros.
Se adapta desde el punto de vista terico debido a la mejor asignacin de incentivos, el
mecanismo de gobernabilidad de los Fondos de Capital de Riesgo a compaas enmarcadas en
un gobierno corporativo. Se propone en forma general, sin considerar condiciones especficas
de una determinada empresa ni contexto geogrfico.
Se excluye la minera artesanal, dentro del contexto de las exploraciones, como segmento de
mercado para los Fondos de Capital de Riesgo.
1.4. Metodologa
Con el fin de mostrar que el mecanismo de gobernabilidad econmica que se da en el
financiamiento va Fondos de Capital de Riesgo, es capaz de superar las asimetras de
informacin que se dan en la industria de la exploracin de minerales. Se utiliz la siguiente
metodologa:
Captulo 1 Introduce el tpico del cual tratar la investigacin, establece dentro de qu rea se
desarrolla y delimita los alcances que tendr.
Captulo 2 Explica brevemente de qu se trata la exploracin, cules son las razones por las
cuales debe ser considerada una actividad de alto riesgo y especficamente cules son los riesgos
a los que se enfrenta un inversionista cuando decide invertir en exploracin.
Captulo 3 Describe las empresas que necesitan financiamiento para realizar exploracin y
cules son los mecanismos mediante los cuales lo reciben, incluyendo los FCR.
Captulo 4 Detalla el funcionamiento de la industria de los FCR en EE.UU., los datos que
describen el contexto, el mecanismo de gobernabilidad econmica y el marco institucional
requerido para su funcionamiento.
Captulo 5 Presenta el contexto nacional, cules son los problemas de la realidad chilena, las
regulaciones que rigen a los fondos de inversiones y finalmente cules son las principales
dificultades y cmo se podra armar una cartera de un FCR.
Captulo 6 Finalmente se busca hacer un aporte dirigido hacia la optimizacin en la asignacin
de recursos para las empresas que no tienen problemas de financiamiento resaltando la mejor
asignacin de incentivos en el mecanismo de gobernabilidad econmica de los FCR.
Captulo 7 Una vez realizado el trabajo previamente descrito se puede concluir sobre la Tesis
que se trat de probar.
2. LA EXPLORACIN DE MINERALES
2.1. Aspectos Generales
La exploracin de minerales consiste en su sentido ms amplio, en la bsqueda de depsitos
minerales con el fin de obtener potenciales ganancias a partir de la comercializacin de algn
metal (o sustancia) presente en ellos.
Cuando la ubicacin, cantidad, ley, caractersticas geolgicas y continuidad de la
mineralizacin son conocidas y hay una concentracin o ocurrencia del metal (o sustancia) de
inters econmico, en o sobre la corteza de la Tierra, en tal forma y cantidad que hay razonable
prospectividad de una eventual extraccin rentable, el depsito puede ser llamado Recurso
Mineral. stos sern subdivididos, acorde con el aumento en la certeza geolgica, en las
categoras de Inferido, Indicado y Medido (JORC Code, 2004). Esta clasificacin se ver en
mayor profundidad en la seccin 2.2.1.
Dependiendo del autor, hay sutiles diferencias en los trminos que comnmente se utilizan;
para efectos del presente trabajo de Ttulo, se entender por exploracin de minerales una
secuencia de etapas que forman una cadena de valor, en que el producto final es la delineacin
de un modelo geolgico.
GENERACIN
Determinar Blancos
Geolgicos
SEGUIMIENTO
Determinar si
existe un
depsito en
cada blanco
identificado
AVANZADA
Establecer
modelo
geolgico de los
cuerpos
mineralizados
MODELO
GEOLGICO
En la cadena de valor que se ilustra en la Figura 1, se aprecia que se pueden distinguir tres
etapas principalmente:
Etapa Avanzada: Definicin del modelo geolgico de los cuerpos mineralizados, hasta
constituir formalmente un yacimiento que es el producto final de la exploracin minera.
Las actividades involucradas son:
Australia
Canada
Chile
China
Indonesia
Mxico
Nueva Zelandia
Papua y Nueva Guinea
Peru
Filipinas
Rusia
Tailandia
Estados Unidos
Vietnam
0
200
400
600
800
1000
Figura 2: Inversin en exploracin para los principales pases de la APEC en mUS$ (Abare, 2007).
Sin embargo, el capital destinado vara cada ao y en el periodo que va desde el ao 1996 al
2006, se ha visto un patrn para los distintos pases. Desde el ao 1996 al 2002 hay una baja
progresiva de la inversin mientras que desde el 2002 hasta el 2006 hay un alza, tal como se
observa en la Figura 3.
1200
Australia
1000
Canada
Estados Unidos
800
Indonesia
600
Chile
Mexico
400
Peru
China
200
Rusia
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
Figura 3: Inversin en exploracin para los principales pases de la APEC en mUS$ (Abare, 2007).
10
En la exploracin de minerales se da que el producto entre estos dos efectos es muy elevado,
o dicho de forma ms simple, existe una gran probabilidad de perder mucho dinero.
Las fuentes del riesgo son variadas, sin embargo es posible agrupar la mayora de los riesgos
asociados a la actividad en tres grandes categoras; los Riesgos Geolgicos, los Riesgos
Financieros y los Riesgos Soberanos.
11
Nodo de Decisin
Inicio
de la
Produccin
Estudio
de
Prefactibilidad
Alto Riesgo
Seleccin
de rea
Seleccin
Regional
Riesgo en disminucin
Etapa
Etapa
Planificacin Planificacin
de
de
Conceptual
Detallada
Generacin Seguimiento
Etapa
Avanzada
Evaluacin
del
Yacimiento
Desarollo
de la
Mina
Produccin
Cierre
de Mina
y
Rehabilitacin
Es posible apreciar que a medida que hay mayor informacin geolgica disponible y
consecuentemente mayores requerimientos de capital para incrementarla, el riesgo geolgico
disminuye.
La informacin geolgica es clave desde el punto de vista econmico de la empresa que
est realizando la exploracin, puesto que un mayor grado de certeza sobre la potencial
existencia de un yacimiento, repercute directamente en el valor del activo y por ende, en el
valor de la empresa.
12
Puesto que las acciones de la mayora de las empresas que realizan exploracin, se
encuentran listadas en alguna bolsa de valores, la publicacin de informaciones sobre el
avance de un programa de exploracin es clave para los accionistas y por este motivo se ha
tenido que crear un estndar para el reporte de recursos y reservas. Existen diversos
estndares que dependen de cada pas, sin embargo, son muy similares entre ellos4, dado que
como base se utiliz el cdigo australiano del Joint Ore Reserves Committee5 (JORC).
Este cdigo basa su clasificacin para definir recursos y reservas de minerales en la
publicacin de McKelvey (1972), la cual posteriormente fue adaptada por Hogan et al.
(2002). En sta se consideran dos criterios, el grado de certeza sobre la existencia del mineral
y la factibilidad econmica de recuperarlo. Se muestra en la Figura 5, la tabla de McKelvey
Geolgica
No descubiertos
Demostrados
Econmica
Posibles
Hipotticos Especulativos
Probados Probables (Inferidos)
(Medidos) (Indicados)
Recursos Econmicos
(Recuperables)
Recursos y Reservas
demostrados
Econmicamente
Paramarginal
Recursos
Subeconmicos
Submarginal
Grado de Certeza
Para los principales pases mineros, dentro de estos se considera Australia, Nueva Zelandia, Canad, Estados
Comit de origen australiano que dise un estndar para el reporte de la informacin geolgica, se ha
incorporado como estndar obligatorio de reporte para el listado de compaas en las Bolsa de valores
Australiana (ASX) y Neo Zelandesa (NSX).
13
Se debe entender por informacin puntual, aquella informacin producto de estudios (mapeos geolgicos,
geoqumica, geofsica, sondajes, etc.) en la que se sustenta el modelo de un posible depsito. sta es
prcticamente puntual en comparacin a la extensin territorial que generalmente abarcan las exploraciones.
14
Principal se dice de quien emplea a otro para un determinado fin, mientras que Agente es quin ha sido
15
10
Para mayores antecedentes sobre las Reglas de Listado, vase como ejemplo las reglas de listado de la
16
17
Polticas hacia la inversin extranjera: existen pases que ofrecen beneficios hacia la
inversin extranjera11, lo cual atrae capitales para la exploracin.
Rgimen tributario: mientras menor sea la carga tributaria, mayor ser el atractivo para
invertir en cualquier negocio, incluyendo la exploracin.
11
Un ejemplo de esto a nivel nacional es el Decreto Ley 600 de 1974 y sus posteriores variantes, ste
favorece a la inversin extranjera de grandes capitales, y junto con la legislacin minera existente (1983),
impuls en Chile fuertemente la exploracin minera y la entrada al pas de grandes empresas internacionales.
18
World Bank14: lo ms destacable son los estudios y estadsticas sobre la mayora de los
pases, describen las principales industrias, las estrategias de desarrollo que han tomado
los gobiernos, recomiendan acciones y promueven el desarrollo econmico. Son tiles
para obtener informacin sobre cmo est organizada la economa.
Si bien este riesgo es importante, no influye en la superacin de las asimetras de
informacin, puesto que depende del pas en el que se realiza la exploracin y no del
mecanismo de financiamiento, por lo que no ser considerado.
12
Instituto privado con sede en Vancouver que se autofinancia con las publicaciones que realiza, mayor
Es una organizacin internacional independiente sin fines de lucro que promueve el emprendimiento,
Es una organizacin internacional que entrega asistencia tcnica y financiera a los 185 pases suscritos,
cuyo fin es promover el desarrollo econmico sustentable. Mayor informacin en el sitio web:
http://www.worldbank.org
19
25%
15%
5%
Cobre
Oro
Nquel
Zinc
-5%
-15%
-25%
20
200
8
200
5
200
3
200
0
199
8
199
5
199
3
199
0
198
8
198
5
-35%
Tal como se aprecia en la Figura 6, es tal la variabilidad de los precios que muchas veces
stos hacen cambiar fuertemente la cantidad de recursos que los inversionistas estn dispuestos a
entregar para la explotacin y exploracin de minerales, siendo sta ltima la afectada de forma
ms inmediata en los casos desfavorables.
Desde que se invierte en exploracin, hasta que se desarrolla una mina, considerando que se
logra delinear un yacimiento rentable y que no hay circunstancias especiales por las cuales se
deba interrumpir el proceso, pasan varios aos. Sin embargo, la inversin en exploracin
depende del precio de los metales. Este hecho, carece de racionalidad econmica en el largo
plazo y responde a una lgica de corto plazo por parte de los inversionistas, dado que si se
invierte cuando los precios son altos no necesariamente se entrar a producir con ese mismo
nivel de precios.
En la Figura 7, se ejemplifica con el Oro la dependencia entre la inversin en exploracin y el
precio de este, durante el periodo desde 1996 al 2007 (Abare, 2007). En sta se observa que a
medida que el precio baja, de modo muy similar lo hace la inversin en exploracin, y viceversa,
800
800
700
700
600
600
500
500
400
400
300
300
200
200
100
100
0
19
96
19
97
19
98
19
99
20
00
20
01
20
02
20
03
20
04
20
05
20
06
20
07
Inversin en Exploracin
Precio Oro
Figura 7: Dependencia entre la inversin en exploracin del Oro y su precio (Abare, 2007).
21
US$/Oz
mUS$
Nivel de Riesgo
- Capital de Riesgo
- Inversionistas Angeles
- Familiares y Amigos
- Capital Propio
- En general, financiamiento
va patrimonio
- Bancos de Inversiones
- Crditos Sindicados
- Coexistencia entre
financiamiento va
deuda y patrimonio
RIESGO ALTO
- Exploracin de Minerales
- Innovacin Tecnolgica
- Investigacin Mdica
BAJA
RIESGO MEDIO
- Industria Frutcola
- Industria Forestal
- Industria Pesquera
MEDIA
RIESGO
BAJO
- Infraestructura vial
- Obras Civiles
ALTA
Disponibilidad de Fondos
Empresas Senior15
Empresas Junior16
Pequeos mineros
15
16
22
17
CODELCO es considerada una excepcin, puesto que no se encuentra capitalizada en alguna Bolsa y es
propiedad del Estado de Chile. Adems, por restricciones administrativas slo puede financiarse va deuda a
travs de emisiones de bonos, suscripcin de prstamos o autofinanciamiento.
23
18
19
20
Se incluye en el Apndice A.2, una sntesis de contratos, dado que no son exactamente iguales a lo que se
24
Los Fondos de Capital de riesgo, no son slo un intermediario financiero, sino que
adems proveen a las empresas de asistencia en la planificacin estratgica del negocio.
21
22
mecanismo de gobernabilidad econmica de los Fondos de Capital de Riesgo a empresas Senior que
enmarcan sus exploraciones dentro de un gobierno corporativo.
25
Listarse en la Bolsa tiene un alto costo, que los Fondos de inversin no tendran.
Para poder listarse en la Bolsa se requiere haber financiado etapas previas con capitales
propios, mediante Fondos de Capital de riesgo, se podra acceder a financiar etapas ms
tempranas que la Bolsa no logra financiar.
Los Fondos de Capital de riesgo lograran financiar empresas locales que no logran
acceder a los capitales extranjeros de las Bolsas.
26
Las principales Bolsas que transan capitales destinados a segmentos de alto riesgo, en las
cuales adems se encuentran las empresas ligadas a la exploracin de minerales son:
Las empresas que se encuentran listadas en este tipo de Bolsas y aquellas que se quieren
listar, deben cumplir una serie de requisitos conocidos como las Reglas de Listado, las cuales
principalmente autorregulan el manejo transparente de la informacin. En la Figura 9, se
esquematiza el mecanismo de financiamiento va Bolsas Pblicas de Capital de Riesgo.
INVERSIONISTAS
EXTERNOS
Proveen
capitales
EMPRESA
JUNIOR
Acciones de
la empresa
PROYECTOS
Inversionistas Externos: Son aquellos que invierten el capital, no participan de modo directo
en el manejo del proyecto que financian y obtienen a cambio del capital invertido
participacin en la empresa. Cualquier persona puede invertir en este tipo de empresas.
Su responsabilidad se encuentra limitada al monto invertido.
23
24
25
27
Proyectos: Son los diversos proyectos de exploracin y explotacin que forman parte de la
cartera que pueda tener una compaa, notar que al invertir mediante este tipo de
mecanismo se tiene mayor dificultad en determinar efectivamente si el capital se destin
al propsito que se estableci. Se puede dar el caso de un proyecto estrella que sirva para
levantar capital en pos de otros no tan buenos.
Se debe notar que las entidades independientes involucradas son en rigor slo dos, los
Inversionistas Externos y la Empresa Junior, puesto que los proyectos son de la empresa y al
considerarlo como un nico ente no hay asimetras de informacin.
Luego, la nica relacin en la que se dan asimetras de informacin es entre la empresa
Junior y los Inversionistas externos. Se pretende superar las asimetras de informacin
mediante las reglas de listado y la obligacin por parte de la empresa de publicacin de
informacin fidedigna y actualizada sobre sus proyectos.
28
INVERSIONISTAS
EXTERNOS
Proveen
capitales
FONDO DE
INVERSIONES
Acciones del
Fondo
SOCIEDAD 1
EMPRENDIMIENTO 1
SOCIEDAD 2
EMPRENDIMIENTO 2
SOCIEDAD 3
EMPRENDIMIENTO 3
SOCIEDAD 4
EMPRENDIMIENTO 4
Tal como es posible observar de la Figura 10, el mecanismo de financiamiento tiene tres
entidades (al igual que el caso anterior):
Inversionistas Externos: Son aquellos que invierten capital en los Fondos de inversin bajo
forma de cuotas de participacin no rescatables. La mayora de las veces no participan en
el manejo del Fondo y su responsabilidad se encuentra limitada al monto del capital
invertido (excepto que participen en el manejo del Fondo de Inversin).
Fondo de Capital de Riesgo: Consta de dos elementos, por un lado se tiene el Fondo
propiamente tal, que corresponde al dinero recaudado de los Inversionistas Externos y por
el otro, se tiene la Sociedad Administradora del Fondo de Inversin la cual se encarga de
administrar el capital recaudado. Para tal objeto, deben invertir los fondos en los mejores
proyectos posibles los cuales son seleccionados basndose en estrictos criterios y en la
experiencia de los administradores del fondo. En general se especializan por reas y por
industria, adquiriendo cierto expertise, el cual es reconocido por el mercado.
29
Emprendedores: Son aquellos que tienen los proyectos, las ideas y buscan financiamiento
para stas. Los emprendedores cuando recurren a este tipo de financiamiento tienen claro
que muy posiblemente debern ceder derechos de propiedad y de control.
30
El hecho que el riesgo se distribuya mejor en una Bolsa, es fundamental, puesto que
significa que los inversionistas que participan en el Fondo de inversin debern ser menos
adversos al riesgo. Tal como se vea en la Figura 8, al aumentar el riesgo, la disponibilidad de
fondos disminuye, lo cual inevitablemente genera la pregunta Existirn suficientes
inversionistas dispuestos a invertir en actividades de alto riesgo como para poder financiar un
fondo especializado en exploracin de minerales? Para responder a esta pregunta se debiera
realizar un anlisis de mercado, lo cual se encuentra fuera de los alcances de esta tesis, sin
embargo se discutir en la seccin 5.1.3, la proveniencia de los fondos en los pases en que
hay una industria activa de fondos de capital de riesgo.
3.5.3 Bancos
Slo se mencionan este tipo de instituciones porque puede llegar a ser que presten
recursos para proyectos ligados a la minera, como por ejemplo financiamiento para la
adquisicin de nuevos equipos y/o maquinaria.
Aplicado al caso de la exploracin de minerales sin embargo, los Bancos no se encuentran
disponibles como oferentes de financiamiento; esto se debe a que no pueden, algunas veces
debido al marco institucional, asumir riesgos tales como los involucrados en desarrollo de
prospectos y exploracin de minerales.
Cabe destacar sin embargo que el financiamiento va Bancos funciona mediante deuda y
de todas maneras, debido al riesgo, no existen inversionistas dispuestos a financiar la
exploracin de minerales mediante deuda.
31
120
Billones de $USD
100
80
60
40
Figura 11: Evolucin de la inversin en la industria del Capital de Riesgo en EE.UU. (NVCA, 2008).
32
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
1989
1988
1987
1986
1985
1984
1983
1982
1981
1980
20
300
Billones de $USD
250
200
150
100
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
1989
1988
1987
1986
1985
1984
1983
1982
1981
1980
50
Figura 12: Evolucin del tamao de los fondos en la industria del Capital de Riesgo (NVCA, 2008).
La diferencia entre las figuras anteriores se origina en el hecho que las nuevas inversiones
realizadas por los accionistas generalmente no son pagadas de una sola vez y se aporta una
determinada cantidad por ao. El hecho que los capitales que administran los fondos de
inversiones no haya sufrido una variacin tan alta en el tiempo en los ltimos aos, se debe a que
hay muchas inversiones previas que ya se encontraban comprometidas, por lo cual en general, un
cambio anual, se ver reflejado de menor manera en el capital administrado por los fondos.
A pesar del crecimiento que ha tenido la industria, las inversiones en Capital de Riesgo,
juegan un rol menor en la creacin de nuevos negocios, la gran mayora de emprendedores que
buscan financiamiento externo prefieren otros mecanismos. Algunos analistas estiman que el
monto invertido en los denominados fondos ngeles es a lo menos un orden superior en
magnitud con respecto a los Fondos de Capital de Riesgo y con respecto a las compaas que
invierten corporativamente, la diferencia es an mayor (Sahlman, 1990).
Se estima que en los Estados Unidos la inversin en Investigacin y Desarrollo en 2007
excedi los US$ 368 billones de los cuales US$ 265 billones fueron invertidos por el sector
privado mientras que el resto entre el Gobierno, Universidades, Centros de Investigacin y
organizaciones sin fines de lucro. De los aportes del sector privado, La industria del Capital de
Riesgo solo contribuy con US$ 39 billones. A modo de ejemplo, solamente la inversin de
33
IBM en I&D es de alrededor de US$ 6 billones al ao, lo que corresponde a alrededor de un 15%
del monto invertido por el total de la industria de Capital de Riesgo (NSF, 2009).
A pesar del modesto alcance de este tipo de financiamiento, la industria ayud en la creacin
de exitosas empresas como Apple Computer, Intel, Federal Express, Home Depot, Google; y fue
adems muy importante en promover la entrada a la bolsa de numerosas empresas. ste ltimo
hecho, es importante de destacar, puesto que una forma que tiene el Fondo de salir del
emprendimiento (de la cual se hablar en las secciones siguientes) es a travs de una IPO26. En
la Figura 13 a continuacin, se muestra la evolucin de las IPOs de empresas financiadas
mediante Capital de Riesgo desde 1980 al 2007 (NVCA, 2008).
300
N de IPO's
250
200
150
100
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
1989
1988
1987
1986
1985
1984
1983
1982
1981
1980
50
Otro factor importante que se debe considerar es el pago que reciben los inversionistas por su
inversin. ste se muestra en la Figura 14, comparndolo con el pago, en esos mismos aos, del
ndice S&P500 y del NASDAQ. Los valores de rentabilidad mostrados son considerando una
rentabilidad promedio mvil de 5 aos.
26
Sigla en ingls de Initial Public Offering, en espaol Oferta Pblica Inicial, se da cuando una empresa trata
34
60
50
[%]
40
30
20
10
0
FCR
S&P 500
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
-10
NASDAQ
Se debe tener en cuenta, que no todos los proyectos en los que se invierte sern rentables y
por ende, la cartera de proyectos que los administradores del fondo de inversiones manejan,
tiende a estar bastante diversificada. El objetivo de stos, es que el aumento de valor de los
proyectos exitosos sea con lo ms alto posible y compense aquellos proyectos en los que haya
prdidas totales o parciales del capital (Sahlman, 1990).
A pesar de no ser un mecanismo de financiamiento masivo, la relevancia del Capital de
Riesgo reside en otros aspectos; los cuales sern discutidos en la siguiente seccin.
35
Las etapas de un proyecto de Capital de Riesgo segn Sahlman (1990) se describen en el Apndice A.3.
28
36
29
La salida puede ser mediante una IPO, o adquisicin por parte de otra empresa, aspectos que se discutirn
en la seccin siguiente.
37
30
31
32
Parecidas en forma al tipo de sociedes denominadas en Chile Sociedades por acciones (SpA) creadas el
38
del 80% de las inversiones en Capital de Riesgo se realizan de esta manera. Algunas de las
principales ventajas son:
Los ingresos de la sociedad estn exentos del impuesto a las sociedades, solo se tributa
a la persona.
Cuando la sociedad distribuye acciones o valores entre los accionistas, stos estn
exentos de impuestos hasta que los venden.
Para obtener estos beneficios sin embargo, se requiere que los fondos cumplan ciertas
condiciones:
1. El Fondo debe tener una duracin limitada predeterminadamente, tpicamente son de 10
aos con posibilidad de extenderse desde 1 a 3 aos ms.
2. La transferencia de participacin limitada est restringida por lo que no se puede
comprar o vender fcilmente.
3. No es posible salir de la sociedad antes del plazo de trmino del fondo.
4. Para que la responsabilidad de los limited partners (inversionistas) sea limitada al
monto invertido, stos no pueden participar de la administracin cotidiana del fondo.
Una vez que los inversionistas se comprometen a aportar un monto determinado, no es
necesario que sea el 100% al principio, en general, aportan entre un 25% y un 33% al cerrar
la sociedad y el resto durante los prximos aos, por ejemplo un 25% cada ao.
39
40
33
Para mayores antecedentes, vase Sahlman (1990), Kaplan y Strmberg (2003) y Allen y Song (2002).
34
Trmino en ingls para referirse a acciones preferenciales convertibles, para mayor informacin en ste y
41
esfuerce en alcanzar las metas propuestas. stas son bien especficas y medibles, de modo
que no haya ambigedades sobre su logro.
El Fondo, a medida que un emprendimiento crece favorablemente, debe encargarse de
proporcionar ulterior financiamiento para la prxima etapa y tpicamente invierten ms de
una vez y con montos que aumentan progresivamente; de hecho el capital destinado para
financiar nuevos emprendimientos slo corresponde al 30% (promedio durante el periodo
1980 a 1988) del total de capital levantado por el Fondo (Sahlman 1990). Un buen
emprendedor, cuyo fin sea realmente el de desarrollar un emprendimiento, sabe que el
financiamiento a travs de aportes de capital en base al cumplimiento de hitos le conviene;
puesto que si el emprendimiento es exitoso terminar obteniendo una mayor participacin
que si en cambio el aporte de capital es realizado de una sola vez.
El mayor incentivo para la administracin del Fondo est en crear valor y por ende todos
los mecanismos de incentivos para el emprendedor se encuentran en esa direccin. Para poder
hacer que sea de ste modo, la administracin suele reservarse ciertos derechos:
Cash Flow Rights: derechos que tienen los diversos inversionistas, fundadores
Board and voting Rights: derechos de control para poder tomar decisiones corporativas
dentro de la compaa.
stos derechos sin embargo, no son fijos en el tiempo; pueden recaer sobre los
42
Tipo de
contingencia
Ejemplo de medidas
Contrato
contingente a
resultados
medibles de
desempeo
econmico
Contrato
contingente a
resultados no
medibles de
desempeo
econmico.
Contrato
contingente a
alcanzar el
pago de
dividendos o
la restitucin
del capital
invertido.
Contrato
contingente a
que ciertas
acciones hayan
sido tomadas.
Contrato
contingente a
ofertas por las
acciones de la
compaa.
Contrato
contingente a
la permanencia
de los
emprendedores
en la
compaa.
En todos los casos sin embargo, nunca se tiene que los derechos se encuentran totalmente
asignados a alguna de las partes, siempre sern asignados equilibradamente y la contingencia
har que cambien las mayoras. Lo normal es que los emprendedores partan con la mayora
de los derechos de la compaa y si logran alcanzar las metas y el emprendimiento aumenta
de valor, los mantendrn. En casos desfavorables sin embargo, los emprendedores irn
44
perdiendo derechos pudiendo llegar incluso a poseer solamente un 20% de los cash flow
rights y un 33% de los board and voting rights (Kaplan y Strmberg 2003).
La administracin del fondo, tambin tiene lo que se denomina redemption right, que
corresponde a tener el derecho de hacer que despus de cierto tiempo (tpicamente 5 aos), la
compaa que financiaron tenga que recomprar la participacin del Fondo. Tpicamente esto
equivale a una provisin que tiene el Fondo para pedir que le restituyan el capital invertido en
casos desfavorables, sin embargo, la compaa no puede obligar a que esto suceda en casos
favorables.
Se podra dar el caso que los emprendedores fueran extremadamente exitosos y fuera
injusto que a pesar de todo la administracin del Fondo tuviera derechos de control, para esto
existe lo que se denomina automatic conversion que consiste en la conversin automtica de
las acciones preferenciales del Fondo en acciones ordinarias; sin embargo estas condiciones
se refieren casi exclusivamente a empresas en la etapa de liquidez (IPO) y se requiere que la
compaa por ende tenga un desarrollo considerable. Como referencia, se tiene que la
conversin automtica en promedio se da cuando el Fondo triplica su inversin en la IPO, lo
que corresponde en un horizonte de cuatro aos a un retorno del 31% por ao. Si se diera
conversin automtica en etapas tempranas se exigira por parte del Fondo considerablemente
ms aumento de valor.
Debido a que el financiamiento para el emprendimiento se da en diversas rondas, podra
suceder que se diluyera el capital de las primeras rondas. Esto no sera conveniente para la
administracin del Fondo, por lo cual en el contrato con los emprendedores se establece un
mecanismo de proteccin contra la dilucin o ratchet. ste consiste en que automticamente
se otorga en la siguiente ronda de financiamiento una cantidad determinada de acciones que
reduzca el precio de adquisicin de la ronda antigua.
El nivel al cual se reducir el precio de la ronda antigua depender de cun fuerte sea la
medida de proteccin contra la dilucin. En el caso extremo, conocido como full ratchet, se
otorgarn suficientes acciones de la nueva ronda de financiamiento como para bajar el precio
de adquisicin de la ronda antigua al precio de adquisicin de la nueva ronda. Esto se logra
reduciendo el precio de conversin de la ronda antigua al precio de conversin de la nueva
ronda. Tpicamente se da en pocos contratos que haya full ratchet, lo ms comn es la
45
utilizacin del valor promedio que tienen las acciones considerando la nueva emisin y las
emisiones anteriores.
En algunas industrias, puede darse el caso que el xito del negocio dependa fuertemente
del capital humano del emprendedor. Las teoras ms aceptadas sobre contratos financieros
establecen que no se puede mediante un contrato obligar a un emprendedor a quedarse dentro
de la compaa, sin embargo, se puede hacer que sea muy caro irse. Esto se logra
principalmente de dos maneras; haciendo que el emprendedor adquiera sus acciones con el
transcurrir del tiempo y haciendo firmar al emprendedor una clausula en la que se establece
que no puede trabajar en otra empresa de la misma industria por un determinado periodo de
tiempo.
Se han descrito hasta ahora los principales mecanismos que logran hacer funcionar la
relacin entre los emprendedores y el Fondo e implcitamente se han mencionado ciertos
aspectos necesarios que requieren mayor detencin y que no dependen propiamente de los
emprendedores ni del Fondo. En la siguiente seccin se analizarn estos aspectos con mayor
detalle.
Posibilidad de formar sociedades como las limited partnership estado unidenses con
distintos tipos de acciones.
Esto permite el funcionamiento intrnsico de las sociedades dado que permite asignar
separadamente los derechos sobre el capital, los derechos sobre el control y los derechos
sobre la liquidacin de la empresa. Adems se logra asignar los derechos en base a
contingencias, si la sociedad tiene un mal desempeo los derechos recaern sobre el Fondo,
mientras que si tienen un buen desempeo los emprendedores tendrn mayores derechos.
46
Desde el punto de vista de los inversionistas, tambin es ideal, puesto que se logra limitar
la responsabilidad de cada uno de ellos al monto de capital invertido.
pierde las ventajas competitivas que posee como mecanismo de financiamiento de etapas
tempranas, por lo que le conviene liquidar su participacin para volver a financiar otras
empresas. La salida a travs de una IPO es fundamental puesto que representa para los
emprendedores un contrato implcito sobre control futuro de la compaa (Black y Gilson,
1997). Otra forma de salir, podra ser mediante la venta del emprendimiento a una compaa
ms grande y en los casos en que se estima conveniente, s se realiza; sin embargo la
posibilidad de salida mediante una IPO, da a los emprendedores incentivos que no son
duplicables de otra forma y es la principal razn que explica el xito de los fondos de capital
de riesgo en los Estados Unidos.
47
Riesgo Moral
Se da cuando las acciones del Agente no son verificables por el Principal o cuando
el Agente recibe informacin privada despus de haber iniciado una relacin. En los
problemas de riesgo moral, los participantes tienen la misma informacin al momento
en que se establece la relacin. La informacin asimtrica surge del hecho que una vez
que el contrato ha sido firmado el Principal no puede observar (o verificar) la accin (o
esfuerzo) del Agente. Suele darse ste tipo de riesgo cuando se contrata a un empleado.
ste puede tener distintos niveles de esfuerzo, sin embargo lo nico que puede verificar
el Principal es el resultado y no el esfuerzo aplicado lo que por ejemplo ocurre entre el
accionariado y miembros directivos de una empresa.
Seleccin Adversa
Se da cuando el Agente tiene informacin privada antes de haber iniciado una
relacin. En este caso, el Agente revela informacin al Principal solo si le conviene. Por
ejemplo un conductor conoce mejor sus caractersticas personales de lo que las conoce
su compaa de seguros. Este tipo de problemas conduce a equilibrios ineficientes y en
algunos casos a la inexistencia de equilibrios (Akerlof, 1970).
Seales
Esta situacin es similar al problema de seleccin adversa, la diferencia reside en
que antes de firmar el contrato el Agente puede mandar una seal que es observada por
el Principal. Es decir antes que el Principal ofrezca un contrato, el Agente puede tomar
una decisin que influencie las creencias del Principal sobre el Agente.
48
49
1. Riesgo Moral
Se da este tipo de problema cuando:
afectar los derechos sobre el capital de los emprendedores, de modo que, a medida que
el riesgo moral sea ms fuerte mayor ser la componente de pago por desempeo.
50
3. Control
Se da este tipo de problema cuando:
Se debe recordar que los problemas a los cuales intentan dar solucin los contratos de
Capital de Riesgo, son de carcter interno y no necesariamente una correcta aplicacin de las
soluciones resultar en una empresa exitosa puesto que hay riesgos que son igual de inciertos
para ambos. En el caso de la exploracin, el riesgo geolgico y el precio de los metales son
un ejemplo de esto.
El modo en que los Fondos de Capital de Riesgo enfrentan los problemas de agencia debe
ser resaltado, puesto que es la diferencia fundamental con respecto a su alternativa la Bolsa.
Tal como se analizaba, los Fondos enfrentan de modo directo los problemas al disear
contratos especficos tales como la teora seala. Esto no es posible si el financiamiento se
realiza mediante una Bolsa de Capital de riesgo, cuyas reglas no logran cubrir estas
categoras de riesgo.
El modo en que las Bolsas de Capital de Riesgo pretenden solucionar los problemas de
agencia, es mediante la publicacin peridica de informacin, en otras palabras, tratando de
que no existan problemas de informacin imperfecta al comunicar las principales novedades
a sus accionistas. Esto claramente no es eficiente, puesto que conduce a que los accionistas
minoritarios se encuentren desinformados, al uso indebido de informacin privilegiada y a la
posibilidad de que no haya una buena asignacin de recursos.
51
5. INDUSTRIA NACIONAL
Hasta ahora se han discutido aspectos tericos tanto de la exploracin de minerales como del
funcionamiento de los Fondos de Capital de Riesgo. El desarrollo del presente y del prximo
captulo son las principales contribuciones que se harn; con el fin de lograr desarrollar un mercado
de Fondos de Capital de Riesgo especializados en exploracin y contribuir al desarrollo nacional
basado en la explotacin del potencial minero a pequea, mediana y grande escala.
Informacin extrada principalmente de la Ley 18.815, que regula los Fondos de Inversin y del sitio web
52
Los fondos de inversin pblicos deben ser administrados por una sociedad
administradora especial de giro exclusivo, fiscalizada por la SVS. Su operacin se encuentra
regulada en la Ley 18.815 de 1989 sobre Fondos de Inversin; en el reglamento de la Ley
18.815 contenido en el DS N 864 de Hacienda de 1989, por el respectivo reglamento interno
de cada fondo y en la normativa administrativa emitida por la Superintendencia.
El mercado chileno de estos instrumentos financieros se divide en 3 grandes categoras:
Privados: dependiendo las polticas de inversin de cada uno de stos fondos, pueden
invertir en empresas desde su creacin (capital semilla y capital de riesgo) o empresas
ya lanzadas (capital de desarrollo) e incluso comprar la totalidad de empresas
consolidadas (fondos de buyout).
En la Tabla 2, se muestra el volumen de recursos que movieron estos fondos junto con su
Capital Invertido en
m$USS
Mobiliarios
4.970
74,4
Inmobiliarios
1.300
19,5
Privados
172
2,6
Otros
236
3,5
Total
6678
100
Tipos de Fondos
Es posible apreciar que el tamao de los fondos privados es muy pequeo con respecto a
la industria y en cuanto a recursos. Esto se debe a varias razones:
53
Los Fondos privados tienen un riesgo mucho mayor que los mobiliarios e inmobiliarios,
por lo cual, en general se tendr menor cantidad de inversionistas.
No exista hasta antes del ao 2007, incentivos para invertir en capital de riesgo.
legislacin mediante la ley de Mercado de Capitales II. stas apuntaron hacia diversos
aspectos, sin embargo uno de ellos fue el impulsar la industria del Capital de Riesgo, tal
como se puede apreciar en las modificaciones realizadas a la Ley 18.815 y al DS N 864.
Los principales beneficios que se introdujeron para fomentar la inversin en capital de
riesgo fueron (ACAFI, 2008a):
Exencin del impuesto a las ganancias de capital para proyectos de capital de riesgo y
semilla.
54
Integrar las Bolsas con los depsitos de custodia de valores con estndares mundiales
de modo de facilitar la operacin en Chile para los extranjeros
Tal como se aprecia, las medidas propuestas son de carcter general y no se encuentran
enfocadas hacia una determinada industria. Sin embargo se debe hacer notar un posible
problema que nace del hecho de especializar un fondo en exploracin de minerales. Se cita
con el fin de entender el problema, el inciso 3, letra i) y ii), numeral 1; y el inciso 3, letra ii),
numeral 3 del artculo primero de las disposiciones de la ley N 18.045, aplicables a las
administradoras y de las disposiciones de la ley N 20.190, aplicables a los fondos de
inversin; de la Ley 18.815 de 1989.
1. Norma para los fondos de inversin de capital de riesgo regidos por los Ttulos I a VI
de la ley No 18.815.
i) sean sociedades annimas cerradas o sociedades por acciones que no coticen sus
acciones en Bolsa;
ii) hayan sido constituidas en Chile dentro de los siete aos comerciales anteriores a la
inversin por parte del fondo;
55
3. Norma para los fondos de inversin de la ley No 18.815 que inviertan en pequeas
empresas.
Las acciones susceptibles de acogerse al tratamiento previsto en este nmero sern
aquellas emitidas por sociedades annimas cerradas o sociedades por acciones que:
i) no coticen sus acciones en Bolsa;
ii) hayan sido constituidas en Chile dentro de los cinco aos comerciales anteriores a la
inversin por parte del fondo;
Mientras no existan utilidades tributarias, los impuestos por los retiros que no se
destinen a reinversin se postergan.
56
57
58
Reformas a
Cdigo de Minera
> 50%
4/7 = 57.14%
Leyes interpretativas de la
Constitucin
3/5 = 60.00%
Reformas Constitucionales
3/5 = 60.00%
36
Reformas Constitucionales
2/3 = 66.66%
Tabla 3: Qurum de aprobacin para distintos tipos de leyes chilenas (Rivera, 2007).
Corresponde a los proyectos de reforma que recaen sobre los captulos I, III, VII, X, XI o XIV de la
Constitucin.
59
Bancos y
Compaas de
seguros
25%
Fondos de
Pensin
42%
Ahorros
institucionales y
Fundaciones
21%
Corporaciones
2%
Individuos y
Familias
10%
Figura 15: Origen de los recursos para Fondos de Capital de Riesgo en los EE.UU. (NVCA, 2004).
Tal como se aprecia en la Figura 15, slo un 10% del financiamiento de los Fondos de
Capital de Riesgo est dado por personas naturales, el resto en cambio proviene de
inversionistas institucionales. Esto se explica principalmente porque los inversionistas al
tratarse de patrimonios familiares tienen ms bien un comportamiento adverso al riesgo
mientras que los inversionistas institucionales tienden a tener un comportamiento neutral al
riesgo.
Tal como se mencion en la seccin 4.1, los Fondos de Capital de Riesgo fueron
impulsados en los EE.UU. principalmente por el cambio en 1979 de la interpretacin de la
regla del prudent man37 la cual permiti a los Fondos de Pensiones invertir en Capital de
Riesgo. stos han sido el principal contribuyente a tasas de alrededor del 40% al ao (Black y
Gilson, 1997).
En Chile los Fondos de Pensiones se encuentran regulados por el DL 3500, en el cual se
establece que stos deben ser administrados por una sociedad annima con giro exclusivo de
Administradora de Fondos de Pensiones o AFP, la cual tiene por finalidad dar rentabilidad a
los ahorros de los trabajadores. Para tal efecto, se establece adems, en qu deben ser
invertidos los fondos de pensiones, los mnimos y mximos permitidos por instrumento y las
condiciones para realizar la inversin.
37
Se basa en un fallo de 1830 de la corte de Massachusetts y se refiere a que aquellos que tienen la
responsabilidad de invertir dinero por cuenta de otros, debieran actuar con prudencia, discrecin, inteligencia
y preocupndose de la seguridad del capital como tambin de los ingresos.
60
La ley exige adems, ciertos criterios para la inversin de las AFP, stos se basan en
seguridad, rentabilidad y liquidez y al tratarse de pensiones hay estrictos lmites al mximo
riesgo asumible. No fue hasta la promulgacin de la ley 19.795 de 2002 que se permiti
invertir en activos ms riesgosos. sta ley, cre los multifondos, con lo cual se dieron
mayores posibilidades a los trabajadores de tener sus ahorros en carteras con distintos tipo de
riesgo y retorno, incluso se permiti a los fondos ms riesgosos invertir en capital de riesgo a
travs de la inversin indirecta en cuotas de fondos de inversiones.
Con el fin de cuantificar los fondos que las AFPs podran invertir en un Fondo de Capital
de Riesgo especializado en exploracin, se citan los incisos 17, e inciso 2, letra g) y letra i)
ambos del artculo 45 del DL 3500.
El lmite mximo de inversin para los instrumentos sealados en las letras g) e i), que
no requieran de la aprobacin de la Comisin Clasificadora de Riesgo, ser del tres por
ciento para los Fondos Tipos A y B y del uno por ciento para los Fondos Tipos C y D.
En qu: g) Acciones de sociedades annimas abiertas;
i) Cuotas de Fondos de inversin a que se refiere la ley N 18.815 y cuotas de
fondos mutuos regidos por el decreto ley N 1.328, de 1976;
Volviendo a los aportantes de los Fondos de Capital de Riesgo en los EE.UU, otra gran
parte de stos proviene de los Bancos y Compaas de Seguros. En Chile, los bancos al igual
que las AFPs se encuentran muy limitados en cuanto a la posibilidad de invertir en activos
de alto riesgo, sin embargo gracias a las modificaciones que introdujo la Ley 20.190 de 2007
o Ley de Mercado de Capitales II, se permiti a stos invertir en Capital de Riesgo.
Los Bancos, se encuentran regulados por la Ley General de Bancos (Ley 18.707 de 1988),
en la cual se establece que pueden invertir a travs de sus filiales en cuotas de fondos de
inversin; sin embargo el lmite se encuentra estipulado en el inciso tercero, letra c) del
artculo 14 de la Ley 18.815 de 1989, el cual se cita a continuacin.
El lmite a que se refiere el inciso segundo del artculo 69 de la Ley de Bancos, no se
aplicar a las inversiones que efecte el banco en sociedades filiales que se dediquen a
la administracin de fondos de inversin. En este caso, la inversin no podr exceder
61
del 1% del total de sus activos, aplicndose al exceso lo dispuesto en el inciso tercero
del artculo 69 de la Ley de Bancos.
Otro inversionista institucional son las Compaas de Seguros, las cuales se encuentran
reguladas por el DFL 251 de 1931, en ste se establece la normativa que las rige y los lmites
a las polticas de sus inversiones. stas pueden invertir en cuotas de fondos de inversin,
tanto extranjeros como locales independientemente de la ubicacin geogrfica en que stos
ltimos tengan los activos, tal como establece el inciso 1, numeral 2, letra c), e inciso 1,
numeral 3, letra e), ambos del artculo 21 del mismo DFL 251 de 1931, los cuales se citan a
continuacin.
2. Inversiones de Renta Variable:
c) Cuotas de fondos de inversin, cuyos activos se encuentren invertidos en valores o
activos nacionales.
3. Inversiones en el exterior:
e) Cuotas de fondos mutuos o de inversin constituidos en el pas, cuyos activos estn
invertidos en valores extranjeros.
Con respecto a los lmites de la inversin, ambos instrumentos tienen lmites individuales
(inciso 1, numeral 1, letra g) y letra j), artculo 23 del mismo decreto) y en conjunto (inciso 1,
numeral 2, letra f), artculo 23 del mismo decreto), los cuales tambin se citan a continuacin.
1. Lmites por Instrumento
g) 10% del total, en aquellos fondos de inversin de la letra c) del N 2.
j) 10% del total, para la suma de la inversin en instrumentos de las letras c), d), y e)
del N 3.
2. Lmites conjuntos
62
f) 10% del total, para la suma de la inversin en fondos sealados en las letras b) y c)
del N 2 y e) del N 3, administrados por una misma entidad administradora de fondos
mutuos o de inversin.
Con respecto al resto de los inversionistas no se puede predecir tan fcilmente los lmites
de sus aportes, ni si sern propensos a invertir en exploracin de minerales. Sin embargo, se
sabe al menos, que es posible que las AFPs, Compaas de Seguros, Bancos y CORFO,
inviertan en Capital de Riesgo, pero:
Sern suficientes los recursos equivalentes al 1% de los activos que posee un Banco?
63
Ser suficiente el 40% de las cuotas del fondo con lmite de 2.000.000 de unidades
tributarias mensuales de CORFO?
Se deja fuera de los alcances la respuesta a la pregunta, sin embargo se sugiere como
caso de encontrar un prometedor yacimiento, el alto costo que tuvo el capital para la
inversin, se ve altamente recompensado por los ingresos provenientes de la explotacin del
depsito.
Adems en el caso de la exploracin de minerales, estas condiciones son tan extremas,
que no existe posibilidad de acceder a otras formas de financiamiento, es impensable
financiar un proyecto con este perfil de riesgo mediante deuda. Por consiguiente, podemos
establecer que al menos desde el punto de vista riesgo-retorno, la exploracin de minerales
podra ser una futura industria sujeta a financiarse mediante Fondos de Capital de Riesgo.
Ahora sin embargo, no basta con que la industria sea propicia para financiarse mediante
capital de riesgo, sino que adems deben existir ciertos ingredientes bsicos para su
funcionamiento los cuales se han discutido en las secciones anteriores. Algunos de stos se
encuentran dados por la estructura en si de los Fondos de capital de riesgo, mientras que los
otros provienen del tratar de especializarse en exploracin de minerales. Los que se
consideran como fundamentales seran:
Aspecto
Dificultades Principales
Importancia
Relativa
Existencia de muchos
Se debera estimar la cantidad de proyectos que
proyectos de
pudiesen necesitar financiamiento. Hay baja
exploracin que
rotacin de pertenencias mineras.
necesiten financiamiento
Disponibilidad de
capitales de alto riesgo
Posibilidad de formar
sociedades como las
limited partnership
67
Es realizada una estimacin, reflejando el xito asociado a conseguir las metas de largo
plazo.
38
68
Los capitalistas de riesgo estiman un posible valor Terminal que pudiese ser obtenido si
la compaa fuese capitalizada en ese punto.
De acuerdo con Kerins, Smith y Smith (2001), las tasas de descuento usadas por los
capitalistas de riesgo varan dependiendo de la etapa de desarrollo. Los resultados de tal labor
son resumidos en la Tabla 5.
Etapa
Comienzo
50 a 70
Primera Etapa
40 a 60
Segunda Etapa
35 a 50
Tercera Etapa
35 a 50
Cuarta Etapa
30 a 40
IPO
25 a 35
Tabla 5: Tasas de descuento en funcin de la etapa de desarrollo del proyecto (Kerins et al., 1990).
Estas tasas de descuento parecen muy altas con respecto a otras tasas de retorno en otros
negocios; sin embargo, en teora estas tasas deben reflejar la tasa libre de riesgo, el riesgo
sistemtico de un activo particular y el premio por riesgo de mercado, asimismo se debe
reflejar el riesgo de no liquidez de un activo y compensar por el valor agregado de los
proveedores de capital (incluyendo al acceso favorable a otros recursos). Los dos ltimos
ajustes son requeridos para compensar a los capitalistas de riesgo por monitorear la compaa
y jugar un rol activo en la direccin de sta, dando a los limited partners una apropiada tasa
de retorno para sus inversiones una vez descontados los costos fijos del Fondo.
69
70
Riesgos Externos: aquellos dados por eventos que son igualmente inciertos para ambos.
Riesgos de Ejecucin: aquellos que no son puramente internos (puesto que son
igualmente inciertos para ambos) ni puramente externos (puesto que estn al menos
parcialmente bajo el control del emprendedor).
Es importante realizar la distincin, puesto que si bien todos los riesgos, podran de alguna
manera atentar contra la rentabilidad del proyecto, aquellos que pueden ser reducidos
mediante un buen contrato son solamente los internos y en medida menor los de ejecucin.
En la Tabla 6, se muestran ejemplos de los tres riesgos aplicados al caso de la exploracin de
minerales y como se debiera segn la teora del capital de riesgo, formular un contrato de
modo de reducirlos.
71
Riesgos de Ejecucin
Riesgos Externos
Riesgos Internos
Riesgo
El emprendedor pretende
siempre tomar todas las
decisiones.
El emprendedor oculta
informacin geolgica con el
fin de ser financiado.
El emprendedor no se preocupa
de respetar la legislacin
ambiental y no solicita permisos
en el momento adecuado.
El emprendedor utiliza
tecnologas no convencionales
para la exploracin que reducen
significativamente el costo.
73
El nico problema que existe al dar gran holgura en los tiempos de duracin de los Fondos
de Capital de Riesgo es que constituye una barrera de salida para los inversionistas, dado que
no pueden liquidar fcilmente su participacin en stos, por lo cual pareciera ser razonable
que los mayores aportes de capital sean dados por inversionistas institucionales que pueden
estimar y responder a sus imprevistos de liquidez mucho ms fcilmente que inversionistas
privados.
Se estima que una duracin razonable para un Fondo especializado en exploracin es de
10 aos, tal como tpicamente suelen durar los Fondos en los Estados Unidos.
5.3.2 Monto
El monto de los Fondos tpicamente es variable, sin embargo debe estar en condiciones de
financiar al menos el avance a la siguiente etapa de desarrollo de los emprendimientos en la
cartera. En la siguiente seccin se presenta lo que se considera una cartera mnima de
proyectos para poder comenzar a operar un Fondo y se tiene que la capitalizacin promedio
de las empresas es de alrededor de CAD$ 20 millones, lo cual se estima como el monto
mnimo necesario a levantar para poder hacer partir un Fondo especializado en exploraciones.
5.3.3 Cartera
La cartera de un Fondo especializado en exploracin debe ser creada cuidadosamente
puesto que dependiendo de cmo se construya tendr un mayor o menor grado de atractividad
para los inversionistas.
Lo ideal es que sta se encuentre conformada por varios proyectos en diversas etapas, de
modo que haya algunos que sean menos riesgosos por estar ms cercanos a entrar en
produccin y otros ms riesgosos por estar recin en las etapas iniciales de la exploracin. La
proporcin ideal depender del criterio de la Sociedad Administradora del Fondo, sin
embargo mientras ms se encuentre diversificada la cartera menor ser el riesgo inherente a
que un solo proyecto fracase.
74
El fracaso de un emprendimiento es algo indeseado pero que sucede con frecuencia, por lo
cual los emprendimientos exitosos adems debern ser capaces de compensar las prdidas
totales o parciales provenientes de aquellos que fracasan.
Con el fin de estimar una cartera mnima que sea capaz de atraer inversionistas y que
tenga mayores probabilidades de tener un buen desempeo, se estima que ser necesario que
est compuesta por al menos 3 proyectos.
Un proyecto en etapa avanzada, donde haya al menos recursos indicados e inferidos y se
pretenda hacer sondajes con el fin de pasar a tener reservas. Otro en etapa intermedia donde
se tenga un alto potencial de que los recursos sean de gran volumen y se encuentren en
condicin de inferidos y finalmente, un ltimo proyecto que se encuentre en etapa temprana,
en que haya algunos afloramientos pero an no se haya realizado excavacin alguna.
Esta estimacin fue realizada observando la cartera de proyectos de varias empresas
pequeas Juniors39, las cuales en general el mnimo de proyectos que poseen es el sealado
anteriormente.
Utilizacin estndar para todos los proyectos de los cdigos de evaluacin de recursos,
como por ejemplo el JORC code.
39
Apoquindo Minerals Inc., Aurelian Resources Inc., MacDonald Mines Exploration Ltd., Madison Minerals
75
Creacin de una base de datos con informacin confidencial sobre los proyectos que se
reciben de modo de ir creando un registro con aquellos que fueron descartados y las
razones de sto, con el fin de no recircular proyectos malos.
Cada una de estas medidas, no constituye una reduccin del Riesgo propiamente tal, sino
40
76
78
41
79
80
81
La filial emite acciones que son compradas por la compaa con el fin de que el monto
recaudado sea destinado para la inversin en el desarrollo de diversos prospectos.
El directorio de la filial debe tener el derecho de demandar que los fondos asignados en el
desarrollo de un determinado prospecto sean devueltos a la compaa.
Se trata de una propuesta bsica, simplemente como forma de mostrar que se pueden
organizar las exploraciones de una compaa como un fondo de capital de riesgo, de este modo
el sistema completo de incentivos es radicalmente distinto as como tambin la asignacin de
recursos.
Se cree que de esta forma la compaa podra ser mucho ms eficiente, sin embargo se
debiera realizar mayor investigacin al respecto. Se deja propuesto como tema de investigacin
futuro, el desarrollo de esta rea.
82
7. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
Los contratos financieros deben apuntar hacia la superacin de las asimetras de informacin,
con lo cual se reducen los riesgos internos. Sin embargo, existen otros riesgos, los cuales no
son reducibles mediante un buen diseo de contratos sino que son inherentes a la actividad y
los inversionistas deben ser compensados por tomarlos.
Se recomienda futura investigacin en el aspecto legal societario, con el fin de lograr disear
esquemas que permitan la correcta aplicacin de la teora del Capital de Riesgo, sin ser
ilegales.
83
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86
APNDICES
A.1 INEXISTENCIA DE EQUILIBRIO DEBIDO A INFORMACIN IMPERFECTA (FISHER,
2008)
Supongamos el mercado de los automviles usados. En l hay vehculos de distintas
calidades. El vendedor tiene un mejor conocimiento de la calidad del auto que el comprador, por
lo que se trata de un caso de seleccin adversa.
Supongamos que la calidad se puede representar por una variable aleatoria k distribuida en
forma uniforme con k [0,1]. Los peores autos son los de calidad 0. Supondremos que ambas
partes son neutras al riesgo, es decir, maximizan el valor esperado de su utilidad. El valor para el
comprador de un vehculo de calidad k es p1k y de p0k para el vendedor. Si suponemos que
p1= 3 p0, se tiene que el bienestar aumenta si el vendedor vende su auto.
2
Si la informacin fuera simtrica, todos los autos se venderan a un precio p [p0k, 3 p0k],
2
en que el precio estara determinado por las capacidades de negociacin de las dos partes. Si el
comprador no conoce la calidad del auto, el precio anterior no puede ser un equilibrio.
Supongamos entonces, que el comprador no conoce la calidad del automvil y es un
consumidor racional (Bayesiano). Esto significa que utiliza la regla de Bayes para calcular la
calidad esperada, sabiendo que sta depende del precio de venta.
Supongamos que el precio de venta es P. Dado que este es el precio que van a recibir, los
nicos vendedores interesados en vender a este precio son aquellos para quienes P p0k, es
decir, a ese precio slo es posible encontrar autos de calidad k P/p0.
El valor esperado, dada la distribucin de k es K = 1 P/p0. Esto implica que un consumidor
2
que compra un auto a un precio P recibe una utilidad promedio p1K = p1 1 P/p0 , y dado que el
2
comprador est dispuesto a comprar ese auto por p1= 3 p0 , finalmente reemplazando se tiene que
2
p1K = 3 P.
4
87
Pero entonces el comprador estara comprando por P un auto que le producira una utilidad
(esperada) 3 P. Luego, en este caso, el nico precio al que los compradores estn dispuestos a
4
comprar es P = 0.
A este precio solamente se venden limones, que es el nombre que se le da en EE.UU. a los
autos que son de mala calidad. Es decir, el mercado desaparece.
En general el efecto de las asimetras de informacin no es la desaparicin del mercado ya
que el principal a menudo es capaz de discriminar entre los distintos tipos de agentes pero si
hace que se establezcan menos contratos o que stos sean ms ineficientes.
En el caso de los vendedores de autos, el ofrecimiento de garantas permitira discriminar
entre quienes venden autos buenos (y estn dispuestos a ofrecer garantas) de los que venden
limones.
88
A.1.1 Contrato 1
Fecha: 10/11/2004
Oferente: Persona natural
Beneficiario: Sociedad Minera Limitada.
Directo al oferente
89
Si se rechaza la opcin, todos los pagos que haya efectuado el beneficiario se considerarn
como nica indemnizacin anticipada por los perjuicios que el no ejercicio de la opcin
pudiera traer.
Si hay retraso en el pago, el oferente avisar por escrito al beneficiario por escrito y
esperar 15 das desde que reciba la notificacin, si pasado este tiempo no hay pago, se
entiende finalizado el contrato.
Precio:
Equivale a un total de 30 millones de dlares de Estados Unidos, en las siguientes etapas:
1. 7,000,000 US$ en el acto de la escritura
2. 1,500,000 US$ el 7/04/2005
3. 1,500,000 US$ el 7/10/2005
4. 5,000,000 US$ el 7/04/2006
5. 5,000,000 US$ el 7/10/2006
6. 5,000,000 US$ el 7/04/2007
7. 5,000,000 US$ el 7/10/2007
8. 5,000,000 US$ cuando ejerce la opcin.
Exploracin:
Se autoriza al beneficiario realizar los trabajos necesarios de exploracin que permitan
reconocer el potencial geolgico en forma exclusiva, siendo responsable del personal tcnico
que sea necesario, que desarrollen sus labores acorde a la ley y normas vigentes. Tambin
tiene autorizacin de disponer de sustancias concesibles para fines de estudios relacionados
con la exploracin.
Propiedades:
El oferente declara que no hay pasivos ambientales, de existir se har responsable, adems
puede explotar mientras el beneficiario siempre y cuando haya acuerdo previo entre las
partes, para esto slo tendr 5 operadores bajo su responsabilidad. Adems el oferente se
compromete a que las propiedades estarn libres de todo gravamen, prohibicin, embargo o
litigio al momento de concretarse la opcin, tambin se le prohbe disponer de las
90
91
periodo mnimo de 5 aos consecutivos o bien como abogado integrante de la Corte Suprema
por igual periodo de tiempo.
Los gastos incurridos en la notaria corren por cuenta de la beneficiaria.
A.1.2 Contrato 2
Fecha: 4/10/2004
Oferente: Sociedad contractual minera (SCM)
Beneficiario: Minera (Sociedad de responsabilidad limitada)
Propsito del contrato: Opcin de compra de concesiones mineras
Propiedades :
-
Pedimentos (3)
El oferente ofrece la opcin de vender las propiedades , cuyo dominio se puede ceder
vender o transferir, las propiedades de encuentran vigentes, adquiridas acorde a la ley ,sin
hipotecas ni juicios con patentes al da.
La venta incluye todas las servidumbres ,derechos, usos, costumbres , derechos de
aprovechamiento de agua en el rea comprendida por las propiedades.
Plazo:
El beneficiario debe manifestar su decisin 15 das despus del 4/10/2009
Si acepta, el pago debe ser dentro del plazo estipulado , en cualquier fecha, para ello
deber, el beneficiario, expresar su decisin en escritura pblica, pagando el saldo que
complete el precio establecido.
92
Mtodo de Pago:
-
Dejar vale vistas en poder de un Notario a favor de cada uno de los oferentes junto con
la escritura de aceptacin , lo que ser entregado al oferente una vez que las acciones
sean inscritas a favor de la beneficiaria en el conservador de minas.
Precio:
El precio consta de una parte fija y variable
Fijo:
1. 1,000US$ que fueron pagados el 11/06/2004
2. 14,000 US$ en el acto del contrato
3. 15,000 US$ 3 meses posteriores a la fecha 11/06/2004 (obligatorio)
4. 15,000 US$ 6 meses posteriores a la fecha 11/06/2004 (obligatorio)
5. 15,000 US$ 12 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
6. 40,000 US$ 18 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
7. 50,000 US$ 24 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
8. 80,000 US$ 30 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
9. 120,000 US$ 36 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
10. 160,000 US$ 42 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
11. 170,000 US$ 48 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
12. 180,000 US$ 54 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
13. 530,000 US$ 60 meses posteriores a la fecha 11/06/2004
93
Variable:
Se aplican una vez que la opcin sea ejercida, y se inicie la explotacin de las concesiones:
-
Sobreprecio por venta y transferencia de las concesiones, consiste en una regala del 2%
al valor neto de fundicin (NSR) hasta alcanzar un monto mximo acumulado de
2,000,000 . Este cobro comienza a cargarse 45 das despus de la primera venta de
sustancias comercializables producidas a partir de las propiedades. Si la produccin
cesa, tambin la regala ,esta se reanuda junto con la produccin.
Si el pago es menor que el debido, deber completar el monto en un plazo de 45 das ,si
es mayor, entonces recuperar el dinero y de sobrepasar el tope mximo acumulado, el
oferente tendr que devolver al beneficiario el monto en un plazo de 30 das.
El beneficiario puede comprar el derecho a regala pagando el monto mximo menos lo
94
Direccin:
A travs de mandatarios autorizados la beneficiaria debe mantener las propiedades, acorde
a sus necesidades legales, bajo su propio costo, ante tribunales y autoridades pertinentes.
Tambin realiza todas las acciones necesarias para la constitucin de explotacin sobre el
rea cubierta por los pedimentos a nombre del oferente, estas concesiones quedaran sujetas a
todos los trminos de este contrato.
Las patentes mineras son pagadas por la beneficiaria, en caso de renunciar a la opcin
antes del pago de sta, slo pagar el porcentaje equivalente a los meses que estuvo vigente el
contrato.
Cesin del Contrato:
Una vez que se inscriba la compra de las propiedades por parte de a beneficiaria, en el
conservador de minas , esta puede vender, ceder, transferir o disponer de cualquier forma los
derechos del contrato a terceros que acepten los trminos comprometidos.
Renuncia de la opcin:
Por:
-
No pago de las cuotas en el plazo de 30 das posteriores a la fecha pactada para los
primeros 12 meses y 15 das para las cuotas siguientes.
Otros:
Comunicaciones y avisos deben ser por escrito y se notificar entregada cuando la parte
involucrada la reciba en su domicilio, si se hace por correo certificado enviado por un notario
pblico la contraparte se dar por comunicada al 5 da hbil despus de su envi.
Los avisos tambin pueden ser va correo electrnico o fax siempre y cuando se enve por
correo o a mano el original al da siguiente.
Se entender que los pagos y valores corresponden a dlares de Estados Unidos los que se
convertirn a moneda nacional aplicando el tipo de cambio observado el da anterior por el
Banco Central.
Las controversias que se generen entre las partes trataran de ser resueltas de forma
amigable en primera instancia, de no ser as acudirn a un rbitro que dar su juicio.
Hay dos rbitros designados, si no pudieran arbitrar se designara otro de comn acuerdo,
si no es posible se en un juez designar otro arbitro cuyos requisitos son haber sido profesor
en la Universidad de Chile o Universidad Catlica, de la ctedra de derecho de minera por
un periodo mnimo de 5 aos consecutivos o bien como abogado integrante de la Corte
Suprema por igual periodo de tiempo.
Los gastos incurridos en la notaria corren por cuenta de la beneficiaria.
A.1.3 Contrato 3
Fecha: 9/Agosto/2005
Beneficiario: Sociedad LTDA extranjera, sucesor o cesionario
Oferente: Sociedades legales mineras
Propiedades:
Manifestaciones y pertenencias (14)
96
Objeto:
Opcin de compra de las propiedades (aceptar o rechazar en la forma y modalidad del
contrato) , pudiendo vender ceder o transferir las propiedades individualizadas bajo las
clusulas del contrato de opcin de compra.
Plazo:
42 meses a contar de la fecha de firma del contrato
Estado de las propiedades:
Las propiedades deben mantenerse libres de todo gravamen prohibicin o litigio desde el
momento de aceptarse la oferta, ser de costo del oferente las actuaciones que requeridas para
entregar las propiedades en ese estado, si no se encuentran as la beneficiaria puede retener
parte del precio previo arbitraje.
Se vendern en el estado que se encuentran con todos sus usos, costumbres, servidumbres
siendo el vendedor quien responda el saneamiento conforme a la ley.
Precio:
1. 10,000 US$ anteriores al contrato
2. 10,000 US$ al firmar el contrato
3. 50.000 US$ al transcurrir 4 meses
4. 3,250,000 US$ pasados 18 meses
5. 3,250,000 US$ pasados 30 meses
6. 1,780,000 US$ pasados 42 meses desde la firma de la escritura
Este precio se considera fijo y distribuido por igual entre las propiedades
-
97
Tipo de cambio:
Las cantidades expresadas en dlares se liquidan en pesos al tipo de cambio del dlar
observado en el diario oficial el da respectivo del clculo
Modo de pago al ejercicio de la opcin:
-
Directamente al oferente.
Escritura de aceptacin en una notara, con vale vista a nombre del oferente con
instrucciones de ser entregado una vez que se acredite la inscripcin de las propiedades
a favor de la beneficiaria.
Si transa en bolsa, ser el promedio del valor de la transaccin de los 10 das anteriores
al da de pago.
Si no transa en bolsa entonces ser el valor que haya obtenido la beneficiaria al colocar
las acciones en el pblico para efectos de financiamiento.
Exploracin:
-
Autorizacin para efectuar todos los trabajos necesarios para reconocer el potencial
geolgico de los terrenos comprendido por las propiedades, siendo responsable de todas
las actividades que sean necesarias y que estn bajo la ley y normas vigentes (laboral,
ambiental), no asume responsabilidad de las actividades desarrolladas con antelacin.
Anlisis Geolgico y metalrgico, sin poder la beneficiaria alegrar dominio sobre ellas.
98
Se tiene prohibicin de disponer las oferentes de modo que su posesin sea afectada de
las propiedades sin autorizacin previa por escrito de la beneficiaria.
Aceptar la opcin:
-
Se notifica al oferente mediante escritura pblica con copia de las instrucciones de pago
de los saldos pendientes, enviada al domicilio va carta certificada al da hbil siguiente
al otorgamiento de la opcin.
Requisito: Se deje constancia de la entrega del vale vista con el precio de compraventa
a pagar el contado a nombre de las oferentes en la escritura de aceptacin de la opcin
El conservador de minas:
Inscribe a favor de la beneficiaria con copia del contrato de opcin y escritura autentica
de la aceptacin de la opcin.
regala al oferente por los productos minerales que produzca y venda que provengan de las
propiedades equivale al 1% del Net smelter return (NSR), que durara por el periodo que se
exploten las propiedades.
Se entiende por Productos minerales:
Concentrado, Precipitado (salvo que no siga proceso posterior) o cualquier otro material o
sustancia o producto comercializable derivado del mineral extrado de las pertenencias.
Presenta al oferente un estado detallado de la produccin y la venta de los productos
minerales a ms tardar 60 das siguientes de cada trimestre posterior al inicio de la
produccin comercial y primera venta, este documento podr ser auditado anualmente por el
99
oferente bajo su propio costo. Si la beneficiaria le vende a sus filiales deber ser a un precio
que deber sumarle un monto razonable para llevarlo a un precio q deber notificar al
oferente , si no objeta el precio en el plazo de 60 das recibida la notificacin este precio se
considerar para efectos de la regala.
Puede extraer cantidades razonables de mineral para fines de muestreo y ensayo sin pagar
regala por estos a menos que generen ingresos Puede hacer mezclas con minerales de otras
propiedades siempre y cuando bajo procedimientos razonables y exactos determine la
cantidad de producto atribuible al mineral proveniente de las propiedades.
Puede adquirir la regala durante los 180 das siguientes al inicio de la produccin pagado
un monto de 1,800,000 US$ al contado, si no lo hace el oferente puede vender el derecho a
regala a un tercero. Antes de vender debe notificar por escrito a la beneficiaria debiendo
esperar la oferente, un plazo de 60 das para que se pronuncie la beneficiaria sobre la oferta,
si esta quiere o no igualar la oferta .
Obtencin de permisos para la exploracin y explotacin son responsabilidad de la
beneficiaria. La cesin de derechos esta sujeta a la autorizacin de la contraparte.
Rechazo de la opcin:
-
Comunicado por escrito al oferente en un plazo no menor a 30 das antes de las fechas
de pago va carta certificada
Puede rechazarse algunas propiedades, previo comunicado por escrito a las oferentes
con una antelacin mnima de 30 das. Modificndose el contrato a aquellas
concesiones que no han sido renunciadas, sin embargo no se altera el precio de venta.
Indemnizacin (anticipada y nica): Toda suma que haya sido cancelada a cuenta de
precio de la opcin.
100
A.1.4 Contrato 4
Fecha: 17/Septiembre/1998
Parte 1 (Oferente): Compaa minera y minera
Parte 2 (Beneficiario): Compaa contractual minera.
Propiedades:
Concesiones mineras de exploracin (24) y explotacin (3), manifestaciones (16) y
pedimentos (5), solicitudes y concesiones de exploracin de aguas subterrneas (3).
Cualquier concesin minera, pedimento o manifestacin que sean solicitadas en el futuro por
parte del oferente en el permetro comprometido.
Estado de las propiedades:
Se encuentran conforme al derecho ,libres de gravmenes, hipotecas, prohibiciones
interdicciones y patentes al da.
Objeto:
Convenio que faculte al beneficiario el desarrollo de un programa de exploracin
exclusivo sobre las propiedades con el propsito de encontrar un yacimiento de minerales y
101
Sociedad contractual:
-
Plazo:
60 das desde que se realicen las inversiones necesarias establecidas en el contrato
Inversiones Obligatorias:
1. 52,000 US$ en patentes y constitucin de propiedad minera entre marzo y septiembre
de 1998
2. 40,000 US$ pagados a la fecha del contrato
3. 250,000 US$ en trabajos directos de exploracin ( al menos 200,000 US$ directo en
sondajes)
Opcionales: (en caso de seguir con el beneficio)
1. El monto necesario para acumular 750,000 US$ lo que incluyen el pago de las patentes
mineras anuales dentro del 2ao a contar de la fecha.
2.
Esto significa que la beneficiaria tendr que invertir 2,500,000 US$ en exploracin
durante los primeros 4 aos, para mantener el derecho a adquirir el 50% de las acciones de la
sociedad y la vigencia del acuerdo. En caso de querer mantener la vigencia del contrato y no
cumpla con los monto antes mencionado en los plazos acordados, la beneficiaria tendr un
plazo de gracia de 3 meses para completarla, pasados estos meses tendr 30 das hbiles para
pagar el saldo no invertido.
102
Cualquier inversin en exceso para algn periodo se contabilizar como inversin del
periodo siguiente. Si se efectan las inversiones antes indicadas, la beneficiaria tendr
derecho de adquirir el 50% del capital de la sociedad que se forme (5 millones de dlares).
Termino del contrato:
No realizar las inversiones estipuladas en el tiempo establecido
Formacin de la sociedad
-
750,000 US$ en el 5 ao y 6 ao
1,000,000 US$ en el 7 ao
La beneficiaria podr exigir la formacin de la sociedad con un 50% para ambas partes
si ha invertido capital suficiente para adquirir el 50% del capital de la sociedad que ha
prometido formar.
103
Comit Administrador:
Atribuciones:
Revisin de los programas de trabajo confeccionados por el operador. Evaluar resultados,
progreso, costo de las labores de exploracin relacionadas con el programa. El criterio del
operador en relacin a las labores de explotacin prevalece aun cuando haya desacuerdos lo
que quedaran registrados.
Decidir sobre la presentacin de solicitudes de nuevas concesiones mineras dentro del
permetro de las propiedades, convirtindose en parte del convenio as como tambin decidir
sobre el abandono de alguna concesin antes de constituir la sociedad (las que quedaran
excluidas del convenio).
La beneficiaria tiene autorizacin para desarrollar exploracin de las propiedades mientras
dure el convenio. Para ello puede realizar todas las actividades pertinentes para determinar el
potencial geolgico de las propiedades , trabajos que se desarrollarn acorde a la ley y
normativas vigentes. El operador deber llevar registro detallado de los gastos relacionados a
la exploracin, incluyendo los costos de mantencin defensa y constitucin de las
propiedades, pago de patentes, gastos por exploracin, y constitucin de derechos de agua,
ingeniera en beneficio de las propiedades, construccin, operacin y mantencin del
campamento entre otros, aquellos que permiten determinar la existencia de un yacimiento
factible de ser explotado comercialmente. La contraparte podr auditar este plan de gastos y
si no est de acuerdo puede solicitar a una firma de auditores que resuelva cualquier
diferencia de interpretacin de las sumas involucradas. El gasto de esta firma ser
considerado como de exploracin y estar a cargo del operador, tambin se consideran como
gastos de exploracin la administracin.
Mantencin de las propiedades:
Los gastos de la constitucin de propiedades estar bajo la responsabilidad del oferente,
sin embargo los gastos son responsabilidad de la contraparte. A partir del 19/03/1998 y
mientras dure el convenio y no se haya constituido sociedad, la beneficiaria pagar todos los
gastos relacionados con la mantencin y defensa de las propiedades objeto a acuerdo.
Si existen juicios relacionados con las propiedades que paralicen las faenas de exploracin
lo plazos anteriormente mencionados se prorrogan mientras dure la paralizacin.
104
Dilucin:
Previo a la formacin de la compaa las partes acuerdan que la beneficiaria tendr plena
libertad de decidir la oportunidad en que la sociedad ser constituida. Si la beneficiaria no
presenta un plan de trabajo y gastos antes de 90 das del plazo de 7 aos, los oferentes podrn
proponer uno en los 90 das previos a la finalizacin del plazo, para cada uno de los aos
siguientes y convertirse en Operador. En cuanto a los gastos, si una decide no aportar y la
otra cubrir este gasto, los intereses se reajustarn.
Si alguna de las partes no concurre con los aportes que les corresponden acuerdo a sus
porcentajes de participacin ,sta se diluir. Si alguna de las partes es diluida bajo un 10%, su
participacin como socio se transferir al otro o a otra entidad que ste designe ,al socio
diluido le corresponder un 1% sobre NSR mientras el socio cumplidor recupere su inversin
y 2% sobre NSR despus. Este pago comenzar una vez se inicie la produccin comercial ,es
decir , se tenga por ventas de sustancias provenientes de las propiedades por un valor mayor a
50,000US$.
105
Ceder ,transferir todo o parte del inters sin costo a la otra parte de este contrato.
Si alguna de las partes recibe oferta de compra por parte de un tercero los derechos que
tenga debe avisar a su contraparte del precio , condiciones y sujeto al cual se pretende
vender , dndole la opcin de obtener estos derechos al mismo precio, ms un 10%
ms, bajo las mismos trminos de la propuesta en un plazo de 30 das de ser notificada.
Si el valor del precio tiene parte o todo en un valor no monetario ,este deber
expresarse en dlares ,la contraparte tendr derecho de que un analista financiero
106
establezca el valor justo si llega a estar en desacuerdo con su contraparte, podr ejercer
este derecho entre los 15 das de recibida la notificacin.
-
das antes, quedando liberada de completar la inversin requerida para conformar la SCM sin
tener que pagar indemnizacin.
Obligaciones:
-
Ser responsable de las obligaciones en las que haya incurrido durante la vigencia del
contrato.
Entregar gratuitamente al oferente la informacin que haya obtenido hasta ese instante.
exploracin, salvo que sea necesario (razones legales, financieras, gobierno, etc.) bajo previa
autorizacin de la contraparte.
Comunicaciones y avisos deben ser por escrito y se notificar entregada cuando la parte
involucrada la reciba en su domicilio, si se hace por correo certificado enviado por un notario
pblico la contraparte se dar por comunicada al 5 da hbil despus de su envi. Los avisos
tambin pueden ser va correo electrnico o fax siempre y cuando se enve por correo o a
mano el original al da siguiente.
Se entender que los pagos y valores corresponden a dlares de Estados Unidos los que se
convertirn a moneda nacional aplicando el tipo de cambio observado el mismo da por el
Banco Central.
107
Las controversias que se generen entre las partes sern sometidas a un rbitro que dar su
juicio. Hay 3 rbitros designados, si no pudieran arbitrar se designara otro de comn
acuerdo, si no la justicia designe el rbitro entre los abogados que sean o hayan sido
profesores de derecho de Minera en las universidades de Chile o Catlica por un periodo de
5 aos consecutivos o como abogado integrante de la Corte Suprema por igual periodo.
Los gastos en notaria y en el Conservador de Minas corren por cuenta de la beneficiaria.
A.1.5 Contrato 5
Fecha: 11/11/2005
Parte1 : Compaa contractual minera
Parte2: Minera (Sociedad de responsabilidad Limitada)
Objeto: Constitucin de una nueva Sociedad contractual minera: Compaa minera
contractual X
Sociedad:
Objeto de la Sociedad:
Prospeccin y exploracin de concesiones mineras. Toda actividad minera
permitida por la legislacin de cualquier concesin adicional obtenida por la Sociedad en un
futuro, ubicada dentro del rea de inters. Comercializacin de los productos que se obtengan
a partir de las concesiones. Desarrollo de cualquier otro negocio minero que los socios
acuerden. Ejecucin de todos los actos queque conduzcan al cumplimiento del proyecto.
Duracin:50 aos a partir de la fecha de la escritura
El haber social esta dividido en 100 acciones, distribuidas por los socios en un 50%
para ambas partes, y los accionistas no son responsables ante terceros de las obligaciones de
la sociedad. No se admitirn ni reconocern fracciones de acciones, en caso de que dos
personas posean acciones en comn debern designar un apoderado que los represente.
Administracin:
108
109
Distribucin de dividendos.
Otorgar al gerente general los poderes necesarios para que cumpla sus funciones.
Acordar los criterios que regirn la disposicin de las concesiones mineras y acciones
de las sociedades mineras pertenecientes a la Sociedad.
Representa judicial y extrajudicial a la sociedad para todo que sea necesario para
cumplir sus objetivos.
necesario modificar los estatutos, o cuando sea necesario. Estas juntas sern convocadas por
el directorio o por accionistas que representen al menos un 25% de las acciones, la citacin
ser por medio de avisos publicados o los que determine el directorio con un plazo de 30 das
de anticipacin, sin embargo cuando concurra la unanimidad de los accionistas no es
necesario notificarles.
Los acuerdos de las juntas de accionistas debern tener una mayora de un 80% para una
primera citacin y del 100% para una segunda (de las acciones presentes). Las siguientes
materias requieren de una aprobacin del 76% de las acciones en que se divide el capital
social:
-
Cada accin tiene derecho a voto, las discusiones y acuerdos de la junta se registran en un
acta con el nombre de los asistentes y el nmero de acciones que cada uno posea o represente.
Las partes tienen obligacin a contribuir de acuerdo a su participacin a los gastos
de los programas que se aprueben. Si alguna parte no quiere contribuir la otra puede elegir
contribuir con la suya ,la participacin de las partes se ajustar de acuerdo con la contribucin
efectuada.
Termino de la sociedad:
-
Reunin en solo una persona de todas las acciones en que se divide el inters social.
designados por la primera junta de accionistas designados por la primera junta de accionistas
celebrada con posterioridad a la disolucin.
Cualquier dificultad ser sometido al fallo de un rbitro(3 alternativas) que decide a quien
corresponde el pago, si ninguno de los rbitros designados desempea el cargo de rbitro ,se
designara otro de comn acuerdo, si no lo hay un juicio designara el arbitro ,el cual deber
haber desempeado el cargo de profesor de la ctedra de derecho de minera de las
universidades de Chile o Catlica de Chile por un periodo continuo de 5 aos, o ser abogado
integrante de la Corte Suprema.
El haber social se encuentra distribuido en 100 acciones efectuando cada accionista los
siguientes aportes:
Parte 1: 50 acciones de las cuales
-
113
10 acciones debern ser pagadas en el plazo de 60 das contado la fecha del contrato
mediante el aporte en dominio de estudios geolgicos e informacin y antecedentes de
las concesiones de fecha ms reciente. (671,103US$)
10 acciones debern ser pagadas en el plazo de 60 das contado la fecha del contrato
mediante el aporte del dominio de 9 concesiones mineras de explotacin constituidas.
Con sus patentes al da, con sus usos, derechos costumbres ,servidumbres y libres
de gravmenes y restricciones.
Opcin de aumento de la participacin:
La Parte1 puede aumentar a un 75% su participacin en la sociedad, para esto deber
realizar y financiar gastos de exploracin en las propiedades hasta alcanzar una inversin
adicional de 2,500,000 US$, al 31/12/2007. Al completarse tal inversin se aumenta el haber
social de la sociedad emitindose 100 acciones suscritas de forma tal que representen el 75%
de la participacin para la parte1 y 25% para la parte2. La Parte1 tiene la opcin de rechazar
el aumento en su participacin en cualquier momento, comunicndolo por escrito quedando a
favor de la sociedad los estudios geolgicos que se hubieren realizado, quedando la sociedad
con una participacin del 50% para cada una de las partes, quedando en 100 acciones el haber
social.
Dilucin:
Operar por:
-
Una vez que se materialice la contribucin total de 5 MMUS$ se aplicara una frmula
de dilucin al monto de 6,666,677US$, 75% para la parte1, 25% para la contraparte.
114
En caso de dilucin de las partes bajo el 10% del haber social, se transferir su
participacin como accionista a otro ,debiendo pagarse por la transferencia un
porcentaje al Net Smelter Return correspondiente a las concesiones mineras:
115
A.1.6 Contrato 6
Fecha:9/07/2006
Oferentes o accionistas :Sociedad Limitada,2 personas naturales (SCM)
Beneficiario: Minera extranjera
SCM:
-
Tiene propiedades que se encuentran libres de limitaciones que puedan afectar su libre
uso, disposicin, enajenacin.
No tiene acuerdos que puedan ser perturbados por la opcin del contrato.
Oferentes:
Dueos de las acciones (dominio exclusivo), las que se encuentran libres de
116
Clusulas:
Beneficiario tiene la facultad de aceptar o rechazar las opciones, dentro de un plazo
acordado, sin embargo es prerrequisito haber aceptado la opcin A para aceptar la B.
Habiendo pagado las cuotas oportunamente y por escritura pblica dentro de los plazos,
puede manifestar la decisin de aceptar las opciones. El contrato reemplaza todos los
acuerdos previos entre las partes.
Plazo y trminos para aceptar la opcin:
-
Dejar vale vistas en poder de un Notario a favor de cada uno de los oferentes junto con
la escritura de aceptacin , lo que ser entregado al oferente una vez que las acciones
sean inscritas a favor de la beneficiaria en el conservador de minas.
Conservador de minas:
Inscribe el dominio de las acciones teniendo a la vista copia del contrato y de la
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Precio:
Opcin A:
Ser de 1,575,000 US$ repartido a los accionistas en la proporcin que les
corresponde pagado en las siguientes etapas:
1. 75,000US$ en efectivo pagados en el acto del contrato
2. 1,500,000 US$ pagadero a los accionistas dentro del plazo de la opcin A y aceptada la
misma e inscritas las acciones a favor de la beneficiaria (suma obligatoria slo si la
beneficiaria quiere perseverar en el contrato)
Opcin B:
3. Ser de 500,000 US$ dando como pago acciones las que se distribuyen entre los
accionistas oferentes en la proporcin que les corresponde acorde a su participacin (se
considera para la transferencia el valor que las acciones tengan ese da en la bolsa de
valores).
4. Estas acciones pueden estar sujetas a restricciones y limitaciones de custodia, en este
caso los oferentes debe firmar un contrato en conformidad a ellas.
Mandatarios autorizados:
El oferente otorga mandato especial al beneficiario (mientras se mantengan vigentes las
opciones), para que realice a su costo todo lo necesario para constituir y mantener
debidamente constituidas y vigentes las propiedades. Deber pagar las patentes, en caso de
renunciar a la opcin antes de la fecha de pago deber pagar al oferente una suma equivalente
a los meses que estuvo vigente el contrato. El beneficiario puede solicitar concesiones
mineras si lo estima conveniente en el rea de inters , bajo su costo y entendindose que
forman parte de la opcin para todos los efectos legales.
Administracin de SCM:
Es delegada al beneficiario ,y tiene autorizacin para reconocer el potencial Geolgico de
los terrenos comprendidos por las propiedades, pudiendo arrancar sustancias concesibles para
fines propios de la exploracin acorde a la ley, no estando facultado para realizar labores de
explotacin. Debe dar resumen anual de los resultados y avance de las exploraciones.
118
Entrar a la Bolsa.
la vigencia de la opcin, vale decir, que el derecho a voz y voto, adems de todos los
derechos polticos ,econmicos o de cualquier clase sern ejercidos slo por la beneficiaria
,incluyendo el derecho a participar el las juntas de accionistas con derecho a voz y voto.
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6. Cuarta etapa - Crecimiento rpido a travs del punto de liquidez: Las compaas en la
cuarta etapa de desarrollo an pueden necesitar inversin externa para sostener su crecimiento.
Sin embargo, el prestigio adquirido permite atraer nuevos inversionistas, en vista de que la
empresa requerira capital para crecer mas no para subsistir.
7. Etapa de Puente - Inversin de transicin: En situaciones de inversin puente o de piso, la
compaa puede tener alguna idea de cual forma de salida es ms probable, o incluso conocer el
tiempo aproximado, pero an necesitara mas capital para sostener el rpido crecimiento
sobrellevado. Un financiamiento puente puede tambin corresponder a un pago limitado de los
primeros inversionistas o la administracin, o a una reestructuracin de posiciones entre los
inversionistas de capital de riesgo.
8. Etapa de la liquidez - Ganancias o liquidez: Una interpretacin literal del Pago parece
implicar la posicin de acciones de capital de riesgo en un portafolio por efectivo. En la
prctica, es el punto en que los inversionistas de riesgo pueden ganar liquidez por una porcin
sustancial de sus participaciones en una compaa. La liquidez puede provenir en la forma de
oferta pblica inicial (IPO). La adquisicin es la forma de pago, la liquidez puede ser en forma
de efectivo, acciones en una compaa transada pblicamente o deudas a corto plazo. Si la
adquisicin es pagada en acciones de una compaa privada, tales acciones pueden no ser ms
liquidas que las acciones en la compaa original. Si los compradores toman de vuelta la deuda
en una compra a crdito, pueden ser levantadas en una posicin menos lquida que antes,
dependiendo de las caractersticas de la deuda. En sntesis, es la etapa en que se comercializan
las acciones y se capitaliza el capital invertido.
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