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NATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS
ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURID

ICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS
ICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS
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Tipos de sociedades - ley general de sociedades
Enviado por ChrisYobera 13/06/2011 11550 Palabras
PGINA 1 DE 47
SUMARIO
I.
INTRODUCCIN
II.
SOCIEDADES
II.1. Concepto
II.2. Sociedades en el mbito jurdico y econmico
III.
TIPOS DE SOCIEDADES.
1.
SOCIEDAD ANNIMA
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.1.1. La Constitucin simultanea
A.1.2. La constitucin por terceros
A.2. rganos de la Sociedad
A.2.1. Junta General de Accionistas
A.2.2. Directorio
A.2.3. Gerencia
B.
Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley N 26887
1.2.
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.2. Requisitos
B.
Derechos y Obligaciones
1.3.
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A.A.)
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.2. Requisitos
B.
2.
A.
B.
C.
D.
D.1.
D.2.
D.3.
E.
F.
F.1.
G.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L)

Antecedentes
Concepto
Caractersticas
rganos de la Sociedad
La Junta General de Socios
Gerente
Sub-Gerente
Administracin de la Sociedad
La S.C.R.L. Regulada en la Ley N 26887
Ejemplo de S.C.R.L
3.
A.
B.
C.
D.
E.
SOCIEDAD COLECTIVA
Concepto
Caractersticas
Administracin
Disposiciones Legales ( LEY N 26887 )
Ejemplo de S.C.
4.
A.
B.
C.
SOCIEDAD EN COMANDITA
Concepto
Caractersticas
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A.
Caractersticas
B.
Derechos y obligaciones
C.
Ejemplo
4.2.
A.
B.
C.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Caractersticas
Derechos y Obligaciones ( LEY N 26887 )
Ejemplo
5.
A.
B.
C.
SOCIEDAD CIVIL
Concepto
Caractersticas
Ventajas e Inconvenientes
5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

A.
Definicin
B.
Clases
5.2.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Definicin
5.3.
LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY N 26887
A.
Razn Social
B.
Administracin
C.
Estipulaciones por convenir en el pacto social
IV.
CONCLUSIONES
V.
BIBLIOGRAFIA
VI.
ANEXOS
I. INTRODUCCIN
La presente monografa trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que actua
lmente se encuentran vigentes en nuestro pas.
Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para c
ualquier persona que tenga planes de constituir o crear una empresa.
Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en comn de actividades econmicas, y stos podemos ser cualquiera d
e nosotros.
En la primera parte de este trabajo est lo bsico esto es el concepto de sociedades
en dos mbitos, el mbito jurdico y el mbito econmico.
En la segunda parte, nos hemos enfocado ntegramente en los tipos de sociedades qu
e se encuentran vigentes, aqu detallaremos punto por punto que significa cada una
de ellas, su caractersticas, los requisitos, su constitucin, los rganos de la soci
edad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley
N 26887) entre otras.
Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones ms importantes que hem
os considerado detallar.
II.
SOCIEDADES
II.1. Concepto
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios,
que pueden ser dos personas naturales o jurdicas.
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el
ejercicio en comn de actividades econmicas.
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere
la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fin
es, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativame
nte, para formar un grupo o una comunidad.

En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas
se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el nimo de repartir ent
re s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociacin a la agrupacin de
personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A
sus miembros se les denomina socios.
III.
TIPOS DE SOCIEDADES
1.
SOCIEDAD ANNIMA
Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en
el capital social a travs de ttulos o acciones es decir que es una persona jurdica
conformada por accionistas que renen un capital en comn. Las acciones pueden dife
renciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionis
tas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino ni
camente
hasta la cantidad mxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que imp
lica que la responsabilidad es limitada.
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero esta denominacin de la s
ociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta d
e la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un e
quivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para ciertas reas econmicas u ob
jetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial. Adems las socieda
des annimas son administradas por un directorio que debe tener como mnimo tres mie
mbros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan ade
ms porque las decisiones se toman por mayora, es decir a travs de la votacin de todo
s los socios que la conforman.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto o llamado tam
bin Constitucin Simultnea, o en forma sucesiva o tambin llamada Constitucin por Ofert
a a Terceros. Tanto en la constitucin simultanea como en la de por oferta a terce
ros es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de
la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para po
der iniciar la constitucin deseada.
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por lo fundadores, y just
o al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el e
statuto, en
cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta e
n una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta d
e Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado
, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se
inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superinte
ndencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar dond
e se constituya.
Si bien tambin es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el
pacto de la conformacin simultanea debe contener de manera obligatoria lo siguie
nte mostrado a continuacin:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre
, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es per
sona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio
, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin

;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una so
ciedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en d
inero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente
en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores;
y,
6. El estatuto que
regir el funcionamiento de la sociedad.
En cuanto al estatuto este tambin tiene su contenido al que deben acatarse los co
nstituyentes, las cuales obligatoriamente son:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nomina
l de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o prefere
ncias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de o
bligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualqui
er otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas
la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin
de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la socied
ad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para co
n la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste
el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto
.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores, que es un programa de constitucin que llevarn al Not
ario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se de
positar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, cor
respondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin p
osterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundad
ores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o
personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, l
a cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domi

cilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de ofer
ta pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en cons
ecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 (programa d
e constitucin) y 58(publicidad del programa).
Acerca del programa de constitucin vemos que dentro de su contenido se encuentra
obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin
de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54 de la ley de sociedades.
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones,
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
arias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma
estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
la facultad de
empresas banc
de dinero que
esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el ca
pital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terce
ros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organi
zacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser
suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debi
endo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que
a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Slo se p
odr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
Dentro de los rganos que conforman la sociedad annima encontraremos a las personas
que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad.
Es el rgano mximo de la sociedad. Es la reunin de los accionistas debidamente convo
cada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, inc
luso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos
a los acuerdos adoptados por la junta general. Este rgano decide por mayora, teni
endo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital.
Adems de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del dom
icilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en luga
r distinto. El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a
junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el d
irectorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de ac
cionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscr
itas con derecho a voto. La junta general se rene obligatoriamente cuando menos u
na vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio eco
nmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio an

terior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3.
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, c
uando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sob
re cualquier otro consignado en la convocatoria.
Si vemos a los rganos podemos notar en cuanto a la administracin de la sociedad ll
egar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir est a cargo del dire
ctorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultati
vo.
A.2.2. Directorio
: Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha de
signacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente
al lugar donde se constituya. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a
elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har
en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga
lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la
Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. La junta gener
al, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse par
a el perodo correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias p
ara la administracin de la sociedad dentro de su objeto social.
El presidente,
o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidade
s que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social,
o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente n
o efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad pre
vista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores.
La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, medi
ante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a l
a fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar,
da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede s
ometer a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la soc
iedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acu
erdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la pr
opuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteri
ormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y fi
nanciera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el est
ado de sus negocios. Adems el directorio tiene las facultades de gestin y de repre
sentacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto
, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta
general.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los acci
onistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o ac
tos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de fac
ultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta ge

neral, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que l
os hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocind
olas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
A.2.3. Gerencia
El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o ms gerent
es designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Jun
ta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contra
ria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms
de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente ge
neral. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en prim
er lugar.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de
lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los acto
s y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las siguientes atri
buciones.
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al obje
to social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales prevista
s en el Cdigo Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste a
cuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
sta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Requisitos Contables
Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerado
s como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda
nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especial
es con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extran
jera.
Los principales libros contables son los siguientes:
Libro de Inventario y Balances
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Planillas de Remuneraciones
Libro de Actas
Libro Caja
Registro de compras
Registro de ventas
Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico
, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y P
romocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.
B.
*Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emite
n. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se re

querir, adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar
ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
*Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
*Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto
respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y p
lazo a que se refiere el artculo anterior
*Asimismo es obligacin El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde sol
idariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el p
ago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres
aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
*Es obligacin en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de tod
as las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, d
e la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o d
e colocacin.
Estas obligaciones
adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de
la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en c
uenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
Las sociedades annimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la so
ciedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, que a continuacin veremos
1.2.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.

A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. A
dems la responsabilidad de los socios tambin es limitada, pero no estn reguladas po
r la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuanto a los derechos de adquisicin el accionista slo podr hacerse representar e
n las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascend
iente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin
a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por
el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 1
16 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico
u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
Cuenta con un mximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el
Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez e
n el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente d
ebe ser una persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que
en cualquier momento y sin dar ninguna explicacin la Junta General de Socios, pue
de remover al gerente general del cargo.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio,
solo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes

A.2. Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando t
iene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pbli
co del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro
de las acciones de una sociedad annima cerrada.
B.
*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerr

ada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es nec
esario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establ
ezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos
126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rige
n para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
*En caso de existir
discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por
cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por lo
s peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo
*Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene der
echo a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se h
aya pagado por ellas.
*Derecho de separacin, Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la
ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la tran
smisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
C.
Ejemplos de S.A.C.
COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.

RUC: 20506228515
Razn Social: COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
Tipo Empresa: Sociedad Annima Cerrada
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003
Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas.
CIIU: 15533
Perfil de COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.:
o
Afiliada a la Cmara de Comercio de Lima
1.2.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.
A.A.". Corresponden a aqullas donde se hace oferta pblica de sus acciones y transa
n en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y estn someti
das a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La sociedad annima
abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por la
s normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La sociedad annima a
bierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Val
ores.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condicio
nes:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en accion

es; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por cien
to de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; S
e constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio
y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Socie
dad. Deben tener 500 o ms accionistas (el nmero de socios es ilimitado), lo cuales
tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.
A.2. Requisitos
Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en e
l pas, de lo contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa in
dicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Gi
ro de la Empresa: Objeto Social
detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la c
ual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acc
iones.
Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando cu
al de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gere
nte general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente
o con varios.
Tambin observemos que la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est enc
argada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en
adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguie
ntes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annim
a cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionista
s que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra in
formacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
B.
*No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de res
triccin a la negociacin de las acciones.
*Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir accio
nes en caso de transferencia de stas.
*Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad annima abierta la anticipacin
con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de die
z das.
*Derecho de informacin fuera de Junta, La sociedad annima abierta debe proporciona
r la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no

menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin
resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y
ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de
sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el d
erecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de separacin d
ebe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la ada
ptacin en el Registro.
2.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Antecedentes
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa
el siglo XIX esta se presenta como derivacin de la sociedad annima y
recibi un tratamiento paralelo y similar en diversos pases. Su origen responde a l
a necesidad de regular aquellas actividades que no eran atendidas eficientemente
por los modelos societarios existentes en ese entonces.
En el Per la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en e
l cdigo civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades Mercan
tiles de 1966. Aos ms tarde se expide la ley general de sociedades, este dispositi
vo legal repite prcticamente lo ya mencionado en la ley de sociedades mercantiles
.es por ello que en el ao 1994 se nombro la Comisin Redactora del Anteproyecto de
la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluy en el texto presentado a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la creacin de la So
ciedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho modelo. Recin
en el ao 1997 que la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica insisti en manten
er a la SRL por razones bsicamente socio-polticas que mereceran ser tomadas en cuen
ta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas
las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su s
ituacin les sera sumamente complicado afrontar los costos de una adecuacin estatuta
ria a las nuevas regulaciones.
Es as que tras la intervencin de la comisin revisora del congreso de la repblica en
el ao 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el esc
enario y el rol de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada como lo veremos ms adelante.
B.
Concepto
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una bas
e familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, su ca
pital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En la comisin redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad annima
cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se baso en que l
os socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no reci
ban ningn ttulo, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan utiliz
arlo para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se pens en una soci
edad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad annima.
Sus rganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el Director
io.
C.
Caractersticas
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias d
e las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a s

u aporte.
?
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden persona
lmente por las obligaciones sociales.
?
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse la
indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un n
ombre abreviado relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.
Aportes:
?
Los aportes
estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados eco
nmicamente y transferidos a la sociedad.
?
El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo q
ue est dividido en participaciones sociales y es indispensable que las participac
iones estn pagadas al menos en un 25%.
?
La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayoras que est det
erminado en el estatuto social
Causas de su disolucin:
?
?
Exceder el nmero mximo de socios.

Tener prdidas que reduzcan el capital a menos del 50%.
D.
D.1. La Junta General de Socios

Representa a todos los socios de la empresa.
D.2. Gerente
Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representant
e legal de la empresa adems goza de las facultades generales y especiales de repr
esentante procesal.
D.3. Sub-Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
E.
Los Gerentes
La Administracin de esta sociedad est encargada a uno o ms gerentes, socios o no, q
uienes la representan en todos los asuntos relativos a su administracin. Los Gere
ntes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo rubro de negocios q
ue constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de
las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de s
u nombramiento.
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes se hacen responsables por los daos y perjuicios causados por delito,
abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabili
dad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen l
a mayora del capital social
Remocin de los gerentes.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin deb
e ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del g
erente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente
y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del
gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a
las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suf
iciente para su remocin.
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se orde
nara, si fuera el caso
Exclusin y Separacin de los Socios
Puede ser excluido el socio gerente que:
?
Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra
la sociedad.
?
Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que cons
tituye el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las partici
paciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe co
nstar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene d
os socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante una demanda.
Celebracin de juntas a solicitud de socios.
Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital s
ocial tienen derecho a exigir la celebracin de una junta general. Este derecho bu
sca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minora no pued
a hacer prevalecer su opinin para una adecuada administracin de la sociedad.
F.
Formacin de la voluntad social.

La SRL no cuenta con un rgano regulador social que rena a sus socios con la finali
dad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos d
e reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras.
Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la volunta
d de los socios que representen la mayora del capital social.
Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios.
Esta norma establece que la SRL est dividida en participaciones iguales, acumulab
les e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denomina
rse acciones. La razn por la cual la doctrina y las legislaciones establecen un rg
imen especial de participacin en el capital de la sociedad de responsabilidad lim
itada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en
funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las personas con quienes
se agrupan, el
sistema de representacin del capital en participaciones, que impiden su libre neg
ociabilidad por la prohibicin de incorporarlas en ttulos valores, pretende asegura
r que no ingresen extraos a la sociedad. El artculo 283 de la LGS seala que los soc
ios de una SRL, no pueden ser ms de veinte y no son responsables personalmente po
r las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participacin en el negocio
est limitado a su aporte.
Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al here

dero o legatario, la condicin de socio sin embargo el estatuto puede establecer q
ue los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determ
ine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valoriza
cin que dicha estipulacin seale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se dist
ribuiran entre todos una distribucin proporcional de sus respectivas partes social
es . (art.290).
Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, q
uien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.
La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas e
n venta. En ese caso debe procederse a la reduccin del capital
El socio ofertante queda en libertad para transferir sus
participaciones a terceros si:
?
Transcurrido un plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los

socios ejerza su derecho de adquisicin preferente.
?
si la junta decide no comprar,
El precio de venta de las participaciones del socio en caso de discrepancia ser f
ijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por l
os otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso su
marsimo (proceso donde todas las partes se acumulan en un solo acto).
Son nulas las transferencias a personas extraas en el caso previsto de reduccin de
capital esta no puede realizarse si pone en peligro crditos o derechos de tercer
os, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a l
os acreedores sociales.
Validez de la transferencia de las participaciones
La transferencia de participaciones sociales se valida solo con la inscripcin en
el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a
la sociedad.
F.1. Derechos y Obligaciones
1.
La constitucin de los aportes debe constar en escritura pblica e inscribir
se en el registro.
2.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin
para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate y
adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto
.
3.
La resolucin judicial que de la venta de la participacin debe ser notifica
da a la sociedad.
4.
Cuando se rematen participaciones
sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su de
recho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez das.
G.
Ejemplo de S.C.R.L
EJEMPLO DE S.C.R.L
COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L

RAZN SOCIAL
COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PER S.R.L. (CAM PER)
Nombre Comercial
Cam Peru S.r.l.
Ruc
20388101971
Tipo De Empresa Soc.com.respons. Ltda.
Vigencia De La Empresa Activo
Actividad Econmica
OTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES NCP
Inicio De Actividades
-06/01/2000
3.
SOCIEDAD COLECTIVA
A.
Concepto
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la Eda
d Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Surge,
por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos de sangre
, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo familiar con
las que se mantiene una relacin de confianza. Es este elemento de confianza lo q
ue determina el carcter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferen
cia profundamente de la sociedad capitalista.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad s
e enfatiza en los socios, contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria
e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la socie
dad personal ms tpica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en fo
rma ilimitada y solidaria.
En la sociedad colectiva, su capital
se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse por escritura pb
lica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie. Su razn social se integra co
n el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la exp
resin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". Por ejemplo: Vctor Araujo Zegarra,
S.C".
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios,
por mayora de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayora
y no prevalecen los capitales sino las personas.
En conclusin, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bie
n es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errore
s o defectos as como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los
pasos a seguir para constituir una Sociedad Colectiva.
B.
Caractersticas
Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o
sea que son pioneras, en la organizacin y lo constituan entre personas que tenan u
n vnculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedan del parentesc
o. En casos de quiebra respondan, por supuesto, hasta con sus propios recursos pe
rsonales, y estas caractersticas, se mantiene an en la actualidad, habiendo recogi
do nuestro ordenamiento legal.
Sin embargo, conviene sealar que por las razones sealadas anteriormente, pronto se
idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que efectivam
ente este tipo de sociedades en La actualidad son, en
nuestro medio, aproximadamente ms del 90% del total de sociedades. Siendo las Soc
iedades Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Annima y Sociedades
de Economa Mixta, de menor vigencia en cantidad.
Las sociedades colectivas, se constituyen entre pocas personas, generalmente ent
re familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyndos

e en la forma ms espontnea de organizacin social comercial.
Sus caractersticas principales son las siguientes:
1) son sociedades de personas, porque en su organizacin prevalecen los lazos de a
mistad y la confianza que existe entre las personas y no as el capital que dispon
en, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia.
2) su responsabilidad es ilimitada, porque todos los socios responden en forma s
olidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante
cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa
no alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego dems del capit
al aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agot
amiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los di
rectos responsables de la administracin. El carcter solidario de los socios, signi
fica que responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan a
ccionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social.
3) son negocios comparativamente pequeos, que no requieren mayor capital que el q
ue pueden aportar unos cuantos
socios. No les esta permitido constituirse en entidades de financiamiento, banco
s seguros, etc., que necesariamente debern optar por el tipo de una sociedad annim
a.
Por consiguiente, nuestro Cdigo de Comercio caracteriza as: En la Sociedad Colectiv
a todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e i
limitada. El pacto en contrario es oponible a terceros . (Art 173).
4) denominacin o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar, denominacin

o razn social, aadido de las palabras Sociedad Colectiva o su abreviacin S.C. , aunque
en la prctica no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentacin, debido a que,
por la ausencia de ella en cualquier tipo de sociedad, la ley la considera cole
ctiva. Es precisamente la razn social, que incluye el nombre colectivo de los soc
ios, y as este tipo de sociedades sean llamadas Sociedades Colectivas.
Para la mejor comprensin de la utilizacin de este nombre, veremos los siguientes e
jemplos:
C.
Administracin
La administracin de la Sociedad se establecer en la Escritura de Constitucin, pudie
ndo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser tambin una tercera
persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades gener
almente estn en el Poder General de Administracin y en la escritura de constitucin
solamente se referirn con lineamientos ms importantes.
Admisin o retiro de socios
Debido a su carcter esencialmente personalista, las decisiones en las sociedades
colectivas deben
ser tomadas de comn acuerdo por todos los socios, el ingreso de otros, como tambin
la cesin parcial o total del capital o el retiro de cualquier de ellos, signific
a la modificacin del contrato social y deber contar con el consentimiento unnime de
todos, salvo estipulacin en contrato. La responsabilidad de todos los socios ret
irados continuos vigentes hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad
sea inscrito en las oficinas de Registro de Comercio y solos despus de este hecho
se considerarn nulos los vnculos que los relacionaban a la sociedad.
Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y d
e derecho una sociedad nueva. La creacin de una nueva sociedad disuelve automticam
ente la anterior; por consiguiente las clusulas antiguas del contrato de sociedad
deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.

Por inters de la sociedad colectiva, ningn socio, por cuenta propia o ajena, sin l
a autorizacin del resto, podr dedicarse a actividades similares o iguales a lasque
desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedad
es, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de l
a cual son asociados.
D.
Disposiciones Legales (LEY N 26887)
En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el cdigo de
Comercio donde se encuentran sus deposiciones generales.
La Ley base para este tipo de sociedad, se encuentra en la Ley General de Socied
ades, recientemente actualizada con la Ley N 26887.
A
continuacin nombraremos sus derechos y obligaciones ms importantes:
La persona que sin ser socio permite que su
sponde como si lo fuera efectivamente. Esto
personas, el nombre de cada una de ellas es
s efectos de precisar las responsabilidades
nombre aparezca en la razn social, re

porque, tratndose de una sociedad de
importante frente a terceros para lo
por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentim

iento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto
en el Art. 275 de la nueva Ley.
Ninguno de los socios puede dedicarse a negocios que comprendan el objeto de la
sociedad, o sea que no pueden realizar ningn acto competitivo. En caso de comprob
arse, se le separar de la sociedad y exigir el pago de los daos y perjuicios.
Derechos de los acreedores de un socio (ART.274):
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso
de quiebra de aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por benefic
io o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden
solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al so
cio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponer
se a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Separacin, exclusin o muerte de socio (ART. 276):
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante tercer
os por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye
su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos
, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince
das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resu
elta por el Juez, mediante proceso abreviado.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta
el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la m
asa hereditaria del causante.
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social (art. 277):
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en
la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de rep
resentacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto de la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliz
a el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
E.
Ejemplo de S.C.
Si la sociedad est conformada por los socios Juan Prez y Jaime Sols, su denominacin
podra ser:
FABRICA DE TEJIDOS CALIDAD
Su razn social, sera:
S.C.
FABRICA DE TEJIDOS
PEREZ Y SOLIZ Sociedad Colectiva
Una combinacin de ambos:
FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ CALIDAD S.C.

En los casos en que, para formar la razn social, fueran muchos socios y se dificu
lte incluirlos a todos en ella, deber elegirse el de uno o ms que razonablemente s
ean suficientes, aadindole a continuacin las palabras y Compaa o su abreviatura y Cia
e involucra a todos los que no estn representados en la razn social, como sigue:
EDITORIAL PEREZ Y CIA. S.C.
En otras ocasiones estas sociedades, pueden estar agrupadas por familiares: entr
e hermanos o entre padres e hijos, lo que se puede incluir a la razn social de la
siguiente manera:
EDITORIAL PEREZ Y HNOS. S.C.
Cuando se trata de la transferencia de un negocio, del cual se adquirieron derec
hos y obligaciones y se quiera utilizar su razn social como referencia, se la pue
de agregar a una nueva denominacin anteponiendo las palabras Sucesores de o so abr
eviatura, Sue. de .
Por ejemplo, si la sociedad Prez y Sols, fuera adquirida por los seores Roberto Jal
dn y Mario Romero, su nueva razn social, tendra que ser la siguiente: EDITORIAL JALD
IN ROMERO S.C. Sucesores de Perez y Soliz.
4.
A.
Concepto
Aqulla en la que uno o varios socios aportan un capital determinado al fondo comn,
para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente
por otros con nombre colectivo. Se caracteriza por tener dos clases distintas de
socios: los colectivos, que estn obligados a responder personal y
solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se h
agan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autoriz
ada para usarla; y los comanditarios, cuya responsabilidad por las obligaciones
y prdidas de la compaa queda limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a po
ner en la comandita. Estas compaas, si su capital se halla representado por accion
es, reciben la denominacin de Sociedad comanditaria por acciones, y en otro caso,
el de Sociedad comanditaria simple. En ambos casos, la compaa gira bajo una razn s
ocial integrada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ello
s o de uno slo, o bien, con una denominacin objetiva, pero con la necesaria indica
cin de Sociedad en comandita si se trata de una comandita simple, o Sociedad en c
omandita por acciones en otro caso. La administracin de la sociedad ha de estar n
ecesariamente a cargo de los socios colectivos, en tanto que los comanditarios n
o pueden hacer acto alguno de administracin de los intereses de la compaa, ni aun e
n calidad de apoderados de los socios gestores, ni tampoco incluir su nombre en
la razn social. Estas sociedades, llamadas indistintamente en comandita o comandi
tarias, tienen carcter mercantil y se rigen por las disposiciones del Cdigo de Com
ercio, siendo tambin aplicables a la sociedad comanditaria por acciones los prece
ptos de la Ley de Sociedades Annimas, en cuanto no se opongan a las prescripcione
s de dicho Cdigo.
B.
Caractersticas
Como ya se menciono
la sociedad en comandita est compuesta por dos tipos de socios, el socio capitali
sta o comanditario, quien es el que aporta su capital y tiene responsabilidad li
mitada; es decir en caso de quiebra solo pierde su capital aportado. El socio co
lectivo o comanditario, quien es el que aporta su trabajo y tiene responsabilida
d ilimitada, es decir que se ve afectado inclusive son sus propios bienes.
Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se inte
gra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos
, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Socieda
d en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. po
r A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectiv
o. (ART. 279).
C.
Contenido de la escritura de constitucin (ART. 280)
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de s
ociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedim
ientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sea
n necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
4.1.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es la
que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligac
iones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pa
go de sus aportaciones.
Socios comanditarios: Los socios comanditarios son los que estn obligados al pago
de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria
mente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedar obligado solidar
iamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que
hay tomado parte cuando ejercen actos de administracin o tengan poder como admini
stradores.
Socios Comanditados: Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimita
da y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la s
ociedad en nombre colectivo.
A.
Caractersticas
Razn Social.-La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, segu
idos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las d
e todos. A la razn social se agregan siempre las palabras Sociedad en Comandita o s
u abreviatura S. en C.
Capital Social.-La ley no fija un mnimo de capital. El capital social esta repres
entado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efecten los socios.
El capital debe dividirse, segn la responsabilidad de los socios, separando el c
apital comanditado del capital comanditario.
Administracin.-La administracin la constituye el Consejo de
Administracin y estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn, ser s
ocios comanditados o personas extraas a ellas.
Observacin.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia prctica, debi
do a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, p
or lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociacin mercantil, a los tip
os sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su
aportacin, a fin de evitar que una coyuntura econmica desfavorable repercuta en el
patrimonio personal de los socios.
B.
Estos se ven estipulados en artculo 281 de la Ley General de Sociedades, reciente
mente actualizada con la Ley N 26887.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la so
ciedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente se
ccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentr
a dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en es
pecie o en dinero.
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la admini
stracin.
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime
de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los co
manditarios computada por capitales.
C.
Ejemplos
Justa Lima Sociedad En Comandita Simple
Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires
4.2.
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o
varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las caractersticas propias de las sociedades llamadas
de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios coman
ditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados
al pago de sus acciones.
A.
Caractersticas
Una de las principales caractersticas de este tipo de sociedad es el uso o manejo
de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios comanditarios
esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora debern resp
onder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas. Su responsa
bilidad es ilimitada.
Razn Social.-Se formar con los nombres de uno o ms socios comanditados seguidos de
las palabras y compaa o bajo una denominacin social agregndose las palabras Sociedad e
n Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Para su funcionamiento correcto.-A su razn social se agregar las palabras sociedad
en comandita por acciones o las siglas S en C por A. Su capital estar dividido en ac
ciones y no podr cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comandit
ados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Capital Social.-Estar dividido en acciones, las pertenecientes a los socios coman
ditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los
comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Administracin.-La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios comandit
arios.
rgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios coma
nditados. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de admin
istracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores, quedando el
comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones
en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden
dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyan el objeto de la socie
dad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que cuenten con el con
sentimiento de los dems socios y cuando el administrador sea uno de los socios, s
olamente podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si el con
trato social hubiera pactado su inamovilidad
B.
Derechos y Obligaciones (LEY N 26887)
Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N 26887. Articulo
282.
A la
sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la s
ociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin
.
1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los s
ocios colectivos o a los comanditario.
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obli
gaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y
127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administrad
ores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de s
ocios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las ob
ligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Regis
tro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por l
as reglas de los artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el co
nsentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, comput
ada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre tran
smisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
C.
Ejemplo
Duke Energy Egenor
Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante EGENOR ) tiene por objeto dedicarse
a las actividades de generacin y comercializacin de energa elctrica.
EGENOR posee dos centrales hidroelctricas: Can del Pato y Carhuaquero, y seis plant
as termoelctricas en el norte del pas, que suman una potencia efectiva de generacin
de aproximadamente 502 MW.
5.
SOCIEDAD CIVIL
A.
Concepto
La sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil esta constituida por dos o ms personas que ponen en comn dinero,
bienes o industria con el propsito de repartir entre si las ganancias. Se regula
n por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado s
e estar a lo dispuesto en el Cdigo Civil.
B.
Caractersticas
La Sociedades Civiles destinadas a la explotacin de un negocio o profesin no neces
itarn para su constitucin de ninguna solemnidad, pudiendo formarse mediante contra
to privado o pblico, salvo en el caso de que se aporten bienes inmuebles o derech
os reales, en cuyo caso ser necesario su constitucin en escritura pblica ante notar
io.
Como denominacin social se puede adoptar cualquier nombre que se acompaara con al
expresin Sociedad Civil .
No se exige un capital mnimo, que podr estar formado por las aportaciones de los
socios en dinero, bienes o industria. El nmero mnimo de socios es dos, no existien
do nmero mximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero o bienes y
los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administracin de la sociedad civil ser ejercida por cualquiera
de los socios.
Las prdidas y ganancias se repartirn conforme a lo pactado. A falta de pacto la pa
rte de cada socio en la ganancia y prdida debe ser proporcional a lo que haya apo
rtado
C.
Las ventajas son:

Los tramites de formalizacin son ms sencillos que en otras formas jurdicas.
No es necesario capital mnimo para su constitucin.
Mayor facilidad a la hora de conseguir prstamos, ya que stos estn, implcitamente, av
alados por todos los socios.
Como inconvenientes se pueden sealar:
La sociedad civil responder frente a terceros con todos sus bienes y si stos no fu
eran suficientes respondern los socios con su patrimonio personal.
Imagen pobre en el trfico mercantil.
El beneficio se reparte segn la cuota pactada por los socios, sin que el socio pu
eda percibir una retribucin por el trabajo.
A.
Definicin
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden pers
onalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones so
ciales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporcin de sus aportes.
5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Definicin
A diferencia de la anterior, en
esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por l
as deudas sociales.
5.3.
A.
Razn Social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
nvuelven sus actividades bajo una razn social que
o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su
responsabilidad limitada dese

se integra con el nombre de uno
" o su expresin abreviada S. civil o
expresin S. civil de R.L.
B.
Administracin
La administracin se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las sig
uientes normas:
La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social so
lo puede ser evocada por causa justificada.
La administracin conferida a uno o ms socios sin tal co0ndicion puede ser revocada
en cualquier momento
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la admin
istracin. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la sociedad ob
ligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cu
enta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin trimest
ralmente
Estas tambin son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de s
ocios.
C.
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto
en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada
para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del dere
cho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas c
uando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la socieda
d las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin
legal de la sociedad y los casos.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la mar
cha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
Las causales particulares de disolucin.
IV.
CONCLUSIONES
1)
La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado
a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o ms personas
y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que tambin se den
omina sociedad . Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la
misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y t
ambin que los socios estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso d
e que las mismas ocurran.
2)
El Per cuenta en la
actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las
sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998,
y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que forman p
arte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento form
al y adecuado de las diversas formas societarias.
3)
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos instituto
s y reglas para un mejor manejo societario.
4)
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevant
es de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per: La
Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada
y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, L
a Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad
en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (
en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabil
idad Limitada).
V.
BIBLIOGRAFIA
Ley General de Sociedades. LEY N 26887 y sus modificatorias D. LEG. N 1061

iciones Normas Jurdicas Actualizado 2011
1071
Ley General de Sociedades Comentada

Ley General de Sociedades LEY N 26887 / www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/
26887.pdf.
Autor:
...Christian Yobera Marchena....
Universidad Nacional Federico VillarrealTipos de sociedades - ley general de soc
iedades
Enviado por ChrisYobera 13/06/2011 11550 Palabras
PGINA 1 DE 47
SUMARIO
I.
INTRODUCCIN
II.
SOCIEDADES
II.1. Concepto
III.
TIPOS DE SOCIEDADES.
1.
SOCIEDAD ANNIMA
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.2.2. Directorio
A.2.3. Gerencia
B.
1.2.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.2. Requisitos
B.
1.3.
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A.A.)
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
A.2. Requisitos
B.
2.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L)
A.
Antecedentes
B.
Concepto
C.
Caractersticas
D.
D.2. Gerente
D.3. Sub-Gerente
E.
F.

G.
Ejemplo de S.C.R.L
3.
A.
B.
C.
D.
E.
SOCIEDAD COLECTIVA
Concepto
Caractersticas
Administracin
Ejemplo de S.C.
4.
A.
B.
C.
Concepto
Caractersticas
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A.
Caractersticas
B.
C.
Ejemplo
4.2.
A.
B.
C.

Caractersticas
Derechos y Obligaciones ( LEY N 26887 )
Ejemplo
5.
A.
B.
C.
SOCIEDAD CIVIL
Concepto
Caractersticas

A.
Definicin
B.
Clases
5.2.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Definicin
5.3.
A.
Razn Social
B.
Administracin
C.
IV.
CONCLUSIONES
V.
BIBLIOGRAFIA
VI.
ANEXOS
I. INTRODUCCIN
La presente monografa trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que actua
lmente se encuentran vigentes en nuestro pas.
Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para c
ualquier persona que tenga planes de constituir o crear una empresa.
Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en comn de actividades econmicas, y stos podemos ser cualquiera d
e nosotros.
En la primera parte de este trabajo est lo bsico esto es el concepto de sociedades
en dos mbitos, el mbito jurdico y el mbito econmico.
En la segunda parte, nos hemos enfocado ntegramente en los tipos de sociedades qu
e se encuentran vigentes, aqu detallaremos punto por punto que significa cada una
de ellas, su caractersticas, los requisitos, su constitucin, los rganos de la soci
edad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley

N 26887) entre otras.
Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones ms importantes que hem
os considerado detallar.
II.
SOCIEDADES
II.1. Concepto
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios,
que pueden ser dos personas naturales o jurdicas.
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el
ejercicio en comn de actividades econmicas.
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere
la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fin
es, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativame
nte, para formar un grupo o una comunidad.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas
se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con el nimo de repartir ent
re s las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociacin a la agrupacin de
personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A
sus miembros se les denomina socios.
III.
TIPOS DE SOCIEDADES
1.
SOCIEDAD ANNIMA
Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en
el capital social a travs de ttulos o acciones es decir que es una persona jurdica
conformada por accionistas que renen un capital en comn. Las acciones pueden dife
renciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionis
tas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino ni
camente
hasta la cantidad mxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que imp
lica que la responsabilidad es limitada.
La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero esta denominacin de la s
ociedad annima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta d
e la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Annima", un e
quivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para ciertas reas econmicas u ob
jetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin especial. Adems las socieda
des annimas son administradas por un directorio que debe tener como mnimo tres mie
mbros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan ade
ms porque las decisiones se toman por mayora, es decir a travs de la votacin de todo
s los socios que la conforman.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto o llamado tam
bin Constitucin Simultnea, o en forma sucesiva o tambin llamada Constitucin por Ofert
a a Terceros. Tanto en la constitucin simultanea como en la de por oferta a terce
ros es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores de
la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para po
der iniciar la constitucin deseada.
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por lo fundadores, y just

o al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el e
statuto, en
cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta e
n una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta d
e Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado
, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se
inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superinte
ndencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar dond
e se constituya.
Si bien tambin es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el
pacto de la conformacin simultanea debe contener de manera obligatoria lo siguie
nte mostrado a continuacin:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre
, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es per
sona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio
, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin
;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una so
ciedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en d
inero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente
en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores;
y,
6. El estatuto que
regir el funcionamiento de la sociedad.
En cuanto al estatuto este tambin tiene su contenido al que deben acatarse los co
nstituyentes, las cuales obligatoriamente son:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nomina
l de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o prefere
ncias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de o
bligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualqui
er otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas
la gestin social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribucin
de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la socied
ad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para co
n la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste
el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto
.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores, que es un programa de constitucin que llevarn al Not
ario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se de
positar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, cor
respondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin p
osterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundad
ores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o
personas designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, l
a cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domi
cilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de ofer
ta pblica, le es aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en cons
ecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 (programa d
e constitucin) y 58(publicidad del programa).
Acerca del programa de constitucin vemos que dentro de su contenido se encuentra
obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin
de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54 de la ley de sociedades.
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones,
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
arias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma
estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
la facultad de
empresas banc
de dinero que
esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el ca
pital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terce
ros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organi
zacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser
suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debi
endo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que
a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Slo se p
odr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.

Dentro de los rganos que conforman la sociedad annima encontraremos a las personas
que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad.
Es el rgano mximo de la sociedad. Es la reunin de los accionistas debidamente convo
cada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, inc
luso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos
a los acuerdos adoptados por la junta general. Este rgano decide por mayora, teni
endo en cuenta el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital.
Adems de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del dom
icilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en luga
r distinto. El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a
junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el d
irectorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de ac
cionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscr
itas con derecho a voto. La junta general se rene obligatoriamente cuando menos u
na vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio eco
nmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio an
terior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3.
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, c
uando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sob
re cualquier otro consignado en la convocatoria.
Si vemos a los rganos podemos notar en cuanto a la administracin de la sociedad ll
egar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir est a cargo del dire
ctorio y de uno o ms gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultati
vo.
A.2.2. Directorio
: Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha de
signacin en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente
al lugar donde se constituya. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a
elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har
en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga
lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la
Junta General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres. La junta gener
al, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse par
a el perodo correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias p
ara la administracin de la sociedad dentro de su objeto social.
El presidente,
o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidade
s que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social,
o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente n
o efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad pre
vista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores.
La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, medi
ante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a l
a fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar,
da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede s
ometer a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la soc
iedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acu
erdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la pr
opuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteri
ormente sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y fi
nanciera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el est
ado de sus negocios. Adems el directorio tiene las facultades de gestin y de repre
sentacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto
, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta
general.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los acci
onistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o ac
tos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de fac
ultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta ge
neral, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que l
os hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocind
olas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
A.2.3. Gerencia
El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o ms gerent
es designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Jun
ta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contra
ria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms
de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente ge
neral. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en prim
er lugar.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de
lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los acto
s y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las siguientes atri
buciones.
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al obje
to social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales prevista
s en el Cdigo Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste a
cuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
sta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Requisitos Contables
Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerado

s como principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda
nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especial
es con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extran
jera.
Los principales libros contables son los siguientes:
Libro de Inventario y Balances
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Planillas de Remuneraciones
Libro de Actas
Libro Caja
Registro de compras
Registro de ventas
Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico
, excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y P
romocin Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.
B.
*Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emite
n. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se re
querir, adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar
ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
*Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
*Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto
respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y p
lazo a que se refiere el artculo anterior
*Asimismo es obligacin El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde sol
idariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el p
ago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres
aos, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
*Es obligacin en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de tod
as las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, d
e la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o d
e colocacin.
Estas obligaciones
adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de
la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en c
uenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
Las sociedades annimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la so
ciedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, que a continuacin veremos
1.2.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.

A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. A
dems la responsabilidad de los socios tambin es limitada, pero no estn reguladas po
r la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuanto a los derechos de adquisicin el accionista slo podr hacerse representar e
n las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascend
iente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin
a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por
el gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 1
16 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico
u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
Cuenta con un mximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el
Gerente General tenga todas las potestades de la Ca. Esto genera mayor rapidez e
n el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente d
ebe ser una persona de total confianza. Existe slo una forma de control y es que
en cualquier momento y sin dar ninguna explicacin la Junta General de Socios, pue
de remover al gerente general del cargo.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Annima Cerrada sin directorio,
solo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes
A.2. Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando t
iene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pbli
co del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro
de las acciones de una sociedad annima cerrada.
B.
*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerr

ada pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es nec
esario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establ
ezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos
126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rige
n para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
*En caso de existir
discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por
cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por lo
s peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo
*Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene der
echo a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se h
aya pagado por ellas.
*Derecho de separacin, Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la
ley, tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la tran
smisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
C.
Ejemplos de S.A.C.
COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.

RUC: 20506228515
Razn Social: COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
Tipo Empresa: Sociedad Annima Cerrada
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003
Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas.
CIIU: 15533
Perfil de COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.:
Afiliada a la Cmara de Comercio de Lima
1.2.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.
A.A.". Corresponden a aqullas donde se hace oferta pblica de sus acciones y transa
n en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y estn someti
das a la fiscalizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La sociedad annima
abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por la
s normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. La sociedad annima a
bierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Val
ores.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condicio
nes:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en accion
es; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por cien
to de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; S
e constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
A.
Caractersticas
A.1. Constitucin
No tiene lmite mximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio
y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalizacin dentro de la Socie
dad. Deben tener 500 o ms accionistas (el nmero de socios es ilimitado), lo cuales
tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.
A.2. Requisitos
Datos de identificacin de los accionistas (carn de extranjera si se encuentran en e
l pas, de lo contrario, datos de identificacin del Apoderado que los representa in
dicando el nmero de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Gi
ro de la Empresa: Objeto Social
detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la c
ual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acc
iones.
Datos de identificacin de los primeros directores (mnimo 3 miembros), indicando cu
al de ellos ser el presidente del Directorio y los datos de identificacin del gere
nte general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente
o con varios.
Tambin observemos que la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est enc
argada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en
adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguie
ntes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annim
a cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionista
s que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra in
formacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
B.
*No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
annima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de res
triccin a la negociacin de las acciones.
*Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir accio
nes en caso de transferencia de stas.
*Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad annima abierta la anticipacin
con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de die
z das.
*Derecho de informacin fuera de Junta, La sociedad annima abierta debe proporciona
r la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no
menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin
resuelve la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y
ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de
sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el d
erecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de separacin d
ebe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la ada
ptacin en el Registro.
2.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Antecedentes
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa
el siglo XIX esta se presenta como derivacin de la sociedad annima y
recibi un tratamiento paralelo y similar en diversos pases. Su origen responde a l
a necesidad de regular aquellas actividades que no eran atendidas eficientemente
por los modelos societarios existentes en ese entonces.
En el Per la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en e
l cdigo civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades Mercan
tiles de 1966. Aos ms tarde se expide la ley general de sociedades, este dispositi
vo legal repite prcticamente lo ya mencionado en la ley de sociedades mercantiles
.es por ello que en el ao 1994 se nombro la Comisin Redactora del Anteproyecto de
la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluy en el texto presentado a la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la creacin de la So
ciedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho modelo. Recin
en el ao 1997 que la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica insisti en manten
er a la SRL por razones bsicamente socio-polticas que mereceran ser tomadas en cuen
ta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y medianas empresas
las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su s
ituacin les sera sumamente complicado afrontar los costos de una adecuacin estatuta
ria a las nuevas regulaciones.
Es as que tras la intervencin de la comisin revisora del congreso de la repblica en
el ao 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el esc
enario y el rol de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada como lo veremos ms adelante.

B.
Concepto
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una bas
e familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, su ca
pital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En la comisin redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad annima
cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se baso en que l
os socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no reci
ban ningn ttulo, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan utiliz
arlo para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se pens en una soci
edad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad annima.
Sus rganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el Director
io.
C.
Caractersticas
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias d
e las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a s
u aporte.
?
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden persona
lmente por las obligaciones sociales.
?
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe aadirse la
indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un n
ombre abreviado relacionado con la razn social ms la sigla S.R.L.
Aportes:
?
Los aportes
estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados eco
nmicamente y transferidos a la sociedad.
?
El capital social est integrado por los aportes de los socios, el mismo q
ue est dividido en participaciones sociales y es indispensable que las participac
iones estn pagadas al menos en un 25%.
?
La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayoras que est det
erminado en el estatuto social
Causas de su disolucin:
?
?
Exceder el nmero mximo de socios.

Tener prdidas que reduzcan el capital a menos del 50%.
D.

Representa a todos los socios de la empresa.
D.2. Gerente
Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representant
e legal de la empresa adems goza de las facultades generales y especiales de repr
esentante procesal.
D.3. Sub-Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
E.
Los Gerentes
La Administracin de esta sociedad est encargada a uno o ms gerentes, socios o no, q

uienes la representan en todos los asuntos relativos a su administracin. Los Gere
ntes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo rubro de negocios q
ue constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de
las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de s
u nombramiento.
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes se hacen responsables por los daos y perjuicios causados por delito,
abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabili
dad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen l
a mayora del capital social
Remocin de los gerentes.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisin deb
e ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el nombramiento del g
erente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser removido judicialmente
y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del
gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a
las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora simple no es suf
iciente para su remocin.
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se orde
nara, si fuera el caso
Exclusin y Separacin de los Socios
Puede ser excluido el socio gerente que:
?
Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra
la sociedad.
?
Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que cons
tituye el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las partici
paciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe co
nstar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene d
os socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante una demanda.
Celebracin de juntas a solicitud de socios.
Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital s
ocial tienen derecho a exigir la celebracin de una junta general. Este derecho bu
sca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minora no pued
a hacer prevalecer su opinin para una adecuada administracin de la sociedad.
F.
Formacin de la voluntad social.

La SRL no cuenta con un rgano regulador social que rena a sus socios con la finali
dad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos d
e reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras.
Simplemente se limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la volunta
d de los socios que representen la mayora del capital social.
Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios.

Esta norma establece que la SRL est dividida en participaciones iguales, acumulab
les e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni denomina
rse acciones. La razn por la cual la doctrina y las legislaciones establecen un rg
imen especial de participacin en el capital de la sociedad de responsabilidad lim
itada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en
funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las personas con quienes
se agrupan, el
sistema de representacin del capital en participaciones, que impiden su libre neg
ociabilidad por la prohibicin de incorporarlas en ttulos valores, pretende asegura
r que no ingresen extraos a la sociedad. El artculo 283 de la LGS seala que los soc
ios de una SRL, no pueden ser ms de veinte y no son responsables personalmente po
r las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo de su participacin en el negocio
est limitado a su aporte.
Transmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al here
dero o legatario, la condicin de socio sin embargo el estatuto puede establecer q
ue los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determ
ine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valoriza
cin que dicha estipulacin seale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se dist
ribuiran entre todos una distribucin proporcional de sus respectivas partes social
es . (art.290).
Derecho de adquisicin preferente
El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, q
uien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.
La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas e
n venta. En ese caso debe procederse a la reduccin del capital
El socio ofertante queda en libertad para transferir sus
participaciones a terceros si:
?
Transcurrido un plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los

socios ejerza su derecho de adquisicin preferente.
?
si la junta decide no comprar,
El precio de venta de las participaciones del socio en caso de discrepancia ser f
ijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por l
os otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso su
marsimo (proceso donde todas las partes se acumulan en un solo acto).
Son nulas las transferencias a personas extraas en el caso previsto de reduccin de
capital esta no puede realizarse si pone en peligro crditos o derechos de tercer
os, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a l
os acreedores sociales.
Validez de la transferencia de las participaciones
La transferencia de participaciones sociales se valida solo con la inscripcin en
el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a
la sociedad.

1.
La constitucin de los aportes debe constar en escritura pblica e inscribir
se en el registro.
2.
La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la notificacin
para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del remate y
adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para dicho acto
.
3.
La resolucin judicial que de la venta de la participacin debe ser notifica
da a la sociedad.
4.
Cuando se rematen participaciones
sociales, el juez debe notificar a la sociedad para que esta pueda ejercer su de
recho a sustituirse a los posibles postores, dentro del plazo de diez das.
G.
Ejemplo de S.C.R.L
EJEMPLO DE S.C.R.L
COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L
RAZN SOCIAL
COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PER S.R.L. (CAM PER)
Nombre Comercial
Cam Peru S.r.l.
Ruc
20388101971
Tipo De Empresa Soc.com.respons. Ltda.
Vigencia De La Empresa Activo
Actividad Econmica
OTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES NCP
Inicio De Actividades
-06/01/2000
3.
SOCIEDAD COLECTIVA
A.
Concepto
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la Eda
d Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Surge,
por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vnculos de sangre
, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas al crculo familiar con
las que se mantiene una relacin de confianza. Es este elemento de confianza lo q
ue determina el carcter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferen
cia profundamente de la sociedad capitalista.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad s
e enfatiza en los socios, contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria
e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la socie
dad personal ms tpica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en fo
rma ilimitada y solidaria.
En la sociedad colectiva, su capital
se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse por escritura pb
lica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie. Su razn social se integra co
n el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la exp
resin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". Por ejemplo: Vctor Araujo Zegarra,
S.C".
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios,
por mayora de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayora
y no prevalecen los capitales sino las personas.
En conclusin, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bie
n es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errore
s o defectos as como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los
pasos a seguir para constituir una Sociedad Colectiva.
B.
Caractersticas
Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o
sea que son pioneras, en la organizacin y lo constituan entre personas que tenan u
n vnculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedan del parentesc
o. En casos de quiebra respondan, por supuesto, hasta con sus propios recursos pe
rsonales, y estas caractersticas, se mantiene an en la actualidad, habiendo recogi
do nuestro ordenamiento legal.
Sin embargo, conviene sealar que por las razones sealadas anteriormente, pronto se
idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que efectivam
ente este tipo de sociedades en La actualidad son, en
nuestro medio, aproximadamente ms del 90% del total de sociedades. Siendo las Soc
iedades Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Annima y Sociedades
de Economa Mixta, de menor vigencia en cantidad.
Las sociedades colectivas, se constituyen entre pocas personas, generalmente ent
re familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyndos
e en la forma ms espontnea de organizacin social comercial.
Sus caractersticas principales son las siguientes:
1) son sociedades de personas, porque en su organizacin prevalecen los lazos de a
mistad y la confianza que existe entre las personas y no as el capital que dispon
en, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia.
2) su responsabilidad es ilimitada, porque todos los socios responden en forma s
olidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante
cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa
no alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego dems del capit
al aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el agot
amiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los di
rectos responsables de la administracin. El carcter solidario de los socios, signi
fica que responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan a
ccionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social.
3) son negocios comparativamente pequeos, que no requieren mayor capital que el q
ue pueden aportar unos cuantos
socios. No les esta permitido constituirse en entidades de financiamiento, banco
s seguros, etc., que necesariamente debern optar por el tipo de una sociedad annim
a.
Por consiguiente, nuestro Cdigo de Comercio caracteriza as: En la Sociedad Colectiv
a todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e i
limitada. El pacto en contrario es oponible a terceros . (Art 173).
4) denominacin o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar, denominacin

o razn social, aadido de las palabras Sociedad Colectiva o su abreviacin S.C. , aunque
en la prctica no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentacin, debido a que,
por la ausencia de ella en cualquier tipo de sociedad, la ley la considera cole
ctiva. Es precisamente la razn social, que incluye el nombre colectivo de los soc
ios, y as este tipo de sociedades sean llamadas Sociedades Colectivas.
Para la mejor comprensin de la utilizacin de este nombre, veremos los siguientes e
jemplos:
C.
Administracin
La administracin de la Sociedad se establecer en la Escritura de Constitucin, pudie
ndo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser tambin una tercera
persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades gener
almente estn en el Poder General de Administracin y en la escritura de constitucin
solamente se referirn con lineamientos ms importantes.
Admisin o retiro de socios
Debido a su carcter esencialmente personalista, las decisiones en las sociedades
colectivas deben
ser tomadas de comn acuerdo por todos los socios, el ingreso de otros, como tambin
la cesin parcial o total del capital o el retiro de cualquier de ellos, signific
a la modificacin del contrato social y deber contar con el consentimiento unnime de
todos, salvo estipulacin en contrato. La responsabilidad de todos los socios ret
irados continuos vigentes hasta el momento en que su alejamiento de la sociedad
sea inscrito en las oficinas de Registro de Comercio y solos despus de este hecho
se considerarn nulos los vnculos que los relacionaban a la sociedad.
Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y d
e derecho una sociedad nueva. La creacin de una nueva sociedad disuelve automticam
ente la anterior; por consiguiente las clusulas antiguas del contrato de sociedad
deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.
Por inters de la sociedad colectiva, ningn socio, por cuenta propia o ajena, sin l
a autorizacin del resto, podr dedicarse a actividades similares o iguales a lasque
desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedad
es, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de l
a cual son asociados.
D.
En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el cdigo de
Comercio donde se encuentran sus deposiciones generales.
La Ley base para este tipo de sociedad, se encuentra en la Ley General de Socied
ades, recientemente actualizada con la Ley N 26887.
A
continuacin nombraremos sus derechos y obligaciones ms importantes:
La persona que sin ser socio permite que su
sponde como si lo fuera efectivamente. Esto
personas, el nombre de cada una de ellas es
s efectos de precisar las responsabilidades
nombre aparezca en la razn social, re

porque, tratndose de una sociedad de
importante frente a terceros para lo
por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentim

iento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto
en el Art. 275 de la nueva Ley.
Ninguno de los socios puede dedicarse a negocios que comprendan el objeto de la
sociedad, o sea que no pueden realizar ningn acto competitivo. En caso de comprob
arse, se le separar de la sociedad y exigir el pago de los daos y perjuicios.
Derechos de los acreedores de un socio (ART.274):
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso
de quiebra de aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por benefic
io o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden
solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que le corresponda al so
cio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito vencido, puede oponer
se a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Separacin, exclusin o muerte de socio (ART. 276):
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante tercer
os por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye
su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos
, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los quince
das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin
mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resu
elta por el Juez, mediante proceso abreviado.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta
el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la m
asa hereditaria del causante.
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social (art. 277):
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en
la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de rep
resentacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto de la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliz
a el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
E.
Ejemplo de S.C.
Si la sociedad est conformada por los socios Juan Prez y Jaime Sols, su denominacin
podra ser:
FABRICA DE TEJIDOS CALIDAD
Su razn social, sera:
S.C.
FABRICA DE TEJIDOS
PEREZ Y SOLIZ Sociedad Colectiva
Una combinacin de ambos:
FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ CALIDAD S.C.

En los casos en que, para formar la razn social, fueran muchos socios y se dificu
lte incluirlos a todos en ella, deber elegirse el de uno o ms que razonablemente s
ean suficientes, aadindole a continuacin las palabras y Compaa o su abreviatura y Cia
e involucra a todos los que no estn representados en la razn social, como sigue:
EDITORIAL PEREZ Y CIA. S.C.
En otras ocasiones estas sociedades, pueden estar agrupadas por familiares: entr
e hermanos o entre padres e hijos, lo que se puede incluir a la razn social de la
siguiente manera:
EDITORIAL PEREZ Y HNOS. S.C.
Cuando se trata de la transferencia de un negocio, del cual se adquirieron derec
hos y obligaciones y se quiera utilizar su razn social como referencia, se la pue
de agregar a una nueva denominacin anteponiendo las palabras Sucesores de o so abr
eviatura, Sue. de .
Por ejemplo, si la sociedad Prez y Sols, fuera adquirida por los seores Roberto Jal
dn y Mario Romero, su nueva razn social, tendra que ser la siguiente: EDITORIAL JALD
IN ROMERO S.C. Sucesores de Perez y Soliz.
4.
A.
Concepto
Aqulla en la que uno o varios socios aportan un capital determinado al fondo comn,
para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas exclusivamente
por otros con nombre colectivo. Se caracteriza por tener dos clases distintas de
socios: los colectivos, que estn obligados a responder personal y
solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se h
agan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autoriz
ada para usarla; y los comanditarios, cuya responsabilidad por las obligaciones
y prdidas de la compaa queda limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a po

ner en la comandita. Estas compaas, si su capital se halla representado por accion
es, reciben la denominacin de Sociedad comanditaria por acciones, y en otro caso,
el de Sociedad comanditaria simple. En ambos casos, la compaa gira bajo una razn s
ocial integrada por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ello
s o de uno slo, o bien, con una denominacin objetiva, pero con la necesaria indica
cin de Sociedad en comandita si se trata de una comandita simple, o Sociedad en c
omandita por acciones en otro caso. La administracin de la sociedad ha de estar n
ecesariamente a cargo de los socios colectivos, en tanto que los comanditarios n
o pueden hacer acto alguno de administracin de los intereses de la compaa, ni aun e
n calidad de apoderados de los socios gestores, ni tampoco incluir su nombre en
la razn social. Estas sociedades, llamadas indistintamente en comandita o comandi
tarias, tienen carcter mercantil y se rigen por las disposiciones del Cdigo de Com
ercio, siendo tambin aplicables a la sociedad comanditaria por acciones los prece
ptos de la Ley de Sociedades Annimas, en cuanto no se opongan a las prescripcione
s de dicho Cdigo.
B.
Caractersticas
Como ya se menciono
la sociedad en comandita est compuesta por dos tipos de socios, el socio capitali
sta o comanditario, quien es el que aporta su capital y tiene responsabilidad li
mitada; es decir en caso de quiebra solo pierde su capital aportado. El socio co
lectivo o comanditario, quien es el que aporta su trabajo y tiene responsabilida
d ilimitada, es decir que se ve afectado inclusive son sus propios bienes.
Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se inte
gra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos
, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Socieda
d en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. po
r A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social
responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectiv
o. (ART. 279).
C.
Contenido de la escritura de constitucin (ART. 280)
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de s
ociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedim
ientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sea
n necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
4.1.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es la
que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligac
iones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pa
go de sus aportaciones.
Socios comanditarios: Los socios comanditarios son los que estn obligados al pago
de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria
mente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedar obligado solidar
iamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que
hay tomado parte cuando ejercen actos de administracin o tengan poder como admini
stradores.
Socios Comanditados: Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimita
da y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la s
ociedad en nombre colectivo.
A.
Caractersticas
Razn Social.-La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, segu
idos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las d
e todos. A la razn social se agregan siempre las palabras Sociedad en Comandita o s
u abreviatura S. en C.
Capital Social.-La ley no fija un mnimo de capital. El capital social esta repres
entado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efecten los socios.
El capital debe dividirse, segn la responsabilidad de los socios, separando el c
apital comanditado del capital comanditario.
Administracin.-La administracin la constituye el Consejo de
Administracin y estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn, ser s
ocios comanditados o personas extraas a ellas.
Observacin.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia prctica, debi
do a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, p
or lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociacin mercantil, a los tip
os sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su
aportacin, a fin de evitar que una coyuntura econmica desfavorable repercuta en el
patrimonio personal de los socios.
B.
Estos se ven estipulados en artculo 281 de la Ley General de Sociedades, reciente
mente actualizada con la Ley N 26887.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la so
ciedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente se
ccin.
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentr
a dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en es
pecie o en dinero.
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la admini
stracin.
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime
de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los co
manditarios computada por capitales.
C.
Ejemplos
Justa Lima Sociedad En Comandita Simple
Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires
4.2.
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o
varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las caractersticas propias de las sociedades llamadas
de personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios coman
ditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados
al pago de sus acciones.
A.
Caractersticas
Una de las principales caractersticas de este tipo de sociedad es el uso o manejo
de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios comanditarios
esta dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora debern resp
onder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas. Su responsa
bilidad es ilimitada.
Razn Social.-Se formar con los nombres de uno o ms socios comanditados seguidos de
las palabras y compaa o bajo una denominacin social agregndose las palabras Sociedad e
n Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Para su funcionamiento correcto.-A su razn social se agregar las palabras sociedad
en comandita por acciones o las siglas S en C por A. Su capital estar dividido en ac
ciones y no podr cederse sin el consentimiento de la totalidad de socios comandit
ados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Capital Social.-Estar dividido en acciones, las pertenecientes a los socios coman
ditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los
comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Administracin.-La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios comandit
arios.
rgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios coma
nditados. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de admin
istracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores, quedando el
comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones
en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden
dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyan el objeto de la socie
dad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que cuenten con el con
sentimiento de los dems socios y cuando el administrador sea uno de los socios, s
olamente podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si el con
trato social hubiera pactado su inamovilidad
B.
Derechos y Obligaciones (LEY N 26887)
Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N 26887. Articulo
282.
A la
sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la s
ociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin
.
1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los s
ocios colectivos o a los comanditario.
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obli
gaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y
127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administrad
ores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de s
ocios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las ob
ligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Regis
tro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por l
as reglas de los artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el co
nsentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, comput
ada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre tran
smisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
C.
Ejemplo
Duke Energy Egenor
Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante EGENOR ) tiene por objeto dedicarse
a las actividades de generacin y comercializacin de energa elctrica.
EGENOR posee dos centrales hidroelctricas: Can del Pato y Carhuaquero, y seis plant
as termoelctricas en el norte del pas, que suman una potencia efectiva de generacin
de aproximadamente 502 MW.

5.
SOCIEDAD CIVIL
A.
Concepto
La sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil esta constituida por dos o ms personas que ponen en comn dinero,
bienes o industria con el propsito de repartir entre si las ganancias. Se regula
n por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado s
e estar a lo dispuesto en el Cdigo Civil.
B.
Caractersticas
La Sociedades Civiles destinadas a la explotacin de un negocio o profesin no neces
itarn para su constitucin de ninguna solemnidad, pudiendo formarse mediante contra
to privado o pblico, salvo en el caso de que se aporten bienes inmuebles o derech
os reales, en cuyo caso ser necesario su constitucin en escritura pblica ante notar
io.
Como denominacin social se puede adoptar cualquier nombre que se acompaara con al
expresin Sociedad Civil .
No se exige un capital mnimo, que podr estar formado por las aportaciones de los
socios en dinero, bienes o industria. El nmero mnimo de socios es dos, no existien
do nmero mximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero o bienes y
los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administracin de la sociedad civil ser ejercida por cualquiera
de los socios.
Las prdidas y ganancias se repartirn conforme a lo pactado. A falta de pacto la pa
rte de cada socio en la ganancia y prdida debe ser proporcional a lo que haya apo
rtado
C.
Las ventajas son:

Los tramites de formalizacin son ms sencillos que en otras formas jurdicas.
No es necesario capital mnimo para su constitucin.
Mayor facilidad a la hora de conseguir prstamos, ya que stos estn, implcitamente, av
alados por todos los socios.
Como inconvenientes se pueden sealar:
La sociedad civil responder frente a terceros con todos sus bienes y si stos no fu
eran suficientes respondern los socios con su patrimonio personal.
Imagen pobre en el trfico mercantil.
El beneficio se reparte segn la cuota pactada por los socios, sin que el socio pu
eda percibir una retribucin por el trabajo.
A.
Definicin
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden pers
onalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones so
ciales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporcin de sus aportes.
5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A.
Definicin
A diferencia de la anterior, en
esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por l
as deudas sociales.
5.3.
A.
Razn Social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
nvuelven sus actividades bajo una razn social que
o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su
responsabilidad limitada dese

se integra con el nombre de uno
" o su expresin abreviada S. civil o
expresin S. civil de R.L.
B.
Administracin
La administracin se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las sig
uientes normas:
La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social so
lo puede ser evocada por causa justificada.
La administracin conferida a uno o ms socios sin tal co0ndicion puede ser revocada
en cualquier momento
El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la admin
istracin. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la sociedad ob
ligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cu
enta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin trimest
ralmente
Estas tambin son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de s
ocios.
C.
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto
en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada
para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del dere
cho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas c
uando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la socieda
d las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin
legal de la sociedad y los casos.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la mar
cha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
Las causales particulares de disolucin.
IV.
CONCLUSIONES
1)
La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado
a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o ms personas
y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que tambin se den
omina sociedad . Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la
misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y t
ambin que los socios estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso d
e que las mismas ocurran.
2)
El Per cuenta en la
actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las
sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998,
y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que forman p
arte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento form
al y adecuado de las diversas formas societarias.
3)
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos instituto
s y reglas para un mejor manejo societario.
4)
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevant
es de cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Per: La
Sociedad Annima (en sus tres modalidades: Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada
y Sociedad Annima Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, L
a Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad
en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (
en sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabil
idad Limitada).
V.
BIBLIOGRAFIA
Ley General de Sociedades. LEY N 26887 y sus modificatorias D. LEG. N 1061

iciones Normas Jurdicas Actualizado 2011
1071
Ley General de Sociedades Comentada

Ley General de Sociedades LEY N 26887 / www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/
26887.pdf.
Autor:
...Christian Yobera Marchena....
Universidad Nacional Federico Villarreal

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NATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS

ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURIDICA DE LOS ACTOS ADMINISTRATIVOSNATURALEZA JURID

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.C.R.L)

4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

II.2. Sociedades en el mbito jurdico y econmico

, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin

a cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domi

4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio an

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta ge

n. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se re

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.

solo se necesita los datos de identificacin del gerente y/o gerentes

*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerr

COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en accion

r la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

e las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est limitada a s

Exceder el nmero mximo de socios.

D.1. La Junta General de Socios

La S.C.R.L. Regulada en la Ley N 26887

Formacin de la voluntad social.

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al here

Transcurrido un plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los

COMPAA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L

re familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza, construyndos

4) denominacin o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar, denominacin

deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.

nombre aparezca en la razn social, re

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentim

FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ CALIDAD S.C.

Las ventajas son:

LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY N 26887

responsabilidad limitada dese

Ley General de Sociedades. LEY N 26887 y sus modificatorias D. LEG. N 1061

Ley General de Sociedades Comentada

F.1. Derechos y Obligaciones

4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

edad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por lo fundadores, y just

4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

A.2. rganos de la Sociedad

Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerado

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.

*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerr

COMPAIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

comercial de responsabilidad limitada como lo veremos ms adelante.

Exceder el nmero mximo de socios.

D.1. La Junta General de Socios

La Administracin de esta sociedad est encargada a uno o ms gerentes, socios o no, q

La S.C.R.L. Regulada en la Ley N 26887

Formacin de la voluntad social.

Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios.

Transcurrido un plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los