TEMA I APERTURA DE EMPRESAS

1.1.-Unipersonales
1.1.1.-En efectivo
1.1.2.-En especies
1.1.3.-En efectivo y especies
1.2.Sociedades de personas
1.2.1.-En efectivo
1.2.2.-En especie
1.2.3.-En efectivo y especies
1.3.Sociedades de Capital
1.3.1.-Sociedades de responsabilidad limitada
1.3.2.-Sociedades o compaas annimas

1.1.-UNIPERSONALES
La Empresa Unipersonal es aquella que est constituida por una sola persona
fsica, en la que se emplea en forma conjunta el capital y el trabajo. Es la forma
ms sencilla de formalizar una empresa.
Una empresa unipersonal es un negocio con un slo propietario. El nico
propietario tiene derecho sobre la renta o ingreso del negocio, pero tambin es
responsable de las prdidas que pueda sufrir.
Segn el Artculo 26 del Cdigo de Comercio Venezolano, Un comerciante
que no tiene asociado o que no tiene sino un participante, no puede usar otra
firma o razn de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede
agregarle todo lo que crea til para la ms precisa designacin de su persona o
de su negocio; pero no hacerle adicin alguna que haga creer en la existencia
de una sociedad.
ASPECTOS GENERALES
1. En la legislacin venezolana la expresin razn der comercio, es
equivalente a Firma, se refiere al conjunto de bienes del comerciante dedicados
al comercio.

2. La Firma puede entenderse en sentido subjetivo cuando se refiere al nombre

del comerciante y en sentido objetivo, cuando se refiere al fondo de comercio.
3. El nombre del comerciante, debe corresponder al nombre civil, o sea, el
apellido, que puede estar precedido el nombre, o no.
4. El comerciante puede agregarle a su apellido lo que juzgue til, para la
mayor individualizacin de su persona o su negocio. Ejemplo: Otero Baz, o
tambin Otero Lavandera, Diseos Daz.
5. No podr hacerse designacin alguna que haga creer, que exista una
sociedad. Ej. Garca y Daz.
6. Existen firmas originarias, que son aquellas que usa el comerciante para su
actividad. Ej. Diseos Daz.
7. Las firmas derivadas son aquellas que adquieren los herederos o el
comprador de una firma. (Art. 29, CCV). LA ley ordena agregarle una expresin
que indique que es derivada. Ej. Diseos Daz Sucesores.
REQUISITOS DE CONSTITUCIN.
Debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Debe distinguirse de las firmas ya inscritas.
APORTES
Este tipo de empresas no posee restricciones al momento de entregar sus
aportes, bien sea en efectivo, especies o ambas, en lo que respecta a montos o
porcentajes, segn lo establece el cdigo de comercio venezolano
CARACTERSTICAS
Pertenecen a un solo dueo, es decir, el comerciante no tiene asociados
El dueo responde ante terceros por los compromisos de la empresa, tanto
con sus aportes como con sus bienes personales.
Es importante considerar que en este tipo de empresas el dueo responde
con todos sus bienes propios y de la empresa en caso de quiebra del negocio.
EJEMPLO:
Si usted abre una tienda de confecciones, alquilando un local y pagando a un
dependiente para atender a la clientela, aunque usted pueda quedarse con
todos los beneficios, si el negocio tiene prdidas que no puede cubrir tendr
que declarar suspensin de pagos, as mismo los activos que todava posea,

incluyendo activos personales como su vivienda, se vendern y se utilizar el

dinero para pagar las deudas a sus acreedores
1.2 SOCIEDADES DE PERSONAS
CDIGO CIVIL
Artculo 1649 El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas
convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con
su propia industria, a la realizacin de un fin econmico comn.
La sociedad en nombre colectivo es tpica de sociedades denominadas de
personas ya que no slo se atiende al capital que aportan los socios a la
compaa, sino tambin a su calidad como personas fsicas. La compaa en
nombre colectivo es aquella en la cual las obligaciones estn garantizadas por
la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios (Art. 201 CCV).
La sociedad en nombre colectivo existe bajo una razn social en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. La razn social se forma con el nombre de uno o ms
socios y cuando en ella no figuren los de todos, se les aade las palabras y
compaa.
Los socios no pueden ceder sus derechos a la compaa sin el consentimiento
de todos los dems socios, y sin l, tampoco pueden admitirse nuevos socios,
salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que ser suficiente el
consentimiento de la mayora.
Para constituir una sociedad en nombre colectivo se deber cumplir con los
siguientes requisitos:
Los requisitos generales de fondo, son las condiciones establecidas por el
artculo 1141 del Cdigo Civil para la existencia del contrato, tales como:
Consentimiento vlido de las partes.
Capacidad de las mismas.
Objeto que pueda ser materia de contrato y causa lcita.
Y con reglas especiales, igualmente de fondo, se consideran:
La reunin de dos o ms personas dispuestas a constituir la sociedad.
Los aportes, que pueden ser en dinero, en especies o bienes, en industria o
trabajo.
El bien econmico comn.

La voluntad de asociarse.
En Venezuela, el incumplimiento de los requisitos formales, incluyendo entre
ellos lo relativo al documento constitutivo, no acarrea la inexistencia de la
sociedad, sino que se le considera como irregular o de hecho. (Se recomienda
leer los artculos 211 215 y 220 del Cdigo de Comercio Venezolano)
En efectivo
En especie
En efectivo y especies
Este tipo de empresas no posee restricciones al momento de entregar sus
aportes, bien sea en efectivo, especies o ambas, en lo que respecta a montos o
porcentajes, segn lo establece el cdigo de comercio venezolano
Es importante considerar que:
Segn el Artculo 207. Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de
las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio
corriente en el da fijado para la entrega, en la plaza donde la compaa tenga
su domicilio.
Y de acuerdo al Artculo 208. Los bienes aportados por los socios se hacen
propiedad de la compaa salvo pacto en contrario.
1.3. SOCIEDADES DE CAPITAL
CDIGO DE COMERCIO
Artculo 200
Las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto
uno o ms actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes
especiales, las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tendrn
siempre carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se
dediquen exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria.
1.3.1.-SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Compaa de Responsabilidad Limitada, segn el Art.201 del cdigo de
comercio venezolano es aquella en la cual las obligaciones sociales estn
garantizadas por un capital determinado, divididos en cuotas de participacin,
las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos
negociables.
En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el total
del monto del capital

Las cuotas sern de igual monto, y en ningn caso, inferiores a un mil

bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un
mltiplo de mil bolvares.
En las S. R. L en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los
socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el
contrato social.
El Artculo 214 del cdigo de comercio Venezolano establece que:
El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada
deber expresar:
El monto del capital social.
El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie,
en ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems
bienes aportados , as como los antecedentes y razones que justifiquen esa
estimacin.
En efectivo.
En el caso de aportes en efectivo debe entregar a la empresa el 50% de stos.
En especie.
En caso de que su aporte sea en especies deben pagar los socios el 100% de
stos
En efectivo y especies.
Puede entregar una combinacin de especies y efectivo siempre respetando
los valores indicados en la parte superior
APORTES
Artculo 315. Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse
con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.
Artculo 316. Las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferiores a un
mil bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un
monto mltiplo de un mil bolvares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mnimo, la
diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

Las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.); deben realizar los

siguientes trmites en cuanto a la cancelacin de los aportes: (Cdigo Civil de
Venezuela, Art. 19):
1.-Si se decide que el capital va a ser en efectivo, se debes dirigir a un banco, y
hacer un depsito e indicar en el banco que ese depsito se realizar para una
compaa en formacin.
2.- El banco recibir el dinero pero no podrn disponer del mismo hasta que no
se haya constituido la compaa. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la
empresa, con el % del capital suscrito.
Segn el artculo 313 del cdigo de comercio venezolano, En el acto de
constitucin de la sociedad, los socios debern suscribirlos el monto del capital
social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos,
y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota,
respondern del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus
cesionarios sucesivos.
Hoy en da ninguna compaa se abre con un capital tan bajo, y menos ahora
cuando la nueva Ley de Registros y Notaras permite a los Registradores
Mercantiles negarse a registrar empresas cuyo capital les parezca que no es
suficiente para el cumplimiento de su objeto.
3.- Si por el contrario se decide que, el capital de la empresa estar
conformado por bienes (cosas), se deben realizar un inventario (lista) de los
bienes que se van a aportar a la compaa, con el respectivo valor de cada uno
de ellos.
El valor total de los bienes ser el monto total del capital social de la empresa.
1.3.2.-SOCIEDADES O COMPAAS ANNIMAS
Segn el Art. 201 Ord. 3 Cdigo de Comercio Venezolano, las sociedades o
compaas annimas son aquellas donde las obligaciones sociales estn
representadas por un capital determinado, y en la que los socios solo estn
obligados hasta por el monto de su accin.
Estas poseen una personalidad Jurdica, propia e independiente de los socios, la
cual le permite tener su propio patrimonio, comprar y vender, demandar y ser
demandada.
Poseen una denominacin nombre comercial: (Art. 202 C.C.V), el cual puede
referirse a su objeto o actividad principal (Siderrgica del Orinoco, C.A) o bien
un nombre de fantasa o de persona (Zapatera Laura, C.A) u otro formado por
slabas que integran el objeto social (Gramoven, C.A.)

A dicho nombre deber agregrsele necesariamente la mencin de Compaa

Annima escrita con todas sus letras o abreviada C.A. Sociedad Annima
(S.A). Las Sociedades Annimas (S.A.) o Compaas Annimas (C.A.),
constituyen por excelencia las Sociedades de Capital.
El llamarse annima no significa que no tenga nombre, sino que no lleva el
nombre de los socios o accionistas.
Posee un capital Social Fundacional, dividido en acciones, que deberan ser de
igual valor y dar a sus tenedores iguales derechos.
La Responsabilidad es Limitada, los accionistas no responden personalmente
por las obligaciones de la sociedad, sino nicamente por el valor que
representan las acciones por ellos suscritas.
En efectivo
En especie
En efectivo y especies
Para que pueda fundarse o constituirse una sociedad, es necesario que dicho
capital o por lo menos una parte del mismo; se haya aportado efectivamente.

Art. 249 del C.C.V., es necesario que est suscrita la totalidad del capital y
entregada en caja la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por
l suscritas, si en el contrato no exige mayor entrega.
TRMINOS DE INTERS:
1. -Acciones:
Son aquellos ttulos nominativos o al portador que representan parte del
Capital de una Sociedad, es decir, que el capital social est dividido en partes
iguales llamadas acciones.
2. -Tipos de acciones:
ACCIONES COMUNES: (Art. 292 C.C.V) Son aquellas que forman parte del
capital social que no disfrutan de ningn privilegio o preferencia y que dan a
sus titulares iguales derechos y deberes.
ACCIONES PREFERENTES: Son aquellas que forman parte del Capital Social y
que se caracterizan por disfrutar de ciertos privilegios o preferencias que se
hacen notar en sus respectivos ttulos.

ACCIONES NOMINATIVAS: Son aquellas que se extienden a nombre de una

determinada persona, es decir, que el nombre del propietario aparecer escrito
en la accin (Art. 293 del C.C.V.)
ACCIONES AL PORTADOR: Son aquellas acciones que no llevan escrito el
nombre de su propietario. La persona que posee la accin ser el dueo de la
misma. En Venezuela no se pueden emitir acciones al portador.
ACCIONES CON VALOR NOMINAL: Son aquellas que en la propia accin
llevan inscrito el valor nominal de la misma, el cual deber estar especificado
en el documento de acta constitutiva. El ttulo de las acciones nominativas
debe contener el monto del capital social y el precio de la accin (Art. 293). En
Venezuela no se pueden emitir acciones sin valor nominal.
ACCIONES EN TESORERA: No ganan dividendos: son aquellas emitidas por
una sociedad y, ms tarde, readquiridas por la misma sociedad por medio de
su compra o bien obtenidas a ttulo de donacin. La adquisicin de acciones de
la misma empresa debe ser autorizada por la asamblea de accionistas y
compradas con las utilidades provenientes de las operaciones normales de la
empresa (Art. 263 del C.C.V.)
ACCIONES MOJADAS: (Acciones con valor ficticio, no real, valor
sobrecargado). Se dice que las acciones son de agua o estn mojadas, cuando
el capital contable de la sociedad, est inflado en el balance general por la
subestimacin del pasivo.
3. -VALOR DE UNA ACCIN:
Valor Nominal. Es el precio que lleva inscrita la propia accin, es decir, en la
misma accin deber indicar su valor nominal. Ejemplo: Accin de Bs. 1.00,00;
1.000,00,etc.
Valor efectivo o mercadeo. Es el valor por el cual es comprada o vendida una
accin, dependiendo de varios factores, situacin financiera, reparto de
dividendos, etc.
Valor contable o real en libros. Es el valor que se obtiene de acuerdo a lo
indicado en los libros de contabilidad de la sociedad. El valor contable o real se
obtiene al dividir el capital neto contable entre el nmero de acciones en
circulacin.
4.-DEFINICIN DEL CAPITAL (ART. 292 C.C.V.):
Es aquel que se divide en partes alcuotas, llamadas acciones las cuales han de
ser todas de igual valor y darn a sus dueos o accionistas iguales derechos, a
menos que los estatutos sociales dispongan otra cosa

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE

SOCIEDADES DE PERSONAS Y SOCIEDADES DE CAPITAL

SOCIEDAD DE PERSONAS

SOCIEDAD DE CAPITAL

1. Sus obligaciones sociales estn

garantizadas por la responsabilidad
ilimitada de los socios.
2. Lo que interesa es la confianza entre
los socios y no el capital.

1. Sus obligaciones sociales estn

garantizadas
por
un
capital
determinado.
2. Lo que interesa es el capital
aportado.

3. Se puede aportar capital ,estudio y

trabajo

3. Solo puede aportar Capital.

4. Se rigen bajo una razn social (Prez

y asociados)

4. Bajo una denominacin

(fantasa, objeto, S.R.L. S.A. )

5. Sus socios responden ante terceros

por las
obligaciones
contradas
con
su
patrimonio particular
6. La muerte, quiebra o incapacidad de
uno de los socios disuelve la compaa.

5. Los socios responden ante terceros

por las obligaciones contradas solo con
el capital aportado.

Social

6. La muerte, quiebra o incapacidad de

los socios no afecta el desarrollo de la
empresa.
7. Son sociedades de personas, la de 7. Son sociedades de capital la S.R.L y
comandita simple y por acciones y la S.A.
sociedad en nombre colectivo

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDADES
ANNIMAS
S.R.L.
1. Se constituyen
participacin.

por

S.A.
cuotas

de

2. Para constituirse su capital est

limitado entre Bs. 20.000,00 y Bs.
2.000.000,00.

1. Se constituyen por acciones.

2. Su capital es ilimitado, son
empresas que tienden a grandes
acumulaciones de capital.

3. Para constituirse en la S.R.L se les

exige a los socios el 50% de sus
aportes en efectivo como mnimo y el
100% de los aportes en especie
4. No participa libremente en las
actividades de la Bolsa de valores.

3. Para constituirse en la S.A se les

exige a los socios el 20% de sus
aportes en efectivo como mnimo

5. Nacen de un grupo familiar y de

pocos socios donde ellos se conocen.

5. Son ms abiertas donde los

accionistas son muchos y en algunos
casos no s conocen.
6. Las ventas de las acciones se
pueden hacer hasta en el mismo libro
de los accionistas.
7. Las acciones se pueden vender a
terceros si lo desea, venta libre.

6. Las ventas de las cuotas de

participacin tienen que hacerse por
un documento certificado o notariado.
7. Los socios tienen preferencia para
adquirir las cuotas de participacin
antes de ser adquiridas por terceros.

4. Participa libremente en bolsa de

valores.

NOMBRE DEL CAPITAL EN CADA TIPO DE SOCIEDAD MERCANTIL

TIPO DE EMPRESA
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SOCIEDAD ANNIMA O
COMPAA ANNIMA
EMPRESA EN NOMBRE
COLECTIVO

SIGLAS
S.R.L.
S.A.
C.A
NOMBRE DE LOS SOCIOS
Y SI
NO ALCANZAN TODOS
SE
TERMINA EN Y CIA.

NOMBRE DE SU
CAPITAL
CAPITAL EN CUOTAS DE
PARTICIPACIN
CAPITAL SOCIAL
MARCOS DIAZ, CUENTA
CAPITAL.