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Acuerdo de socios
Cuando se produce una causal de disolucin, los socios deben
ponerse de acuerdo en declarar disuelta la sociedad .
El acuerdo se logra inorgnicamente, si la sociedad es
personal y en las SRL con menos de 20 socios.
Si
se
trata
de
una sociedad en
que
funcionan asambleas (SA y SRL con 20 o ms socios)
debe ser convocada al efecto una asamblea extraordinaria
(art. 343 ), que resolver por mayora de votos de
accionistas presentes ( art. 356 ).
Sin perjuicio de lo dicho, el acuerdo de socios puede ser la propia
causal de disolucin, puesto que la LSC dispone que la sociedad
se ha de disolver toda vez que los socios acuerden en ello (art.
159 , inc. 1). Teniendo el contrato de sociedad , un plazo de
duracin, ste debe ser respetado pero nada impide que
los socios consientan en disolver la sociedad no obstante la
designa
como
Declaracin judicial
Si no se logra el acuerdo, cualquiera de los socios o cualquier
tercero
interesado pueden, individualmente,
promover
una
declaracin judicial.
El derecho de un socio , a solicitar una declaracin judicial,
est condicionado a que no haya podido previamente lograr un
acuerdo con los restantes ( art. 162 ).
Los administradores, en principio, no estn expresamente
legitimados para solicitar la disolucin. En cambio, s lo estn para
solicitar el concurso de la sociedad, segn se dispone el art. 6 de
la Le y Concursal uruguaya 18.387 (LCU). Es ms, el art. 10 de la
LCU establece que es un deber de los administradores, solicitar el
concurso en caso de insolvencia.
Sin
embargo,
pueden
considerarse
comprendidos
los
administradores e incluso los sndicos e integrantes de la comisin
fiscal, como terceros interesados en la declaracin de disolucin.
As puede suceder, por ejemplo, en caso de que la sociedad deba
disolverse por prdidas. Si los socios no acuerdan la disolucin, el
mantenimiento de la actividad de la sociedad a pesar de la
existencia de prdidas, puede acarrearle responsabilidad a los
administradores, sndicos e integrantes de la comisin fiscal, de lo
que se deriva su inters en que se declare la disolucin.
* Legitimacin pasiva
La disolucin se promueve contra la sociedad.
En su defensa comparecer el representante de la sociedad
Los socios podran intervenir como terceristas, si lo estiman
oportuno.