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En la Sociedad Comandita por Acciones a la hora de constituir el Capital Social, los socios
hacen sus aportes segn la calidad que reviste cada uno. De este modo es que los Socios
Comanditados hacen su aporte con su trabajo, conocimiento, disciplina o especialidad, la
cual es vital a la hora de llevar a cabo el Objeto Social de la empresa. Por su parte, el o los
Socios Comanditarios hacen su aporte en dinero o bienes determinados, sin los cuales no
podra llevarse adelante la empresa propuesta. Es importante hacer esta diferenciacin ya
que reviste el ncleo de este tipo Social en donde dos partes hacen sus aportes en pos de
producir bienes y servicios.
El Socio Comanditado no aporta capital lquido a la sociedad. Esto es porque no lo posee o
porque prefiere no arriesgarlo. Pero si cuenta con los conocimientos necesarios para llevar
adelante la empresa, por su profesin, especializacin o experiencia. Por otro lado el Socio
Comanditario es aquel al cual le resulta atractivo el objeto a llevar adelante, posee un capital
y decide ponerlo al servicio de la empresa ya que cree que la misma producir beneficios. Es
determinante la relacin personal entre estos dos tipos de socios, ya que se basa en la
confianza hacia la figura del socio Comanditado y sus habilidades empresariales, este no
puede ser reemplazado al azar, ya que es la persona indicada para llevar la sociedad a buen
puerto con su aporte. Por otro lado socio capitalista, el comanditario, es indistinta su figura
personal en lo que administrativamente se trata, ya que a l solo le toca aportar el capital
lquido.
La Ley de Sociedades regula especialmente los aportes de los dos tipos de socios, segn el
artculo 39 el aporte debe ser en bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
Como sabemos los socios no estn obligados a integrar a la Sociedad el Capital que
suscriben al momento del nacimiento de la misma, sino que puede hacerse diferida en el
tiempo. Si por algn motivo el Socio incumpliere con esta obligacin el capital debe estar
debidamente determinado en el estatuto y este debe ser susceptible de ejecucin forzosa,
por eso deber tratarse en lo posible de dinero lquido, papeles al portador, bienes inmuebles
o muebles registrables, etc.
El artculo 45 de la ley de sociedades por su parte seala que los bienes deben ser aportados
en propiedad, por cuanto en las sociedades por acciones est vedado el aporte de uso y
goce, estos solo son viables en las sociedades de inters. En virtud del artculo 53, la valuacin
atribuida a los aportes deber ser aprobada por la autoridad administrativa de control de su
domicilio.
El capital social ser representado por Acciones y Partes de Inters. Solo el capital
comanditario, aportado por ese tipo de socios, podr ser representado en acciones.
Por su parte el capital comanditado no puede dividirse en acciones ni emitirse ningn ttulo
en su representacin. Este tipo de capital se asimila al de las sociedades colectivas, por lo
que es reglado por el mismo rgimen del capital en las sociedades por parte de inters. Este
capital no es dividido en porciones iguales como en las cuotas de las SRL o las SA, sino que se
le atribuye a cada socio un porcentaje del valor total de acuerdo con su aporte, teniendo en
cuenta la suma de los aportes de capital comanditario y comanditado.
La presencia de dos tipos de capitales distintos puede suscitar problemas al clculo de los
votos de cada socio al momento de tomar decisiones en la vida social. Es por ello que la ley
de sociedades previo esto en su artculo 321 en donde establece que al solo efecto del
clculo del qurum y la adopcin de las decisiones en las asambleas, que las partes de
inters de los socios comanditados se consideraran divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones. El valor al que se refiere es el valor de las acciones, o sea el capital
comanditario, que figura en el estatuto. En el mismo artculo se prev que para el caso de
que quede un resto de capital que no llegue a completar el valor de una accin, esa
fraccin ser desechada a los efectos del qurum y votaciones.
La ley de sociedades tuvo en cuenta adems una proteccin al capital comanditado, en su
artculo 57 establece que las partes de inters estn protegidas de los acreedores particulares
del socio y estos no pueden hacer vender la parte de inters y solo pueden cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidacin. Esto tiene sentido ya que un acreedor de un socio
comanditado en particular podra poner en peligro la vida de toda una sociedad para
satisfacer su crdito. Pero para equilibrar tambin tuvo en cuenta que al momento de
prorrogar la vida de la sociedad no puede hacerlo sin antes satisfacer al acreedor
embargante.
de los presentes, ya que cualquier socio minoritario que sea podra oponerse y hacer
imposible ceder dicho capital, lo que podra provocar perjuicios a la sociedad.
Derecho de Receso o de transformacin del Capital.
En cuanto refiere a administracin y representacin, cuando un socio quiera promover una
demanda para remover al administrador debe poseer al menos el 5% del capital, esto es para
que quien la plantee tenga cierta representacin en el elenco social y trabe las decisiones de
la mayora.
En el caso que el Administrador removido sea un socio comanditado este tiene derecho de
receso segn el artculo 319, o sea, puede retirarse de la sociedad o imponer la
transformacin de su cuota social en comanditaria, es decir pasar de poseer una parte de
inters a poseer acciones de la sociedad. Para ello es necesario el acuerdo con los socios
restantes para la modificacin del contrato, el que luego deber ser publicado con la
conformidad de la autoridad Administrativa e inscripto en el Registro Pblico de Comercio.
limitada de los socios ya que esto afecta a los terceros que podran llegar a no poder
percibir sus crditos.
Integracin.
El capital se puede integrar de las siguientes maneras:
1 -Aportes en dinero. Los fundadores deben adelantar al momento de la constitucin por lo
menos el 25% de ese aporte. El saldo pendiente (75%), puede diferirse en el tiempo pero no
ms all de los 2 aos de haberse inscripto en el RPC.
De no integrarse el capital restante en ese periodo este puede ser reclamado por la
sociedad, o si esta cae en insolvencia por sus acreedores. El plazo de prescripcin es de tres
aos a partir del momento que expira el plazo para integrar el capital comprometido.
Prescripta la obligacin del socio, los restantes socios deben inscribir la reduccin del capital
por el valor real, sin el aporte comprometido e incumplido.
2- Aportes en Especie. El capital de la sociedad tambin puede integrarse con bienes que no
sean dinero en efectivo, o sea, pueden aportar cosas o derechos. Los bienes deben reunir
ciertas caractersticas: ser determinados, consistir en obligaciones de dar en propiedad y ser
susceptibles de ejecucin forzada.
Los socios que hacen el aporte de dar tienen la obligacin de asegurar la propiedad o el uso
del bien aportado, por lo tanto responden por eviccin, teniendo la posibilidad de
reemplazar el bien por otro de igual especie y calidad siempre que segn su naturaleza fuese
posible su sustitucin. Si perjuicio que la sociedad pueda demandar al socio por los daos y
perjuicios producidos.
En cuanto a la valuacin de los aportes en especie esta debe ser aprobada por el organismo
administrativo de control.
Por suscripcin: o sea por aporte de nuevos fondos por parte de los socios.
Capitalizacin de utilidades: si al fin del ejercicio, el balance deja ganancias, este en
vez de repartirse de manera lquida puede capitalizarse y repartirse en acciones entre
los socios.
Capitalizacin de reservas: Las reservas son las ganancias de ejercicios anteriores que
no se han repartido y se han acumulado y figuran en el patrimonio de la sociedad,
disponibles para su utilizacin.
Capitalizacin de fondos especiales: Este es un caso que se da en periodos de alta
inflacin, como la moneda se deprecia los bienes son revaluados nominalmente para
mantener los valores contables acorde con la realidad. Este es el caso de inmuebles,
maquinaria, etc. La ley permiti que estas diferencias se contabilizaran como reserva y
como tal se capitalizara. Este aumento de capital siempre debe ser autorizado por la
autoridad administrativa.
El derecho de suscripcin preferente: Este derecho est regulado en el artculo 194 a 197 de
la Ley de Sociedades: las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su
titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en
proporcin a las que posean. O sea, cada socio tiene derecho a suscribir en proporcin a su
capital. Cabe aclarar que este derecho no puede ser modificado ni condicionado por el
estatuto.
Este constituye un derecho fundamental, en primer lugar porque concede la posibilidad de
conservar en la sociedad la misma proporcin de capital que posee antes del aumento,
resguardando sus intereses econmicos y polticos. Si bien es un derecho inderogable, que no
puede modificarse por el estatuto, los socios pueden elegir no suscribir y por lo tanto renunciar
a el mismo.
Jurisprudencia:
Jumari S.C.A. s/quiebra.
http://www.infojus.gob.ar/camara-nacional-apelaciones-comercial-nacional-ciudadautonoma-buenos-aires-jumari-sca-quiebra-fa96130240-1996-07-10/123456789-042-03169ots-eupmocsollaf