2015

ACTA CONSTITUTIVA ENERO 2015

EMPRENSANDO

Autor: JOSS. Adv + Counsul3ng

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qEMPRESANDO

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DIAGRAMA

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TRMITES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES PARA EL

ESTABLECIMIENTO DE UNA EMPRESA

qEn este documento se encuentra una secuencia de pasos que

sirve como gua para poder realizar los trmites necesarios
para dar de alta una empresa nueva, as como los trmites
que se 0enen que efectuar en relacin a las diferentes
prestaciones u obligaciones que el patrn 0ene con sus
trabajadores. Es importante aclarar que este esquema es una
gua y no un procedimiento nico, ste procedimiento puede
variar dependiendo del giro de la empresa.

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TRMITES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES PARA EL

ESTABLECIMIENTO DE UNA EMPRESA

En principio, fundamentndolos en el arRculo 15 de la Ley de Inversin Extranjera, se

requiere del permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores (SRE) para la
cons0tucin de sociedades, La solicitud para el otorgamiento del referido permiso
deber contener, en orden de preferencia, cinco posibles denominaciones o razones
sociales, con el objeto de que la SRE designe el que se encuentra libre para su
ocupacin. Posterior a la concesin del premiso, en el plazo que no deber exceder de
noventa das hbiles, se deber tramitar ante fedatario pblico, llmese Notario o
Corredor, la formalizacin del acta cons0tu0va de la sociedad la que deber contener:
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TRMITES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES PARA EL

ESTABLECIMIENTO DE UNA EMPRESA

Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas ]sicas o morales que cons0tuyan la sociedad;
Objeto de la sociedad.
Razn social o denominacin
Duracin
Importe de capital social
Expresin de las aportaciones en dinero o en otros bienes; el valor de stos y el criterio seguido para
su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que e je;
Domicilio de l a sociedad
Forma de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la rma social
Forma de distribucin de u0lidades y prdidas entre los socios )Importe del fondo de reserva
Casos de disolucin an0cipada
Base para liquidacin, y
Las dems reglas que se establezcan en los estatutos sociales y que no contravengan las leyes

Adems de los anteriores requisitos de forma, el fedatario pblico que conozca del acto de
cons0tucin, atender los requerimientos que la LSM (Ley de Sociedades mercan0les), exige para
cada 0po de las ya mencionadas sociedades, cabiendo sealar que la sociedad annima o S.A. es
la de mayor uso, mo0vo por el cual a con0nuacin haremos referencia a los requisitos
adicionales de formacin, del mismo modo sealaremos las formas de otorgamiento
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qCONSTRUCCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

En Mxico, al dar inicio a cualquiera de los 0pos de sociedades mercan0les (en nombre colec0vo, en comandita simple, en
comandita por acciones, de responsabilidad limitada, annima o coopera0va), se debe dar cumplimiento a una serie de requisitos
establecidos en a Ley de Sociedades Mercan0les (LSM) y otros ordenamientos jurdicos, en el entendido de que la omisin de algn
requerimiento puede desembocar en la irregularidad I inclusive en la nulidad de la empresa.
En principio, fundamentndolos en el arHculo 15 de la
Ley de Inversin Extranjera, se requiere del permiso
de la Secretara de Relaciones Exteriores (SRE) para la
cons<tucin de sociedades, La solicitud para el
otorgamiento del referido permiso deber contener,
e n o r d e n d e p r e f e r e n c i a , c i n c o p o s i b l e s
denominaciones o razones sociales, con el objeto de
que la SRE designe el que se encuentra libre para su
ocupacin. Posterior a la concesin del premiso, en el
plazo que no deber exceder de noventa das hbiles,
se deber tramitar ante fedatario pblico, llmese
Notario o Corredor, la formalizacin del acta
cons0tu0va de la sociedad la que deber contener:

Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas ]sicas o morales que cons0tuyan la sociedad;
Objeto de la sociedad.
Razn social o denominacin
Duracin
Importe de capital social
Expresin de las aportaciones en dinero o en otros bienes; el valor de stos y el criterio seguido
para su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que e
je;
Domicilio de l a sociedad
Forma de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la rma social
Forma de distribucin de u0lidades y prdidas entre los socios )Importe del fondo de reserva
Casos de disolucin an0cipada
Base para liquidacin, y Las dems reglas que se establezcan en los estatutos sociales y que no
contravengan las leyes

Adems de los anteriores requisitos de forma, el fedatario pblico que conozca del acto de cons0tucin, atender los requerimientos que la
LGSM exige para cada 0po de las ya mencionadas sociedades, cabiendo sealar que la sociedad annima o S.A. es la de mayor uso, mo0vo por
el cual a con0nuacin haremos referencia a los requisitos adicionales de formacin, del mismo modo sealaremos las formas de
otorgamiento.

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qDISPOSICIONES ADICIONALES
LOS FACTORES QUE SE DEBEN DAR PARA PROCEDER A LA
CONSTITUCIN DE LA S.A. SON LOS SIGUIENTES:

La par0cipacin de dos accionistas como mnimo, suscribiendo cada uno de ellos una accin por lo menos
Un capital social no menor de $50,000.00 ( cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) y que est ntegramente suscrito
Que se exhiba el dinero en efec0vo, cuando menos el 20% del valor total del capital social
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte con bienes dis0ntos de
numerario.

Asimismo, aunado a las especicaciones de escrituracin

sealados para toda la gama de sociedades, la formalizacin
del acta cons0tu0va de la S.A. contendr:
La parte exhibida del capital social El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
En su caso, forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
En su caso, la par0cipacin de las u0lidades que se concedern a los fundadores
El nombramiento de uno o ms comisarios Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho a voto.

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qFORMAS DE OTORGAMIENTO
Son dos las formas de otorgamiento de la S.A.; la primera de ellas y la ms
acostumbrada es mediante la comparecencia ante el Notario o Corredor
Pblico de las personas fundadoras de la empresa y la segunda es la de la
suscripcin pblica para lo cual se requiere que los fundadores depositen en el
Registro Pblico de Comercio un programa que contendr el proyecto de
estatutos para efectos de su promocin y de su posterior suscripcin por los
interesados; stos depositarn en la ins0tucin de crdito que se establezca
originalmente las can0dades a que se hubiere obligado a exhibir. Todas las
acciones debern quedar suscritas en un plazo no mayor a un ao y dentro de
los 15 das siguientes se celebrar la asamblea cons0tu0va cuya acta y estatus
sern los que se formalicen.

Concluido el trmite de cons0tucin de la sociedad, sea cual fuere, es

menester la inscripcin de sus estatutos sociales en el Registro
Pblico de la Propiedad y del Comercio que corresponda al domicilio
social de la empresa, en el entendido de que la omisin de este
requisito conlleva, como ya se haba sealado, a la irregularidad
social. De igual forma, se proceder a dar de alta a la sociedad ante la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico e individualmente a casa
accionista, lo anterior para efectos de las respec0vas declaraciones y
pagos de impuestos regulados por las leyes scales de nuestro pas.

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OBLIGACIONES ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACIN TRIBUTARIA

(SAT)

Impuesto sobre la Renta para Personas Morales Impuestos sobre la Renta para Personas Fsicas con Rgimen General por
Ac0vidad empresariales Impuestos sobre la Renta para Personas Fsicas con Rgimen Simplicado por Ac0vidad Empresariales
Impuestos al Valor Agregado (IVA) Impuestos al Ac0vo (IMPAC) Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios (IEPS) .
Obligaciones ante el Ins0tuto Mexicano del Seguro Social (IMSS)

q LOS PATRONES ESTN OBLIGADOS A:

Registrarse e inscribir a sus trabajadores en el IMSS
Llevar registros de nminas en los que se asiente invariablemente el nmero de das trabajados y los salarios recibidos por sus
trabajadores
Determinar las cuotas obrero patronales a su cargo y enterar su importe al IMSS
Permi0r las inspecciones y visitas domiciliarias que prac0que el IMSS
Depositar el porcentaje de salario des0nado al seguro de re0ro, cesanRa de edad avanzada y vejez de cada trabajador
Cuotas: por re0ro el 2.0% del salario base de cada trabajador. Por concepto de cesanRa en edad avanzada y vejes el 3.15% (patrn) y
1.125%(trabajador) del salario base de cada trabajador
Entregar bimestralmente una relacin de las aportaciones hechas a favor de cada trabajador a los sindicatos
Cubrir la prima para el nanciamiento del seguro de guarderas y de las prestaciones sociales
Expedir y entregar a los trabajadores eventuales la constancia de los das co0zados
Obligaciones ante el Ins0tuto del Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT)
q OBLIGACIONES ANTE LOS TRABAJADORES

Condiciones de trabajo y prestaciones de la ley: jornada de trabajo, das de descanso, das de descanso obligatorio, vacaciones, salarios,
par0cipacin de los trabajadores en las u0lidades de la empresa y aguinaldo.
Obligaciones ante la Secretara del Trabajo y Previsin Social: pago de salarios e indemnizaciones; proporcional instrumentos de trabajo
adecuados; proporcionar capacitacin y adiestramiento; cumplir los principios de seguridad e higiene; hacer las deducciones por
concepto de sindicatos; permi0r la inspeccin y vigilancia que las autoridades del trabajo prac0quen; Fomentar ac0vidades culturales y
depor0vas; Proporcionar a las mujeres embarazadas la proteccin que marcan los reglamentos; par0cipar en la integracin y
funcionamiento de las Comisiones que deben formarse en cada centro de trabajo.

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q PERMISOS PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDADES

De conformidad con lo que establecen los ArRculos 15 de la Ley de Inversin Extranjera, y el 13 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, se requiere permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores para la construccin de sociedades.
Por su parte, la fraccin VII del arRculo 1ero. Del Reglamento de la Ley de
Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, establece
que para efectos de este reglamento, adems de lo establecido en el arRculo
2do. De la Ley de Inversin Extranjera, se entender por Sociedades: las personas
morales civiles, mercan0les o de cualquier otro carcter cons0tuidas conforme a
la legislacin mexicana.

La Secretara de Relaciones Exteriores de conformidad con lo que establece el

ArRculo 13 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras, otorgar los permisos para cons0tucin de
sociedades a que se reere el ArRculo 15 de la Ley de Inversin Extranjera,
solamente cuando la denominacin o razn social que se pretenda u0lizar no se
encuentre reservada por una sociedad dis0nta.

Asimismo, si en la denominacin o razn social solicitada, se incluyen palabras o vocablos cuyo uso se encuentre regulado especcamente por otras
leyes, la Secretara de Relaciones Exteriores condicionar el uso de los permisos a la obtencin de las autorizaciones que establezcan dichas
deposiciones legales. Por otra parte, de conformidad con lo que establece el ArRculo 16 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, los permisos para la cons0tucin de sociedades, o en su caso las constancias correspondientes a que se
reere el ArRculo 17 de la Ley Federal de Procedimientos Administra0vos, que no sean recogidos por los interesados dentro de los veinte das hbiles
posteriores a su expedicin, quedarn sin efectos.

De conformidad con lo que establece el ArRculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras,
dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha en que la Secretara de Relaciones exteriores otorgue los permisos para la cons0tucin de
sociedades, los interesados debern acudir a otorgar ante fedatario pblico el instrumento correspondiente a la cons0tucin de la sociedad de que se
trate.
Transcurrido el termino antes citado sin que se hubiere otorgado el instrumento pblico correspondiente, el permiso quedar sin efecto

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