SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

DEFINICION
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no mas de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en
el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin
en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
DENOMINACION
La denominacin debe de incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
REGIMEN
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables. Siendo sus principales rasgos:
a)
Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin
los cuales no podra existir la sociedad.
b)
Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c)
Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por
las deudas sociales.
d)
Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa
se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la
junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas
previstas en la Ley.
Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades: 1)
Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores,
que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto

social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de

constitucin de la nueva sociedad.
2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios
fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad
Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por
objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva
sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la
escritura pblica de constitucin.

CARACTERSTICAS
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr
20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica
que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben
ntegramente las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma
con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de
capitales.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L. que an se mantiene.

II.- REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades Libro l y libro ll
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la Ley
del Mercado de Valores

art. 130 (sobre las Bolsas)

art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)

art. 185 (referente a Sociedad Agente)

art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)

art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de

Inversin en Valores) Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por
D.S.N003-97-TR.

art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los

servicios complementarios)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP

referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere

inscribir un Ttulo.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro
de Sociedades.

Ttulo Preliminar I, II y III

Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del

Sistema de Seguros.

Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)

Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. Reglamento de

Corredores de Productos y Operadores Especiales

art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)

Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas
especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores

art. 11 (referido a las empresas de servicios)

Concordar: Artculo 2 R.N131-2003-SUNAT.

III.- REQUISITOS
1.

Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.

2.

Pago de los derechos registrales.

3.
Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la
dispensa respectiva.
4.

Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina

Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren

autorizaciones de organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las
expedidas por CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de
Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:

Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es
persona jurdica: denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la
representacin.

La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad annima.

El monto de capital y las acciones en que se divide.

La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe

suscribirse la totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando
menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los
casos expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias
de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en
Valores etc.)

El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones
que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La
aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad
annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles
de valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con
aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe
de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su
naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para
lo cual podr adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles
aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo
valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos
Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin y
titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores
(artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores);
en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de
autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida
registral de inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura
de Constitucin si el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho
sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere nicamente el derecho
transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en la escritura
pblica de constitucin.
Comprobacin de efectividad de aportes:
Aporte en dinero

Deber insertarse en la escritura pblica el

documento expedido por una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero
nacional, donde conste su abono en una
cuenta a nombre de la sociedad.

Aporte de Ttulos Valores o

Documentos de Crdito a cargo del socio
aportante

Igual que el caso anterior. Pero cuando el

obligado principal no es el socio aportante,
el aporte se acreditar con la
constancia expedida por el gerente,
administrador o la persona autorizada, de
haberlos recibido debidamente transferidos
o endosados
sociedad. de la
Se
acredita a favor
con de
la lainscripcin
transferencia a favor de la sociedad en el
registro respectivo. Si los bienes estn
registrados
misma Oficina
del
Indicar
en en
la laescritura
pblicaregistral
que son
transferidos a la sociedad. Indicndose la
informacin
que
permita
su
individualizacin.

Aporte de Bienes Registrados

Aporte de Bienes inmuebles no
registrados

Aporte de Bienes Muebles no

Registrados o Cesin de Derechos
Aporte
de
una
Empresa,
Establecimiento
Comercial
o
Industrial o de Servicios, de un Fondo
Empresarial o de un Bloque Patrimonial.

Se requerir la certificacin del gerente

general o del representante autorizado de
haberlos
recibido.
Indicndose
la
informacin
permita
su
Se
adjuntar la que
Declaracin
del Gerente
General, del administrador o de la persona
autorizada de haberlos recibido. El bien
materia del aporte ser identificado con

CONTENIDO DEL ESTATUTO:

1)

La denominacin de la sociedad.

No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o

abreviada o una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice del
Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte
una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras
letras o slabas de la denominacin completa.
No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la
denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn
social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de
autor.
-

Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado.

En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto

social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de
treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite
adoptar una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella
que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
2)
La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser claramente
determinado, as como estar referido a actividades lcitas y posibles de
serexplotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el
objeto social deben estar descritos detalladamente.
Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto
social especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de
seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).

Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados
que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el estatuto.
3)
El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus
actividades principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por
domicilio el sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una
ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento
al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que
determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirn los
ulteriores actos societarios.
4)
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio
de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se
computa con arreglo a las normas del Cdigo Civil.
5)
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados
en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta
cntimos de la unidad monetaria.
- Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda
extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad
competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad
en moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de
constitucin o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con
posterioridad.
6)
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
7)

El rgimen de los rganos de la sociedad.

8)
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto.

9)
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10)

Las normas para la distribucin de las utilidades.

11)

El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

12) Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la

sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre s y para con la sociedad.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN: El programa debe contener:

Los datos de identificacin de los fundadores;

El proyecto de pacto y estatuto sociales;

El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad

de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
esta prrroga;

La informacin de los aportes no dinerarios;

La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;

Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el

capital mximo previsto en el programa;

El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;

La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la

sociedad;

Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o

terceros; y,

Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para

la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Publicidad del Programa
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente

con cualquier otra informacin que se requiera para la colocacin de acciones.

Despus de este depsito puede darse a publicidad o comunicarse a terceros.
Autorizaciones Previas
La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la
previa autorizacin, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o
entidad pblica, slo proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el
documento que la contenga; y en los casos que la Ley no requiera tal insercin,
acompaando copia certificada de la autorizacin, permiso o licencia.

EMPRESA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA
NOMBRE:

Farmaceutica Otarvasq Sociedad Anonima Cerrada |

Farmaceutica Otarvasq S.A.C.
RUC: 20513578416
Razn Social: FARMACEUTICA OTARVASQ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
Nombre Comercial: Farmaceutica Otarvasq S.A.C.
Tipo Empresa: Sociedad Anonima Cerrada
Condicin: Activo
Fecha Inicio Actividades: 01 / Agosto / 2006
Actividad Comercial: Fab. de Prod. Farmaceuticos.
CIIU: 24232

Massey Abogados
Seor Notario:
Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin
simultnea de sociedad annima cerrada que otorgan don Juan Manuel
Cordova Palacios, identificado con DNI No. 45355108, de ocupacin ingeniero
civil, de estado civil soltero:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente clusula las otorgantes acuerdan constituir una
sociedad annima cerrada bajo la denominacin de Farmaceutica Otarvasq
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, obligndose a efectuar los aportes para la
formacin del capital social y a formular el correspondiente Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN
MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de
S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que
representan el capital social de Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripcin de esta minuta, ntegramente
suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el
siguiente cuadro de participacin en el accionariado:
1)

Farmaceutica Otarvasq, aporta lo siguiente:

La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES), mediante depsito bancario. Correspondindole al aporte efectuado
500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una.

2)

Farmaceutica Otarvasq, aporta lo siguiente:

La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS
SOLES), mediante depsito bancario. Correspondindole al aporte efectuado
500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una.

TERCERO.- La sociedad se regir por el Estatuto siguiente, y en todo lo no

previsto por ste se estar a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de
Sociedades:

ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIN
DE LA SOCIEDAD
ARTCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD.
La sociedad se denomina Farmaceutica Otarvasq SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA.
ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD.
El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera ms amplia y general a la
importacin y exportacin, compraventa, representacin de todo tipo de
productos de mampostera, repellos de estructura de hormign, morteros
impermeabilizantes de repello para interiores y exteriores, pinturas acrlicas
lavables para interiores y exteriores, y en general todo tipo de pinturas, barnices
y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar la madera, materias
tintreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en hojas y en polvo
para pintores, decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus
aleaciones; materiales de construccin metlicos, construcciones transportables
metlicas, materiales metlicos para vas frreas, cables e hilos metlicos no
elctricos; artculos de cerrajera y ferretera metlicos; tubos y tuberas
metlicos; cajas de caudales y dems productos metlicos; minerales
metalferos; mquinas y mquinas herramientas; motores; acoplamientos y
elementos de transmisin; distribuidores automticos; materiales de
construccin no metlicos; tubos rgidos no metlicos para la construccin;
asfalto, pez y betn; construcciones transportables no metlicas; monumentos
no metlicos, entre otros. Fabricacin, empacado y distribucin de todo tipo de
productos para la construccin tales como tarrajeo, concretos, cementos,
masillas, morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicar a la
prestacin de servicios de construccin, obra civil, impermeabilizacin de todo
tipo de superficies, topping menores a 5 cms., refuerzos estructurales con fibra
de carbono, juntas estructurales, remodelacin y/o restauracin de obras
arquitectnicas y monumentos histricos, y en general soluciones constructivas,
decoracin, arquitectura y restauracin.

FARMACEUTICA OTARVASQ S.A.C. podr dedicarse a la propia gestin,

realizacin y prestacin de todo tipo de actividades, servicios y negocios
relacionados, vinculados o emparentados segn este artculo, bajo cualquiera
de las distintas modalidades de prestacin de dichos servicios, de contratacin,
de asociacin y de asuncin de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales
y actos jurdicos en general, previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley
General de Sociedades y dems leyes especiales. Podr administrar o gerenciar
otras empresas del rubro o asociarse y/o formar parte de ellas como socia,
accionista, participacionista, miembro, fundadora, presidente o miembro del
Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las actividades y
negocios de la sociedad las podr realizar por cuenta propia o por cuenta de
otras personas naturales o jurdicas, segn el caso. Adems podr participar en
todo tipo de procesos pblicos de seleccin regulados por la Ley de
Contrataciones y Adquisiciones del Estado y su reglamento; de tal forma que la
persona jurdica podr dedicarse a cualquier actividad anexa, conexa o
relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos los actos
relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, sin
reserva ni limitacin alguna aunque no estn expresamente indicados en el
Estatuto, conforme lo permite el artculo 11 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.
El domicilio de la sociedad se encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo
establecer sucursales, filiales, u oficinas en otras localidades del pas o del
extranjero, previo acuerdo de Junta General de Accionistas.
ARTCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD.
El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades
y operaciones al momento de quedar inscrita en el registro de personas
jurdicas correspondiente.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se
encuentra dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo
Sol (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones fueron ntegramente

suscritas y totalmente pagadas al momento de suscripcin de la minuta de

constitucin simultnea como sociedad annima cerrada.
ARTCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES.
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto. Se encuentran reguladas por las
disposiciones establecidas en los artculos que les sean aplicables comprendidos
en la Seccin Tercera, Ttulos I y II de la ley 26887 - Ley General de Sociedades.
CAPITULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO SPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL.
La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el
qurum correspondiente, deciden con la mayora que establece la Ley General
de Sociedades, los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en las
reuniones, se encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en ellas por la
Junta General conforme a ley y al presente Estatuto. La voluntad de los
accionistas que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
ARTCULO OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIN.
La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, sin perjuicio de que
por solicitud del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto, acuerden
celebrarla en un lugar distinto.
ARTCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL.
Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarn obligatoriamente una vez al
ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico
que coincide con el ao calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en
Juntas Generales Especiales las veces en que se solicite u ordene segn sea el
caso, por lo que la constitucin de las mismas, sus atribuciones, requisitos y
oportunidades para su convocatoria, qurum, formacin de mayoras y validez
de sus acuerdos, actas y dems formalidades, se ceirn a lo establecido por los
artculos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades.

ARTCULO DCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.

A.- Aprobar o desaprobar la gestin social, las cuentas y el balance general del
ejercicio econmico anterior;
B.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los dems funcionarios de
la sociedad;
D.- Tratar los dems asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL.
A.- Nombrar y remover al Gerente General;
B.- Modificar el Estatuto;
C.- Aumentar o reducir el capital;
D.- Emitir obligaciones;
E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances;
F.- Transformar, fusionar, disolver, y liquidar la sociedad;
G.-Acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda
el 50% del capital de la sociedad;
H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: atribuciones particulares de la junta general.
adems de las atribuciones sealadas en los artculos dcimo y undcimo
precedentes, as como en la ley general de sociedades, por acuerdo de junta
general se podr.
A. Acordar sobre la administracin, adquisicin, compra-venta, afectacin, uso,
transferencia y enajenacin de inmuebles y muebles, constituyendo
hipotecas sobre inmuebles y prendas sobre valores y/o bienes muebles de
propiedad de la sociedad.
B. Autorizar la celebracin de contratos de arrendamiento, prstamos y
financiamientos, la obtencin de crditos con o sin garanta hipotecaria o

prendaria, contratos de construccin y suministro con personas naturales o

jurdicas, pblicas o privadas y otorgar recibos y cancelaciones.
C. Autorizar la celebracin de toda clase de contratos civiles, mercantiles, o de
cualquier naturaleza, incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento
financiero-leasing, factoring, locacin de obras y servicios, seguros,
alquileres, transportes, fletes, depsitos y cualquier otra operacin
conveniente a los intereses de la sociedad.
D. Autorizar la realizacin de toda clase de operaciones y servicios mercantiles
y del sistema financiero en general, sin ninguna restriccin, y especialmente
las siguientes:
D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocacin y retiro de
imposiciones y depsitos, descuentos de ttulos-valores, transferencia de
documentos, cobranzas en general;
D.2. Contratacin de toda clase de crditos y prstamos, as como de
sobregiros y avances con instituciones bancarias y financieras, bajo cualquier
modalidad, con o sin garantas, avalar y/o afianzar operaciones o deudas;
D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar letras de
cambio, cheques, vales, pagars, y cualquier otro documento de crdito,
warrants, conocimientos de embarque martimos y areos (bill of landing),
cartas de porte u otros efectos de comercio.
E. Acordar la participacin de la sociedad en otras sociedades o personas
jurdicas.
F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo delegar cualesquiera de
sus facultades y reasumirlas, as como revocarlos.
Estas facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la
Junta General por acuerdo, podr delegarlas al rgano de administracin de la
sociedad en forma total o parcial.
ARTCULO DCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS.
El Gerente General convocar a Junta General de Socios cuando lo estime
conveniente a los intereses de la sociedad o lo soliciten por va notarial un
nmero de socios que represente al menos la quinta parte del capital suscrito,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta
deber ser convocada dentro de los quince das siguientes a la solicitud.

ARTCULO DCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES

ESPECIALES.
Las juntas generales especiales de socios debern ser convocadas de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley General de
Sociedades. Las convocatorias deben expresar el da, lugar, hora, y la agenda a
tratar. Las convocatorias deben hacerse con anticipacin no menor de diez das
para la celebracin de junta general obligatoria anual y de tres das para la
especial.
Podr hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera, se
reunir la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunin
debern mediar por lo menos tres das.
Si la junta no se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en
la comunicacin la fecha de la segunda, sta deber ser comunicada con los
mismos requisitos de formalidad que la primera, dentro de los diez das
siguientes a la fecha de la junta no celebrada, y con tres das de anticipacin por
lo menos, a la fecha de la reunin.
ARTCULO DCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL.
La Junta General Especial de socios se deber entender convocada y quedar
vlidamente constituida, siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad de las acciones en que este dividido el capital de la
sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la junta y
los asuntos a tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO: QURUM PARA LAS JUNTAS GENERALES.
Salvo lo previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta
general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero
de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artculo 127 de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SPTIMO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO.
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley
General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes

de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en el artculo 127 de
la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL.
El aumento y reduccin de capital se acuerda y aprueba con las formalidades
establecidas en el artculo dcimo sptimo del Estatuto.
En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir
las acciones a prorrata de su respectiva participacin. Las acciones podrn ser
suscritas por los socios, o por terceros, previa renuncia expresa de los otros
socios a su derecho de preferencia. En la reduccin de capital se proceder a la
devolucin de los partes a prorrata de las respectivas acciones suscritas.
ARTCULO DCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA.
No habiendo directorio todas las funciones establecidas por la ley para ste
rgano societario sern ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia est
integrada por el Gerente General y los gerentes de atribuciones especficas que
en su oportunidad designe la Junta de Accionistas. Puede adems nombrarse
Sub Gerentes, los cuales tendrn las facultades de sus correspondientes
gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser Gerente o Sub Gerente no se
requiere ser socio
El Gerente General administrar la sociedad y ser designado por la Junta
General de Accionistas.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser
removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante
la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione
por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
Asimismo le ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artculos
185 al 197 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.
El Gerente General en el ejercicio de su cargo est facultado para la ejecucin
de los actos y contratos ordinarios vinculados al objeto social,
correspondindole las facultades de representacin legal conforme al Cdigo
Procesal Civil, Cdigo de Comercio, disposiciones laborales vigentes, y dems
normas legales que exijan la intervencin del representante legal o mandatario
judicial de la empresa, actuando individualmente.

La duracin del cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado,

pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, siendo
responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso
de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los dems
gerentes y sub gerentes, en su caso.
Asimismo les ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los
artculos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades.

CAPITULO IV
DE LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: DE LA REPRESENTACIN

El rgimen de representacin de la sociedad se divide en funciones econmicofinancieras y facultades para actos de representacin legal segn se indica:
1. Representacin Econmica-Financiera : Corresponde a estas funciones Girar
en cuenta con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, as
como depositar, retirar, vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar
cheques. Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el
alquiler de cajas de seguridad, operndolas y cerrndolas. Aceptar,
reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar, prendar,
protestar letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, plizas,
documentos de embarque, de almacn, warrants, y cualquier otro
documento mercantil o civil. Afianzar, prestar aval, contratar seguros,
endosar plizas. Otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en
cuentas corrientes. Solicitar toda clase de prstamos en cualquier forma con
o sin garanta hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y recibos;
cobrar y prestar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o
inmuebles; celebrar contratos de compra-venta de bienes muebles o
inmuebles con o sin garantas prendarias o hipotecarias, contratos de
leasing, arrendamiento financiero de muebles o inmuebles o valores
burstiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras
pblicas correspondientes.

A. Representacin Legal: Comprende la facultad de representar a la sociedad

ante toda clase de autoridades polticas, policiales, municipales,
administrativas, aduaneras, postales, tributarias, fiscales, y otras; sin reserva
ni limitacin alguna. Representar a la sociedad en licitaciones pblicas y
privadas, concursos de precios y otros. Representar a la sociedad en juicio o
fuera de l. En el caso civil queda investido con las facultades contenidas en
los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil; y en el campo laboral, queda
especficamente investido para actuar con las facultades pertinentes
establecidas en la Ley No. 26636 - Ley Procesal del Trabajo; pudiendo al
efecto interponer o presentar toda clase de recursos y escritos judiciales o
extrajudiciales, de demanda, contestacin de demanda, reconsideracin,
apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con
la demanda, conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los
casos de conciliacin obligatoria segn la ley 26872 -Ley de Conciliacin,
modificada por la ley 27398, prestar confesin o juramento decisorio, deferir
al del contrario, pudiendo igualmente delegar, total o parcialmente, judicial
o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones que se confieren y revocar
las delegaciones cuando lo estime necesario o conveniente.
2. Asimismo, podr entablar y contestar demandas nuevas y delegar
judicialmente este poder con las mismas facultades y reasumirlo. Asimismo,
se ampla la representacin comprendiendo las facultades de acudir y
recurrir ante las oficinas, comisiones u otras instancias del Instituto Nacional
de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Industrial
(INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad ante
cualquier Institucin del Estado.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE LA REPRESENTACIN
La representacin econmico-financiera y tambin la representacin legal de la
sociedad ser ejercida por el Gerente General a sola firma.

La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podr

determinar que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de
la sociedad, incluyendo la posibilidad que el Gerente General firme unos actos
en concurrencia con otros funcionarios y otros actos a sola firma.

CAPITULO QUINTO
DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES

ARTCULO VIGSIMO TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES.

No existe derecho de preferencia ni plazos para la adquisicin y transferencia de
acciones, conforme lo permite el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley
General de Sociedades. La valoracin de las acciones para efectos de su
transferencia es fijada libremente por cada accionista. Pueden emitirse
certificados provisionales de acciones antes de la inscripcin registral de la
sociedad, con las indicaciones expresas que establece el artculo 87 de la Ley
General de Sociedades.
ARTICULO VIGSIMO CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.
La transferencia de acciones se efectuar por acto inter-vivos o mortis causa. En
el primer caso se verificar por venta, donacin, anticipo de legtima, permuta y
cualquier acto que conlleve la transmisin, sea a ttulo oneroso o gratuito.
Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido, adquiere
la condicin de socio.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE LOS
DERECHOS DEL ACCIONISTA.
Toda adquisicin de acciones se deber comunicar por escrito a la sociedad,
indicando el nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito
no podr el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en
la sociedad. La transferencia deber ser inscrita en la Matrcula de Acciones.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO: REPRESENTACIN DE COPROPIETARIOS DE
ACCIONES.
Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, stas debern nombrar a
una persona que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos
inherentes a dichas acciones.

CAPITULO SEXTO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: MEMORIA E INFORMES
Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicacin de la distribucin de utilidades
en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisin
la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y
los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la
antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la
Junta Obligatoria Anual.

CAPITULO SPTIMO
DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS.
La disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad se efectuar de
conformidad a lo establecido en la Seccin Cuarta, Ttulo I, artculo 407 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO OCTAVO
DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE

ARTICULO VIGSIMO NOVENO: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS.

Las partes otorgantes, en caso se presente alguna situacin de conflicto, litigio,
controversia o reclamacin proveniente o relacionada con la sociedad o entre
ellas, as como cualquier caso de incumplimiento, terminacin o invalidez de
este instrumento, se someten voluntaria y facultativamente a una conciliacin
extrajudicial, respecto a la solucin de sus pretensiones, obligndose a

presentar ante algn Centro de Conciliacin debidamente autorizado por el

Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento
establecidas en la ley 26872 - Ley de Conciliacin.
Slo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliacin, la
controversia o conflicto de intereses ser resuelto por un arbitraje de derecho
llevado a cabo por un slo rbitro, de conformidad con la reglamentacin del
Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que las partes declaran
conocer y a la que se someten sin reserva.
DISPOSICIN GENERAL
NICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
En todo lo que no est especficamente previsto por el pacto social y el presente
Estatuto, la sociedad se regir por la Ley General de Sociedades - ley No. 26887.
.
Objetivo general:

Instalar un centro de tpico en pampa del Carmen para brindar

servicios y mejorar la calidad de vida de los pobladores, estudiantes y
docentes a travs de la atencin de enfermera tcnica.
Objetivos especficos:

Despertar el inters en el personal directivo y docente en promover

proyectos productivos para seguir implementando las reas de la
carrera de enfermera, generando diversos ingresos econmicos.
Aportar e invertir un capital econmico mnimo y capital humano
mximo para instalar en Centro de Tpico en Pampa del Carmen.
Desarrollar capacidades profesionales en el mbito de la salud, estresas
y actitudes en relacin al campo profesional y al mbito financiero
para fortalecer nuestra formacin profesional a travs de la prctica
constante en Farmaceutica Otarvasq S.A.C.
Promover y motivar a los pobladores de Pampa del Carmen la
responsabilidad de acudir a un centro de tpico y no auto tratarse a s
mismo para ser asesorados por el personal capacitado a un costo
mnimo y al alcance de los pobladores