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MMX MINERAO E METLICOS S.A.

CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.30026111-7
(Companhia Aberta)

Proposta da Administrao Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no


dia 30 de abril de 2014, s 15h00min,
conforme Edital de Convocao divulgado nesta data.

Senhores acionistas,
A Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (Companhia ou MMX), nos
termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da
Assembleia Geral Ordinria, o que segue:
Em Assembleia Geral Ordinria:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31.12.2013:
A Administrao da Companhia prope que os Acionistas apreciem e, aps atenta
considerao,

aprovem

as

Demonstraes

Financeiras

Relatrio

da

Administrao conforme aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia


em reunio datada de 24 de maro de 2014, bem como aprovem as contas dos
administradores e tomem conhecimento do parecer dos auditores independentes,
todos relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.
As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao sero publicados, no
dia 27 de maro de 2014, no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal
Dirio Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores
independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os
comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia
encontram-se disponveis para consulta no site da Comisso de Valores Mobilirios
CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e de
Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), nos termos do art. 9
da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09).

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(ii) Aprovar a destinao do resultado do exerccio social encerrado em


31.12.2013:
Considerando o resultado negativo do exerccio, em R$ 2.050.204 mil, no se aplica
a proposio de destinao do lucro lquido. Desta forma, tambm no se aplica a
exigncia contida na Instruo CVM 481/09 de apresentao do Anexo 9-1-II da
mesma Instruo.
(iii) Eleger os membros do Conselho de Administrao:
A administrao da Companhia prope que sejam eleitos e reeleitos, com mandato
de 1 (um) ano, at a realizao da Assembleia Geral Ordinria de 2015, os
seguintes membros para o Conselho de Administrao:
Eike Fuhrken Batista

Presidente

Eliezer Batista da Silva

Presidente Honorrio

Young Bin Yim

Conselheiro

Li Liwu

Conselheiro

Linhong Zhang

Conselheiro

Luiz do Amaral de Frana Pereira

Conselheiro

Samir Zraick

Conselheiro Independente

Em conformidade com o art. 10 da Instruo CVM 481/09, encontram-se


disponveis no Anexo II desta Proposta as informaes indicadas nos itens 12.6 a
12.10 do Formulrio de Referncia. Tais informaes tambm esto disponveis no
site de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horrio da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocao, munidos dos seguintes documentos:
(a)
(i)

Acionista Pessoa Fsica:


Documento de identidade do Acionista;

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(ii)

Comprovante do agente custodiante das aes da MMX, contendo a


respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis
antes da realizao da Assembleia Geral; e

(iii)

Em caso de participao por procurador, documentao listada no


item (c) adiante.

(b)

Acionista Pessoa Jurdica:


(i)

Documento de identidade do representante legal ou procurador


presente;

(ii)

Comprovante do agente custodiante das aes da MMX, contendo a


respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis
antes da realizao da Assembleia Geral;

(iii)

Estatuto

ou

Contrato

Social

atualizado,

registrado

no

rgo

competente;
(iv)

Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio


do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a
procurao, se for o caso;

(v)

Se representado por procurador, a documentao do item (c)


adiante; e

(vi)

Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os


documentos em relao ao seu administrador relatados no item (iv)
acima.

(c) Acionistas representados por procurador:


Caso o acionista prefira ser representado por procurador, devero adicionalmente
ser apresentados os seguintes documentos:
(i)

Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de um ano da


data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo
126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76). O procurador dever ser
acionista,

administrador

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da

Companhia,

advogado,

instituio

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financeira

ou

administrador

de

fundos

de

investimento

que

represente os condminos; e,
(ii)

Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio
pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organizao dos trabalhos, solicita que a
documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento
fsico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo:
Envio de Documentos Fsicos:
A/C: Secretaria Corporativa MMX
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Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22210-903
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX 30.04.2014
E-mail: secretariacorporativa_mmx@mmx.com.br
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa
somente dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a
participao nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administrao, bem
como o Edital de Convocao referida Assembleia, encontram-se disponveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os
documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instruo
CVM 481/09, encontram-se disposio dos Acionistas na sede da Companhia.
Para mais informaes, consulte o Manual para Participao de Acionistas na
Assembleia Geral Ordinria disponvel no site de Relaes com Investidores da
Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br).

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Rio de Janeiro, 26 de maro de 2014.

A Administrao.
Eike Fuhrken Batista
Presidente do Conselho de Administrao
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NDICE

ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAO


10. Comentrios dos diretores
10.1. Comentrios sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou
quotas
c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos
financeiros assumidos
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos no-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes
financeiras
10.2. Comentrios sobre:
a.
resultados das operaes do emissor
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de
preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e
introduo de novos produtos e servios
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais
insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
10.3. Comentrios sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados
a.
introduo ou alienao de segmento operacional
b.
constituio, aquisio ou alienao de participao
societria
c.
eventos ou operaes no usuais
10.4. Comentrios sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis
b.
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
c.
ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
10.5. Comentrios sobre polticas contbeis crticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela
administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio
da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos
10.6. Comentrios sobre controles internos adotados para assegurar
a elaborao de demonstraes financeiras confiveis
a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais
imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

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b.

deficincias e recomendaes sobre os controles internos


presentes no relatrio do auditor independente
10.7. Comentrios sobre eventuais ofertas pblicas de distribuio
de valores mobilirios
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b.
desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e
as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da
respectiva distribuio
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
10.8. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras do emissor
a.
os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou
indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet items)
b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras
10.9. Comentrios sobre cada um dos itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras indicados no item 10.8
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as
receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor
b.
natureza e o propsito da operao
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos
direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da
operao
10.10.
Principais elementos do plano de negcios do emissor
a.
investimentos
b.
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
c.
novos produtos e servios
10.11.
Outros fatores que influenciaram de maneira relevante
o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seo
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO
12. Assembleia geral e administrao
12.6. Principais informaes dos Administradores e membros do
Conselho Fiscal
12.7. Informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos
membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de
auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais
comits ou estruturas no sejam estatutrios
12.8. Currculo e descrio de eventos dos ltimos 5 anos de cada
um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do
comit de auditoria estatutrio
12.9. Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at
o segundo grau entre:
a.
administradores do emissor
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7

b.

(i) administradores do emissor e (ii) administradores de


controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas,
diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos
do emissor
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
12.10. Existncia sobre relaes de subordinao, prestao de
servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre
administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
b.
controlador direto ou indireto do emissor
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas

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ANEXO I

Em cumprimento ao artigo 9 da Instruo CVM 481/09, a Companhia fornece,


abaixo, as informaes indicadas no item 10 do Formulrio de Referncia, regime
informacional previsto na Instruo CVM 480/2009, a que emissores de valores
mobilirios admitidos negociao em mercados esto sujeitos:

10.

Comentrios dos Diretores

10.1

Os diretores devem comentar sobre:

a.

Condies financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria constatou que em 2013 a Companhia apresentou severas condies


financeiras e patrimoniais decorrentes da crise financeira que se abateu sobre as
empresas do Grupo controlador, no entanto, face as medidas de conteno e a
busca de alternativas, tais como, paralizao do projeto de expanso de Serra Azul,
concretizao da venda de 65% de sua participao no Porto Sudeste, renegociao
com fornecedores, tanto aqueles voltados para o projeto de expanso como
tambm para as operaes. Dentro do escopo dessas medidas foi submetido e
aprovado pelo Conselho de Administrao a reviso de seu Plano de Negcios e a
busca de um novo parceiro estratgico que permita a Companhia seguir com o seu
projeto de expanso de Serra Azul que passa da produo anteriormente projetada
de 29 milhes de toneladas para 15 milhes de toneladas anuais; tendo como
consequncia a destinao dos ativos como disponveis para venda. Estas medidas
foram julgadas suficientes para a manuteno e operao dos seus ativos e
oferecer minrio de ferro para os seus clientes no Brasil e no exterior, assim como
cumprir as suas obrigaes de curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2013, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez
Geral de 1,36, ii) Liquidez Corrente de 1,24, e iii) Endividamento Geral 4,18
Desconsiderando a reclassificao dos ativos disponveis para a venda e a
eliminao da dvida financeira decorrente da venda da participao societria no
Porto Sudeste os ndices passam as seguintes medidas: i) Liquidez Geral de 0,15 ii)
Liquidez Corrente de 0,18, e iii) Endividamento Geral de 0,35.
Em 2012, a MMX enfrentou grandes desafios com as incertezas dos fatores
mercadolgicos e o cenrio econmico global que impactaram negativamente o
preo do minrio de ferro. Sendo assim, a Companhia focou esforos para garantir
o aumento da produtividade em suas operaes, mesmo impactada no 1T12 pelas
adversidades climticas. Alm disso, a MMX teve importantes realizaes,
especialmente em relao implantao do Superporto Sudeste. Tal projeto de
implantao avanou ao longo do ano, com as concluses da montagem mecnica
dos viradores de vago e construo civil de toda a estrutura martima.
Em 31 de dezembro de 2012, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez
Geral de 0,20 ii) Liquidez Corrente de 0,47; iii) Endividamento Geral de 2,17
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Em 2011, a MMX consolidou desempenho positivo de suas operaes correntes e a


receita lquida superou a marca de R$ 1 bilho. Alm disso, a Companhia: i)
assinou contrato com a Minerao Usiminas que estabelecem: a) prestao de
servios de operao porturia no Superporto Sudeste, e b) arrendamento da Mina
Pau de Vinho por 30 anos pela Minerao Usiminas MMX; ii) exportou o primeiro
navio para sua parceira sul-coreana SK Networks; iii) obteve a licena prvia
ambiental para expanso da Unidade Serra Azul; iv) concluiu negociaes com a
MPX para fornecimento de energia eltrica para a Unidade Serra Azul.
Em 31 de dezembro de 2011, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez
Geral de 0,42 ii) Liquidez Corrente de 1,52; iii) Endividamento Geral de 1,13.
A posio patrimonial e financeira da MMX Minerao e Metlicos S.A. representa
adequadamente em todos os aspectos relevantes os resultados de suas operaes,
as mutaes do seu patrimnio lquido, os seus fluxos de caixa e os valores
adicionados nas operaes para os exerccios findos de 2011 a 2013.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas,
indicando (i) hipteses de resgate e (ii) frmula de clculo do valor de
resgate
A estrutura de capital da Companhia est apresentada a seguir:

2013

2012

2011

57%

44%

42%

Recursos de terceiros 43%

56%

58%

Acionistas
controladores

100%

100% 100%

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das


legalmente previstas.
c.
capacidade
financeiros assumidos

de

pagamento

em

relao

aos

compromissos

Em 31 de dezembro de 2013, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 2.778


milhes. No quarto trimestre de 2013, o prazo mdio da dvida em moeda
estrangeira ficou em 60 meses, enquanto o prazo mdio da dvida em reais 63
meses. O custo mdio ponderado da dvida em dlares no quarto trimestre foi de
6,08% a.a. acrescido da variao cambial. O custo mdio da dvida em reais
composta basicamente por linhas do BNDES, foi de 9% a.a.

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10

Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crdito sendo levada a


disponibilizar seus ativos para a venda. Apesar de classificados como disponveis
para venda, esses ativos, principalmente a MMX Sudeste Minerao S.A, MMX
Corumb Minerao S.A. e MMX Porto Sudeste do Brasil S.A. no tiveram suas
operaes descontinuadas e sero mantidos operacionais e geradores de recursos
(exceto o Porto Sudeste, em fase de implantao) oriundos de suas operaes at o
momento em que esses ativos sejam alienados.
Em 26 de fevereiro de 2014 concretizou-se a celebrao de contrato definitivo da
operao de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A.
tendo como parte da transao a transferncia do endividamento financeiro da
controlada MMX Sudeste S.A. no valor de R$ 1.120 milhes.
Desta forma, subsequentemente ao encerramento das Demonstraes Financeiras
do exerccio de 2013 o endividamento da companhia passa de 2.778 milhes para
R$ 88 milhes, conforme demonstrado a seguir:
Em milhes de Reais
Saldo da dvida consolidada em 31 de dezembro de 2013
(-) Transferncia da dvida da MMX Sudeste S.A
para o Porto atualizada at a data da transao
(-) Dvida do Porto que deixa de ser consolidada
(+) Custo de transao de financiamentos baixados
(-) Saldo da dvida a ser liquidada pelos investidores
aps a data da transao
Saldo da dvida consolidada da MMX aps a data da
Transao

R$ 2.778
(R$1.120)
(R$1.399)
R$
23
(R$

196)

R$

88

A Diretoria da Companhia entende que o atual capital de giro da Companhia


suficiente para as atuais exigncias, no entanto, os seus recursos de caixa devero
ser reforados atravs de captaes de emprstimos para atender ao financiamento
de suas atividades e cobrir sua necessidade de capital de giro para os prximos 12
(doze) meses. Considerando que os ativos continuam operacionais a Diretoria tem
como expectativa a manuteno dos volumes de vendas e receitas para fins da
manuteno de suas atividades.
A MMX uma empresa operacional, com capacidade nominal de produo anual de
10,8 milhes de toneladas de minrio de ferro. Tal produo direcionada para
venda tanto ao mercado interno, quanto ao mercado externo.
Em 2012, aps um primeiro semestre de relativa estabilidade e um terceiro
trimestre negativo em relao a preos e perspectivas de mercado, o quarto
trimestre apresentou uma considervel recuperao, permitindo que o preo do
minrio de ferro com 62% de ferro entregue na China continuasse o seu processo
de apreciao iniciado no fim de setembro de 2012. Depois de atingir o nvel mais
baixo desde que se abandonou o sistema de precificao anual US$ 88,50 / dmt
em 06 de setembro de 2012 o preo recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo
do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt.
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11

Em 31 de dezembro de 2012, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110


milhes. No quarto trimestre de 2012, o prazo mdio da dvida em moeda
estrangeira ficou em 18 meses enquanto o prazo mdio da dvida em reais, em 31
meses. O custo mdio ponderado da dvida em dlar no ficou em 5,94% a.a.,
representando uma melhora em relao ao custo mdio de 6,12% a.a do trimestre
anterior. O custo mdio da dvida em reais, composta basicamente por linhas de
crdito do BNDES, foi de 8,94% a.a.
O ano de 2011 foi marcado pelo fortalecimento do mercado mundial de minrio de
ferro. Aps a recuperao obtida ao longo de 2010, observou-se, durante todo o
ano de 2011, o fortalecimento das bases que sustentam o mercado transocenico.
Os efeitos do balano entre oferta e demanda ficaram mais claros e os novos
critrios de precificao do minrio baseados nas cotaes do mercado spot foram
se consolidando.
Face o concomitante aumento de produo e demanda por minrio de ferro, houve
um crescimento significativo da receita operacional lquida da MMX em 2011 em
relao a 2010, no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.036
milhes ou 42,8% maior que a receita operacional lquida da MMX no mesmo
perodo de 2010.
A MMX encerrou o ano de 2011 com dvida financeira de R$ 1.634 milhes, ante R$
792 milhes no ano de 2010. Este aumento se deve principalmente pela
incorporao do projeto do Superporto Sudeste pela MMX, realizada em maio de
2011.

d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos no-circulantes utilizadas
A MMX tem como opo a busca de um parceiro estratgico para aquisio de seus
ativos representados pelos investimentos nas empresas operacionais bem como
financiamentos junto a clientes de grande porte para pr-financiamento a
exportao assim como, considerando a nova realidade de endividamento aps a
transferncia de dvidas para o Porto Sudeste do Brasil S.A. buscar junto a
instituies financeiras fonte para financiamento para capital de giro e
investimentos.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficincias de liquidez
Conforme mencionado no item 10.1 d.

f.
Nveis de endividamento
descrevendo:

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e as caractersticas de tais dvidas,

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12

(i)

contratos de emprstimo e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2013, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 2,7


bilhes, sendo R$ 1,3 bilho de curto prazo e R$1,2 bilho de dvida longo prazo.
Destes, foram reclassificados R$ 1,3 bilho do curto prazo e R$ 1,3 bilho do longo
prazo para passivos relacionados ativos mantidos para venda.
Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dvidas em dlares
norte-americanos (US$), so como segue, em R$ mil:
Consolidado
At 6%
6,1% at 8%
Acima de 8,1%

503.096
325.890
59.979
888.966

Transferncia de passivos relacionados a ativos mantidos para


venda
(809.932)
79.034
Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dvidas em R$ so
como segue, em R$ mil:
Consolidado
At 6%
6,1% at 8%
Acima de 8,1%

48.790
880.241
285.206
1.214.237

Transferncia de passivos relacionados a ativos mantidos para


venda
(1.202.865)
11.372

(ii)

outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Debntures
As debntures emitidas pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de
2013, tm valor de face de R$ 698.324 mil, sendo o principal de R$600.000 mil,
mais juros no montante de R$ 98.324 mil. A emisso foi feita em 10 de agosto de
2012, pela MMX Sudeste Minerao S.A. (MMX Sudeste), de 600 debntures
simples, no conversveis em aes, em srie nica, de espcie quirografria sob a
coordenao do Banco Bradesco BBI S.A. como instituio intermediria lder e do
Banco Ita BBA S.A. na qualidade de instituio intermediria.
Estas debntures tem prazo de vigncia de 2 anos contados da data de emisso e
so corrigidas pela variao acumulada de 100% das taxas mdias dirias dos DI Praia do Flamengo, 66 10 andar
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13

Depsitos Interfinanceiros de um dia e pagaro juros fixos de 3,50% a.a. Os


recursos sero destinados ao Projeto de Expanso Serra Azul.
Em 31 de dezembro de 2013, os montantes relacionados a debntures foram
transferidos para passivos relacionados a ativos mantidos para venda.

(iii)

grau de subordinao entre as dvidas

O financiamento do BNDES na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente


designada como MMX Porto Sudeste Ltda.) caracterizado como uma dvida Snior,
visto suas restries a contratao de novas dvidas naquela empresa. As dvidas
mantidas no Porto Sudeste so todas subordinadas ao BNDES e foram contratadas
com a anuncia formal do Banco.
Todas as outras dvidas nas empresas controladas pela MMX Minerao e Metlicos
S.A. so subordinadas, possuindo aval da mesma e no possuem garantia real.
(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao
a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio
de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio
A Companhia e suas controladas so partes em alguns contratos financeiros,
conforme acima indicados, nos quais esto inseridas disposies (covenants)
usualmente praticadas no mercado, dentre as quais se incluem covenants
financeiros, ou seja, aqueles relativos a limites de endividamento e contratao de
novas dvidas. Alm desses, h covenants no financeiros, dos quais destacam-se:
(i)
obrigao
de
apresentar
aos
credores
demonstraes
financeiras
periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas
instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia relativamente a obrigaes
tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor
contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a
legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas
operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas
e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto
mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto
social e atos constitutivos dos devedores.
A MMX Sudeste S.A. possui covenants financeiros que limitam sua capacidade de
endividamento, sendo os principais dois contratos de Pr-Pagamento de
Exportao, no montante de US$ 60 milhes cada, assinados com o Banco Ita; a
saber:
- Dvida lquida ajustada/EBITDA ajustado: onde a dvida lquida ajustada a dvida
total consolidada excluindo parcela da dvida voltada para o projeto de expanso do
Sistema e o EBITDA ajustado o EBITDA consolidado excluindo o EBITDA gerado a
partir da entrada em operao do projeto de expanso de capacidade do Sistema
Sudeste. Este ndice deve ser
medido semestralmente.

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14

- Venda de minrio de ferro (ktons): Onde a empresa deve atingir anualmente


determinada quantidade de minrio vendida, este ndice deve ser medido
semestralmente.
A escritura de debntures da MMX Sudeste S.A est sujeito a clusulas de
covenants financeiros limitando o endividamento da Companhia juntamente com a
emissora, MMX Sudeste, ao valor de R$ 3 bilhes. O limite de covenants para a
MMX Sudeste requer que, quando o endividamento da mesma exceder R$ 2
bilhes, somente podero ser contrados novos emprstimos caso tenham
vencimento posterior s debntures e no podero ser objeto de pr-pagamento
parcial ou total no tocante ao principal em data anterior ao vencimento destas
debntures.
Em 31 de dezembro de 2013, foi concedida a anuncia (waiver) pelo Banco Ita
S.A. para o no cumprimento do ndice de Dvida lquida ajustada/Ebitda, medido
durante o exerccio.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Como a MMX S/A uma empresa operacional e possui um fluxo de recebveis, os


limites de crdito com os bancos so utilizados na sua totalidade de acordo com as
necessidades pontuais de cada controlada.

h.
alteraes
financeiras

significativas

em

cada

item

das

demonstraes

A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos s


demonstraes dos resultados consolidadas para o perodo findo em 31 de
dezembro de 2013 a 2011:
Demonstrao de Resultados

31/12/2013

% Vertical % Horizontal

Recei ta s (des pes a s ) opera ci ona i s l qui da s


Cus to dos Produtos Vendi dos
Lucro Bruto
Des pes a s com Ve nda s
Des pes a s Gera i s e Admi ni s tra ti va s
Outra s Des pes a s Opera ci ona i s, l qui da s
Res ul ta do de equi va l nci a pa tri moni a l
Recei ta s Fi na ncei ra s
Des pes a s Fi na ncei ra s
Va ri a o Ca mbi a l
Res ul ta do Opera ci ona l
Impos to de renda e contri bui o s oci a l
Opera es des conti nua da s
Lucro (Prejuzo) l qui do do exercci o

1.041.164
(387.519)
653.645
(518.668)
(174.451)
(1.182.674)
(1.602)
40.024
(433.164)
(353.521)
(1.970.411)
(98.070)
(2.068.481)

100%
-37%
63%
-50%
-17%
-114%
0%
4%
-42%
-34%
-189%
-9%
0%
-199%

29%
5%
50%
110%
2%
427%
-125%
-38%
-7%
124%
161%
143%

Atri budo a os a ci ona i s ta s control a dore s


Atri budo a os a ci ona i s ta s n o control a dores

(2.056.982)
(11.499)

-198%
-1%

31/12/2012

% Vertical

% Horizontal

160%

806.013
(369.003)
437.010
(247.059)
(170.642)
(224.570)
6.502
64.818
(463.712)
(157.653)
(755.306)
(40.397)
(795.703)

100%
-46%
54%
-31%
-21%
-28%
1%
8%
-58%
-20%
-94%
-5%
0%
-99%

-22%
-9%
-31%
-13%
10%
731%
210%
-45%
421%
-45%
714%
-135%
-100%
36858%

1.035.684
(405.191)
630.493
(284.206)
(155.625)
(27.008)
2.098
117.245
(89.068)
(286.730)
(92.801)
115.676
(25.028)
(2.153)

160%
243%

(792.354)
(3.349)

-98%
0%

4016%
-120%

(19.251)
17.098

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exerccio


encerrado em 31 de dezembro de 2012
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31/12/2011

15

Receita operacional lquida


A receita operacional lquida para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013
e 2012 foram de R$ 1,0 bilho e R$ 806 milhes, respectivamente. Este aumento
de R$ 194 milhes (29%) foi influenciado basicamente pelo maior volume de
vendas para o mercado externo, com maior preo mdio e consequente elevao
da receita.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos durante os exerccios findos em 31 de dezembro de
2013 e 2012 foram de R$ 387,5 milhes e R$ 369 milhes, respectivamente. Este
aumento de R$ 18,5 milhes (5%), foi basicamente devido ao maior volume de
compra de minrio de terceiros em 2013.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o perodo findo em 31 de dezembro de 2013 e
2012 foram de R$ 518,6 milhes e R$ 247 milhes, respectivamente. Este aumento
de R$271 milhes (110%) est principalmente relacionado a custos de logstica
para a exportao do minrio de ferro, dentre os principais: (i) multa take or pay
com MRS Logstica S.A (ii) maior nmero de exportaes comparado 2012,
aumentando as despesas porturias (iii) transporte rodovirio da Unidade de Serra
Azul at o terminal ferrovirio (vlido para exportao e parte da venda para o
mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logstica S.A. para o escoamento do minrio
produzido no Sistema Sudeste at o Porto da CSN.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exerccios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 174,4 milhes e R$ 170,6 milhes,
respectivamente.
Outras Despesas Operacionais, lquidas
A outras despesas operacionais, lquidas durante os exerccios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,182 bilho (despesa) e R$224,5 milhes
(despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$958 milhes, 427%,
impactado principalmente pelo reconhecimento de reduo ao valor recupervel do
projeto de minerao Serra Azul e direitos minerrios Bom Sucesso, no montante
de R$ 913 milhes.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 de R$ 746,6 milhes (despesa)
comparado com 2012 de R$ 556,5 milhes (despesa) apresentou uma variao
negativa (despesa) de R$ 190,1 milhes, 34%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
pagamento de royalties aos detentores dos ttulos de remunerao varivel

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16

(MMXM11) e variao cambial do passivo de longo prazo representado pelos


royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e contribuio social nos exerccios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012 foram de R$ 98 milhes (despesa) e R$ 40,3 milhes (despesa).
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011
Receita operacional lquida
A receita operacional lquida para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2011 foram de R$ 806 milhes e R$ 1,0 bilho, respectivamente. Esta reduo de
R$ 229 milhes (22%), influenciado basicamente pelo menor volume de vendas e
recuo nos preos do minrio de ferro no mercado internacional.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos durante os exerccios findos em 31 de dezembro de
2012 e 2011 foram de R$ 369 milhes e R$ 405 milhes, respectivamente. Esta
reduo de R$ 36 milhes (9%), basicamente afetado pela reduo das vendas e
diluio dos custos fixos.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o perodo findo em 31 de dezembro de 2012 e
2011 foram de R$ 247,0 milhes e R$ 284,2 milhes, respectivamente. Esta
reduo de R$ 37 milhes (13%) est principalmente relacionada a custos de
logstica para a exportao do minrio de ferro, dentre os principais: (i) tarifa
porturia cobrada pela CSN, (ii) tarifas porturias devidas em Ladrio (Corumb) ,e
na Argentina, (iii) transporte rodovirio da Unidade de Serra Azul at o terminal
ferrovirio (vlido para exportao e parte da venda para o mercado interno) e (iv)
tarifa da MRS Logstica S.A. para o escoamento do minrio produzido no Sistema
Sudeste at o Porto da CSN.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 170,6 milhes e R$ 155,6 milhes,
respectivamente. Este aumento de R$ 15 milhes, 10%, ocorreu principalmente em
funo do plano de opes de aes de R$ 23,8 milhes.
Outras Despesas Operacionais, lquidas
A outras despesas operacionais, lquidas durante os exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 224,6 milhes (despesa) e R$ 27 milhes
(despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$ 197,6 milhes, 731%,
impactado principalmente pelo reconhecimento de reduo ao valor recupervel dos
projetos no Chile no montante de R$ 201,2 milhes.
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17

Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhes (despesa)
comparado com 2011 de R$ 258,6 milhes (despesa) apresentou uma variao
negativa (despesa) de R$ 297,9 milhes, 115%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
pagamento de royalties aos detentores dos ttulos de remunerao varivel
(MMXM11) e variao cambial do passivo de longo prazo representado pelos
royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e contribuio social nos exerccios findos em 31 de dezembro
de 2012 e 2011 foram de R$ 40,3 milhes (despesa) e R$ 115,7 milhes (receita),
respectivamente. Esta variao negativa (despesa) em R$ 156 milhes (135%)
ocorreu principalmente em funo do reconhecimento do imposto de renda e
contribuio social diferido sobre os prejuzos fiscais, baseada em estudos tcnicos
para realizao desses crditos num perodo de at dez anos.
Anlise das variaes do balano patrimonial
A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais
para o para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Em reais mil
31/12/2013

% Horizontal
2013 x 2012

% Vertical

31/12/2012

% Horizontal
2012 x 2011

% Vertical

31/12/2011

Ativo Total

7.245.982

-6%

100%

7.739.234

25%

100%

6.196.811

Ativo Circulante
Ativo No Circulante
Ativo Realizvel a Longo Prazo
Ativo Permanente

7.151.895
94.087
37.174
56.913

778%
-99%
-84%
-99%

99%
1%
1%
1%

814.888
6.924.346
226.448
6.697.898

-26%
36%
-19%
39%

11%
89%
3%
87%

1.100.905
5.095.906
278.854
4.817.052

-6%

100%

7.739.234

25%

100%

6.196.811

229%
-98%
-43%
34%
-100%
58%
-100%
110%
-78%

80%
1%
19%
74%
0%
0%
0%
-54%
0%

1.750.156
3.548.864
2.440.214
3.988.818
300.001
(18.810)
30.647
(1.875.114)
14.672

142%
38%
-16%
0%

23%
46%
32%
52%
4%
0%
0%
-24%
0%

724.585
2.564.945
2.907.281
3.988.744
0
50.330
9.192
(1.082.760)
(58.225)

Passivo Total

7.245.982

Passivo Circulante
Passivo No Circulante
Patrimnio Lquido
Capital Social Realizado
Adiantamento para futuro aumento de capital
Reservas
Ajustes Acumulados de Converso
Lucro (Prejuzo) Acumulado
Participao de Acionistas No Controladores

5.763.682
84.350
1.397.950
5.356.521
(29.653)
5
(3.932.096)
3.173

-137%
233%
73%
-125%

Perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exerccio


encerrado em 31 de dezembro de 2012
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$7,1 bilhes e R$ 814,9 milhes, respectivamente. Este aumento de R$ 6,3
bilhes (778%) ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os
projetos de minerao, e de operao logstica e porturia com seus respectivos
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18

custos para a rubrica Ativo no circulante mantido para venda, no valor de R$ 7


bilhes.
Ativo no Circulante
O ativo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R$ 94 milhes e R$ 6,9 bilhes. Esta reduo de R$ 6,8 bilhes (99%) ocorreu
principalmente em funo da reclassificao de todos os projetos de minerao, e
de operao logstica e porturia com seus respectivos custos para a rubrica Ativo
no circulante mantido para venda, no valor de R$7 bilhes.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$5,7 bilhes e R$ 1,7 bilho, respectivamente. Este aumento de R$4 bilhes
(229%) ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os passivos
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica Passivos relacionados
com os ativos no circulantes mantidos para venda, no valor no valor de R$ 5,7
bilhes, sendo R$ 2,4 bilhes proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhes do
passivo no circulante.
Passivo no circulante
O passivo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R$ 84 milhes e R$ 3,6 bilhes, respectivamente. Esta queda de R$3,4 bilhes
ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os passivos
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica Passivos relacionados
com os ativos no circulantes mantidos para venda, no valor de R$ 5,7 bilhes,
sendo R$ 2,4 bilhes proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhes do passivo
no circulante.
Patrimnio lquido
O patrimnio lquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$1,4 bilho e R$ 2,4 bilhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 1 bilho (43%)
foi basicamente representada em funo do aumento de capital em 11 de maro de
2013, no valor de R$ 1,3 bilho e o aumento no prejuzo acumulado em R$ 2
bilhes.
Perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2011
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$814,9 milhes e R$1,1 bilho, respectivamente. Esta reduo de R$ 286 milhes
(26%) ocorreu principalmente em funo da utilizao no investimento das obras
do Superporto Sudeste e na expanso da Unidade Serra Azul.
Ativo no Circulante

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19

O ativo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011


em R$ 6,9 bilhes e R$5,1 bilhes, respectivamente. Este aumento de R$ 1,8
bilho (36%) foi devido aos aportes de capital ocorridos na MMX Sudeste,
incremento nas obras em andamento e adiantamento a fornecedores nos projetos
do Superporto Sudeste e da expanso da Unidade Serra Azul.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$1,7 bilho e R$724,6 milhes, respectivamente. Este aumento de R$1 bilho
(142%) ocorreu basicamente pelos financiamentos contratados pelas controladas
MMX Corumb, MMX Porto e MMX Sudeste no valor de R$1,3 bilho.
Passivo no circulante
O passivo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
em R$3,6 bilhes e R$ 2,6 bilhes, respectivamente. Este aumento de R$1 bilho
(38%) foi devido s linhas de crdito do Superporto Sudeste no valor de R$1,2
bilho, debntures na MMX Sudeste no valor de R$624,5 milhes, alm do
reconhecimento da obrigao dos ttulos de renda varivel.
Patrimnio lquido
O patrimnio lquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$2,4 bilhes e R$2,9 bilhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 467 milhes
(16%) foi basicamente representada em funo da variao de participao na
MMX Corumb de R$92,9 milhes e as despesas financeiras e variao cambial dos
ttulos de renda varivel no valor de R$427,1 milhes.
10.2

Comentrios dos Diretores sobre

a.

Resultados das operaes da Companhia, em especial:

(i)

descrio de quaisquer componentes importantes da receita

O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de


competncia de exerccio.
A receita de vendas de produtos reconhecida no resultado quando todos os riscos
e benefcios inerentes aos produtos so transferidos para o comprador. A receita de
servios prestados reconhecida no resultado em funo da sua realizao. Uma
receita no reconhecida se no h certeza significativa na sua realizao.
(ii)

fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os resultados operacionais consolidados para os exerccios findos em 2013 a 2010,


foram mencionados na nota explicativa das demonstraes financeiras, como
demonstrado abaixo:

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20

2013

2012

2011

2010

(R$ mil)

(R$ mil)

(R$ mil)

(R$ mil)

Custo de oc iosidade

Baixa de diferido
Redu o
ao
valor
rec upervel de ativos
Perdas de investimento
Ganho/ perda na venda
de ativos
TAC/ TCC
Penalidades do contrato
Take or Pay Usiminas
PIS/COFINS
Proviso
obsolesc nc ia
imobilizado
Baixa de imobilizado

(1.046.810)
25.003

(9.838)
-

(201.216)
-

1.036
(260)
-

(3.895)

(4.719)

(9.536)

416

(3.908)

(4.000)

(577)

(185.317)

16.896

(2.707)

Outras operac ionais

(8.064)
-

10.261
(1.182.674)

(6.991)
327
(224.571)

874

1.501

(26.395)

2.116

b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas
de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos
e servios
Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhes de toneladas, 4% abaixo do
apresentado em 2012. Praticamente em linha quando comparado ao ano anterior.
O volume de vendas destinadas ao mercado interno representaram 48% do total da
companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhes
de toneladas de minrio de ferro, volume 20% abaixo do reportado em 2012. O
resultado foi influenciado pela menor produo de minrio na unidade MMX
Corumb no primeiro semestre seguida de sua paralisao total no segundo
semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano
anterior. Na MMX Sudeste a produo de 2013 foi 8% menor que a do ano anterior
devido, principalmente, baixa disponibilidade de minrio bruto (run of mine) e
adequaes operacionais.
Em 2012, o preo mdio do minrio de ferro com 62% Fe entregue na China ficou
23,5% abaixo do mesmo perodo do ano anterior, com cotao mdia de US$
128,27 por tonelada. Depois de atingir o nvel mais baixo desde que se abandonou
o sistema de precificao anual US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 o
preo recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o
ano em US$ 144,50 / dmt. O mercado da commodity reagiu negativamente, entre
outros fatores, s desconfianas gerais com relao capacidade da economia
mundial de se recuperar da conjuntura de desacelerao do crescimento, que tem
impacto direto na demanda global por ao.
Com relao taxa de cmbio, a mdia do ano foi de 1,95 R$/US$, representando
significativa evoluo de 16,7% com relao a 2011, o que favorece as exportaes
da companhia e ajuda a mitigar a queda do preo mdio do minrio de ferro,
mencionada no pargrafo anterior. A desvalorizao da moeda local neste perodo,
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ocorrida principalmente a partir do final do ms de fevereiro, foi influenciada por


medidas do Banco Central, com o objetivo de refrear o ciclo de valorizao do Real
acompanhado nos ltimos meses.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais
insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional
e no resultado financeiro do emissor
Inflao
De forma geral a variao de preos dos nossos insumos e materiais de consumo,
bem como servios prestados apresentaram alta correlao com os principais
ndices de preos usados pelo mercado. Nossos principais fornecedores pautaram
seus reajustes de preos tendo a inflao corrente como teto. Ademais adotamos
como poltica a utilizao de contratos de longo prazo em nosso relacionamento
com terceiros, os quais pressupem reajuste mximo por determinado ndice de
preos, o que inviabilizaria a escalada de preos em ritmo superior.
A inflao no tem impacto nas receitas da Companhia, pois os preos dos produtos
so negociados com base nos preos de referncia praticados no mercado
internacional.
Cmbio
Os preos de nossos produtos apresentam estreita correlao com os praticados no
mercado externo, no sendo influenciados por fatores relacionados a custos de
produo. Dessa forma, em perodos de depreciao cambial do real (R$) frente o
dlar americano (US$), registramos um impacto positivo na receita.
Adicionalmente, como algumas de nossas despesas so tambm referenciadas em
moeda americana, haja vista serem incorridas no exterior (frete fluvial at portos
argentinos de produtos de nossa unidade em Corumb), sofremos impactos
negativos dessa mesma depreciao. Obviamente, o resultado lquido operacional
altamente favorvel companhia. A Companhia e suas controladas no
mantiveram posies de NDFs em aberto ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013.
Os resultados da Companhia e suas controladas so suscetveis a variaes
significativas em funo dos efeitos da volatilidade da taxa de cmbio sobre os
passivos/ativos atrelados ao dlar norte americano. Dada a concentrao de nosso
endividamento bancrio em linhas de trade finance, depreciao cambial do Real
produzir efeitos negativos sobre o nvel de despesas financeiras da MMX, como
tambm provocar um incremento da variao cambial devedora em sua DRE. Em
caso de apreciao cambial do Real teremos o efeito inverso sobre nossa despesa
financeira, a qual ser reduzida. Haja vista no termos ativos financeiros
dolarizados, nesse caso no sero beneficiados por variao cambial credora
decorrente de apreciao cambial do Real.
O passivo representado por ttulos de remunerao varivel baseado em royalties
emitido pela MMX Minerao e Metlicos S.A na compra da MMX Porto Sudeste,
MMXM11, somente se realizar caso a MMX Porto Sudeste atinja determinados
resultados conforme escritura de emisso dos ttulos. Os detentores destes ttulos
faro jus, a partir da entrada em operao do Superporto Sudeste, ou em 1 de
janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remunerao que consistir em
rendimentos variveis trimestrais, calculada com base na tonelagem de minrio de
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ferro e outras cargas embarcadas no Superporto Sudeste. Para cargas de minrio


de ferro, os royalties sero calculados com base em US$5,00 por tonelada.
Para o reconhecimento inicial dessa obrigao, foi utilizado um fluxo de caixa
descontado a valor presente taxa de 15% a.a., antes dos impostos, com base no
fluxo garantido dos contratos take-or-pay entre MMX Sudeste e MMX Porto e entre
Usiminas e MMX Porto, considerando as quantidades mnimas a serem embarcadas.
O embarque de volumes superiores aos previstos nos contratos take-or-pay s
geraro passivos na medida em que forem entregues.
Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo futuro descontado a valor presente
corresponde ao montante de US$932.522, equivalentes a R$2.184.526
(R$ 1.640.742 em 31 de dezembro de 2012), incluindo juros e variao monetria,
no deduzidos os custos de transao de (R$15.347).
Ressalte-se que em decorrncia da operao de aquisio da participao da Porto
Sudeste do Brasil S.A. pela Trafigura e Mubadala foram assumidas por aquela
empresa todas as obrigaes oriundas dos Ttulos de Remunerao Varivel
baseados em Royalties.
Taxas de Juros
Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas
decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos
financeiros. Visando a mitigao desse tipo de risco, a MMX e suas controladas
buscam diversificar a captao de recursos em termos de taxas prefixadas ou psfixadas, e em determinadas circunstncias so efetuadas operaes de hedge para
travar o custo financeiro das operaes. Em 31 de dezembro, o perfil da dvida da
MMX dividido em 32% em dlares norte-americanos, obtendo linhas de Trade
Finance com as instituies financeiras e 68% da dvida em Reais, sendo a maioria
referente ao financiamento do projeto do Superporto Sudeste com o BNDES. Desta
forma, em 31 de dezembro de 2013, a MMX no possui exposies significativas a
juros perante o mercado.
10.3.
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os
eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:
a.

introduo ou alienao de segmento operacional

Venda da Planta de Metlicos para Vetorial


Em 23 de junho de 2009, a MMX celebrou acordo de venda da planta de metlicos
para a Vetorial pelo preo de venda de R$100 milhes, sendo 84% vista na
assinatura do contrato de compra e venda. Em 8 de setembro de 2009, a MMX
comunicou a assinatura do contrato definitivo de venda destes ativos ao custo total
de R$184 milhes, efetivando a proviso de perda reconhecida no montante de
R$84 milhes, registrada na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais,
conforme Nota Explicativa n31 das demonstraes financeiras.
Em 17 de janeiro de 2011, realizou a venda do projeto florestal, tendo
descontinuado este segmento, conforme Nota explicativa n 7.
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Aquisio PortX
No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pblica de permuta para
aquisio das aes de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. (OPA e
PortX). A aquisio do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportao plena
de sua produo atual e futura com base nas condies praticadas no mercado
transocenico de minrio de ferro com preos superiores aos atingidos no mercado
domstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em
Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em
novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda
corrente nacional.
Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX,
por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest
DTVM como formadora de mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada
em royalties, negociados sob cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio,
a MMX informou ao mercado, atravs de fato relevante, que o Conselho de
Administrao deliberou pela futura incorporao da PortX pela MMX. Em
posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de
agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes remanescentes de emisso
da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e, consequentemente, a MMX
emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada em royalties.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, a Assembleia
Geral Extraordinria (AGE) da PortX e a AGE da MMX atravs das quais foi
aprovada a incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX pela MMX
(Incorporao) nos termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao,
ressalvada a relao de substituio das aes que foi aprovada em 0,5042 aes
da MMX para cada 1 (uma) ao da PortX.
Em razo da Incorporao, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emisso de 4.562.700 novas aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhes, trinta e sete milhes, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhes, trinta e sete milhes, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Alienao de Participao Acionria no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluda a
operao de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A.,
mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhes e a assuno pela Porto
Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancrio da subsidiria MMX
Sudeste Minerao S.A. assim como das obrigaes dos Ttulos de Remunerao
Varivel baseados em Royalties (MMXM11).

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24

b.

constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Distrato do consrcio das mineradoras de Serra Azul


Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do
Consrcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas atividades em 2 de
janeiro de 2009.
Incorporao da Minerminas
Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operao de incorporao da
controlada Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda. (Minerminas) por meio da
qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A
incorporao teve como objetivo a centralizao das atividades visando o
desenvolvimento econmico da operao e a simplificao de procedimentos
operacionais.
Incorporao da AVG Minerao S.A.
A AVG Minerao S.A (AVG), adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi
incorporada pela controladora MMX Sudeste Ltda., em 31 de dezembro de 2010,
atravs da absoro dos seus ativos e passivos, dando continuidade consolidao
das operaes realizadas no Estado de Minas Gerais.
Incorporao da MMX Comercial Exportadora pela MMX Metlicos
Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operao de incorporao da
controlada MMX Comercial Exportadora S.A. (MMX Comercial Exportadora) onde
seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX
Metlicos Corumb. A incorporao teve como objetivo estabelecer uma maior
sinergia ao projeto de comercializao de minrio.
Contrato de subscrio com a Wisco de novas aes da MMX S.A.
Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co.
(WISCO) celebraram contrato de subscrio de novas aes ordinrias da MMX
pelo valor total de US$400 milhes.
Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da MMX aprovou o
aumento de capital mediante a subscrio privada de aes ordinrias da
Companhia, possibilitando a subscrio, pela WISCO Brasil Investimento em
Metalurgia Ltda. (WISCO Brasil), subsidiria brasileira da WISCO, de 101.781.171
aes ordinrias da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista e outros acionistas
da MMX a ele relacionados cederam WISCO Brasil seus respectivos direitos de
preferncia para a subscrio das novas aes.

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Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou


integralmente as aes pelo valor total de R$739 milhes, as quais representam
21,52% do capital social total da MMX.
Em 1 de maro de 2010, o acionista controlador Eike Fuhrken Batista informou ao
mercado que transferiu a ttulo de integralizao de aumento de capital social para
a sociedade EBX Investimentos Ltda. o total de 171.981.622 aes ordinrias.
Estas aes representam 56,36% do capital social da Companhia e foram
transferidas no mbito de uma reestruturao societria do Grupo EBX. O Sr. Eike
Fuhrken Batista proprietrio de 99,99% das aes da EBX Investimentos Ltda.
Aquisio GVA
Em 10 de agosto de 2010, a Companhia comunicou a finalizao da aquisio de
60% das aes da GVA, atravs da controlada AVG, em conformidade com a
aprovao do Conselho de Administrao da MMX de 24 de junho de 2010. A AVG
j detinha 40% de participao das aes da GVA e a MMX entende que essa
aquisio permitir um rpido aumento da capacidade de produo, a partir de
meados de 2011, com a utilizao de minrio de ferro, parcialmente processado
localizado na regio de Serra Azul, que reduzir o custo mdio de produo,
mantendo a qualidade dos produtos da Companhia.
O valor total da transao foi de US$ 50,8 milhes. O pagamento est sendo
realizado em 78 parcelas mensais no valor de US$ 651 mil, sendo as parcelas
vincendas a partir de abril de 2012, reajustveis com base no preo do minrio de
ferro.
O custo de aquisio foi principalmente representado pelo valor justo do estoque de
13,4 milhes de toneladas pela qual a GVA detm o direito de retirada, onde 25%
pertencem a AVG e 75% pertencem a terceiros. O custo de aquisio foi registrado
na rubrica de direito de retirada no consolidado da Companhia.
Contrato para aquisio de aes da MMX S.A. com a SK Networks
Em 13 de setembro de 2010, a MMX em conjunto com a LLX Logstica S.A (LLX) e
Centennial Asset Participaes Sudeste S.A (Centennial), celebraram o contrato
preliminar com a SK Networks Co. (SK), com os principais termos para aquisio
das aes ordinrias da MMX.
Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX e Centennial, celebraram o
contrato definitivo no qual a SK se comprometeu a subscrever 85.490.940 novas
aes ordinrias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilho, por um preo de R$ 13,963 por
ao e a MMX se comprometeu a fazer uma oferta de permuta para aquisio de
100% das aes da LLX Sudeste S.A. (LLX Sudeste), atualmente denominada
PortX, poca controlada pela LLX e detentora do Porto Sudeste que est em
construo em Itagua, Rio de Janeiro. Para concluso da transao, o Conselho de
Administrao da MMX aprovou, em 30 de setembro de 2010: i) o aumento do
capital social da MMX, no valor de at R$ 3,7 bilhes, mediante a emisso de at
266.680.933 novas aes ordinrias, por um preo por ao de R$ 13,963, ii) a
liquidao de debntures perptuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009 no
valor de R$ 488 milhes, por meio da cesso ao titular das debntures MMX de
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debntures de emisso da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX,
no valor de R$ 112 milhes, iii) capitalizao do saldo remanescente das
Debntures MMX como pagamento de parte das aes integralizadas em virtude do
aumento de capital da MMX mencionado acima.
Ainda nesta data, a SK e a MMX celebraram um contrato de compra e venda de
minrio de ferro das minas do Sistema Sudeste a um volume superior a
participao acionria da SK na MMX, assim como a aquisio de 50% da produo
total de minrio de ferro nas minas do Chile. No dia 12 de janeiro de 2011, o
Conselho de Administrao homologou parcialmente o aumento de capital
deliberado na reunio do Conselho de Administrao realizada em 30 de setembro
de 2010. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$
1.994.625.459,83 para R$ 3.570.934.445,16.
Oferta Pblica de Permuta para aquisio da PortX ("OPA")
O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em
Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em
novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda
corrente nacional. Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto
Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril
de 2011 o Edital da oferta pblica de permuta (OPA) para aquisio das aes de
emisso da PortX Operaes Porturias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu
915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na
BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de
mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob
cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado,
atravs de fato relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura
incorporao da PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos
dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de
67.595.783 aes remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09%
aes da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda
varivel baseada em royalties.
Incorporao da AVG
A AVG Minerao S.A, adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela
controladora MMX Sudeste, em 31 de dezembro de 2010, atravs da absoro dos
seus ativos e passivos, dando continuidade consolidao das operaes realizadas
no Estado de Minas Gerais.
Incorporao da Mineral Service
Em 31 de dezembro de 2010, ocorreu a incorporao da controlada indireta Mineral
Service, pela controlada MMX Corumb, a valor de custo contbil, atravs da
absoro dos ativos e passivos da Mineral Service, com o objetivo de centralizao
das atividades operacionais e consequentes economias.
Incorporao da GVA

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Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste
com a absoro de seus ativos e passivos, em continuidade consolidao das
operaes de Serra Azul. Considerando que o capital social da GVA detido na sua
totalidade pela MMX Sudeste, a incorporao da GVA no representou aumento de
capital ou de patrimnio na incorporadora MMX Sudeste.
Alterao de denominao da MMX Porto Sudeste S.A e MMX Porto Sudeste Ltda.
Em 1 de novembro de 2011, foi efetuada a alterao das denominaes sociais de
LLX Sudeste Operaes Porturias Ltda. e LLX Sudeste Operaes Porturias S.A.
para MMX Porto Sudeste Ltda e MMX Porto Sudeste S.A..
Alterao de denominao da MMX Sudeste S.A
Em 1 de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunio de scios quotistas,
transformao da anteriormente MMX Sudeste Minerao Ltda. para MMX Sudeste
Minerao S.A.
Aquisio da MMX ustria
Em 23 de maro de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh
(MMX ustria), constituda em Viena, na ustria, com o objetivo de comercializar
minrio de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiria no tem
operaes.
Liquidao MMX Properties
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a
dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e
passivos, e subsequente extino da Companhia.
Liquidao MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a
dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e
passivos, e subsequente extino da Companhia.
Incorporao PortX
Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporao da controlada PortX, inserida
em um projeto de simplificao da estrutura societria da Companhia, visando a
reduo de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como
resultado desta incorporao, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia
tornou-se sua sucessora.
O patrimnio lquido da PortX foi avaliado em 31 de maro e 30 de junho de 2012,
com base no valor contbil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliao Contbil para fins de incorporao,
emitido por avaliador independente.

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O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a


PortX foram eliminados no processo de incorporao. Como a Companhia j detinha
mais de 99% das aes da PortX, a incorporao no gerou impactos nas
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
Alienao de Participao Acionria no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluda a
operao de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A.,
mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhes e a assuno pela Porto
Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancrio da subsidiria MMX
Sudeste Minerao S.A. assim como das obrigaes dos Ttulos de Remunerao
Varivel baseados em Royalties (MMXM11).

c.

eventos ou operaes no usuais

No houve evento ou operao no usual no refletida nas demonstraes


financeiras.
10.4

Comentrios dos Diretores sobre

a.

Mudanas significativas nas prticas contbeis

A Administrao da Companhia optou por elaborar balano patrimonial de transio


em 1 de janeiro de 2008 que o ponto de partida da contabilidade de acordo com
a legislao societria modificada pela Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n
449/08. As modificaes introduzidas pela referida legislao caracterizam-se como
mudana de prtica contbil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento
Tcnico CPC n 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n
449/08, aprovado pela Deliberao CVM n 565 de 17 de dezembro de 2008, todos
os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuzos
acumulados na data de transio nos termos do art. 186 da Lei n 6.404/76, sem
efeitos retrospectivos sobre as demonstraes financeiras.
Dentro do processo de convergncia das Prticas Contbeis Adotadas no Brasil para
o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretaes e orientaes foram emitidas
durante o ano de 2009 com aplicao mandatria para os exerccios encerrados a
partir de dezembro de 2010 e para as demonstraes financeiras de 2009 a serem
divulgadas em conjunto com as demonstraes de 2010 para fins de comparao.
As demonstraes financeiras individuais e consolidadas para os exerccios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos do Comit de Pronunciamentos Contbeis
(CPC), e as demonstraes financeiras consolidadas foram preparadas de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos do Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPC) e esto em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards- IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board- IASB.
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As demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas de


acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas prticas diferem das IFRS
aplicveis para demonstraes financeiras separadas em funo da avaliao dos
investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial no BR
GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.
A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a
manuteno do saldo acumulado at 31 de dezembro de 2008, que poder ser
amortizado em at 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que est sendo
adotado pela Companhia nas demonstraes financeiras individuais, em
consonncia com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com o IFRS, receitas e
despesas pr-operacionais devem ser registradas no resultado do exerccio quando
incorridas.
Com a adoo das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuzos
acumulados no balano consolidado no montante de R$13 milhes, lquido de
efeitos fiscais, em 1 de janeiro de 2009, o qual no foi realizado por meio de
equivalncia patrimonial no balano individual. Este efeito encontra-se
demonstrado no balano consolidado em 31 de dezembro de 2011 no montante de
R$13 milhes, o qual representa a totalidade de 99,09% das aes adquiridas da
PortX at esta data.
Consequentemente, a diferena entre o patrimnio lquido individual e consolidado
est relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuzos acumulados no
patrimnio lquido consolidado.
Em 2013 foram emitidos novos pronunciamentos tcnicos, interpretaes e
legislao que poderiam afetar as demonstraes financeiras da companhia quando
aplicvel, quais sejam:
IFRS 9 (CPC 38) Instrumentos Financeiros
Revises do IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 Entidades de Investimento
IAS 32 Compensao de ativos e passivos financeiros
IFRIC 21 Tributos
IAS 39 Renovao de Derivativos e continuao de contabilidade de hedge
MP 627/13 e IN 1397/13 Regime tributrio de transio
A Companhia analisou os efeitos decorrentes dos novos pronunciamentos e
legislao e avaliou que no haver impacto relevante, se houver, decorrentes
desses novos pronunciamentos, das interpretaes e legislao em relao aos
exerccios sociais de 2011, 2012 e 2013.
A possvel converso da MP 627 em Lei pode resultar em alterao na nossa
concluso. A Companhia aguarda a definio das emendas MP 627 para que
possa optar ou no pela sua adoo antecipada no exerccio fiscal 2014.

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Com a adoo das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuzos


acumulados no balano consolidado no montante de R$13 milhes, lquido de
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efeitos fiscais, em 1 de janeiro de 2009, o qual no foi realizado por meio de


equivalncia patrimonial no balano individual. Este efeito encontra-se
demonstrado nos balanos consolidados em 31 de dezembro de 2012, no montante
de R$13 milhes, o qual representa a totalidade das aes adquiridas da PortX.
Consequentemente, a diferena entre o patrimnio lquido individual e consolidado
est relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuzos acumulados no
patrimnio lquido consolidado.
Impostos a recolher e a recuperar
A Companhia efetuou a reclassificao entre impostos a recuperar e a recolher
registrados em 31 de dezembro de 2011 para apresentar de forma lquida os saldos
de mesma natureza, e efetuou a reclassificao de R$ 6.943 nos saldos divulgados
em 2011. Adicionalmente, para melhor comparabilidade efetuou a reclassificao
de R$ 10.349 entre impostos a recolher no circulante e no-circulante apresentados
em 2011.
c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

A Companhia possui em seu parecer de 31 de dezembro de 2013 a 2009, meno


que as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas prticas
diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no
que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo
mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou
valor justo.
No parecer dos auditores independentes relativo ao exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013, consta a nfase relativa a parte substancial da Companhia e
suas controladas encontrar-se em fase pr-operacional, e a implementao dos
planos de negcios para incio das operaes depender do suporte financeiro dos
acionistas e/ou recursos de terceiros at que a Companhia e suas controladas
gerem caixa suficiente para a manuteno de suas atividades. A recuperao dos
valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes
futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessrios
para implementao dos planos de negcios levantaria dvidas quanto
continuidade dos negcios da Companhia e suas controladas. As demonstraes
financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operaes
e os planos da Administrao com relao s atividades operacionais foram
descritos em nota explicativa as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de
2013. Enfatizou-se ainda o processo de negociao com a concessionria de
transporte ferrovirio, MRS Logstica S.A.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas
adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis
feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos
ou
complexos,
tais
como:
provises,
contingncias,
reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida
til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em
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moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste


de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Julgamentos, estimativas e premissas so utilizados para a mensurao e
reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da
Companhia.
A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a
venda dos projetos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens
significativos sujeitos a estimativas incluem a avaliao e classificao dos ativos
no circulantes mantidos para venda que, por fora normativa, foram classificados
com ativo circulante, no significando necessariamente que tais ativos sero
efetivamente vendidos em at um ano nem tampouco que sero alienados pelos
valores consignados nas demonstraes financeiras.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administrao da
Companhia na preparao destas demonstraes contbeis esto assim
apresentadas:
a) Direitos Minerrios
Avaliados pelo valor de custo de aquisio dos direitos minerrios e sujeitos a
testes de recuperao. A amortizao calculada pelo perodo de vida til estimado
das minas com base na relao obtida entre a produo efetiva e o montante total
das reservas provadas e provveis. Qualquer alterao nestas estimativas podem
produzir impactos significativos na amortizao destes direitos, registrados como
custo de produo nas demonstraes financeiras.
b) Custo para retirada de ativos e reflorestamento
So representados pelos custos que o Grupo MMX ter para recompor as reas
quando os direitos de explorao terminarem. Os gastos ligados retirada de
ativos so amortizados pela vida til do ativo de longo prazo com base no mtodo
das unidades produzidas. As estimativas contbeis relacionadas recuperao de
reas degradadas e os custos de encerramento de uma mina uma prtica contbil
crtica por envolver valores expressivos de proviso e se tratar de estimativas que
envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflao, vida til do ativo
considerando o estgio e as datas projetadas de exausto de cada mina. Estas
estimativas so revisadas anualmente.
Qualquer alterao nestas estimativas podem produzir impactos significativos na
amortizao deste custo de retirada, registrados como custo de produo nas
demonstraes financeiras.
c) Provises para processos judiciais
A Companhia reconhece proviso para causas cveis, trabalhistas e tributrias. A
avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos
tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos
advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta
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alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses


de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decises de tribunais.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em
valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes
financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A
Administrao da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
d) Reduo de Valor Recupervel de Ativos
A Companhia testa anualmente a recuperabilidade de seus ativos tangveis e
intangveis
segregados por unidade geradora de caixa, usualmente utilizando o critrio do fluxo
de caixa descontado que depende de diversas estimativas, que so influenciadas
pelas condies de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade
testada.
Para dezembro de 2013, a Companhia identificou uma reduo nos valores na
ordem de R$ 1.047, conforme nota explicativa 13 das Demonstraes financeiras
divulgadas.
e) Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
Imposto diferido gerado por diferenas temporrias na data do balano entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contbeis.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos para todas as diferenas temporrias
dedutveis, crditos e perdas tributrios no utilizados, na extenso em que seja
provvel que o lucro tributvel esteja disponvel para que as diferenas temporrias
dedutveis possam ser realizadas, e crditos e perdas tributrios no utilizados
possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos so reconhecidos para todas
as diferenas tributrias temporrias.
O valor contbil dos impostos diferidos ativos revisado em cada data do balano,
sendo o saldo mantido na extenso em que sua recuperao seja provvel, com
base nos lucros tributveis futuros.
Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados taxa de imposto que
esperada de ser aplicvel no ano em que o ativo ser realizado ou o passivo
liquidado.
f) Valor Justo Instrumentos Financeiros
Os valores de realizao estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e
suas controladas foram determinados por meio de informaes disponveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliao. Entretanto, considervel
julgamento foi requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a
estimativa do valor de realizao mais adequada. O uso de diferentes metodologias
de mercado pode ter um efeito material nos valores de realizao estimados.
g) Pagamentos baseados em aes

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A Companhia registra as opes de compra de aes outorgadas pela Companhia e


pelo Controlador, inclusive as opes de compras de aes de outras companhias
do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, as quais
somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia.
O custo de transaes liquidadas com ttulos patrimoniais reconhecido no
resultado do exerccio, em conjunto com um correspondente aumento no
patrimnio lquido, ao longo do perodo em que a performance e/ou condio de
servio so cumpridos, com trmino na data em que o funcionrio adquire o direito
completo aos ttulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as
transaes liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base at a data
de aquisio reflete a extenso em que o perodo de aquisio tenha expirado e a
melhor estimativa da Companhia do nmero de ttulos patrimoniais que sero
adquiridos.
10.6 Comentrios dos Diretores sobre controles internos adotados para
assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando
imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

eventuais

Os sistemas contbeis e de controles internos adotados pela Empresa durante o


exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, so adequados ao
tipo de atividade e volume de transaes que tem nossa Empresa e todas as
transaes efetuadas no exerccio coberto pelas demonstraes financeiras foram
devidamente registradas nos livros contbeis. Estes sistemas de controles internos
incluem um conjunto de normas e procedimentos contbeis, a existncia de um
cdigo de tica e conduta e do comit de auditoria para respectivamente, avaliao
peridica e monitoramento da efetividade dos controles internos.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes
no relatrio do auditor independente
A Companhia mantm um processo de acompanhamento e tratamento das
recomendaes apresentadas na carta de controles internos emitida pelo auditor
independente,
contemplando
comentrios
sobre
os
controles
internos,
procedimentos contbeis, fiscais e de tecnologia da informao identificado com
nfase em relao capacidade da MMX e subsidirias continuarem em operaes
normais, tendo em vista a situao patrimonial e financeira na data-base de 31 de
dezembro de 2011. O documento relativo ao exerccio de 2012 no apresentou
deficincias significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou
a confiabilidade das demonstraes financeiras. As recomendaes apresentadas
nos exerccios anteriores foram avaliadas e as melhorias necessrias foram
monitoradas visando sua efetividade.
A Administrao entende que mudanas positivas nos controles internos da
Companhia ocorreram e sero refletidas no documento a ser recebido relativo ao
exerccio de 2013.
10.7 Comentrios dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais
ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem
comentar
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a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados


Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX Logstica S.A (LLX) e
Centennial Asset Participaes Sudeste S.A (Centennial), celebraram o contrato
definitivo atravs do qual ficou acertado que a SK Networks Co (SK) iria
subscrever 85.490.940 novas aes ordinrias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilho,
por um preo de R$ 13,963 por ao e a MMX faria uma oferta de permuta (OPA)
para aquisio de 100% das aes da LLX Sudeste Operaes Porturias S.A. (LLX
Sudeste), detentora do Superporto Sudeste que est em construo em Itagua,
Rio de Janeiro.
O valor econmico total da oferta pblica voluntria para aquisio de aes
ordinrias de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. foi de US$ 1,8 bilho em
Ttulos de Remunerao Varivel baseada em Royalties, e US$ 441 milhes em
aes da MMX ou moeda corrente nacional. A permuta realizada no mbito da OPA
foi efetuada com base numa das seguintes opes, a critrio de cada acionista da
PortX que aceitou a OPA:
(i) Permuta de 1 ao de emisso da PortX por 1 Ttulo de Remunerao Varivel
Baseada em Royalties de Emisso da MMX e 0,0502351 aes da MMX com preo
de emisso de R$ 13,963; ou
(ii) Permuta de 1 ao de emisso da PortX por 1 Ttulo e pagamento de um valor
R$0,7014326, efetuado vista.
Os Ttulos subscritos e integralizados desta Emisso faro jus, (i) a partir da
entrada em operao do porto da LLX Sudeste; ou (ii) de 1 de janeiro de 2013, o
que ocorrer primeiro, a uma remunerao (Royalties) que consistir em
rendimentos variveis trimestrais, sendo certo que somente haver pagamento de
Royalties em relao a um determinado trimestre caso seja apurado Caixa
Disponvel para Royalties suficiente na Porto Sudeste do Brasil S.A. Conceito de
Caixa Disponivel para Royalties: Receita menos (A) (i) Tributos Aplicveis, (ii)
Custo Caixa das Operaes, Despesas de Capital para Manuteno, e Despesas
Operacionais; (iii) juros e amortizao da Divida Snior do BNDES e da Dvida
Snior da Cesce na medida em que forem pagos em relao ao respectivo trimestre
civil (acrescidos de quaisquer custos de garantia aplicveis) e os montantes
necessrios para compor o saldo da conta reserva do servio da Dvida Snior da
Cesce em valor equivalente a at 6 (seis) meses do servio da dvida, conforme
estabelecido nos contratos que regem a Divida Snior da Cesce; (iv) montantes
necessrios para compor o saldo da conta reserva do servio da Dvida Snior do
BNDES em valor equivalente a at 6 (seis) meses do servio da dvida, conforme
estabelecido nos contratos que regem a Divida Snior do BNDES; (v) juros e
amortizao da Divida Snior do Capital de Giro na medida em que forem pagos em
relao ao respectivo trimestre civil, e (vi) novas provises de caixa criadas em tal
trimestre civil (incluindo novos valores de caixa adicionados em tal trimestre civil a
quaisquer provises de caixa existentes) para contingncias e demais obrigaes
para as quais os auditores da Porto Sudeste exijam provisionamento, mais (B)
valores de caixa revertidos em favor da Porto Sudeste em tal trimestre civil oriundo
de provises de caixa existentes. Para evitar quaisquer dvidas, no haver
duplicao no clculo das dedues previstas nos itens (i) e (vi) acima.
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Os Royalties sero calculados com base em US$ 5,00 por tonelada, convertidos
para reais com base na taxa de cmbio (venda) PTAX-800, Opo 5, referente ao
dia til imediatamente anterior data de seu efetivo pagamento, baseado no
volume de minrio de ferro movimentado no Porto Sudeste ou no volume
assumidos nos contratos Take-or-Pay, o que for maior. O valor de US$ 5,00 por
tonelada ser corrigido anualmente, de acordo com o ndice de Preos ao Produtor
dos Estados Unidos da Amrica (U.S. Producer Price Index).
A Companhia aprovou a realizao de aumento de capital no valor de at R$
3.723.665.868,74 (266.680.933 aes) No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho
de Administrao homologou parcialmente o aumento de capital. Dessa forma o
capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$
3.570.934.445,16.
Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto Sudeste divulgado em
30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril de 2011 o Edital da
oferta pblica de permuta (OPA) para aquisio das aes de emisso da PortX
Operaes Porturias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%)
aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A
Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos ttulos de
remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob cdigo MMXM11,
emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, atravs de fato
relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura incorporao da
PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho,
20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes
remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e,
consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada
em royalties.
Em 10 de maio de 2012, foi realizada reunio do Conselho de Administrao da
Companhia quando foram aprovadas a minuta do Protocolo e Justificao de
Incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX, a aprovao da
convocao da Assembleia Geral Extraordinria (AGE) da Companhia e a
nomeao das empresas especializadas responsveis pela elaborao dos laudos de
avaliao, dentre outros assuntos relacionados ao processo de incorporao. Na
mesma data, foi realizada reunio do Conselho de Administrao da PortX para
convocao da AGE para aprovao dessa Incorporao, no mbito da PortX.
Em 29 de maio e 13 de junho de 2012 foram realizadas, em primeira e segunda
convocao, respectivamente, as AGEs da PortX para, dentre outros assuntos,
deliberar sobre a incorporao da totalidade do seu patrimnio lquido pela MMX
nas quais no foram votadas as matrias em decorrncia da ausncia de qurum
mnimo legal.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, as AGEs da
PortX e da Companhia atravs das quais foi aprovada a incorporao da PortX nos
termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao. Em razo da
incorporao foram vertidos os ativos e passivos da PortX para a Companhia e foi
deliberado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$69 mil,
mediante a emisso de 4.562.700 (quatro milhes, quinhentos e sessenta e dois
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mil, e setecentos) novas aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal,


subscritas e integralizadas com o patrimnio da PortX. A incorporao foi realizada,
inserida em um projeto de simplificao da estrutura societria da Companhia,
visando a reduo de custos de natureza operacional, administrativa e financeira.
Como resultado desta incorporao, a PortX foi extinta de pleno direito e a
Companhia tornou-se sua sucessora.
O patrimnio lquido da PortX foi avaliado em 31 de maro e 30 de junho de 2012,
com base no valor contbil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliao Contbil para fins de incorporao,
emitido por avaliador independente.
O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a
PortX foram eliminados no processo de incorporao. Como a Companhia j detinha
mais de 99% das aes da PortX, a incorporao no gerou impactos nas
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e
as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuio
No se aplica
c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No se aplica

10.8 Descrio dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes


financeiras da Companhia, indicando
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou
indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance
sheet items)
A Companhia possua compromissos firmados junto a fornecedores de bens e
servios, no registrados no balano at 31 de dezembro de 2013, como segue:
Em milhares de R$

Sistemas
Sudeste
Superporto Sudeste
Corumb
Corporativo

b.

Natureza
Operaes correntes
Implantao
Operaes correntes
Outras operaes

Consolidado
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2013
de 2012
12.800.978
13.714.968
283.668
436.633
1.874
486.577
39.266
61.896
13.125.786
14.700.074

Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

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No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no constam descritos


no item 10.8 a.
10.9 Comentrios dos Diretores sobre cada um dos itens no
evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8,
indicando:
a.
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens
das demonstraes financeiras da Companhia
Os compromissos descritos no item 10.8 a. impactaro nos prximos exerccios as
rubricas indicadas pela coluna Efeito nas demonstraes financeiras da tabela
informada no item 10.8 a.
b.

Natureza e o propsito da operao

Sudesde
Substancialmente representado pelo contrato assinado com a MRS Logstica S.A.
para transporte ferrovirio de minrio de ferro destinado a exportao no montante
de R$ 12.464 milhes com vencimento em 2026 relativo as operaes correntes e
futuras. Este contrato prev obrigaes de transporte at 2026, como mencionado
anteriormente, na modalidade de take or pay, que prev o pagamento de
penalidades caso o transporte previsto no contrato no seja efetuado em volume
mnimo acordado. Considerando o plano de produo revisado do projeto Serra
Azul com capacidade inferior a inicialmente planejada, a Administrao iniciou
tratativas com a MRS com o objetivo de renegociar o volume contratado de forma e
reduzir as bases de multas da clusula de take or pay.
Superporto Sudeste
Contratos assinados com ARG Ltda. para engenharia e construo no montante de
R$19,7 milhes com vencimento em 2015, contratos com Defex S.A. para aquisio
de equipamentos no montante de R$107,6 milhes com vencimento em 2014,
contratos com Siemens para aquisio e componentes no montante de R$31,3
milhes com vencimento em 2014, e contratos com a Montcalm para montagem de
correia no montante de R$ 28,4 milhes com vencimento em 2014.
A partir da concretizao da operao de venda da participao acionria no Porto
ocorrida em 26 de fevereiro de 2014, conforme mencionado anteriormente no
mais haver quaisquer efeitos decorrentes desses compromissos assumidos para a
MMX.
c.
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos
gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao
Conforme mencionado no item 10.9 b.

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10.10 Comentrios dos Diretores sobre os principais elementos do plano de


negcios da Companhia:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos
A expanso da Unidade Serra Azul originalmente contemplava a construo de nova
planta de beneficiamento com capacidade para 29 milhes de toneladas de minrio
de ferro por ano, terminal ferrovirio e um mineroduto com aproximadamente sete
quilmetros para transporte do minrio da usina ao terminal ferrovirio, todas as
estruturas j licenciadas (Licena de Instalao). Em novembro de 2013, a
Diretoria submeteu ao Conselho de Administrao da Companhia uma reviso do
seu plano de negcios. O plano aprovado mantm o conceito original, porm revisa
a capacidade de processamento para 15 milhes de toneladas de minrio de ferro
por ano.
O minrio de ferro produzido na Unidade de Serra Azul ser exportado pelo
Superporto Sudeste, que est em construo no municpio de Itagua (RJ). O
Superporto Sudeste ter capacidade de 50 milhes de toneladas por ano, na
primeira fase, com possibilidade de ampliao para at 100 milhes de toneladas
numa segunda fase.
A Companhia detm ainda em seu portfolio de ativos direitos minerrios localizados
no municpio de Bom Sucesso (Minas Gerais). Diante da reviso do plano de
negcios em 2013, a Companhia optou por no empreender novos esforos de
desenvolvimento de tal ativo.
O projeto da Mina Pau de Vinho, direito minerrio adjacente ao de Serra Azul, est
em estgio inicial de desenvolvimento, compreendendo trabalhos de plano de
aproveitamento econmico, sondagens geolgicas e engenharia conceitual.
Com relao ao Porto Sudeste, faz-se necessrio ressaltar que, em outubro de
2013, foi firmado contrato preliminar para entrada de novos controladores na
subsidiria Porto Sudeste do Brasil S.A., anteriormente designada como MMX Porto
Sudeste Ltda., tendo o fechamento de tal operao sido concludo em fevereiro de
2014.
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em 16 de novembro de 2010, MMX, LLX e Minerao Usiminas S.A., controlada da
Usiminas, celebraram, acordo preliminar no-vinculante estabelecendo as bases
para negociao (i) entre PortX Operaes Porturias S.A., atualmente uma
subsidiria da LLX, e Minerao Usiminas S.A., de contrato para a prestao de
servios de operao porturia no seu Porto Sudeste; e (ii) entre MMX e Minerao
Usiminas, de acordo comercial para lavra conjunta da Mina Pau de Vinho.

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39

Em 17 de janeiro de 2011, foi firmado junto empresa Eldorado Celulose e Papel


S.A. um contrato de venda dos ativos florestais no valor de R$80 milhes.
No dia 11 de fevereiro de 2011, conforme previsto no Memorando de
Entendimentos assinado em 16 de novembro de 2010 entre MMX, LLX e Minerao
Usiminas S.A., as Companhias celebraram os contratos definitivos que
estabelecem: (i) prestao, pela LLX Sudeste Operaes Porturias Ltda.,
controlada da PortX, Minerao Usiminas, de servios de operao porturia no
Porto Sudeste; e (ii) arrendamento, pela Minerao Usiminas MMX, da Mina Pau
de Vinho entre MMX e Minerao Usiminas.
A LLX Sudeste embarcar minrio de ferro da Minerao Usiminas de acordo com
os seguintes volumes: (i) 2012 - 3 milhes de toneladas; (ii) 2013 - 4 milhes de
toneladas; (iii) 2014 - 8 milhes de toneladas; (iv) 2015 - 12 milhes de toneladas;
e (v) 2016 - 12 milhes de toneladas. Os volumes contratados entre as Partes
esto sujeitos clusula de take-or-pay e delivery-or-pay de 80% sobre cada
volume anual contratado.
O contrato de arrendamento prev que a MMX ser responsvel pelos
investimentos de capital, licenciamento e operao do volume que ser produzido
na Mina Pau de Vinho. O volume apurado trimestralmente, em toneladas de minrio
de ferro, ser dividido na proporo de 86,5% para a MMX e 13,5% para a
Minerao Usiminas, em pagamento do arrendamento. A MMX possui o direito de
explorar a Mina Pau de Vinho por 30 anos, a partir da data de obteno da
averbao no DNPM (Departamento Nacional de Produo Mineral).
No dia 20 de abril de 2011, foi publicado o Edital da oferta pblica de permuta para
aquisio das aes de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. (OPA e
PortX). A aquisio do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportao plena
de sua produo atual e futura com base nas condies praticadas no mercado
transocenico de minrio de ferro com preos superiores aos atingidos no mercado
domstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em
Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em
novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda
corrente nacional.
Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto Sudeste divulgado em
30 de setembro de 2010, em 20 de maio de 2011, a MMX adquiriu 915.811.267
(92,28%) aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na
BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de
mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob
o cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao
mercado, atravs de fato relevante, que o Conselho de Administrao deliberou
pela futura incorporao da PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda
realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto, a MMX adquiriu um
total de 67.595.783 aes remanescentes de emisso da PortX, passando a deter
99,09% aes da PortX e emitindo 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada
em royalties.

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40

Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, a Assembleia


Geral Extraordinria (AGE) da PortX e a AGE da MMX atravs das quais foi
aprovada a incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX pela MMX
(Incorporao) nos termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao,
ressalvada a relao de substituio das aes que foi aprovada em 0,5042 aes
da MMX para cada 1 (uma) ao da PortX.
Em razo da Incorporao, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emisso de 4.562.700 novas aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhes, trinta e sete milhes, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhes, trinta e sete milhes, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Em novembro de 2013, a Companhia alienou a totalidade de suas aes detidas na
Minera MMX de Chile S.A. para a Inversiones Cooper Mining S.A., sociedade
constituda e organizada segundo as leis do Chile.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas
em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia
em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii)
projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Conforme mencionado no item 10.10 a.
10.11 Comentrios dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seo
A produo siderrgica mundial em 2013 cresceu, em relao ao ano anterior,
3,1% ou cerca de 46 milhes de toneladas totalizando aproximadamente 1,6 bilho
de toneladas, de acordo com a World Steel Association. Previsivelmente, apenas a
China produziu 775 milhes de toneladas, 9% ou 66 milhes de toneladas acima da
produo de 2012, o que permite concluir que todo o crescimento da produo
siderrgica mundial no ano passado veio de l. Os resultados de outras economias
maduras como Europa, Estados Unidos, Coria e Japo mantiveram-se
relativamente estveis, o que j se pode considerar como um bom resultado
considerando as quedas dos anos anteriores. Nas economias emergentes, ndia e
Oriente Mdio apresentaram crescimentos acima de 5%, enquanto a produo caiu
na Rssia, no Brasil e na Turquia. Considerando ainda que as ltimas decises do
Governo Central Chins no indicaram nenhuma restrio especfica para o
mercado de construo civil e reiteraram a criao de 32 aglomeraes urbanas
(hubs) ao longo dos prximos 15 a 20 anos, a expectativa de que a demanda por
ao e, consequentemente, por minrio de ferro continue forte e o pico do consumo
de ao na China s ocorra daqui a alguns anos.

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41

ANEXO II
ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
(Informaes complementares relativas proposta de eleio de membros da administrao)

MMX MINERAO E METLICOS S.A.

FORMULRIO DE REFERNCIA
12.06 e 12.07 Principais informaes dos administradores e membros do
Conselho

Fiscal

mencionadas

no

da

MMX

item

Minerao

12.6

em

relao

Metlicos
aos

S.A.,

membros

informaes
dos

comits

estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de


remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios

Conselho de Administrao
Nome

Idade

rgo da Administrao

Data de Eleio

Prazo do Mandato

C PF

Profisso

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo C ontrolador

Outros C argos e Funes exercidas no Emissor


Eike Fuhrken Batista

57

Pertence apenas ao C onselho de Administrao

30/04/2014

664.976.807-30

Empresrio

Presidente do C onselho de Administrao

30/04/2014

AGO de 2015
Sim

Eliezer Batista da Silva

89

Pertence apenas ao C onselho de Administrao

30/04/2014

AGO de 2015

607.460.507-63

Engenheiro

Presidente Honorrio do C onselho de Administrao

30/04/2014

Sim
AGO de 2015

Young Bin Yim

53

Pertence apenas ao C onselho de Administrao

30/04/2014

Em processo

Economista

Membro do C onselho de Administrao

30/04/2014

No

Li Liwu
062.295.597-73

48
Engenheiro

Pertence apenas ao C onselho de Administrao


Membro do C onselho de Administrao

30/04/2014
30/04/2014

AGO de 2015
No

Linhong Zhang

38

Pertence apenas ao C onselho de Administrao

30/04/2014

AGO de 2015

705.346.771-69

Engenheiro

Membro do C onselho de Administrao

30/04/2014

No

30/04/2014

AGO de 2015

30/04/2014

Sim

30/04/2014

AGO de 2015

30/04/2014

Sim

Luiz do Amaral de Frana Pereira

78

014.707.017-15

Engenheiro

Pertence ao C onselho de Administrao e membro do


C omit de Auditoria no estatutrio
Membro do C onselho de Administrao

Membro do C omit de Auditoria no Estatutrio


Samir Zraick

73

149.615.207-72

Engenheiro

Pertence ao C onselho de Administrao e membro do


C omit de Auditoria no estatutrio (C oordenador)
Membro do C onselho de Administrao Independente

Nome

Idade

rgo da Administrao

Data de Eleio

Prazo do Mandato

C PF

Profisso

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo C ontrolador

Luiz do Amaral de Frana Pereira

78

Pertence ao C onselho de Administrao e membro do


C omit de Auditoria no estatutrio

29/09/2013

28/09/2013

014.707.017-15

Engenheiro

Membro do C omit de Auditoria no estatutrio

29/09/2013

N/A

29/09/2013

28/09/2013

29/09/2013

N/A

Membro do C omit de Auditoria no Estatutrio


(C oordenador)

Comit de Auditoria

Outros C argos e Funes exercidas no Emissor

Membro do C onselho de Administrao


Samir Zraick

73

149.615.207-72

Engenheiro

Pertence ao C onselho de Administrao e membro do


C omit de Auditoria no estatutrio (C oordenador)
Membro do C omit de Auditoria no Estatutrio
(C oordenador)

Membro do C onselho de Administrao


Independente
Rivadavia C arsalade Herbster de Gusmo

65

Membro do Comit de Auditoria no estatutrio

29/09/2013

28/09/2013

095.390.007-00

Economista

Membro do C omit de Auditoria no estatutrio

29/09/2013

N/A

N/A

42

Conselho Fiscal
* No h Conselho Fiscal instalado na Companhia.

Diretoria
Nome

Idade

rgo da Administrao

Data de Eleio

Prazo do Mandato

C PF

Profisso

C argo Eletivo Ocupado

Data de Posse

Foi eleito pelo C ontrolador

Outros C argos e Funes exercidas no Emissor


C arlos Roberto de C astro Gonzalez

46

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

20/06/2014

072.403.638-56

Engenheiro

Diretor Presidente

21/06/2013

N/A

Diretor de Relaes com Investidores


Ricardo de Souza Assef

50

21/06/2013

20/06/2014

714.380.507-63

Administrador Diretor sem designao especfica

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

N/A

Ricardo Furquim Werneck Guimares

43

Pertence apenas a Diretoria

21/06/2013

20/06/2014

015.315.477-29

Economista

Diretor sem designao especfica

21/06/2013

N/A

12.08 Em relao a cada um dos administradores e membros do Conselho


Fiscal, fornecer:

a.

Currculos dos administradores e membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administrao

Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalrgica pela Universidade de Aachen


na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente Presidente do Conselho de
Administrao da OSX Brasil S.A. (desde 2009), MMX Minerao e Metlicos S.A.
(desde 2005), IMX Holding S.A. (desde 2011), CCX Carvo da Colmbia S.A.
(desde 2012), e leo e Gs Participaes S.A. Em Recuperao Judicial,
anteriormente designada como OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (desde
2007), todas companhias integrantes do Grupo EBX. Alm disso, integrou a
Presidncia dos Conselhos de Administrao da Eneva S.A., anteriormente
designada

como

MPX

Energia

S.A.,

(2007-2013)

Prumo

Logstica

S.A.,

anteriormente designada como LLX Logstica S.A. (2007-2013). Ocupou, ainda, os


cargos de CEO da leo e Gs Participaes S.A. Em Recuperao Judicial,
anteriormente designada como OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (2007-2012),
e de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da TVX Gold Inc. (19862001), empresa mineradora de ouro.

Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos
no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma

43

condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e


nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________

Eliezer Batista da Silva graduado em Engenharia Civil pela Universidade do


Paran, com

ps-graduao e treinamento nos Estados Unidos e

Europa.

Atualmente Presidente Honorrio do Conselho de Administrao da MMX


Minerao e Metlicos S.A. (desde 2005), e Vice-Presidente dos Conselhos de
Administrao da leo e Gs Participaes S.A. Em Recuperao Judicial,
anteriormente designada como OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (desde
2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde
2012), todas as companhias do Grupo EBX. Tambm atua como membro do
Conselho de Administrao da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX
Energia S.A. (desde 2007). Alm disso, integrou o cargo de Presidente Honorrio
do Conselho de Administrao da Prumo Logstica S.A., anteriormente designada
como LLX Logstica S.A. (2007-2013).

Atualmente, Membro dos Conselhos de Administrao do Grupo Monteiro Aranha


e da NEXANS Brasil S/A, alm de participar do Conselho Curador do Centro
Brasileiro de Relaes Internacionais (CEBRI/Rio). Tambm Membro da Academia
de Cincias da Rssia, Membro do World Business Council for Sustainable
Development, Membro do Conselho de Administrao do IBIO Instituto Bio
Atlntica, Membro do Conselho de Administrao da Lorinvest Gesto de Recursos
Ltda., Presidente Honorrio do Grupo Notveis Brasil Japo e Presidente de
Honra da Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-Alemanha.

Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5
anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________

44

Young Bin Yim

economista graduado em Economia Internacional

pela

Universidade de Seoul e indicado para exercer cargo de membro do Conselho de


Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. pelo acionista, SK Networks Co.,
Ltd. Ele possui mais de 25 anos de experincia no Grupo SK, tendo ocupado cargos
de Vice-Presidente de Novos Negcios na China e, atualmente, o responsvel pela
diviso de negcios de carvo da SK Networks.

Young Bin Yim declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________

Li Liwu graduado em Engenharia de Minas pela Chongqing University e mestre


em Engenharia de Minas pela Universidade de Cincia e Tecnologia de Beijing.
Atualmente membro do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos
S.A. (desde 2012), companhia do Grupo EBX. ainda Vice-Diretor da Chengchao
Mining-WISCO (desde 2011). Possui mais de 20 anos de experincia no setor de
minerao adquiridos dentro do Grupo Wisco, tendo ocupado os cargos de Diretor
do Departamento de Projetos Tcnicos e Diretor do Departamento de Engenharia.

Li Liwu declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve
sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou
aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________

Linhong Zhang Diretor de Investimentos da Wisco Overseas Mineral Department


e Diretor Financeiro da Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. desde abril
de 2013. Iniciou sua carreira no grupo Wisco em 2004, tendo ocupado diversos

45

cargos tais como Diretor Financeiro da Wugang Canada Resources Invesment


Limited e diretor responsvel pela rea de gesto de ativos. Linhong Zhang
mestre em finanas pela Universidade de Northeastern, escola de negcios e
administrao, e graduado em engenharia metalrgica pela Universidade de
Northeastern, escola de cincias materiais e metalurgia.

Linhong Zhang declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________

Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade


Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas
empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao
da Prumo Logstica S.A., anteriormente designada como LLX Logstica S.A. (desde
2007), e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), alm de membro do
Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007),
atuando como membro dos Comits de Auditoria dessas companhias. Alm disso,
integra o Conselho de Administrao da Eneva S.A., anteriormente designada como
MPX Energia S.A. (desde 2007), e j ocupou cargo de Membro Independente dos
Conselhos de Administrao da OSX Brasil S.A. (2010-2013) e leo e Gs
Participaes S.A. Em Recuperao Judicial, anteriormente designada como OGX
Petrleo e Participaes S.A. (2011-2013).

Foi

membro do

Conselho Fiscal

do

Instituto

Desiderata e

do Conselho

de

Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de


Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente

membro

do

seu

Conselho

de

Administrao.

Foi

Diretor

Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de


outras sociedades do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da
Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e

46

Celulose S.A. e de outras sociedades coligadas e controladas por ambas. Atuou por
cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo
diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do
Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de
sociedades controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor
das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito
Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro.

Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
________________________________________________________________

Samir Zraick graduado em Engenharia Eletrnica pela Escola Politcnica da


Universidade Catlica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingnieur Facult des Sciences de L Universit
de Paris Frana, ps-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Tcnicas Digitais
(1966-1968). Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao
da MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2006), e CCX Carvo da Colmbia S.A.
(desde 2012), atuando como membro coordenador dos Comits de Auditoria dessas
companhias. Alm disso, j ocupou cargo de Membro Independente dos Conselhos
de Administrao da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A.
(2007-2013), Prumo Logstica S.A., anteriormente designada como LLX Logstica
S.A. (2007-2013), OSX Brasil S.A. (2010-2013) e leo e Gs Participaes S.A.
Em Recuperao Judicial, anteriormente designada como OGX Petrleo e Gs
Participaes S.A. (2011-2013).

Atualmente atua como Membro do Conselho de

Administrao da EMBRAER (desde 2006), j tendo ocupado as posies de


Membro do Conselho de Administrao da Canico Resources Co. (20042005), na
Vale do Rio foi Membro do Comit Estratgico (2004), Membro do Comit
Estratgico

como

Special

Advisor

(2000-2004),

Membro

do

Conselho

de

Administrao representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do

47

Conselho de Administrao da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de


Administrao e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Minerao e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce Amrica (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do
Rio Doce (Implantao do Projeto Carajs) (1979-1984), Vice-Presidente Rio Doce
(Subsidiria) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de
Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agncia Multinacional
Europeia para controle de trfego areo, upper space, Analista de Sistemas e
Desenvolvimento de Software Bsico, associado a tese de Doutorado na Frana
(19691970).
Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
______________________________________________________________

Comit de Auditoria

Samir Zraick graduado em Engenharia Eletrnica pela Escola Politcnica da


Universidade Catlica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingnieur Facult des Sciences de L Universit
de Paris Frana, ps-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Tcnicas Digitais
(1966-1968). Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao
da MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2006), e CCX Carvo da Colmbia S.A.
(desde 2012), atuando como membro coordenador dos Comits de Auditoria dessas
companhias. Alm disso, j ocupou cargo de Membro Independente dos Conselhos
de Administrao da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A.
(2007-2013), Prumo Logstica S.A., anteriormente designada como LLX Logstica
S.A. (2007-2013), OSX Brasil S.A. (2010-2013) e leo e Gs Participaes S.A.
Em Recuperao Judicial, anteriormente designada como OGX Petrleo e Gs
Participaes S.A. (2011-2013).

Atualmente atua como Membro do Conselho de

Administrao da EMBRAER (desde 2006), j tendo ocupado as posies de

48

Membro do Conselho de Administrao da Canico Resources Co. (20042005), na


Vale do Rio foi Membro do Comit Estratgico (2004), Membro do Comit
Estratgico

como

Special

Advisor

(2000-2004),

Membro

do

Conselho

de

Administrao representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do


Conselho de Administrao da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de
Administrao e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Minerao e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce Amrica (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do
Rio Doce (Implantao do Projeto Carajs) (1979-1984), Vice-Presidente Rio Doce
(Subsidiria) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de
Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agncia Multinacional
Europeia para controle de trfego areo, upper space, Analista de Sistemas e
Desenvolvimento de Software Bsico, associado a tese de Doutorado na Frana
(19691970).
Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
______________________________________________________________

Rivadavia Carsalade Herbster de Gusmo graduado em Economia pela


Universidade Federal de Minas Gerais. Atualmente membro do Comit de
Auditoria da MMX Minerao e Metlicos S.A. (2006-2007, desde 2009), companhia
do Grupo EBX. Alm disso, atua como Consultor independente nas reas de
Minerao e Metalurgia, Finanas e Estratgia, com trabalhos realizados no Brasil e
na frica, Membro do Board of Directors da Sambazon Inc de San Clemente,
California - USA, Gerente Geral da sua subsidiria integral brasileira Aa do Amap
Ltda. (desde 2005), Diretor da Billiton Metais S.A. (1996-2003), tendo atuado nas
reas de Planejamento, Corporate Finance e Desenvolvimento de Negcios, com
larga experincia internacional, Chief Financial Officer da So Bento Minerao S.A.
de (1987-1996), mineradora de ouro e subsidiria do grupo sul-africano Gencor
Intl., Vice President of Marketing da Mendes Junior International (1980-1987),

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responsvel pelo desenvolvimento de negcios na Amrica Latina e frica Ocidental


(1970-1979), ocupou cargos de Alta Gerncia na Unamgen Minerao e Metalurgia
Ltda., Grupo Financeiro Metropolitana (Merchant Banking) e na Construtora Rabello
S.A. (Tesouraria e Custos e Oramentos).

Rivadavia Carsalade Herbster de Gusmo declara, para todos os fins de direito, que
nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
______________________________________________________________

Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade


Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas
empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao
da Prumo Logstica S.A., anteriormente designada como LLX Logstica S.A. (desde
2007), e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), alm de membro do
Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007),
atuando como membro dos Comits de Auditoria dessas companhias. Alm disso,
integra o Conselho de Administrao da Eneva S.A., anteriormente designada como
MPX Energia S.A. (desde 2007), e j ocupou cargo de Membro Independente dos
Conselhos de Administrao da OSX Brasil S.A. (2010-2013) e leo e Gs
Participaes S.A. Em Recuperao Judicial, anteriormente designada como OGX
Petrleo e Participaes S.A. (2011-2013).

Foi

membro do

Conselho Fiscal

do

Instituto

Desiderata e

do Conselho

de

Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de


Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente

membro

do

seu

Conselho

de

Administrao.

Foi

Diretor

Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de


outras sociedades do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da
Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e
Celulose S.A. e de outras sociedades coligadas e controladas por ambas. Atuou por

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cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo


diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do
Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de
sociedades controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor
das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito
Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro.

Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.

Diretoria

Carlos Roberto de Castro Gonzalez graduado em Geologia e em Engenharia de


Minas pela Universidade Federal de Ouro Preto. Possui MBA em Gesto Estratgica
de negcios pela FEA/SP. Possui mais de 20 anos de experincia no setor de
minerao. Desenvolveu sua carreira na Vale tendo sido responsvel pela Gerncia
Geral de Operaes de Carajs. Em 2005, trabalhou no grupo EBX como Diretor de
Minerao, tendo participado do desenvolvimento dos projetos da MMX desde sua
concepo. Ocupou a posio de COO (Chief Operating Officer) no Projeto MinasRio da Anglo American (2008-2011). Retornou ao grupo EBX, passando a ocupar o
cargo de Diretor de Minerao da Holding EBX (desde 2011) e, em janeiro de 2013,
passou a atuar como Diretor Presidente e de Relaes com Investidores da MMX
Minerao e Metlicos S.A.

Carlos Roberto de Castro Gonzalez declara, para todos os fins de direito que, nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.

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Ricardo de Souza Assef graduado em administrao internacional de empresas


pela Universidade de Minnesota (EUA), possui ps-graduao em Comrcio Exterior
pela Universidade do Distrito Federal (Braslia) e MBA em Finanas pelo IBMEC (Rio
de Janeiro). Ingressou no Grupo EBX em 2008 como Diretor Financeiro da UTE
Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., subsidiria da Eneva S.A. (anteriormente
designada como MPX Energia S.A.). Alm disso, ocupou a posio de Diretor
Financeiro da UTE Parnaba Gerao de Energia I & II, tendo sido eleito, em agosto
de 2012, Diretor sem designao especfica, responsvel pela rea Financeira da
MMX Minerao e Metlicos S.A. Com mais de 20 anos de experincia profissional
iniciou sua carreira como Assessor Financeiro na ONU, ocupando posies no Brasil
e tambm em Angola, Ruanda e Bolvia. Trabalhou na VATECH Finance do Brasil e
na VATECH Finance Latin America como Diretor Financeiro, tendo posteriormente
passado pela Odebrecht Investimentos.

Ricardo de Souza Assef declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5
anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.

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Ricardo

Furquim

Universidade

Werneck

Federal

do

Guimares

Esprito

Santo

com

graduado

em

ps-graduao

Economia
em

pela

Negcios

Internacionais pela Fundao Getlio Vargas. Diretor sem designao especfica


da MMX Minerao e Metlicos S.A., desde abril de 2013, responsvel pela rea
comercial e operacional da Companhia. Possui mais de 15 anos de experincia na
rea comercial de minerao e de siderurgia, tendo conduzido o lanamento da
MMX no mercado transocenico de minrio de ferro em 2006 onde permaneceu at
2008, quando foi transferido para Anglo American, fruto da venda dos ativos MinasRio e Amap. Durante sua carreira, atuou em diversas funes comerciais em
empresas como Vale, Nova Era Silicon, Companhia Siderrgica Tubaro e Anglo

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American. Retornou ao Grupo EBX em 2012, ocupando a posio de Gerente de


Planejamento Estratgico da Prumo Logstica S.A. (anteriormente designada como
LLX Logstica S.A.).

Ricardo Furquim Werneck Guimares declara, para todos os fins de direito que, nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.

12.09 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o


segundo grau entre:

a. administradores do emissor:
Os

Srs.

Eliezer

Batista

da

Silva,

Presidente

Honorrio

do

Conselho

de

Administrao, e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administrao,


possuem parentesco de 1 grau, sendo o primeiro pai do segundo.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,


diretas ou indiretas, do emissor
No aplicvel.

c.

(i)

administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou

indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e


Os

Srs.

Eliezer

Batista

da

Silva,

Presidente

Honorrio

do

Conselho

de

Administrao, e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administrao e


controlador direto da Companhia, possuem parentesco de 1 grau, sendo o
primeiro pai do segundo.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades


controladoras diretas e indiretas do emissor:
O Sr. Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administrao, controlador
do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial Asset Mining Fund LLC, e da Centennial
Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas da MMX Minerao e Metlicos S.A.

53

Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista controlador direto da Companhia e de suas


controladas.

12.10

Relaes

de

subordinao,

prestao

de

servio

ou

controle

mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do


emissor e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:


No h.

b. Controlador direto ou indireto do emissor:


O Sr. Eike Fuhrken Batista controlador do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial
Asset Mining Fund LLC, e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas
da MMX Minerao e Metlicos S.A. Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista
controlador direto da Companhia e de suas controladas.

c.

Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da

Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma


dessas pessoas:
No h.

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