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CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.30026111-7
(Companhia Aberta)
Senhores acionistas,
A Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (Companhia ou MMX), nos
termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da
Assembleia Geral Ordinria, o que segue:
Em Assembleia Geral Ordinria:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31.12.2013:
A Administrao da Companhia prope que os Acionistas apreciem e, aps atenta
considerao,
aprovem
as
Demonstraes
Financeiras
Relatrio
da
www.mmx.com.br
Presidente
Presidente Honorrio
Conselheiro
Li Liwu
Conselheiro
Linhong Zhang
Conselheiro
Conselheiro
Samir Zraick
Conselheiro Independente
www.mmx.com.br
(ii)
(iii)
(b)
(ii)
(iii)
Estatuto
ou
Contrato
Social
atualizado,
registrado
no
rgo
competente;
(iv)
(v)
(vi)
administrador
da
Companhia,
advogado,
instituio
www.mmx.com.br
financeira
ou
administrador
de
fundos
de
investimento
que
represente os condminos; e,
(ii)
Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio
pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organizao dos trabalhos, solicita que a
documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento
fsico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo:
Envio de Documentos Fsicos:
A/C: Secretaria Corporativa MMX
Praia do Flamengo, 66, 10 andar
Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22210-903
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX 30.04.2014
E-mail: secretariacorporativa_mmx@mmx.com.br
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa
somente dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a
participao nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administrao, bem
como o Edital de Convocao referida Assembleia, encontram-se disponveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os
documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instruo
CVM 481/09, encontram-se disposio dos Acionistas na sede da Companhia.
Para mais informaes, consulte o Manual para Participao de Acionistas na
Assembleia Geral Ordinria disponvel no site de Relaes com Investidores da
Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br).
www.mmx.com.br
A Administrao.
Eike Fuhrken Batista
Presidente do Conselho de Administrao
MMX MINERAO E METLICOS S.A.
www.mmx.com.br
NDICE
www.mmx.com.br
9
9
9
9
10
10
12
12
12
15
15
20
20
21
22
23
23
25
29
29
29
30
31
31
34
34
b.
www.mmx.com.br
34
34
35
37
37
37
37
37
38
38
38
38
39
39
39
41
41
42
42
42
42
43
53
53
7
b.
www.mmx.com.br
53
53
53
54
54
54
54
ANEXO I
10.
10.1
a.
www.mmx.com.br
2013
2012
2011
57%
44%
42%
56%
58%
Acionistas
controladores
100%
100% 100%
de
pagamento
em
relao
aos
compromissos
www.mmx.com.br
10
R$ 2.778
(R$1.120)
(R$1.399)
R$
23
(R$
196)
R$
88
www.mmx.com.br
11
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos no-circulantes utilizadas
A MMX tem como opo a busca de um parceiro estratgico para aquisio de seus
ativos representados pelos investimentos nas empresas operacionais bem como
financiamentos junto a clientes de grande porte para pr-financiamento a
exportao assim como, considerando a nova realidade de endividamento aps a
transferncia de dvidas para o Porto Sudeste do Brasil S.A. buscar junto a
instituies financeiras fonte para financiamento para capital de giro e
investimentos.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficincias de liquidez
Conforme mencionado no item 10.1 d.
f.
Nveis de endividamento
descrevendo:
www.mmx.com.br
12
(i)
503.096
325.890
59.979
888.966
48.790
880.241
285.206
1.214.237
(ii)
Debntures
As debntures emitidas pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de
2013, tm valor de face de R$ 698.324 mil, sendo o principal de R$600.000 mil,
mais juros no montante de R$ 98.324 mil. A emisso foi feita em 10 de agosto de
2012, pela MMX Sudeste Minerao S.A. (MMX Sudeste), de 600 debntures
simples, no conversveis em aes, em srie nica, de espcie quirografria sob a
coordenao do Banco Bradesco BBI S.A. como instituio intermediria lder e do
Banco Ita BBA S.A. na qualidade de instituio intermediria.
Estas debntures tem prazo de vigncia de 2 anos contados da data de emisso e
so corrigidas pela variao acumulada de 100% das taxas mdias dirias dos DI Praia do Flamengo, 66 10 andar
t. + 55 21 2555 5557
www.mmx.com.br
13
(iii)
www.mmx.com.br
14
g.
h.
alteraes
financeiras
significativas
em
cada
item
das
demonstraes
31/12/2013
% Vertical % Horizontal
1.041.164
(387.519)
653.645
(518.668)
(174.451)
(1.182.674)
(1.602)
40.024
(433.164)
(353.521)
(1.970.411)
(98.070)
(2.068.481)
100%
-37%
63%
-50%
-17%
-114%
0%
4%
-42%
-34%
-189%
-9%
0%
-199%
29%
5%
50%
110%
2%
427%
-125%
-38%
-7%
124%
161%
143%
(2.056.982)
(11.499)
-198%
-1%
31/12/2012
% Vertical
% Horizontal
160%
806.013
(369.003)
437.010
(247.059)
(170.642)
(224.570)
6.502
64.818
(463.712)
(157.653)
(755.306)
(40.397)
(795.703)
100%
-46%
54%
-31%
-21%
-28%
1%
8%
-58%
-20%
-94%
-5%
0%
-99%
-22%
-9%
-31%
-13%
10%
731%
210%
-45%
421%
-45%
714%
-135%
-100%
36858%
1.035.684
(405.191)
630.493
(284.206)
(155.625)
(27.008)
2.098
117.245
(89.068)
(286.730)
(92.801)
115.676
(25.028)
(2.153)
160%
243%
(792.354)
(3.349)
-98%
0%
4016%
-120%
(19.251)
17.098
www.mmx.com.br
31/12/2011
15
www.mmx.com.br
16
www.mmx.com.br
17
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhes (despesa)
comparado com 2011 de R$ 258,6 milhes (despesa) apresentou uma variao
negativa (despesa) de R$ 297,9 milhes, 115%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
pagamento de royalties aos detentores dos ttulos de remunerao varivel
(MMXM11) e variao cambial do passivo de longo prazo representado pelos
royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e contribuio social nos exerccios findos em 31 de dezembro
de 2012 e 2011 foram de R$ 40,3 milhes (despesa) e R$ 115,7 milhes (receita),
respectivamente. Esta variao negativa (despesa) em R$ 156 milhes (135%)
ocorreu principalmente em funo do reconhecimento do imposto de renda e
contribuio social diferido sobre os prejuzos fiscais, baseada em estudos tcnicos
para realizao desses crditos num perodo de at dez anos.
Anlise das variaes do balano patrimonial
A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais
para o para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Em reais mil
31/12/2013
% Horizontal
2013 x 2012
% Vertical
31/12/2012
% Horizontal
2012 x 2011
% Vertical
31/12/2011
Ativo Total
7.245.982
-6%
100%
7.739.234
25%
100%
6.196.811
Ativo Circulante
Ativo No Circulante
Ativo Realizvel a Longo Prazo
Ativo Permanente
7.151.895
94.087
37.174
56.913
778%
-99%
-84%
-99%
99%
1%
1%
1%
814.888
6.924.346
226.448
6.697.898
-26%
36%
-19%
39%
11%
89%
3%
87%
1.100.905
5.095.906
278.854
4.817.052
-6%
100%
7.739.234
25%
100%
6.196.811
229%
-98%
-43%
34%
-100%
58%
-100%
110%
-78%
80%
1%
19%
74%
0%
0%
0%
-54%
0%
1.750.156
3.548.864
2.440.214
3.988.818
300.001
(18.810)
30.647
(1.875.114)
14.672
142%
38%
-16%
0%
23%
46%
32%
52%
4%
0%
0%
-24%
0%
724.585
2.564.945
2.907.281
3.988.744
0
50.330
9.192
(1.082.760)
(58.225)
Passivo Total
7.245.982
Passivo Circulante
Passivo No Circulante
Patrimnio Lquido
Capital Social Realizado
Adiantamento para futuro aumento de capital
Reservas
Ajustes Acumulados de Converso
Lucro (Prejuzo) Acumulado
Participao de Acionistas No Controladores
5.763.682
84.350
1.397.950
5.356.521
(29.653)
5
(3.932.096)
3.173
-137%
233%
73%
-125%
www.mmx.com.br
18
www.mmx.com.br
19
a.
(i)
www.mmx.com.br
20
2013
2012
2011
2010
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
Custo de oc iosidade
Baixa de diferido
Redu o
ao
valor
rec upervel de ativos
Perdas de investimento
Ganho/ perda na venda
de ativos
TAC/ TCC
Penalidades do contrato
Take or Pay Usiminas
PIS/COFINS
Proviso
obsolesc nc ia
imobilizado
Baixa de imobilizado
(1.046.810)
25.003
(9.838)
-
(201.216)
-
1.036
(260)
-
(3.895)
(4.719)
(9.536)
416
(3.908)
(4.000)
(577)
(185.317)
16.896
(2.707)
(8.064)
-
10.261
(1.182.674)
(6.991)
327
(224.571)
874
1.501
(26.395)
2.116
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas
de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos
e servios
Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhes de toneladas, 4% abaixo do
apresentado em 2012. Praticamente em linha quando comparado ao ano anterior.
O volume de vendas destinadas ao mercado interno representaram 48% do total da
companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhes
de toneladas de minrio de ferro, volume 20% abaixo do reportado em 2012. O
resultado foi influenciado pela menor produo de minrio na unidade MMX
Corumb no primeiro semestre seguida de sua paralisao total no segundo
semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano
anterior. Na MMX Sudeste a produo de 2013 foi 8% menor que a do ano anterior
devido, principalmente, baixa disponibilidade de minrio bruto (run of mine) e
adequaes operacionais.
Em 2012, o preo mdio do minrio de ferro com 62% Fe entregue na China ficou
23,5% abaixo do mesmo perodo do ano anterior, com cotao mdia de US$
128,27 por tonelada. Depois de atingir o nvel mais baixo desde que se abandonou
o sistema de precificao anual US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 o
preo recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o
ano em US$ 144,50 / dmt. O mercado da commodity reagiu negativamente, entre
outros fatores, s desconfianas gerais com relao capacidade da economia
mundial de se recuperar da conjuntura de desacelerao do crescimento, que tem
impacto direto na demanda global por ao.
Com relao taxa de cmbio, a mdia do ano foi de 1,95 R$/US$, representando
significativa evoluo de 16,7% com relao a 2011, o que favorece as exportaes
da companhia e ajuda a mitigar a queda do preo mdio do minrio de ferro,
mencionada no pargrafo anterior. A desvalorizao da moeda local neste perodo,
Praia do Flamengo, 66 10 andar
t. + 55 21 2555 5557
www.mmx.com.br
21
www.mmx.com.br
22
www.mmx.com.br
23
Aquisio PortX
No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pblica de permuta para
aquisio das aes de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. (OPA e
PortX). A aquisio do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportao plena
de sua produo atual e futura com base nas condies praticadas no mercado
transocenico de minrio de ferro com preos superiores aos atingidos no mercado
domstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em
Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em
novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda
corrente nacional.
Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX,
por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest
DTVM como formadora de mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada
em royalties, negociados sob cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio,
a MMX informou ao mercado, atravs de fato relevante, que o Conselho de
Administrao deliberou pela futura incorporao da PortX pela MMX. Em
posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de
agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes remanescentes de emisso
da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e, consequentemente, a MMX
emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada em royalties.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, a Assembleia
Geral Extraordinria (AGE) da PortX e a AGE da MMX atravs das quais foi
aprovada a incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX pela MMX
(Incorporao) nos termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao,
ressalvada a relao de substituio das aes que foi aprovada em 0,5042 aes
da MMX para cada 1 (uma) ao da PortX.
Em razo da Incorporao, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emisso de 4.562.700 novas aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhes, trinta e sete milhes, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhes, trinta e sete milhes, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Alienao de Participao Acionria no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluda a
operao de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A.,
mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhes e a assuno pela Porto
Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancrio da subsidiria MMX
Sudeste Minerao S.A. assim como das obrigaes dos Ttulos de Remunerao
Varivel baseados em Royalties (MMXM11).
www.mmx.com.br
24
b.
www.mmx.com.br
25
www.mmx.com.br
26
debntures de emisso da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX,
no valor de R$ 112 milhes, iii) capitalizao do saldo remanescente das
Debntures MMX como pagamento de parte das aes integralizadas em virtude do
aumento de capital da MMX mencionado acima.
Ainda nesta data, a SK e a MMX celebraram um contrato de compra e venda de
minrio de ferro das minas do Sistema Sudeste a um volume superior a
participao acionria da SK na MMX, assim como a aquisio de 50% da produo
total de minrio de ferro nas minas do Chile. No dia 12 de janeiro de 2011, o
Conselho de Administrao homologou parcialmente o aumento de capital
deliberado na reunio do Conselho de Administrao realizada em 30 de setembro
de 2010. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$
1.994.625.459,83 para R$ 3.570.934.445,16.
Oferta Pblica de Permuta para aquisio da PortX ("OPA")
O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em
Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em
novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda
corrente nacional. Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto
Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril
de 2011 o Edital da oferta pblica de permuta (OPA) para aquisio das aes de
emisso da PortX Operaes Porturias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu
915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na
BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de
mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob
cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado,
atravs de fato relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura
incorporao da PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos
dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de
67.595.783 aes remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09%
aes da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda
varivel baseada em royalties.
Incorporao da AVG
A AVG Minerao S.A, adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela
controladora MMX Sudeste, em 31 de dezembro de 2010, atravs da absoro dos
seus ativos e passivos, dando continuidade consolidao das operaes realizadas
no Estado de Minas Gerais.
Incorporao da Mineral Service
Em 31 de dezembro de 2010, ocorreu a incorporao da controlada indireta Mineral
Service, pela controlada MMX Corumb, a valor de custo contbil, atravs da
absoro dos ativos e passivos da Mineral Service, com o objetivo de centralizao
das atividades operacionais e consequentes economias.
Incorporao da GVA
www.mmx.com.br
27
Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste
com a absoro de seus ativos e passivos, em continuidade consolidao das
operaes de Serra Azul. Considerando que o capital social da GVA detido na sua
totalidade pela MMX Sudeste, a incorporao da GVA no representou aumento de
capital ou de patrimnio na incorporadora MMX Sudeste.
Alterao de denominao da MMX Porto Sudeste S.A e MMX Porto Sudeste Ltda.
Em 1 de novembro de 2011, foi efetuada a alterao das denominaes sociais de
LLX Sudeste Operaes Porturias Ltda. e LLX Sudeste Operaes Porturias S.A.
para MMX Porto Sudeste Ltda e MMX Porto Sudeste S.A..
Alterao de denominao da MMX Sudeste S.A
Em 1 de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunio de scios quotistas,
transformao da anteriormente MMX Sudeste Minerao Ltda. para MMX Sudeste
Minerao S.A.
Aquisio da MMX ustria
Em 23 de maro de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh
(MMX ustria), constituda em Viena, na ustria, com o objetivo de comercializar
minrio de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiria no tem
operaes.
Liquidao MMX Properties
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a
dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e
passivos, e subsequente extino da Companhia.
Liquidao MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a
dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e
passivos, e subsequente extino da Companhia.
Incorporao PortX
Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporao da controlada PortX, inserida
em um projeto de simplificao da estrutura societria da Companhia, visando a
reduo de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como
resultado desta incorporao, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia
tornou-se sua sucessora.
O patrimnio lquido da PortX foi avaliado em 31 de maro e 30 de junho de 2012,
com base no valor contbil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliao Contbil para fins de incorporao,
emitido por avaliador independente.
www.mmx.com.br
28
c.
a.
www.mmx.com.br
29
b.
www.mmx.com.br
30
www.mmx.com.br
31
www.mmx.com.br
32
www.mmx.com.br
33
eventuais
www.mmx.com.br
34
www.mmx.com.br
35
Os Royalties sero calculados com base em US$ 5,00 por tonelada, convertidos
para reais com base na taxa de cmbio (venda) PTAX-800, Opo 5, referente ao
dia til imediatamente anterior data de seu efetivo pagamento, baseado no
volume de minrio de ferro movimentado no Porto Sudeste ou no volume
assumidos nos contratos Take-or-Pay, o que for maior. O valor de US$ 5,00 por
tonelada ser corrigido anualmente, de acordo com o ndice de Preos ao Produtor
dos Estados Unidos da Amrica (U.S. Producer Price Index).
A Companhia aprovou a realizao de aumento de capital no valor de at R$
3.723.665.868,74 (266.680.933 aes) No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho
de Administrao homologou parcialmente o aumento de capital. Dessa forma o
capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$
3.570.934.445,16.
Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto Sudeste divulgado em
30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril de 2011 o Edital da
oferta pblica de permuta (OPA) para aquisio das aes de emisso da PortX
Operaes Porturias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%)
aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A
Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos ttulos de
remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob cdigo MMXM11,
emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, atravs de fato
relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura incorporao da
PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho,
20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes
remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e,
consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada
em royalties.
Em 10 de maio de 2012, foi realizada reunio do Conselho de Administrao da
Companhia quando foram aprovadas a minuta do Protocolo e Justificao de
Incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX, a aprovao da
convocao da Assembleia Geral Extraordinria (AGE) da Companhia e a
nomeao das empresas especializadas responsveis pela elaborao dos laudos de
avaliao, dentre outros assuntos relacionados ao processo de incorporao. Na
mesma data, foi realizada reunio do Conselho de Administrao da PortX para
convocao da AGE para aprovao dessa Incorporao, no mbito da PortX.
Em 29 de maio e 13 de junho de 2012 foram realizadas, em primeira e segunda
convocao, respectivamente, as AGEs da PortX para, dentre outros assuntos,
deliberar sobre a incorporao da totalidade do seu patrimnio lquido pela MMX
nas quais no foram votadas as matrias em decorrncia da ausncia de qurum
mnimo legal.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, as AGEs da
PortX e da Companhia atravs das quais foi aprovada a incorporao da PortX nos
termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao. Em razo da
incorporao foram vertidos os ativos e passivos da PortX para a Companhia e foi
deliberado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$69 mil,
mediante a emisso de 4.562.700 (quatro milhes, quinhentos e sessenta e dois
Praia do Flamengo, 66 10 andar
t. + 55 21 2555 5557
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36
Sistemas
Sudeste
Superporto Sudeste
Corumb
Corporativo
b.
Natureza
Operaes correntes
Implantao
Operaes correntes
Outras operaes
Consolidado
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2013
de 2012
12.800.978
13.714.968
283.668
436.633
1.874
486.577
39.266
61.896
13.125.786
14.700.074
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37
Sudesde
Substancialmente representado pelo contrato assinado com a MRS Logstica S.A.
para transporte ferrovirio de minrio de ferro destinado a exportao no montante
de R$ 12.464 milhes com vencimento em 2026 relativo as operaes correntes e
futuras. Este contrato prev obrigaes de transporte at 2026, como mencionado
anteriormente, na modalidade de take or pay, que prev o pagamento de
penalidades caso o transporte previsto no contrato no seja efetuado em volume
mnimo acordado. Considerando o plano de produo revisado do projeto Serra
Azul com capacidade inferior a inicialmente planejada, a Administrao iniciou
tratativas com a MRS com o objetivo de renegociar o volume contratado de forma e
reduzir as bases de multas da clusula de take or pay.
Superporto Sudeste
Contratos assinados com ARG Ltda. para engenharia e construo no montante de
R$19,7 milhes com vencimento em 2015, contratos com Defex S.A. para aquisio
de equipamentos no montante de R$107,6 milhes com vencimento em 2014,
contratos com Siemens para aquisio e componentes no montante de R$31,3
milhes com vencimento em 2014, e contratos com a Montcalm para montagem de
correia no montante de R$ 28,4 milhes com vencimento em 2014.
A partir da concretizao da operao de venda da participao acionria no Porto
ocorrida em 26 de fevereiro de 2014, conforme mencionado anteriormente no
mais haver quaisquer efeitos decorrentes desses compromissos assumidos para a
MMX.
c.
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos
gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao
Conforme mencionado no item 10.9 b.
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38
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39
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40
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41
ANEXO II
ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
(Informaes complementares relativas proposta de eleio de membros da administrao)
FORMULRIO DE REFERNCIA
12.06 e 12.07 Principais informaes dos administradores e membros do
Conselho
Fiscal
mencionadas
no
da
MMX
item
Minerao
12.6
em
relao
Metlicos
aos
S.A.,
membros
informaes
dos
comits
Conselho de Administrao
Nome
Idade
rgo da Administrao
Data de Eleio
Prazo do Mandato
C PF
Profisso
Data de Posse
57
30/04/2014
664.976.807-30
Empresrio
30/04/2014
AGO de 2015
Sim
89
30/04/2014
AGO de 2015
607.460.507-63
Engenheiro
30/04/2014
Sim
AGO de 2015
53
30/04/2014
Em processo
Economista
30/04/2014
No
Li Liwu
062.295.597-73
48
Engenheiro
30/04/2014
30/04/2014
AGO de 2015
No
Linhong Zhang
38
30/04/2014
AGO de 2015
705.346.771-69
Engenheiro
30/04/2014
No
30/04/2014
AGO de 2015
30/04/2014
Sim
30/04/2014
AGO de 2015
30/04/2014
Sim
78
014.707.017-15
Engenheiro
73
149.615.207-72
Engenheiro
Nome
Idade
rgo da Administrao
Data de Eleio
Prazo do Mandato
C PF
Profisso
Data de Posse
78
29/09/2013
28/09/2013
014.707.017-15
Engenheiro
29/09/2013
N/A
29/09/2013
28/09/2013
29/09/2013
N/A
Comit de Auditoria
73
149.615.207-72
Engenheiro
65
29/09/2013
28/09/2013
095.390.007-00
Economista
29/09/2013
N/A
N/A
42
Conselho Fiscal
* No h Conselho Fiscal instalado na Companhia.
Diretoria
Nome
Idade
rgo da Administrao
Data de Eleio
Prazo do Mandato
C PF
Profisso
Data de Posse
46
21/06/2013
20/06/2014
072.403.638-56
Engenheiro
Diretor Presidente
21/06/2013
N/A
50
21/06/2013
20/06/2014
714.380.507-63
21/06/2013
N/A
43
21/06/2013
20/06/2014
015.315.477-29
Economista
21/06/2013
N/A
a.
Conselho de Administrao
como
MPX
Energia
S.A.,
(2007-2013)
Prumo
Logstica
S.A.,
Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos
no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
43
Europa.
Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5
anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
44
pela
Young Bin Yim declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Li Liwu declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve
sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou
aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
45
Linhong Zhang declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Foi
membro do
Conselho Fiscal
do
Instituto
Desiderata e
do Conselho
de
membro
do
seu
Conselho
de
Administrao.
Foi
Diretor
46
Celulose S.A. e de outras sociedades coligadas e controladas por ambas. Atuou por
cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo
diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de
Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do
Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de
sociedades controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor
das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito
Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro.
Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
________________________________________________________________
como
Special
Advisor
(2000-2004),
Membro
do
Conselho
de
47
Comit de Auditoria
48
como
Special
Advisor
(2000-2004),
Membro
do
Conselho
de
49
Rivadavia Carsalade Herbster de Gusmo declara, para todos os fins de direito, que
nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
______________________________________________________________
Foi
membro do
Conselho Fiscal
do
Instituto
Desiderata e
do Conselho
de
membro
do
seu
Conselho
de
Administrao.
Foi
Diretor
50
Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Diretoria
Carlos Roberto de Castro Gonzalez declara, para todos os fins de direito que, nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
51
______________________________________________________________
Ricardo de Souza Assef declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5
anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.
______________________________________________________________
Ricardo
Furquim
Universidade
Werneck
Federal
do
Guimares
Esprito
Santo
com
graduado
em
ps-graduao
Economia
em
pela
Negcios
52
Ricardo Furquim Werneck Guimares declara, para todos os fins de direito que, nos
ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de
qualquer atividade profissional ou comercial.
a. administradores do emissor:
Os
Srs.
Eliezer
Batista
da
Silva,
Presidente
Honorrio
do
Conselho
de
c.
(i)
Srs.
Eliezer
Batista
da
Silva,
Presidente
Honorrio
do
Conselho
de
53
12.10
Relaes
de
subordinao,
prestao
de
servio
ou
controle
c.
54