UNIVERSIDAD NACIONAL DE

LA MATANZA
Departamento de Ciencias Econmicas
Trabajo Prctico
Constitucin, liquidacin y reconduccin
de sociedades
Seminario Prctica Profesional
Jurdico Contable
Profesores:
Macias Alberto
Carreo Silvina
Alumnos:
Cceres, Vronica A.

DNI: 29.636.684

Criscuolo, Melina

DNI: 31.165.138

Martnez Arguello, Nancy

DNI: 27.216.174

Perez, Mariana Y.

DNI: 32.788.736

Schamne, Yanina N.

DNI: 32.615.874

Aula:

330

Turno:

Noche (Lu y Ju)

ndice
ndice................................................................................................................................................................2
1. Introduccin..........................................................................................................................................4
2. Constitucin Sociedades.................................................................................................................5
2.1. Normas generales.....................................................................................................................................5
2.1.1. Constitucin...........................................................................................................................................5
2.1.2. Naturaleza jurdica del acto constitutivo..............................................................................................5
2.2. Elementos generales.................................................................................................................................5
2.3. Elementos esenciales................................................................................................................................6
2.4. Forma.......................................................................................................................................................6
2.4.1. Elementos del Contrato Constitutivo.....................................................................................................7
2.4.2. Inscripcin del Contrato Constitutivo...................................................................................................8
3. Tipos de Sociedades (segn Ley 19550 y modificatorias).......................................10
3.1. Sociedad colectiva..................................................................................................................................10
3.2. Sociedad en comandita simple................................................................................................................10
3.2. Sociedad de capital e industria...............................................................................................................11
3.3. Sociedad de responsabilidad limitada....................................................................................................12
3.4. Sociedad en comandita por acciones.....................................................................................................15
3.5. Sociedades no constituidas regularmente...............................................................................................16
3.6. Sociedades accidentales o en participacin...........................................................................................17
3.7. Sociedad Annima..................................................................................................................................17
3.8. Sociedad en comandita por acciones.....................................................................................................20
4. Inscripcin de sociedades comerciales................................................................................23
4.1. Inscripcin ante la Inspeccin General de Justicia..............................................................................23
4.2. Inscripcin ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas...........................................................24
4.3. Inscripciones comunes...........................................................................................................................24
5. Disolucin...............................................................................................................................................26
5.1. Causas.....................................................................................................................................................26
5.2. Administradores: facultades y responsabilidades..................................................................................27

6. Liquidacin............................................................................................................................................28
6.1. Liquidador..............................................................................................................................................28
7. Procedimiento de Disolucin y Liquidacin.......................................................................29
7.1. Paso 1. Asamblea General Extraordinaria: convocatoria.....................................................................29
7.2. Paso 2. Publicacin en el Boletn Oficial...............................................................................................30
7.3. Paso 3. Presentacin de la solicitud de inscripcin de la disolucin y nombramiento de liquidadores
(con dictmenes profesionales).....................................................................................................................30
7.3.1. Inscripcin Disolucin en IGJ.............................................................................................................30
7.3.1. Inscripcin Disolucin en DPPJ.........................................................................................................31
7.4. Paso 4. Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.................................32
7.5. Paso 5. Convocatoria Asamblea General Extraordinaria para aprobar el Balance Final de
Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y cancelacin de
inscripcin.....................................................................................................................................................33
7.6. Paso 6. Confeccin Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral.
.......................................................................................................................................................................34
7.7. Paso 7. Inscripcin de la cancelacin de la inscripcin registral con dictmenes profesionales.........34
7.7.1. Cancelacin de la Inscripcin en IGJ.................................................................................................34
7.7.2. Cancelacin de la Inscripcin en DPPJ..............................................................................................36
7.8. Tratamiento contable del balance final.................................................................................................37
7. Reconduccin.......................................................................................................................................39
7.1. Administradores: facultades y deberes...................................................................................................39
7.2. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en IGJ...............................................................................40
7.3. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en DPPJ...........................................................................40
Conclusin....................................................................................................................................................41
Bibliografa..................................................................................................................................................42

1. Introduccin
Al momento de tomar la iniciativa de constituir una sociedad, pueden observarse diversas causas o
fundamentos como la decisin de los socios, a travs de emprendimientos, proyectos, comercios,
oportunidades. Sin embargo, al momento de disolverlas los motivos pueden ser mltiples: fracaso
comercial, imposibilidad de cumplir su objeto, incumplimiento de alguno de los socios, muerte de
los socios, cumplimiento del objeto, finalizacin del plazo de contrato, fracaso o quiebra.
Existen estadsticas que demuestran que de cada diez sociedades que se constituyen, una se
disuelve. Por lo cual, puede hacerse una comparacin, en la cual, al igual que para cuando las
personas fsicas fallecen se inicia un proceso de sucesin; en el caso de las personas jurdicas,
comienza el proceso de liquidacin. ste ltimo, debe realizarse con recaudos y cumpliendo todos
los pasos necesarios a fin de evitar sanciones por parte de los distintos organismos de recaudacin,
nacionales, provinciales o municipales, o conflictos con los socios o herederos de los mismos.
En el presente trabajo, se expondrn los pasos que deben seguirse al momento de tomar la decisin
de constituir la sociedad y los que componen la liquidacin y disolucin de la misma as como su
reconduccin.

2. Constitucin Sociedades
Los parmetros para la constitucin de una sociedad se los puede encontrar en la Ley 19.550 donde
se establece en su Art. 1 que Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos de previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin de los beneficios y soportando las prdidas.

2.1. Normas generales

2.1.1. Constitucin
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico
o privado (art.4 Ley 19.550). El mismo debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que
corresponda segn el domicilio social (I.G.J.- C.A.B.A., D.P.P.J.- P.B.A.), dentro de los 15 das de
la fecha de su otorgamiento.
Es importante para la constitucin de la sociedad que la misma tenga domicilio constituido para
poder establecer la jurisdiccin y competencia.

2.1.2. Naturaleza
constitutivo

jurdica

del

acto

Las expresiones "acto constitutivo" y "contrato social" son sinnimos pues ambos denotan el
mismo concepto: es el acuerdo de voluntades en cuya virtud nace la sociedad". Se trata de un
contrato plurilateral o de organizacin.

2.2. Elementos generales

Entre los elementos generales dentro de la constitucin de toda sociedad, se encuentra:
1) Capacidad: para constituir una sociedad, guarda estrecha vinculacin con la responsabilidad
que asumen los contrayentes y con la naturaleza de los bienes.
2) Consentimiento: el consentimiento de las partes debe ser real y estar exento de vicios, se citan
como vicios de error, la fuerza, la violencia, el fraude y lesin subjetiva.

3) Objeto: debe distinguirse el objeto social del contrato social; aqu es el objeto de la persona
jurdica y este es el que le da nacimiento a esa persona, estando constituido por las prestaciones
recprocas de los socios.
4) Forma: la Ley establece determinadas formas para la constitucin de la sociedad que cumple
fundamentalmente una funcin de garantia para los terceros, pues el efecto de la publicidad es
hacer oponible los actos a los teceros.

2.3. Elementos esenciales

Sin embargo, existen tambin esenciales que requiere la constitucin de la sociedad:
1) Pluralidad de personas o de partes: la concurrencia de dos o ms personas para que haya
sociedad comercial, quienes asumen tanto derechos como obligaciones (partiendo de la base de un
contrato de intereses comunes).
2) Obligacin de realizacin de aportes: las personas que en forma organizada decidan constituir
una sociedad tipificada por la ley se obliga a realizar aportes destinados a la formacin del capital
social. El aporte puede consistir en obligacin de dar o hacer.. tambin se puede aportar dinero en
efectivo. La determinacin de los aportes tiene diversas funciones: Fija el capital social; establece
la participacin de cada socio en las ganancias y prdidas; para determinar las mayoras de las
deliberaciones sociales; para precisar la parte de cada uno en la liquidacin.
3) Bases internas de la organizacin: la sociedad comercial debe estar esencialmente estar
organizada en relacin con su funcionamiento interno como instituto societario, comprende el
rgimen de administracin, asamblea, contabilidad, gobierno, derechos y obligaciones de los socios
entre s, tambin brinda referencia al complejo de intereses comunes que llevan a la consolidacin,
unidad y duracin de esta organizacin jurdica.
4) Participacin de los beneficios y soportar las prdidas: la participacin ser en proporcin a
los aportes o en la forma que determine el contrato.
5) Affetio societatis: es la intensin de asociarse y de tratarse en un plano de igualdad en la
gestin de los negocios sociales deben anteponerse siempre el inters social al propio.
6) Tipicidad: la sociedad debe adecuarse a uno de los tipos societarios de la ley.

2.4. Forma
En el art. N 4, se establece la necesidad de la forma escrita del contrato constitutivo, as como sus
modificaciones, dando opcin a las partes de recurrir a instrumento pblico o privado.

La inscripcin, en caso de que el contrato constitutivo se otorgue en documento privado, se har

previa ratificacin ante el Juez que la disponga.
El instrumento constitutivo es la base de la constitucin de la sociedad, no hay sociedad
regularmente constituida sin el mismo.

2.4.1. Elementos del Contrato Constitutivo

El art. 11 de la Ley 19550 detalla el contenido del Instrumento Constitutivo, a saber:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de
identidad de los socios;
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse
mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designacin de su objeto, Debe ser lcito, nico y su mencin efectuarse en forma precisa y
determinada, mediante la descripcin concreta y especfica de las actividades que contribuirn a su
efectiva consecucin. Ser admisible la inclusin de otras actividades nicamente si las mismas son
conexas, accesorias y/ o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto
social.
El conjunto de las actividades descriptas deber guardar razonable relacin con el capital social. La
I.G.J. / DPPJ (segn corresponda) podr exigir una cifra superior a la fijada en el actor constitutivo
si advierte que en virtud de la pluralidad de actividades el capital social resulta manifiestamente
inadecuado.
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada
socio;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en
proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para
soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones
de los socios entre s y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la

sociedad.

2.4.2.
Inscripcin
Constitutivo

del

Contrato

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del

domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio.
La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto
cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u
otro funcionario competente.
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos.
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio.
Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su
jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de
razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya
consulta ser pblica.
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a
los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Es importante en este punto, sealar las facultades del Juez. El Juez debe comprobar el
cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la
previa publicacin que corresponda.
Asimismo, se deber cumplir con el requisito de Publicidad de las Sociedades de responsabilidad
limitada y por acciones. Segn el artculo 10 de la Ley 19.550, las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades por acciones deben publicar, al momento de constituir la sociedad, por un
da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:
1-Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de
identidad de los socios;
2-Fecha del instrumento de constitucin;
3-La razn social o denominacin de la sociedad;

4-Domicilio de la sociedad;
5-Objeto social;
6-Plazo de duracin;
7-Capital social;
8-Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su
caso, duracin en los cargos;
9-Organizacin de la representacin legal;
10-Fecha de cierre del ejercicio

3. Tipos de Sociedades (segn Ley 19550 y

modificatorias)
En este punto es importante sealar las diferentes tipos de sociedades que establece la ley. Debido a
que cada una de ellas tendrn sus particularidades y requisitos que afectarn los procedimientos que
se estn analizando en el presente trabajo.

3.1. Sociedad colectiva

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si acta
bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los
socios. La violacin de esta disposicin har al firmante responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones as contradas.
El contrato regular el rgimen de administracin, sino cualquiera de los socios. El administrador
puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo
pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia
judicial. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las dems resoluciones sociales se
adoptarn por mayora (mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen
distinto).
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,
salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios. La violacin de esta prohibicin autoriza
la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.

3.2. Sociedad en comandita simple

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditados.
El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o

terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades
colectivas, por lo cual los har responsables solidariamente.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable
ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin
administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har
responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a
la sociedad de acuerdo con el mandato.
El socio comanditario puede realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin
o consejo.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la
designacin de administrador.
Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicar lo establecido para sociedades colectivas.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios
comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los
negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada. La sociedad se disuelve si no se
regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con
las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.

3.2. Sociedad de capital e industria

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura. Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violacin de esta disposicin har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones as contradas.
La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios,
conforme a lo dispuesto para las sociedades colectivas.
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo
disponga se fijar judicialmente.
Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicar lo establecido para sociedades colectivas,
computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio administrador, se

aplicar lo establecido para la sociedad en comandita simple cuando el socio industrial no ejerza la
administracin.

3.3. Sociedad de responsabilidad limitada

El capital se divide en cuotas; los socios (que no exceder de cincuenta) limitan su responsabilidad
de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de que los socios garantizan solidaria
e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin
"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.. Su omisin har
responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y
completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco
oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y se valuarn en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez
de la inscripcin. En este tipo de sociedades, se indicarn en el contrato los antecedentes,
justificativos de la valuacin. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la
constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros por el plazo de 5 aos.
En el caso de transferencia de cuotas, la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contradas hasta el momento de la inscripcin, el adquirente garantiza los aportes sin distinciones
entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya
completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las
integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al
socio moroso. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del
capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido
publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular
en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la
inscripcin.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. La transmisin de
la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas
si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio
as incorporado. La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el

Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia. El contrato de sociedad puede limitar la
transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lcitas las clusulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los
socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su
capital. Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se
sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para
notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que
ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por
acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la
subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del
remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta
de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la
sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo
precio, depositando su importe.
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio
de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de
una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la
cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin.
Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante del
fijado por la tasacin judicial. Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada
su transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la
sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin judicial
importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se
opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para
stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin
actuar en su representacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad
de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de
los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de
compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el
propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por
medio fehaciente.
Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicarn las reglas de condominio.
La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre
cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no,
designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
Podr elegirse suplentes para casos de vacancia. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer
las funciones que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta
o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
administracin. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta

propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y
unnime de los socios. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la
organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si
una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el
Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a
su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando
la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar lo
dispuesto para las sociedades colectivas, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.
Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por
las disposiciones del contrato. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la
sociedad cuyo capital alcance los $ 10.000.000. Tanto a la fiscalizacin optativa como a la
obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes
de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es
obligatoria.
El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son
vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10)
das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan
de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe de $ 10.000.000 los socios reunidos en asamblea
resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados
dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la
sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada
personalmente o por otro medio fehaciente.
Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificacin. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social. En
defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital
social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio
al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones
sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en
su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la
revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad annima.
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro de actas
exigido por esta ley, mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del

quinto da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y
su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
debern conservarse por tres (3) aos.

3.4. Sociedad en comandita por acciones

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
Slo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Este tipo de sociedades, estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin
contraria establecida en la Ley 19.550. Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto
anteriormente, se aplican las normas establecidas para las sociedades en comandita simple.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisin de esa indicacin har responsables ilimitada y
solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones. Si acta bajo una razn social, se aplica lo establecido para las sociedades colectivas.
La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida por socio comanditado o tercero, quienes
durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones establecidas para las
sociedades annimas.
La remocin del administrador se ajustar a lo establecido para las sociedades colectivas, pero el
socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del
Cinco por ciento (5 %) del capital. El socio comanditado removido de la administracin tendr
derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
Acefala de la administracin. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser
reorganizada en el trmino de Tres (3) meses. El sndico nombrar para este perodo un
administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, quien
actuar con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador
provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se
considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del
voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos.
El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los
siguientes asuntos:
1) Eleccin y remocin del sndico;
2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su
responsabilidad;
3) La remocin del administrador.
La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea segn lo
establecido para las asambleas extraordinarias de las sociedades annimas.

3.5. Sociedades no constituidas regularmente

Dentro de este tipo de sociedades, podemos encontrar las sociedades de hecho con un objeto
comercial y las sociedades de los tipos autorizados por la Ley 19.550 que no se constituyan
regularmente.
La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en la ley mencionada
anteriormente. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad
regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad
anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma
fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los
sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en
trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin
social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir
nuevamente la regularizacin.
Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se
producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios
salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de
las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das,
computndose ambos plazos desde la ltima notificacin. Los socios que votaron contra la
regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del
acuerdo social que la dispone.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de la ley de sociedades comerciales.
Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por
las operaciones sociales, sin poder invocar las limitaciones que se funden en el contrato social.
La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o
defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los
contratos celebrados. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la
sociedad.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en
caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los
bienes cuyo dominio requiere registracin.

3.6.
Sociedades
participacin

accidentales

en

Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse

mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y
carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro
Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La
responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente
responsables. El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos. Cuando el socio
gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedan obligados
ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicarn las normas
establecidas para los socios comanditarios. E socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la
gestin.
Las prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.
Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la
sociedad colectiva en cuanto no contraren lo mencionado anteriormente.
La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios
no gestores.

3.7. Sociedad Annima

La Sociedad Annima (en adelante SA) debe constituirse de acuerdo a los requisitos previstos en la
Ley de Sociedades Comerciales, artculos 166 al 185 inclusive.
Se trata de las llamadas sociedad de inters.
La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe
contener la expresin sociedad annima, su abreviatura a la sigla S.A.
La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la
sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones.
Este tipo societario podr constituirse por:
Instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin
Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr adems de los requisitos
del artculo 11:
Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de
las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento;

La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el

pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) aos.
La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el
trmino de duracin en los cargos.
Capital Social: Representa el valor de los bienes o dinero que los socios se han comprometido a
aportar a la sociedad a efectos de cumplir su objeto.
Se divide en acciones de igual valor y cada accin da derecho a voto.
Las acciones son libremente transmisibles, salvo disposicin en contrario contenida en el contrato.
La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven
debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el
libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin.
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad debido a que los
socios limitan su responsabilidad al capital aportado. Como garanta hacia terceros, impone as la
responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para les casos de falta de integracin o sobre
valuacin de los aportes.
Podr integrarse por:
1. Aportes en dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mnimo y
completarse en un plazo de 2 aos, al tiempo de ordenarse la inscripcin en la IGJ con el
comprobante de su depsito en un banco oficial.
2. Aportes en especie: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir
en obligaciones de dar.
El plazo de duracin debe ser determinado y expresado en el contrato social.
Objeto social: Su designacin debe ser preciso y determinado. El requisito bsico es la produccin
o intercambio de bienes o servicios
El nmero de socios es ilimitado.
Los requisitos son los mismos para la S.R.L.
Reuniones de socios o asambleas, puede ser:
1. Anuales: a fin de tratar los estados contables de ejercicio y la designacin o revocacin de
gerentes en su caso. En el caso de las asambleas ordinarias.
2. En cualquier poca del ao: para designar o remover gerentes, cesiones de cuotas, reformas de
contratos y cualquier otro asunto no tratado en la reunin anual. Para el caso de asambleas
extraordinarias.
La administracin est a cargo del DIRECTORIO, a quien se le confa la gestin inmediata de los
negocios sociales.
La representacin de la sociedad est a cargo del presidente del directorio.
El cargo del director es personal e indelegable.

En esta funcin se halla sujeto al control permanente de legitimad de la sindicatura y no permanente

de la gestin de la asamblea general de accionistas, excepto en lo dispuesto por la ley o los
estatutos.
Es un rgano colegiado necesario desde la constitucin hasta la disolucin, no existe interrupcin
aunque cambien las personas que lo integran.
Est integrado por uno o ms directores. El nmero es plural e impar, necesariamente deben ser
como mnimo tres personas para las sociedades incluidas en el artculo 299 de la LSC.
El nmero de directores se establecer en el estatuto.
El primer directorio ser elegido por los socios al constituir la sociedad sea por acto nico o
suscripcin publica, los integrantes posteriores del directorio se elige por asamblea general de
accionistas.
La duracin del mandato se fija en el estatuto y no puede exceder los 3 aos.
Toda designacin del directorio o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes.
En Capital Federal se inscribe en la Inspeccin General de Justicia y en la Provincia de Bs. As. En
la Direccin general de Personas Jurdicas.
Los directores pueden asistir con vos pero no con voto en las asambleas de accionistas salvo que
sean accionistas.
El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables
libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. Responden ante
la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo en la misma extensin y forma que los
directores. Su designacin no excluye la responsabilidad de los directores
rgano de fiscalizacin: Existen dos alternativas a llevar adelante por la SA:
A) Sindicatura:
La razn de la sindicatura estriba en la necesidad de controlar permanentemente la marcha de la
administracin social, la gestin de los negocios por el director con el fin de prevenir los abusos en
detrimento de la sociedad o los intereses sociales.
Con respecto a la designacin de sndicos la misma est a cargo de uno o ms sndicos designados
por la asamblea de accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 299 excepto su inciso 2.) la
sindicatura debe ser colegiada en nmero impar.
Sindicatura colegiada.
En caso que la sindicatura Cuando la sindicatura fuere plural, actuar como cuerpo colegiado, y se
denominar "Comisin Fiscalizadora". El estatuto reglamentar su constitucin y funcionamiento.
Llevar un libro de actas. El sndico disidente tendr los derechos, atribuciones y deberes del
artculo 294.
Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones
que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento,
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea.

Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de stos
cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la
ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
B) Consejo de vigilancia
El estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia, integrado por
tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.
Con respecto a la RESPONSABILIDAD esta es igual a la comentada para los directores de la
sociedad annima.
Libros principales, auxiliares y especiales:
Deben llevar libros rubricados, practicar balance, estados de resultados y notas complementarias,
los que estarn a disposicin de los socios, incluyendo el informe del sndico.
Libros principales:
Se debern llevar obligatoriamente e indispensablemente los siguientes libros:
Libro diario
Libro Inventario y Balance
Libros Auxiliares son:
Libro IVA Ventas
Libro IVA Compras
Libro de Caja
Libro Bancos
Libros Societarios:
Acta de asamblea
Acta de directorio
Libro de registro de acciones
Libro de registro de acciones escritrales
Libro de asistencia y depsito de acciones
Libro de actas de comisin fiscalizadora
Tanto la S.A. como la S.R.L. tendrn que inscribirse en la AFIP-DGI en los impuestos que
correspondan a la actividad; en el SUSS en el supuesto de tener empleados; en la Direccin de
Rentas para tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos en las jurisdicciones en las que opere y
obtener la habilitacin municipal .
Entre los Libros Especiales se puede mencionar:
Libro especial de la ley de contrato de trabajo Art. 52

3.8. Sociedad en comandita por acciones

A continuacin se adjunta un cuadro comparativo con las caractersticas de cada tipo societario.

Fuente: http://www.slideshare.net/iorifoar/cuadro-comparativo-de-tipos-de-sociedades

4. Inscripcin de sociedades comerciales

Dependiendo de la Jurisdiccin en la cual se encuentre la Sociedad, deber inscribirse en la IGJ
para CABA y en el DPPJ para Provincia de Buenos Aires.

4.1. Inscripcin ante la Inspeccin General de

Justicia
Este trmite puede ser realizado por el medio normal el cual tiene un costo menor pero puede llegar
a demorar unos 20 das, o por procedimiento urgente y obtenerse el mismo da de su presentacin.
Previamente a la Inscripcin, las sociedades pueden solicitar una reserva de nombre. Luego de
obtener la reserva, se extiende por un plazo de treinta das corridos. Terminado dicho tiempo, debe
iniciarse el trmite de inscripcin.
Con anterioridad al mismo, se puede realizar una verificacin de homonimia, en la pgina web de la
IGJ, se puede consultar si la denominacin seleccionada posee una homnima:
Para obtener la reserva, se presenta una nota por duplicado, que contiene:
Datos personales, nombres, apellidos, documento de identidad y domicilios de por
lo menos dos de los futuros socios.
Denominacin y tipo social a adoptar.
Domicilio social.
Firma certificada de por lo menos dos de los socios fundadores o firma profesional
y justificar aportes.
Sellado fiscal correspondiente.
Luego, se debe presentar:
Formulario "S" y Formulario "E" de reserva de denominacin social.
Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolucin General I.G.J. N 7/05, emitido por escribano pblico. Asimismo, deber
acompaarse Dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias
econmicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.
Primer testimonio de escritura pblica de constitucin y copia simple y protocolar.
Instrumento de fijacin de la sede social, si no consta en el acto constitutivo.
Documentacin que acredite la constitucin de la garanta que deben prestar los gerentes
titulares conforme lo previsto por el art. 75 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J.
N 7/05. En caso que el gerente haya obtenido un seguro de caucin podr acompaarse

copia de la pliza de seguro de caucin correspondiente suscripta por el profesional

dictaminante.
Constancia de la publicacin prevista por el art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn
Oficial.
Acreditacin de la integracin de los aportes. Al efecto deber acompaarse el original
correspondiente a la boleta del depsito realizado en el Banco de la Nacin Argentina de
aportes dinerarios y/o la documentacin que corresponda a aportes no dinerarios o la
documentacin que acredite el modo opcional previsto en el art. 68 incs. 1 y 2 del Anexo
"A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, en su caso.
Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.
Declaracin Jurada Resolucin General IGJ N 16/12 sobre la condicin de Persona
Expuesta Polticamente certificada notarialmente: debe ser presentada por los
administradores y miembros del rgano de fiscalizacin.

4.2. Inscripcin ante la Direccin Provincial de

Personas Jurdicas
Si la Sociedad posee domicilio constituido en la provincia de Buenos Aires deber ser inscripta en
la Direccin Provincial de Personas Jurdicas, en lugar del IGJ, para lo cual se debe presentar ante
este organismo la siguiente documentacin:
1) Minuta Rogatoria: En ella se solicita la registracin del instrumento constitutivo con la
respectiva tasa de actuacin inserta en la misma certificada por escribano pblico
2) Contrato original y fotocopia certificada por escribano;
3) Formulario de declaracin jurada de antecedentes, adoptado por la Direccin Provincial,
suscripto por el escribano.
4) Justificacin de los aportes en efectivo de conformidad con los artculos 149 y 187 de la
ley Sociedades Comerciales.
5) Justificacin que se ha procedido a publicar el aviso que exige el artculo 10 de la ley
Sociedades Comerciales, se acompaar el texto a publicar con la debida intervencin del Boletn
Oficial conjuntamente con la boleta que entrega el citado organismo como constancia de
publicacin o podr acompaarse la hoja de publicacin del Boletn oficial
6) Se debe abonar la tasa administrativa

4.3. Inscripciones comunes

Por otro lado, es factible destacar la necesidad de rubricar los libros comerciales obligatorios como
Subdiario (si se lo confecciona), Diario, Inventario y Balance ante los citados organismos.
Asimismo, debe presentarse el trmite para obtener el CUIT de la sociedad ante AFIP. Por lo cual,
se confecciona la DDJJ 420, y si el trmite es aceptado por AFIP, se debe concurrir a la dependencia
que corresponda. Una vez obtenido el CUIT, se deben con la clave fiscal de la sociedad, por
internet, se deben aceptar los datos biomtricos, dar de alta el domicilio fiscal, dar de alta la
actividad de la empresa y los impuestos a los que va estar inscripta la sociedad. Cabe destacar,
tambin que debe dar de alta a sus empleados por el mismo sistema.

5. Disolucin
Es el momento en que finaliza la vida activa de la sociedad para dar paso al proceso de liquidacin,
sin extinguir la entidad, alterando solamente su objeto.
Un punto importante es aquel en el cual, en caso de duda sobre la existencia o no de una causal de
disolucin, siempre debe optarse por aplicar el concepto de conservacin de la empresa, estando a
favor de la subsistencia del ente.
Asimismo, no siempre que una sociedad se disuelve entra en liquidacin. Por ejemplo, en la seccin
once de la Ley 19550, art. 82, se establece que en el caso de fusin, dos entidades se disuelven, sin
liquidarse, para formar una nueva sociedad o donde una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para
ser incorporada por otra ya existente. Adems, en el art. 88, punto 3, de la citada Ley, se nombra
que en el caso de escisin, una sociedad se puede disolver sin liquidarse, para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Por otro lado, el art. 98 de la Ley de Sociedades establece la eficacia de la disolucin respecto de
terceros, ya que en el caso de sociedades constituidas o no regularmente, la disolucin solo tiene
efectos respecto de terceros desde su inscripcin registral previa publicacin.

5.1. Causas
En el art. 94 de la Ley 19550, se establecen taxativamente las causales de disolucin. En este
punto, debe remarcarse que la citada normativa, en art. 89, solo deja la opcin de poder establecer
otras causas no incluidas en el artculo anteriormente detallado, siempre que se establezcan en el
contrato constitutivo.
Las causas enunciadas en el art. 94 son:
1) Por decisin de los socios con las mayoras necesarias
importantes de la vida de la sociedad.

para decidir las cuestiones ms

2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy.

3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia.
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
5) Por prdida del capital social, de forma tal que no pueda seguir operando. Esto puede
evidenciarse, ya que en el art. 96 de la Ley 19550, se establece que en el caso de prdida de capital
social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento.

6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o

concordado resolutorio. La quiebra es la liquidacin patrimonial que supone un proceso judicial con
la finalidad de extinguir el pasivo, cancelando y dando por terminada la sociedad.
7) Por su fusin o escisin total.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el
trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente
por las obligaciones sociales contradas;
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La
disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la
impusieren en razn del objeto. Esto es as, ya que determinadas actividades como seguros, bancos,
entidades financieras necesitan especial autorizacin de la Superintendencia de Seguros o el BCRA,
por ejemplo.
Por otro lado, la Ley de Sociedades detalla, en otros arts, otras causas de disolucin:

Producidas por irregularidad o nulidad del vinculo social: como por ejemplo, a solicitud de
cualquier socio en la sociedad no constituida regularmente (art. 22); o por constitucin o
aumento de capital mediante participaciones recprocas (art. 32); o por quiebra, muerte,
incapacidad o inhabilitacin del socio comanditado, salvo regularizacin o transformacin
en el trmino de 3 meses. (art. 140); o sociedad de objeto lcito con actividad ilcita (art.
19).

Por falta total de actividad, ya que por resolucin de IGJ, se estableci un rgimen especial
de cancelacin de inscripcin para sociedades que no efectuaron ninguna actividad, solo en
el caso que la inscripcin hayan sido dentro de los dos aos anteriores.

5.2.
Administradores:
responsabilidades.

facultades

El art. 99 de la Ley 19550, manifiesta que los administradores, despus del plazo de duracin de la
sociedad o del acuerdo de disolucin o de la declaracin que comprueba alguna de las causas de
sta ltima; solo pueden atender los asuntos urgentes, debiendo adoptar las medidas necesarias para
iniciar la liquidacin.
Cualquier operacin ajena a ello, los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a
terceros y socios; sin perjuicio de la responsabilidad de stos.

6. Liquidacin
Es un proceso en el cual se realiza el activo y cancela el pasivo societario, distribuyendo el
remanente entre los socios, si lo hubiere. Y adems, constituye la ltima etapa en la vida de una
sociedad, la cual conserva su personalidad al solo efecto de cumplir con los objetivos anteriormente
detallados.

6.1. Liquidador
El art. 102 de la Ley 19550, establece la designacin y remocin del liquidador. Consecuentemente,
manifiesta que la liquidacin est a cargo del rgano de Administracin, salvo casos especiales o
estipulacin en contrario.
En cuanto a los casos especiales, uno de ellos est encuadrado en el art. 18 y art. 20 de la citada Ley
para sociedades de objeto ilcito o prohibido. Por lo cual, en esos casos el que designa al liquidador
es el juez, siendo estos contratos nulos de nulidad absoluta. Por otro lado, otro de los casos son
aquellas sociedades reguladas por autoridades especiales, como BCRA o Superintendencia de
Seguros, ya nombradas en el apartado anterior.
La designacin del liquidador ser establecida por mayora de votos dentro de los treinta das de
haber entrado la sociedad en estado de liquidacin, debiendo inscribirse el nombramiento en el
Registro Pblico de Comercio. Por otro lado, si en este plazo no se designo el mismo, o los
nombrados no se desempearan correctamente, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva eleccin.
Por otro lado, la remocin puede efectuarse por iguales mayoras; o cualquier socio o el sndico
pueden solicitarla judicialmente por justa causa.
Adems, en el art. 105, se otorga la representacin legal de la sociedad al liquidador, pudiendo
celebrar todos los actos para realizar el activo y cancelar el pasivo. Asimismo, deben adicionar a la
razn social o denominacin de la sociedad la frase en liquidacin, ya que su omisin los hace
ilimitada y solidariamente responsables por daos y perjuicios.

7. Procedimiento de Disolucin y
Liquidacin
El proceso para disolver y liquidar consta de los siguientes pasos:
1. Celebracin de reunin de directorio convocando a Asamblea General Extraordinaria a
efectos de considerar la disolucin de la sociedad; aprobar la misma, nombrar al liquidador
y el plazo en el cual se confeccionar el Inventario y Balance General de la sociedad
previsto en el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales.
2. Publicacin, por un da, del aviso en el Boletn Oficial.
3. Presentacin ante el organismo correspondiente, la solicitud de inscripcin de la disolucin
y nombramiento de liquidadores (con dictmenes profesionales).
4. Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.
5. El liquidador convoca a Asamblea General Extraordinaria para considerar el Balance Final
de Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y
cancelacin de inscripcin registral.
6. Baja de Impuestos en mbito Nacional, Provincial y Municipal. Baja de empleados.
7. Confeccin del Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin
Registral.
8. Presentacin ante el Registro Pblico, solicitando la inscripcin de la cancelacin de la
inscripcin registral, con dictmenes profesionales. Ejecucin de la distribucin final.

7.1. Paso 1. Asamblea General Extraordinaria:

convocatoria
El art. 244, manifiesta que en el caso de la convocatoria a esta Asamblea, para disolver la sociedad,
tanto en la primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto
favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

7.2. Paso 2. Publicacin en el Boletn Oficial

El art. 10 establece que las SRL y las SA deben publicar por un da en el diario de publicaciones
legales, cuando se produzca la disolucin, la fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la
misma.

7.3. Paso 3. Presentacin de la solicitud de

inscripcin de la disolucin y nombramiento de
liquidadores (con dictmenes profesionales)
En este punto marcaremos los trmites y formularios que deben realizarse ante la IGJ y ante la
DPPJ.

7.3.1. Inscripcin Disolucin en IGJ

Tal como figura en la pgina del citado organismo, se deben completar los siguientes pasos:
A) Se debe obtener el Formulario correspondiente a partir del ingreso de datos va web.
B) Dictamen de precalificacin profesional
C) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original con transcripcin del acta
de asamblea y, su registro de asistencia, de la reunin de socios o resolucin social que resolvi o
declar la disolucin de la sociedad y nombr liquidador, en su caso.

D) Constancia de las siguientes publicaciones:

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita
por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto social as lo disponga, deber acompaarse
un ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un
diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la
asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las
resoluciones adoptadas por unanimidad.
(ii) Aviso de publicaciones: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada,
deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 10 inc. b) de la Ley N 19.550
en el Boletn Oficial conteniendo la fecha de la resolucin social, la individualizacin del liquidador
y el domicilio especial constituido.

E) Acreditar el cumplimiento de la garanta que los directores de sociedades annimas y gerentes de

sociedades de responsabilidad limitada deben presentar con las siguientes reglas:
1. Los obligados a constituir la garanta son los directores o gerentes titulares. Los suplentes slo
estarn obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.
2. La garanta deber consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera
depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas,
avales bancarios, seguros de caucin o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo
deber ser soportado por cada director o gerente; en ningn caso proceder constituir la garanta
mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
3. Cuando la garanta consista en depsitos de bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional
o extranjera, las condiciones de su constitucin debern asegurar su indisponibilidad mientras est
pendiente el plazo de prescripcin de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendr
por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un trmino no menor de tres
aos contados desde el cese del director o gerente en el desempeo de sus funciones.
4. El monto de la garanta ser igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior a
pesos diez mil ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno. En el caso de sociedades de
responsabilidad limitada cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital inferior al
mnimo determinado por el art. 186 de la Ley 19.550, podr establecerse un monto menor, no
inferior a pesos dos mil ($ 2.000) por cada gerente.
F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas
(sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

7.3.1. Inscripcin Disolucin en DPPJ

Una vez que se tienen el acta de disolucin y liquidacin se debe dirigir a la sede de la Direccin
Provincial de Personas Jurdicas y presentar la documentacin que se detalla a continuacin
1. Abonarse la Tasa de actuacin administrativa, acreditando el respectivo comprobante.
2. Nota Rogatoria peticionando la inscripcin de la DISOLUCIN y NOMBRAMIENTO DE
LIQUIDADOR suscripta por:
a) representante legal de la sociedad con firma certificada;
b) apoderado;
c) abogado matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

d) representante legal de la sociedad y abogado patrocinante matriculado en la

Provincia de Buenos Aires;
e) contador pblico matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;
f) escribano pblico autorizante y/o certificante;
g) gestor matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;
3. Indicacin del nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos
sobre la rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma.
4. Consignar la Clave de Identificacin Tributaria (C.U.I.T.); o la Clave de Identificacin
(C.D.I.), o Cdigo nico de Identificacin Laboral (C.U.I.L.), del LIQUIDADOR
designado.
5. Justificacin de la asistencia de los socios, con expresa constancia de sus nombres y
apellidos a efectos de acreditar el qurum. En las sociedades por acciones, la asistencia a
asambleas se acreditar acompaando fotocopia autenticada (con expresa indicacin del
nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos sobre la
rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma) de los
folios correspondientes al libro rubricado de asistencia. Al pie del ltimo folio utilizado
deber constar cierre de asistencia confeccionado al inicio del acto asambleario firmado por
el titular del rgano de administracin, que contendr detalle de la cantidad de accionistas
presentes, votos y capital que representan.
6. Ejemplares del Boletn Oficial y de otro diario si correspondiere, donde se haya publicado
la convocatoria a asamblea.
7. Ejemplar del Boletn Oficial donde se haya publicado el aviso que exige el artculo 10 de la
ley Sociedades Comerciales consignando la disolucin, nombramiento de liquidador y
datos de ste ltimo.

7.4. Paso 4. Informes trimestrales del

Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.
El artculo 104 de la ley 19550 establece que los liquidadores debern informar a los socios, por lo
menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), es decir $10.000.000, y
en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.
Adems, si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn balances anuales.

7.5. Paso 5. Convocatoria Asamblea General

Extraordinaria para aprobar el Balance Final de
Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de
corresponder), Proyecto de Distribucin y
cancelacin de inscripcin.
En el caso extremo, en que en las sociedades por partes de inters, cuando los fondos de la misma
resultaren insuficientes para el pago de las deudas, los liquidadores estarn obligados a exigir a los
socios con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada las contribuciones debidas (art. 106).
Del mismo modo, en las sociedades de responsabilidad limitada en que se hubieren pactado en el
contrato cuotas suplementarias de capital, que resultaren exigibles por resolucin de los socios (art.
151), corresponder al liquidador requerir el cumplimiento, en caso de insuficiencia de los bienes
sociales.
En caso de que todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, el
liquidador podr hacer particin parcial de los activos lquidos que existieren. Si no lo hiciere en
forma espontnea, los accionistas que representen la dcima parte del capital social, en las
annimas, y cualquier socio, en los otros tipos sociales, podrn requerirlo. En caso de negativa del
liquidador, la cuestin ser resuelta judicialmente (art. 107).
Por otro lado, el art. 109 manifiesta que extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn
el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin
en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio
en las ganancias.
Adems, en el art. 110 habla de la comunicacin del balance final y el proyecto de distribucin
suscriptos por los liquidadores a los socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince
(15) das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de los sesenta
(60) das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causa nica.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo
299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin
suscriptos tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o
accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar judicialmente estas operaciones en el trmino
fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la asamblea.
Por ltimo, el art. 111 reglamenta que el balance final y el proyecto de distribucin aprobados se
agregarn al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la
ejecucin. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales
documentos en el Registro Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de
sus titulares. Transcurridos tres (3) aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la
jurisdiccin respectiva.

7.6. Paso 6. Confeccin Informe Especial de

Contador Pblico sobre cancelacin de
Inscripcin Registral.
Para el mencionado informe el Contador debe analizar la siguiente informacin:
-

Formulario de presentacin;

Copia del aviso a publicar en el Boletn Oficial;

Balance final y proyecto de distribucin aprobado por los accionistas de la sociedad liquidada
en la Asamblea Extraordinaria

Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria.

Acta de Asamblea General Extraordinaria aprobando el Balance final y la propuesta de

distribucin

Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribucin;

Pagos anuales de tasas.

Certificacin de libre deudas

Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes;

7.7. Paso 7. Inscripcin de la cancelacin de la

inscripcin
registral
con
dictmenes
profesionales.
El art. 112 de la Ley de Sociedades establece que una vez terminada la liquidacin se cancelar la
inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio, y el Juez de Registro decidir
quin conservar los libros y dems documentos sociales.

7.7.1. Cancelacin de la Inscripcin en IGJ

Los pasos a realizar son los siguientes:
A) Completar el formulario va web.

B) Dictamen de precalificacin profesional emitido por escribano pblico (si se utiliza escritura
pblica) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). Asimismo, deber acompaarse dictamen
de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas.

C) Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conteniendo la

transcripcin del acta de asamblea o de la reunin de socios o resolucin social, en su caso, que
aprob el balance final de liquidacin, el proyecto de distribucin y design la persona que
conservar los libros y dems documentos sociales. En el caso de sociedades por acciones deber
acompaarse adems la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
D) Balance final de liquidacin y proyecto de distribucin aprobados, con informe de auditora
conteniendo opinin y suscriptos por el liquidador y el sindico, en su caso.

E) Informe de contador pblico matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde se
encontrare transcripto el balance final de liquidacin y certificacin sobre el cumplimiento de la
ejecucin del proyecto de distribucin y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.
F) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a
la fecha de finalizacin de la liquidacin en la cual, a continuacin del ltimo asiento o registro
practicados, deber constar la nota de cierre e inutilizacin de dichos libros firmada por el
liquidador o liquidadores y el sindico, en su caso, con mencin expresa de que ha concluido la
liquidacin. Este requisito podr ser cumplimentado por medio de acta notarial de constatacin de
dichos extremos, labrada a requerimiento del liquidador o el sndico.

G) Nota suscripta por el responsable de conservacin de los libros y documentacin social y

contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesin de los mismos e
indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en mbito de la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestin relativa a los elementos recibidos.
Deber incluir detalle de los mismos y la manifestacin de que constan las fojas que tienen insertas
las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente. No es necesaria la
presentacin de esta nota si la identidad de dicha persona y dems extremos mencionados resultan
en forma clara y completa del documento indicado en el apartado (C) anterior.
H) Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus
bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires y los registros inmobiliarios del lugar donde se encontraban los establecimientos o sucursales
de la sociedad que se liquida, en su caso.

I) Constancia de la presentacin de la denuncia de cese de actividades ante la Direccin General de

Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En relacin con esta
exigencia, basta con la simple presentacin de la constancia de haberse efectuado la denuncia, sin
requerirse ningn otro recaudo.

J) En el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos

casos en que el estatuto o contrato social as lo disponga, deber acompaarse un ejemplar de la
publicacin de la convocatoria a asamblea en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de
mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea
ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones
adoptadas por unanimidad).
k) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas
(sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

7.7.2. Cancelacin de la Inscripcin en

DPPJ
Pasos para inscribir la cancelacin en el citado organismo:
1) Tasa de actuacin administrativa correspondiente al tipo de trmite;
2) Nota Rogatoria peticionando la inscripcin de la CANCELACIN DE MATRCULA POR
LIQUIDACIN suscripta por:
a) representante legal de la sociedad con firma certificada;
b) apoderado;
c) abogado matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;
d) representante legal de la sociedad y abogado patrocinante matriculado en la Provincia
de Buenos Aires;
e) contador pblico matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;
f) escribano pblico autorizante y/o certificante;
g) gestor matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

3) Instrumento a Inscribir (instrumento pblico o privado transcripta el acta de asamblea y

acta de directorio, o reunin de socios que decidi la LIQUIDACIN y consider y/o
aprob el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin, segn los casos
previstos en el 1 y 2 prrafo del art. 110 de la Ley de Sociedades Comerciales) en original
y una fotocopia certificada.
4) Justificacin de la asistencia de los socios, con expresa constancia de sus nombres y
apellidos a efectos de acreditar el qurum. En las sociedades por acciones, la asistencia a
asambleas se acreditar acompaando fotocopia autenticada (con expresa indicacin del
nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos sobre la
rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma) de los
folios correspondientes al libro rubricado de asistencia.
5) Balance final con firma certificada del liquidador e intervenido por el contador actuante y
proyecto de distribucin de bienes con firmas certificadas del liquidador, y del sndico, en
su caso ambos en doble ejemplar.
6) Comunicacin que acredite la baja por cese de actividad ante la Direccin General de
Rentas de la Provincia de Buenos Aires y ante la Direccin Nacional de Recaudacin
Previsional.
7) Datos personales de quienes habrn de conservar los libros y documentacin social.
8) Las sociedades comprendidas en el artculo 299 de la ley Sociedades Comerciales
presentarn adems balances anuales correspondientes a ejercicios cerrados durante el
transcurso del proceso de liquidacin.
9) En el caso que el remanente a distribuir, luego del proceso liquidatorio, incluya bienes
registrables, se acreditar la transferencia de los mismos a nombre de los socios
adjudicatarios.
10) Ejemplares del Boletn Oficial y de otro diario si correspondiere, donde se haya publicado
la convocatoria a asamblea.
11) Ejemplar del Boletn Oficial donde se haya publicado, de corresponder, el aviso que exige
el artculo 107 ltimo prrafo de la ley Sociedades Comerciales (distribucin parcial).

7.8. Tratamiento contable del balance final.

En el balance final y proyecto de distribucin, el liquidador debe tomar los siguientes recaudos a fin
de comenzar el proceso de liquidacin propiamente dicho:

Debe regularizar la contabilidad, a fin de obtener el resultado final, para obtener el valor del
patrimonio;

Distribuir el mismo;

y cerrar la contabilidad.

En este punto, se debe reabrir la contabilidad y ajustar el activo contable al real. Para ello, se
eliminan las cuentas con valor nulo de realizacin:
cuentas de compensacin: amortizaciones y provisiones de activo.
cuentas de activo ficticio: gastos de establecimiento y resultados negativos de ejercicios
anteriores
Venta del activo real y pago del pasivo exigible, surgiendo diferencias entre los valores
contables y los de realizacin. Por ejemplo:

en los activos: la venta no permite esperar la ocasin que presente el mercado en operaciones
ordinarias, por lo que pueden surgir unas diferencias.

en los pasivos: el anticipo de la liquidacin de las deudas puede originar descuentos por parte
de los acreedores, surgiendo asimismo diferencias.

Gastos de liquidacin: si la liquidacin origina algn gasto (comisiones, gestiones...) puede

recogerse en una cuenta especfica con la citada denominacin, para diferenciarlos de los resultados
que produce la liquidacin, y cancelarlos contra banco.
Regularizacin de las cuentas de gastos e ingresos derivados de la liquidacin

7. Reconduccin
El Art 95 de la Ley de Sociedades establece que podr acordarse la reconduccin mientras no se
haya inscripto el liquidador de la liquidacin. Reconduccin, es el acto en el cual una sociedad
disuelta recupera su plenitud jurdica.
Es decir, cuando opera el vencimiento de la vigencia de una sociedad constituida y se decide
prorrogar dicho vencimiento deber producirse la reconduccin de la sociedad. En otras palabras
constituye en el acto por medio del cual la sociedad disuelta recupera su plenitud societaria.
De acuerdo con el art. 99, una vez operado el vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, los
socios respondern en forma personal cuando consientan cualquier acto realizado por los
administradores que no tenga carcter de urgente o que no se oriente a iniciar la liquidacin
Cuando la reconduccin se tome por decisin de la mayora de los socios, sta no debe perjudicar el
inters de los socios que no estn de acuerdo. De este modo para ellos surge el derecho de receso.
Se conserva el requisito de contar con unanimidad en la decisin cuando la misma se realice
despus de la designacin del liquidador.
La reconduccin puede decidirse conforme lo indica el art. 112 de la ley 19.550 hasta el momento
en que se produzca la cancelacin de la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de
Comercio. Como se detall, antes de la designacin del liquidador con las mayoras indicadas para
la prorroga, es decir, la mayora dispuesta por el art. 244 para Asambleas Extraordinaria de
supuestos especiales, mayora de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse el voto plural; salvo
cuando el estatuto exija mayor nmero. Despus de la designacin del liquidador es necesaria la
unanimidad de los socios.

7.1. Administradores: facultades y deberes

Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo duracin de la sociedad o al
acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de
disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la liquidacin.
Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a
los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.

7.2. Pasos para la inscripcin de Reconduccin

en IGJ
Los pasos para inscribir la reconduccin son:
A) Formulario de "Reforma de estatuto".
B) Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el formulario deber contener
la individualizacin de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la
manifestacin de que tal derecho no fue ejercido.
C) Publicacin del art. 10, inc. b de la Ley N 19.550, deben hacer referencia expresa a la
reconduccin y establecer el nexo de continuidad social.
Segn el Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, la inscripcin de la reconduccin no
proceder cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir, tenga carcter
sancionatorio.

7.3. Pasos para la inscripcin de Reconduccin

en DPPJ
Los pasos en este organismo son:
1) NOTA ROGATORIA peticionando la inscripcin de la reconduccin, suscripta por el
representante legal con firma certificada, Abogado o Contador Pblico con matrcula en
jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires; Escribano Pblico autorizante y/o certificante;
Gestor matriculado.
2) TASA DE ACTUACION ADMINISTRATIVA.
3) Formulario de declaracin jurada adoptado por esta direccin Provincial firmado y
certificado.
4) Acta de asamblea o reunin de socios que decide la reconduccin, que deber contener
constancias de que la sociedad contina funcionando por reconduccin y el nuevo plazo de
duracin de la entidad que se computar desde la inscripcin registral. La que deber lucir
mecanografiada y certificada en cuanto a contenido, en original y copia certificada.
5) Estado de situacin patrimonial a la fecha de la reconduccin o correspondiente al ejercicio
inmediato anterior a la reconduccin.
6) Publicacin de edictos en caso de corresponder por el tipo social.

Conclusin
Si bien la etapa de disolucin y liquidacin de una sociedad marca el fin de la misma, es importante
conocer y comprender el inicio de ellas: su tipo social, su objeto, responsabilidad e incumbencias de
los socios, su inscripcin, etc. y conocer el historial de sus actividades y el cumplimiento de sus
obligaciones para poder llevar a cabo el proceso de liquidacin lo ms ordenado posible.
En este punto, la sociedad llegando a su fin deber cumplir con todas las obligaciones que posee
tanto a los fines registrales como con el fisco, los acreedores, empleados, clientes y los propios
socios. Es por ello, que se crea la figura del liquidador quien tendr como objetivo actuar en
representacin de los socios a fin de realizar los activos y cancelar los pasivos; disolviendo de pleno
hecho a la sociedad.
Es decir, a partir de la liquidacin y disolucin; la sociedad deja de existir (ya no tiene la personera
jurdica). En este punto, la reconduccin es una vez terminada la vida de la sociedad volver a darle
la calidad de sujeto jurdico. El profesional de Ciencias Econmicas deber mantenerse actualizado
respecto de todo este proceso y actuar de manera tica cumpliendo su rol fundamental en este
proceso para cumplir no solo con los requerimientos de los miembros del ente sino tambin con la
sociedad en su conjunto.

Bibliografa
Ley Sociedades Comerciales 19550.
ABC del Contador. Comisin de Jvenes Profesionales del Consejo Profesional de Cs. Econmicas
de CABA, 2010.
Disposicin N: 12/03 dictada por la Direccin provincial de Personas Jurdicas dependiente de la
Subsecretara de Justicia de la provincia de Buenos Aires

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http://ciberconta.unizar.es/leccion/disoliqui/100.HTM (19/10/2013)
http://www.pereirayasociados.com.ar/website/index.php/es/publicaciones/96-icomo-disuelvo-unasociedad-comercial-srl-yo-sa.html (19/10/2013)

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http://www.ele-ve.com.ar/Vencimiento-del-plazo-legal-de-una-Sociedad.html (19/10/2013)

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www.econ.uba.ar/www/departamentos/derecho/.../Capitulo%20XI.doc (19/10/2013)

http://www.alipso.com/monografias2/MODELOS_DE_ESCRITOS_DE_SA_Y_SRL/ (19/10/2013)

http://www.mjus.gba.gov.ar (19/10/2013)
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q=cache:pnROugcrXdgJ:www.colegiosn.com/textos/2011/COLPROBA/InstructivoTramitesDirecci
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http://www.jus.gob.ar/igj/guia-de-tramites/inscripcion-en-el-registro-publico-decomercio/sociedades-comerciales/prorroga.aspx (18/10/2013)
http://www.google.com.ar/url?
sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=3&ved=0CDoQFjAC&url=http%3A%2F
%2Fwww.colegiosn.com%2Ftextos%2F2011%2FCOLPROBA
%2FInstructivoTramitesDireccionProvDePerJur.doc&ei=r_phUvvHNtWv4APBhYDoDw&usg=AF
QjCNFmVKUs2DOrX-933hyZ6wuGqexsA&sig2=O_UexVYfjPdpjwZwFRngdg&bvm=bv.54934254,d.aWc&cad=rjt (18/10/2013)
http://www.slideshare.net/iorifoar/cuadro-comparativo-de-tipos-de-sociedades (19/10/2013)
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