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Pasos bsicos
para la Creacin
de una Empresa

cese com

Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

bsicos para la creacin de una empresa

Esta gua es elaborada con informacin recaudada en los portales

actualicese.com y de diversas Cmaras de Comercio del Pas, entre
las que se destaca la excelente informacin que reposa en la
pgina web de la Cmara de Comercio de Cali

actualicese.com

Escoja y reserve
su nombre

Pasos bsicos
para la Creacin
I de una Empresa
Seleccione el mejor
tipo de Sociedad
Comercial

Elabore una minuta

de Constitucin

No olvidar otros
requisitos

No olvide los
compromisos Fiscales
que va a adquirir

Compromiso con
los trabajadores y
'el Estado Social

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Escoja y reserve su nombre

El comerciante que quiera inscribir su Establecimiento de

Comercio, debe tener en cuenta que no pueden existir dos
Establecimientos de igual objeto social con el mismo
nombre.
Por ello, vaya previamente a la Cmara de Comercio de la
ciudad donde se domiciliar y consulte el nombre que le
quiere poner al Establecimiento. Recomendacin: no olvide
tener plan b, plan c y hasta plan d, por si los varios nombres
que tiene In mente ya estn registrados.

Pero no olvide: "Primero en el tiempo, primero en el Derecho". Esto quiere decir que si el comerciante
consulta el da lunes un nombre que quiera utilizar, pero se inscribe el da mircoles, pero el martes previo
otro comerciante se inscribi primero con ese mismo nombre, este ltimo se le adelant y le tocar
buscarse otro nombre.
En las siguientes direcciones podrs consultar el nombre de su empresa y la marca que desea registrar.

Consulta de Nombre
Permite conocer si existen o no otras empresas o establecimientos a nivel nacional, con el mismo
nombre de la empresa que se va a crear. Lea por favor con atencin las instrucciones y luego realice
la consulta utilizando obligatoriamente las dos opciones que se presentan.

440ef

Consulta de Marca
La informacin necesaria para registrar la marca de su producto o empresa puede estar ya
almacenada en las Bases de Datos de la Superintendencia de Industria y Comercio. Le rogamos que
verifique previamente que la informacin que Usted se encuentra a punto de diligenciar no se
encuentre registrada.

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Seis pasos bsicos para la Con' c n de una Empresa

Seleccione el mejor tipo de Sociedad

Comercial
2.1 Conceptos:

Persona Natural:
Segn la Cmara de Comercio de Cali, "Son personas todos
los individuos de la especie humana, cualquiera que sea su
edad, sexo, estirpe o condicin" (Art.74 Cdigo Civil). Una
persona natural puede inscribirse como comerciante ante la
Cmara de Comercio, ejecutar actividades dirigidas a la
produccin de bienes y/o servicios, con el fin de obtener
una utilidad, producto de su venta y comprometerse con
terceros, adquiriendo derechos y obligaciones.

Persona Jurdica:
La cmara de Comercio de Cali las define as: "Son sujetos que por ficcin jurdica son :apacel de ejercer
derechos, contraer obligaciones y ser representadas judicial y extrajudicialmente. Son de os clas

Las personas jurdicas de derecho pblico; como la nacion y sus entidades descentralizadas.
Las personas jurdicas de derecho privado; como as compaas o sociecades mercantiles,
fundaciones, asociaciones y corporaciones.

A su vez, pueden o no, tener nimo de lucro, es decir, sus utilidades se reparten entre sus socios o
accionistas y las que son entidades sin nimo de lucro ESA_-, donde las utilidades que arroje, no se
reparten, sino que son reinvertidas en la misma entidad para seguir cumpliendo con su objeto mi dorial.

Empresa:
:El Artculo 25 del Cdigo de Comercio, la define como "toda actividad econmica organizada para la
produccin, transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes, o paro la pres acin de
servicios".

Sociedad Comercial:
Definicin tomada por la Cmara de Comercio de Cali como: "Es un contrato, a travs del cual dos o ms
personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a
formar una persona jurdica diferente a cada uno de sus integ'antes, cuyo fin es repartirse la utilidades
obtenidas con la actividad de la empresa. En nuestro pas, segn la constitucin, se garantiza la libertad de
asociacin y de empresa; se les permite a los particulares constituir compaas, asociaciones y fi nd ciones,
mientras no sean contrarias a la moral o al orden legal.

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

2.2. Clasificacin y Tipos de Sociedades

2.2.1 Clasificacin de las sociedades

Clasificacin de Sociedades

%t

Sociedad de Personas
Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios
responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos
los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la
comandita simple.

Sociedades de Capital:
Son aquellas en las que no se sabe quines son los accionistas y estos responden hasta el monto de sus
aportes plr las obligaciones sociales. A esta clasificacin pertenecen las sociedades annimas, comanditas
por acciones y por acciones simplificadas.

Sociedades de Naturaleza Mixta:

Aquella en la cual se saben quienes son los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus
aportes. Aunque pueden responder con su patrimonio personal ms all de sus aportes, cuando las deudas
son laborales y fiscales.
Sociedades de.Responsabilidad Limitada Ltda.

2.2.2. Tipos de sociedades

Sociedad por Acciones Simplificada SAS

Las SAS, fueron creadas en Colombia por la ley 1258 de 2008, son sociedades de capital, de naturaleza
comercial, pueden constituirse mediante contrato o acto unilateral y que constar en documento privado.
El documento de constitucin ser objeto de presentacin personal ante notario por parte de todos los
accionistas fundadores o sus apoderados debidamente autorizados (no debe ser confundido con escritura
pblica) de manera previa a la inscripcin en el registro mercantil de la Cmara de Comercio
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura
pblica, cmo por ejemplo los inmuebles, el acta de constitucin de la sociedad deber hacerse por
escritura pblica e inscribirse tambin en los registros correspondientes.
Una vez inscrita el acta de constitucin en el registro mercantil, formar una persona jurdica distinta de sus
accionistas.
Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades annimas.
Las acciones y dems valores que emita la S.A.S no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y
Emisores ni negociarse en bolsa.
E

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seis pasos bsicos para la Cr0cipn de una Empresa

Requisitos para constituir una S.A.S.:

Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas ciudad o municipio donde r siden).

Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por .cciones
simplificada", o de las letras S.A.S.

El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en e mismo

acto de constitucin.

El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de consth cin, se
entender que la sociedad se ha constituido por trmino indefinido.

Una enunciacin clara y completa de las actividades p incipales, a menos que se expresa que la
sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o :ivil, lc ta. Si nada se expresa en el acto de
constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cua quier actividad lcita. Aunq e en el
RUT se debe definir la actividad principal.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern pagar;e, cuyo p azo no
podr ser superior a 24 meses.

La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus

administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal.

C617ect ,

Definicin Sociedad por Acciones Simplificada (Cmara de Comercio de Cal

Sociedades Colectivas
Deben tener mnimo dos socios y no existe lmite respecto al mximo.
La caracterstica fundamental de esta sociedad es que: "Todos los socios de la sociedad en nombre c' lectivo
respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulada-, en ccnt ario se
tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuest e, aun
extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamen e para el pago. En todo caso los socios
podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus aueedores"(Art. 294 Cdigo de Come io).
Esta sociedad es eminentemente personalista y por ello: "La razn social se formar con el Tambre co pleto
o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compaa "hernoa os", "e
hijos", u otras anlogas, sino se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. N. podr
incluirse el nombre de un extrao en la razn social, quien lo tolere, ser responsable a favc r de las p sanas
que hubieren contratado con la sociedad" (Art. 303 Cdigo de Comercio).

G04f
arkv ,

...

Definicin Sociedades Colectivas (Cmara de Comercio de Cali)

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Sociedades en Comandita
"La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios socios que limitan la
responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los
segundos, socios comanditarios" (Art. 323 Cdigo de Comercio).

449,0c/Vi

Definicin Sociedades en Comandita (Cmara de Comercio de Cali)

Existen dos clases de sociedades en Comandita:

La sociedad en comandita simple y

sociedad en comandita por acciones

En la sociedad en comandita por acciones, contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple,
los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad.

"La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o slo el apellido de uno o
ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "&Ca", seguida en
todo caso de la indicacin abreviada S. en C.", o de las palabras "Sociedad Comanditaria por
Accioes" o su abreviatura "SCA", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales
se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraa a la
sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo"
(Art. 324 Cdigo de Comercio).

4hict

Definicin Sociedades en Comandita (Camara de Comercio de Cali)

Sociedldes de Hecho
A diferencia de las dems Sociedades, sta es la nica que NO es Persona Jurdica, pues no se constituye
mediante Escritura, surge del Acuerdo Verbal o Escrito entre dos (2) o ms personas que se disponen a
aportar dinero, trabajo o especie para desarrollar un negocio. Artculo 498 del Cdigo de Comercio.

%er/

Los servicios: gran potencial de exportacin (portal Latinpymes.com )

o e

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Seis pasos bsicos para la Cnu cien de una Empresa

"La sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura polica. Soi "istencia
podr demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley"(Art. 498 C.C).
"La sociedad de hecho no es una persona jurdica. Por consiguiente, los derechos 7ue se a quieran y
las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entendern adquir.dos o c-9 trados a
favor o cargo de todos los socios de hecho..."
(Art.499 C.C).

"En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados respondern solidaria e ilim tdamente
por las operaciones celebradas"...

(Art.501 Cdigo del Comercio).

P
Definicin Sociedades de Hecho (Camara de Comercio de Cali)

La sociedad de hecho no puede tener un nombre comercial que la individualice pues no es un persona
jurdica. Pueden distinguirse enunciando el nombre de los socios y las palabras "sociedad Je hecho'
Es decir la Sociedad de Hecho no es una persona jurdica por tanto no se debe hacer reglan) en C mara de
Comercio, pero si los socios de manera individual o conjunta realizan actividades mercantiles, e,
deben
inscribirse en el registro mercantil como personas naturales.
Entre los meses de enero y marzo de cada ao todos los socios o integrantes de la sociedad de hec o deben
diligenciar cada uno, un formulario registro nico empresarial, presentarlo y cancelar los derechos e ley.

Registro de una Sociedad de Hecho

Para el registro de un establecimiento de propiedad de una Sociedad de Hecho, cada uno de los pr pietarios
debe matricularse en el registro mercantil. Igualmente, deben diligenciar el anexo de mat "cula del
formulario de Registro nico Empresarial, suministrando en forma exacta los datos solicitados.
El registro mercantil es obligatorio y se debe realizar dentro del mes siguiente a la constiti.cin o
funcionamiento.

rniso de

Requisitos y documentos que requieren las personas que integran la sociedad de hecho
para matricularse
Cada socio integrante debe presentar por los siguientes documentos:
.. Adquirir, diligenciar y presentar el Formulario Registro nico Empresarial compuestc por una cartula
nica empresarial y un anexo matricula mercantil (establecimiento de comercio), sin tacha uras ni
enmendaduras. Cuando la matrcula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el or g nal del
documento de identificacin de la persona natural que desea obtener la matrcula mercantil. Las ersonas
extranjeras deben presentar la cdula de extranjera.
2. Presentar copia del Formato RUT
3. Cancelar el valor de los derechos de matrcula de la persona natural y del establecimiento de coi] cio.
4. Fotocopia legible del documento de identificacin

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Cancelacin de la matrcula de los socios en sociedad de hecho

Cuando se deje de ejercer el comercio, todas las personas naturales, socios de la sociedad de hecho, deben
cancelar su matricula mercantil y la del establecimiento de comercio mediante solicitud escrita y con firma
autenticada por notario o presentada personalmente.
Para realizar este trmite la Cmara de Comercio tiene a disposicin del comerciante un formato que se
suministra gratuitamente en cualquiera de las cajas de la entidad.
Si alguna de las personas naturales o socios fallece y no se ha realizado la sucesin, la solicitud de
cancelacin de la matrcula la podr solicitar los herederos dejando constancia de que los derechos que
tienen en el establecimiento de comercio no han sido adjudicados a ninguno de los herederos. Con la
peticin se deber adjuntar copia autntica del certificado de defuncin y de los registros civiles de
nacimiento que dan fe de la condicin de herederos.
Para cancelar la matrcula mercantil cada una de las personas naturales debe encontrarse a paz y salvo con
el pago de los derechos de renovacin. En caso contrario, debe pagar los derechos correspondientes a los
aos no renovados. (Artculos 35 del Cdigo de Comercio y 8 del Decreto 898 de 2002)

47/41;st

Definicin Sociedad de Hecho: incripcin, renovacin, cancelacin (Cmara de Comercio

del Cauca)

Empresas Asociativas de Trabajo

Las empresas asociativas de trabajo, sern
organizaciones,econmicas productivas, cuyos
asociados aportan su capacidad laboral, por
tiempo indefinido y algunos adems entregan
al servicio de la organizacin una tecnologa o
destreza, u otros activos necesarios para el
cumplimiento de los objetivos de la empresa.
Las empresas asociativas de trabajo tendrn
como objetivo la produccin, comercializacin
y distribucin de bienes bsicos de consumo
familiar o la prestacin de servicios
individuales o conjuntos de sus miembros.
La razn social deber ir acompaada de la
denominacin de "Empresa Asociativa de
Trabajo" o "E.A.T".
Los asociados tienen una relacin de carcter tpicamente comercial con las empresas asociativas de
trabajo. Por tanto, los aportes de carcter laboral no se rigen por las disposiciones del Cdigo Sustantivo del
Trabajo, sino por las normas del derecho comercial, por lo cual deber ser registrada en el Ministerio de
Trabajo y Seguridad Social, Subdireccin de Trabajo Asociativo e Informal, con la presentacin del certificado
de existencia y representacin, expedido por la Cmara de Comercio y copias autnticas del acta de
constitucin y los estatutos.
La personera jurdica de las empresas asociativas ser reconocida desde su inscripcin en la Cmara de
Comercio, siempre que se acredite el cumplimiento de los siguientes requisitos:

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Presentacin del acta de constitucin

Adopcin de los estatutos

Que la empresa asociativa sea integrada por un nmero no inferior a tes (3) m embros
fundadores", segn lo refleja la Ley 10 de 1991, captulo 1, artculos 1, 3, 4 y 5. Adems stas se
integran con un nmero no inferior a tres (3) miembros y no mayor de diez (10 asociados para la
produccin de bienes. Cuando se trate de empresas de servicios, el nmero mx mo ser de veinte
(20), que estarn representados en dicha empresa de acuerdo con el monto de
apor e laboral y
adicionalmente en especie o bienes.

Ca941V

Definicin Empresas Asociativas de Trabajo (Cmara de Comercio de Cali)

Sociedades Annimas
"La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; sera administrada por gestores temporales y
revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "sociedad annima" o de las letras "S.A."

"Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, las admii/st'adores
respondern solidariamente de las operaciones sociales que se celebren"
(Art. 373 Cdigo de Comercio).

"La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas"
(Art. 374 Cdigo de Comercio).

Okty y Definicin Sociedades Annimas (Cmara de Comercio de Cali)

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Capital en las sociedades annimas

El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado. Este se divide en
acciones de igual valor y se representan en un ttulo valor negociable llamado "accin"
Al momento de constituir la S.A, se debe suscribir mnimo el 50% del capital autorizado, y pagarse mnimo la
tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima se constituye con un capital
autorizado de $1.200.000.000, se debe suscribir como mnimo $600.000.000 y pagar como mnimo
$200.000.000.

Capital Autorizado
En el argot comercial tambin se le denomina "Capital Nominal" o "Capital Programa".
Este valor o cifra corresponde al acordado por los Accionistas Fundadores como necesaria para desarrollar el
objeto de la compaa en la etapa inicial o en un lapso prximo o remoto.
Esa cifra yt representada por el monto de las Acciones Suscritas y de las que se dejan en cartera para ser
emitidas YlIcolocadas posteriormente entre los accionistas y quienes se vinculan con aportes a la sociedad. Si
no coincide con la del Capital Suscrito, dicha cifra es simplemente ideal, pues no significa efectivo ni es
garanta para los terceros en cuanto rebasa la del suscrito

Capital Suscrito
Es la parte del Capital Autorizado que los accionistas se han obligado a cubrir, pues corresponde a las
aportaciones que los asociados entregan a la sociedad o se prometen acabar de pagar en un lapso que no
puede exceder de 1 ao. (Art. 387 del C.Co.)
De ah que su representacin concreta est en el monto de las Acciones Suscritas, sea que se
hayan pagado ntegramente o que se estn debiendo en parte.
Si todas las acciones de la sociedad aparecen colocadas, el Capital Autorizado y el Suscrito obviamente
coinciden.
La cifra de este capital puede aumentarse mediante la emisin de acciones en cartera, es decir, aquellas
representativas del Capital Autorizado que no han sido suscritas, tambin puede incrementarse mediante la
capitalizacin de utilidades o de la cuenta de revalorizacin del patrimonio, estas decisiones debes
ser adoptadas o autorizadas por las Asamblea de Accionistas.

Capital Pagado
Es la parte del Capital Suscrito que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad.
En otras p1)labras, corresponde al importe de las Acciones Suscritas por los accionistas que stos han pagado
en dinero en especie, o por la capitalizacin de reservas o de utilidades repartibles entre los accionistas.
Al suscribir una accin en el acto constitutivo o posteriormente, debe pagarse por lo menos la tercera parte
de su valor. Si los accionistas no deben suma alguna por las acciones que suscribieron, el capital pagado
coincidir con el capital suscrito.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

"En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los
estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones
accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades" (Art.
353 Cdigo de Comercio).

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bsicos pa ra la Cr N CIn de una Empresa

"Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno de echo la sociedad que se constituya con un
nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmit , dentro de los dos meses siguientes a la
ocurrencia de tal hecho, podr transformarse en otro tipo de 'ociedad o reducir el nmero delus socios.
Cuando la reduccin implique disminucin del capital social deber obtenerse permiso p eivio de la
superintendencia, so pena de quedar disuelta la compaa al ven erse el referido trmino"
(Art. 356 Cdigo de Comercio).

471/c2c1L
,

Definicin Sociedades de Responsabilidad Lim tada (Cmara de Comercio de Cal')

Sociedades de Comercializacin Internaciona

(CI)

Es un instrumento de promocin y apoyo a las comercializacione , a travs del cual las empresas lue tengan
por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior , parti:ularmente, orientar sus actividades
hacia la promocin y comercializacin de productos colombia os en los mercados externos, recibiendo
adems algunos beneficios tributarios.

Constitucin
a)

Constituirse como sociedad de comercializacin interna ional, CI, mediante escritura pu Di C3 segn
alguna de las formas societarias establecidas por el cdi o de comercio.

b)

Razn social: deben incluirse dentro de la razn social a expresin "sociedad da comercializacin
internacional" o en su defecto la sigla Cl.

c)

Objeto social: tendr por objeto principal efectuar operaciones de comercio 'exterior y,
particularmente, orientar sus actividades hacia la pro mocin y comercializacin de productos
colombianos en los mercados externos.

d)

Registrar la constitucin en la cmara de comercio con j risdicc n en le domicilio de la sociedad.

e)

Obtener el NIT ante la direccin de impuestos y aduanas nacionales DIAN.

f)

Realizar la inscripcin en el registro nacional de exporta ores.

g)

Para realizar la inscripcin de la comercializadora inter aciona , CI, ante el ministerio de comercio
exterior, se debe tener en cuenta lo siguiente: solicitar la direccin general de comercio exterior
su direccin de instrumentos de promocin, zonas rancas y sociedades de comercia izacin
internacional, el formulario de solicitud de inscripcin como comercializadora
rnaciora l.

h)

Diligenciar y presentar ante la citada dependencia del ministerio de comercio exterior:

Original del formulario de solicitud de inscripcin co o comercializadora International.

Original del certificado de existencia y represen acin legal expedido por la cmara de
comercio del domicilio de la sociedad.

El registro nacional de exportadores.

Fotocopia del NIT.

Estudio de mercados.

Clasificacin de Sociedades

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Elabore una minuta de Constitucin

Previo a la inscripcin en Cmara de Comercio, se debe
elaborar una minuta donde todos los nuevos socios debern
expresar su consentimiento para la constitucin de una
nueva empresaSegn el nmero de socios, no todos deben
ir a firmarla ante Notario, basta que todos firmen la Minuta
de Constitucin y si es necesario presentarse ante el
Notario las personas que actuaron como Presidente y
Secretario de dicha Asamblea de Constitucin. En el caso de
las SAS, si es necesario que la suscriban ante notario todos
los accionlItas o sus apoderados.
Si en la misma Asamblea constitutiva, se nombra Representante Legal y Revisor Fiscal y estos aceptan,
debern firmar tambin ante Notario, para posteriormente inscribir la Minuta Constitutiva ante la Cmara
de Comercio.

Documento de constitucin
Por regla general las sociedades civiles y comerciales se constituyen por escritura pblica, que debe
contener los requisitos del artculo 110 del cdigo de comercio.
Sin embargo, la ley 1014 de 2006, permiti la creacin de sociedades comerciales por documento privado,
siempre que al momento de su constitucin cuenten con menos de 10 trabajadores y/o con activos totales,
excluida la vivienda, inferiores a 500 SMLMV. Cuando se realicen aportes de bienes inmuebles, debern
necesariamente constituirse por escritura pblica.
A su vez, la ley 1258 de 2008, cre las sociedades por acciones simplificadas SAS-, que son sociedades de
naturaleza comercial que se crean por acto unilateral o por contrato que conste en documento privado.
Cuando los activos aportados comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la
constitucin se efectuar tambin cumpliendo dicha formalidad.

Registrar la minuta en una notaria (Cmara e Comercio de Cali)

Requisitos para constituir una sociedad por escritura pblica:

Como lo indica el Artculo 110 del Cdigo de Comercio, la sociedad civil comercial se constituir por
escritura pblica. Toda minuta deber incluir entre otras cosas:

El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las
personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documento de identificacin legal; con el
nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia.

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Seis pasos bsicos para la Crea ci On de una Empresa

La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como s ispone
en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula el Cdigo de Comercio. Se ohbe a
terceros el empleo de un nombre comercial o de una marca de productos o de servicio
ue sea
igual o similar a un nombre comercial ya usado para el mismo ramo de negocios, salvo u ndo se
trata de un nombre que por ley le corresponda a una persona, caso en el cual debern

erse las
modificaciones que eviten toda confusin que a primera vista pudiera presenta rs e"(Art. 5 Cdigo

de Comercio). Por lo anterior se recomienda consultar el nombre ante la Cma a de Co

rcio. El
interesado presentar una carta solicitando la certificacin de la existencia del nc mbre a r istrar o
diligenciando un formato para tal fin.

El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mism acto de

constitucin.
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una eiunciacin clara y
completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipu acin en virtud da la cual el objeto
social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tenga un elacin
directa con aqul. En la SAS, no es obligatorio mencionar un objeto social, caso en el c al la Ley
1258 determin que se entender como cualquier actividad lcita mercantil.

La forma de administrar los negocios sociales con indicacin de las atribuciones v facultade s de los
administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juritas e socios,
conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad.

La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ore' arias o
extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su compe encia.
Las fechas en que deben hacerse los inventarios y balances generales, y la forma en c1.1s han de
distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las res r as que
deban hacerse.
La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin le los ki res que
hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha
indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie.

Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con mOtivo del cOntrato
social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en ;aso afi- iativo, la
forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores.

El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la Sciedad,

precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda por ley o por el
contrato, a todos o algunos de los asociados.

Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la le/ o en los
estatutos.

Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los
asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

44Hect

Registrar la minuta en una notaria (Cmara e Comercio de Cali)

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Seis pasos bsicos para la Creacin de una Empresa

Requisitos para constituir una sociedad por documento privado de acuerdo

con la ley 1014 de 2006, reglamentada por el Decreto 4463 de 2006

Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin de los socios.

El domicilio social

El trmino de duracin o la indicacin de que ste es indefinido

Una enumeracin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la
sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio.

El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con
eltimacin de su valor. El socio o socios responder por el valor asignado a los bienes en el
dbcumento constitutivo.

Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pblica, la constitucin deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los
registros correspondientes.

El nmero de cuotas, acciones o partes de inters de igual valor nominal en que se dividir el
capital de la sociedad y la forma en que sern distribuidas, si fuere el caso.

La forma de administracin dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, as como el
nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones
se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las
actividades previstas.
Declaracin por parte de los constituyentes, o de sus representantes o apoderados sobre el

cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006,
esto es, que cuenten con diez (10) o menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda,
por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes.

4kort

Registrar la minuta en una notaria (Cmara e Comercio de Cali)

actualicese.com

sos bsicos pa ra la Creacin de una Empresa

No olvidar otros req isitos

2Por inters personal y por salvaguardar los intereses de
terceros , se deben registra r otros documentos como Actas
Complementarias o Aclaratorias de la Asamblea Constitutiva,
Libros de actas y socios, etc.

En la Cmara de Comercio se deben cumplir los siguientes

requisitos para terminar la inscripcin

Requisitos para el registro de la constitucin en la Cmara de Comercio

a)

Verificar previamente en la cmara de comercio que no exista otra sociedad o establecimiento de

comercio con el mismo nombre de la que se pretende registrar
.

b)

Tanto la sociedad comercial como la civil se constituyen mediante escritura publica ante notaria y
debe contener como mnimo los siguientes requisitos esta blec dos en el articulo 110 del cdigo de
comercio.
1.

Comparecencia y firma de los socios o sus apoderados.

2.

Nombre, domicilio e identificacin de los socios.

3.

Nombre de la sociedad.

4.

Domicilio social.

5.

El objeto social, enunciando en forma clara las actividades rincipa les.

6.

El capital Social, el nmero de cuotas en que se divide, el

lor de cada cuota y los a 'ores que
corresponden a cada socio. En las sociedades por acciones el capital autorizado, suscrito y
pagado, el numero de acciones y el valor de cada accin. D be resaltarse que no exis:e un valor
mnimo ni uno mximo de capital.

7.

La forma de administracin o representacin legal de la sociedad y las atrit uciones y

limitaciones del representante legal. En caso de que no mencione las facu tades del
representante legal, se entender que tiene las facultades.revista en la ley comercia.

8.

La duracin precisa de la sociedad.

9.

Los nombramientos de representantes legales y rganos de administracin y fiscaliza :ion.

10. La constancia de aceptacin de los cargos y sus identi icaciones, salvo qu las personas
designadas firmen la escritura publica.
11. Clusula compromisoria.
a. Diligenciar el formulario de matricula mercantil que se ven .e en cualquiera de las sacies de la
cmara de comercio, sin tachones o enmendaduras y firma o por el representante legal.

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b.

La sociedad debe presentar la solicitud de matricula en la cmara de comercio con jurisdiccin

en el lugar donde va a tener su domicilio principal. Y para el efecto debe presentar la escritura
publica de constitucin, el formulario de matricula y las cartas de aceptacin de los
nombramientos que se efectan ya sea de representantes legales, junta directiva y revisores
fiscales sino estn firmando la escritura publica de constitucin.

c.

Una vez ingresen los documentos, se cobraran los derechos de inscripcin de matricula y del
impuesto de registro. Estos son unas tarifas establecidas por el gobierno anualmente y son una
tarifa fija; la matricula se calcula de acuerdo con el capital y el impuesto de registro es el 0.7%
del capital. En caso de que en la constitucin de la sociedad se aporten bienes inmuebles,
primero deber registrarse la escritura en la oficina de registro de instrumentos pblicos,
despus, con la copia del recibo de pago y con todas las formalidades anteriormente descritas
se registrara en la cmara de comercio y se pagan solamente los derechos de inscripcin y la
matricula, por cuanto en la oficina de registro de instrumentos pblicos se paga el impuesto de
registro. Con la cmara de comercio quedan obligados a renovar la matricula mercantil
anualmente durante los tres primeros meses del ao. Tanto la comercial como la civil se
constituyen de la misma manera.

Clasificacin de Sociedades

Compromisos con el Registro Mercantil

Por disposicin legal los comerciantes estn obligados a matricularse en el Registro Mercantil que llevan las
Cmaras de Comercio, as como inscribir todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley
exija esa formalidad.
Para efectos de la matricula los empresarios deben presentar los siguientes documentos:

Empresarios Persona Natural

Las perso s naturales que deseen matricularse como comerciantes debern:

Diligenciar el formulario de Registro nico Empresarial, suministrando en forma exacta los datos
solicitados. Si la matrcula se solicita personalmente se debe presentar el original del documento de
identificacin de la persona natural que se est matriculando. En caso de enviar un tercero a
realizar la matrcula mercantil, la firma del comerciante en el formulario deber contar con

reconocimiento de contenido y firma ante notario.

Diligenciar el Formulario RUT y hacer presentacin personal del mismo ante el funcionario de la
Cmara de Comercio ante notario, si es un tercero quien realiza el trmite. En caso de que la
persona natural ya tenga NIT, deber adjuntar el certificado del Rut o fotocopia del NIT.

Diligenciar el formulario adicional de registro con otras entidades para el establecimiento de

comercio.

Presentar todos los documentos anteriormente mencionados y cancelar los derechos de inscripcin
a que hubiere lugar.

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Empresarios Persona Jurdica

Las personas jurdicas debern cumplir con los siguientes requisitos:

Verificar que no figure matriculada otra sociedad establecimiento de comercio con un nombre
idntico. Lo puede verificar en la Cmara de Comercio de la Jurisdiccin donde ser ragi trada la
sociedad.

Diligenciar el formulario de Registro nico Empresarial, suministrando en forma exacl los datos
solicitados. El formulario debe estar firmado por el representante legal y deber ser esentado
personalmente o enviarlo con reconocimiento de firma y contenido ante notario

Diligenciar el Formulario RUT y hacer presentacin personal del mismo ante el funciona io de la
Cmara de Comercio ante notario, si es un tercero quien real za el trmite.

Diligenciar el formulario adicional de registro con otras entidades para el establecim :nto de
comercio.

Enviar copia autntica del documento de constitucin Tenga en cuenta que si se aporta bienes
inmuebles, deber hacerse por escritura pblica.

Presentar todos los documentos anteriormente mencionados y cancelar los dere:hos de in cripcin
a que hubiere lugar.

Diligenciar el formato de solicitud de registro de libros de registro de socios accionista s y libro de

actas de junta de socios asamblea, indicando el nombre de la sociedad, EAT mpresa
Unipersonal, el destino de cada libro y el nmero de hojas tiles debidamente iirn ad por el
representante legal y presentado personalmente con reconocimiento de firma y con. en do ante
notario.

Matrcula de una Sucursal

Cuando se trata de una sucursal de una sociedad se debe cumplir con lo.; siguientes requisitos:

Verificar que no figure matriculada otra sociedad establecimiento de comercio con un nombre
idntico.

Diligenciar el formulario de Registro nico Empresaria , suministrando en forma exacta los datos
solicitados.

Diligenciar el formulario adicional de registro con otras entidades.

Enviar copia autntica del acta donde conste la decisin del rgano competente que o en la
apertura de la sucursal, la designacin del representante legal y las facultades de ste. La
aceptacin del nombrado puede venir incorporada al acta, o en documento separado suscrito por
el mismo.

Si la sociedad tiene domicilio en otra jurisdiccin, deber enviar:

Enviar copia autntica del documento de constitucin (documento privado escr tura pi: b i a,
segn sea el caso).
Copia autntica de las escrituras pblicas o documentos privados de reformas.

Si se trata de una entidad vigilada por la Superintenden la Financiera, deber enviar certi4* ado de
existencia y representacin legal expedida dicha entidad.

Presentar todos los documentos anteriormente mencio ados y cancelar los derec hos de in s ripcin
a que hubiere lugar, en la cmara de comercio de la ciud d donde registrar la sucursal.

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Matrcula de una Agencia

Verificar que no figure matriculada otra sociedad establecimiento de comercio con un nombre
idntico.

Diligenciar el formulario de Registro nico Empresarial, suministrando en forma exacta los datos
solicitados.

Diligenciar el formulario adicional de registro con otras entidades.

Eliviar copia autntica del documento privado del acta donde conste la decisin del rgano
competente que orden la apertura de la agencia, la designacin del administrador y las facultades
de ste. La aceptacin del nombrado puede venir incorporada al acta, o en documento separado
suscrito por el mismo.

Presentar todos los documentos anteriormente mencionados y cancelar los derechos de inscripcin
.
a que hubiere lugar, en la cmara de comercio de la ciudad donde registrar la agencia.

Compromisos con el Registro Mercantil (Cmara de Comercio de Cali)

Compromisos para funcionar y operar legalmente

Los requisitos para operar legalmente estn dispuesto en la Ley 232 de 1995, articulo 22:

Artculo 2o. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, es obligatorio para el ejercicio del comercio que
los establecimientos abiertos al pblico renan los siguientes requisitos:
a.

Cumplir con todas las normas referentes al uso del suelo, intensidad auditiva, horario, ubicacin y
destinacin expedida por la autoridad competente del respectivo municipio. Las personas
interesadas podrn solicitar la expedicin del concepto de las mismas a la entidad de planeacin o
qyien haga sus veces en la jurisdiccin municipal o distrito! respectiva; Ver el Fallo del Tribunal
AVmin. de C/marca. de agosto 30 de 2007 (Exp. 2007-0339)

b.

Cumplir con las condiciones sanitarias descritas por la Ley 92 de 1979 y dems normas vigentes
sobre la materia;

c.

Para aquellos establecimientos donde se ejecuten pblicamente obras musicales causante de pago
por derechos de autor, se les exigir los comprobantes de pago expedidos por la autoridad

legalmente reconocida, de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 23 de 1982 y dems normas
complementarias;

d.

Tenerrnatrcula mercantil vigente de la Cmara de Comercio de la respectivo jurisdiccin;

e.

Comunicar en las respectivas oficinas de planeacin o, quien haga sus veces de la entidad territorial
correspondiente, la apertura del establecimiento.

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No olvide los compromisos Fisdales

que va a adquirir
Muchos olvidan que no slo se trata de producir y vender, sino
tambin pagarle al Estado por su actividad comercial. Estas son
las siguientes obligaciones fiscales que se deben tener en cuenta:

Impuesto sobre la Renta y Complementarios.

Impuesto de Valor Agregado IVA.

Retencin en la Fuente.

Impuesto de Industria y Comercio.

Impuesto de Timbre.

Gravmenes a movimientos financieros

Compromiso con los trabajadores Y

'el Estado Social
Cuando el comerciante vincula a sus actividades, aunque sea un
solo trabajador, aflielo a Seguridad Social (Salud, Pensin y ARP),
evtese un dolor de cabeza que le puede costar cientos de
millones de pesos.
Y nunca olvide que ser empleador, tambin tiene la obligacin
social de aportar a Parafiscales (SENA, ICBF y Caja de
Compensacin).

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Beneficios establecidos para los nuevos

empresarios
Para empresas que obtengan su matrcula mercantil, es decir, que se registren ante cualquier cmara de
comercio del pas cumpliendo con las condiciones que aqu se exponen:
La ley 1421 de 2010 o ley de Formalizacin y Generacin de Empleo establece, entre otros incentivos que se
dan a conocer en este ABC de la ley de formalizacin, que las nuevas pequeas empresas no pagarn la
matricula mercantil el primer ao y pagarn tarifas subsidiadas para sus renovaciones el segundo y el tercer
ao.
Slo pueden acogerse a los beneficios de los artculos 5 y 7 de la Ley 1429 de 2010, las personas naturales y
jurdicas que desarrollan pequeas empresas, es decir, aquellas cuyo personal no sea superior a 50
trabajadores y cuyos activos totales no superan cinco mil salarios mnimos legales mensuales vigentes (5.000
SMLMV).

En qu consiste el beneficio?
Registro y matrcula mercantil: A las pequeas empresas (aquellas cuyos activos no superen los 5.000
SMMLV y cuyo personal no sea superior a 50 trabajadores) que inicien su actividad econmica principal a
partir de la entrada en vigencia de esta ley y de su reglamentacin. Se entiende por inicio de actividad
econmica la fecha en la cual se realiza la inscripcin de la sociedad o persona natural en el registro
mercantil.
La Ley 1429 entr en vigencia desde el pasado 29 de diciembre de 2010 y fue reglamentada por el Decreto
515 de 2011.
Los empresarios que se acojan a esta ley pagarn tarifas, as:
Cero por ciento (0%) del total de la tarifa establecida para la obtencin de la matrcula mercantil en
el primer ao de actividad.
Cincuentacpor ciento (50%) del total de la tarifa establecida para la renovacin de la matrcula mercantil en
el segundo ao.
Setenta y cinco por ciento (75%) del total de la tarifa establecida para la renovacin de la matrcula
mercantil en el tercer ao.
Cien por ciento (100%) del total de la tarifa establecida para la renovacin de la matrcula mercantildel cuarto ao en adelante.

Este beneficio listar vigente hasta el 31 de diciembre de 2014

Para mayor informacin, consulte el artculo 7 de la Ley 1429 de 2010.

Impuesto de renta y parafiscales

No pagarn contribuciones parafiscales es decir, a las cajas de compensacin, al Sena, al Bienestar Familiar,
a la subcuenta de solidaridad en salud y al Fondo de Garanta de Pensin Mnima- por sus trabajadores
durante los primeros dos aos, y pagarn tarifas reducidas del tercer al quinto ao. Este beneficio estar
vigente hasta el 31 de diciembre de 2014.
No pagarn impuesto de renta durante los primeros dos aos, y tendrn tarifa reducida del tercer al quinto
ao. Este beneficio tiene vigencia indefinida.

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Cybergrafa
http://www.crearempresa.com.co/Consultas/Consultallombre.asp
http://www.crearempresa.com.co/Consultas/ConsultaMarca.aspx
http://ww w.crearempresa.com.co/Consultas/ConsultaActividadEconomica.asp

http://www.crearempresa.com.co/Consultas/ConsultaUsoSuelo.as
ix
http://www.ccc.org.co/como - crear-su-empresa/registrar-la-minuta
en-una-notaria/
httP ://www.ccc.org.co/como -crear-su-empresa/seleccione-el-tipo-

e-sociedad-a-constitu e/

http://camara.ccb.org.co/documentos/5847 ciiu.pdf
http://www.ccc.org.co/como-crear-su-empresa/compromisos-con- 1-registro-mercantil/
http://www.ccc.org.co/como-crear-su-empresa/compromisos-con1-estado/
http://www.actgalicese.com/modelos-y-formatos/word-acta-de-co stitucion-de-un-sociedad-aso
fundacion/
http://actualicese.com/actualidad/2010/05/27/tipos-de-sociedades-y-sus-diferencias-ltda- -a-comanditas-s-a-scolectivas/

http://actualicese.c om/actualidad/ 2008/12 /11/inscripcion-por-primera-vez-en-carna

htt p://www.slideshre.net/logisticadigitalVsociedad-de-hecho-en-colombi

ra-dE

mercio/

http://www.empresario.com.co/recursos/tut lev/01.html.
http://www.virtual.u nal.edu.co/cursos/economicas/2006862/lecciones/capitulo%202/

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