Tema 9.- Los rganos sociales.

9.1 Asamblea de Socios.

El rgano supremo de la sociedad, lo constituye la asamblea de Socios,
denominada tambin Junta de socios, es decir, Reunin de socios legalmente
convocados, para expresar la voluntad social en materia de su competencia.
La intervencin de la junta de socios es necesaria: a) para autorizar la cesin de
partes sociales o la admisin de nuevos socios; b) para modificar la escritura
social; c) para consentir que un socio se dedique a negocios similares a los de la
sociedad para; ch) para nombrar y remover a los administradores; d) para facultar
a los administradores a efecto de que enajenen los inmuebles sociales; e) para
aprobar la delegacin del cargo de administrador; f) para exigir la rendicin de
cuentas; g) para figar la cantidad que han de percibir peridicamente los socios
industriales o el capitalista administrador; h) para nombrar los liquidadores de la
sociedad; i) para decidir sobre el proyecto de particin.
Artculo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el
consentimiento de todos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros
nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que ser
bastante el consentimiento de la mayora. (LGSM)
Artculo 34.- El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento
unnime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la
modificacin por la mayora de ellos. En este caso la minora tendr el derecho de
separarse de la sociedad. (LGSM)
Artculo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a
negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni
formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los
dems socios. En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor,
privndolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los
daos y perjuicios. Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses
contados desde el da en que la sociedad tenga conocimiento de la infraccin.
(LGSM)
Artculo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los
administradores se harn libremente por la mayora de votos de los socios.
(LGSM)
Artculo 41.- El administrador slo podr enajenar y gravar los bienes inmuebles
de la compaa, con el consentimiento de la mayora de los socios, o en el caso de

que dicha enajenacin constituya el objeto social o sea una consecuencia natural
de ste. (LGSM)
Artculo 42.- El administrador podr, bajo su responsabilidad, dar poderes para la
gestin de ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo
necesitar el acuerdo de la mayora de los socios, teniendo los de la minora el
derecho de retirarse cuando la delegacin recayere en persona extraa a la
sociedad. (LGSM)
Artculo 43.- La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere
pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
(LGSM)
Artculo 49.- Los socios industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las
cantidades que peridicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que
dichas cantidades y pocas de percepcin sern fijadas por acuerdo de la mayora
de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios
industriales por alimentos se computar en los balances anuales a cuenta de
utilidades, sin que tengan obligacin de reintegrarlo en los casos en que el
balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas
que administren podrn percibir peridicamente, por acuerdo de la mayora de los
socios, una remuneracin con cargo a gastos generales. (LGSM)
Artculo 236.- A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomado en la proporcin y forma
que esta Ley seala, segn la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre
disolucin. (LGSM)
9.2 rganos de vigilancia.
Son aquellos que tienen una funcin mixta ya que vigilan el desempeo de la
sociedad tanto al intentar como al exterior de la misma y dentro de este tipo de
rganos encontramos a los comisarios y al consejo de vigilancia, estos rganos se
encuentran facultados para sancionar y en su caso destituir a los rganos de
administracin.
Artculo 47.- Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que
vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el estado
de la administracin y la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las
reclamaciones que estimen convenientes. (LGSM)
Artculo 84.- Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de
un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la
sociedad. (LGSM)

9.3 rgano de administracin.

Son aquellos que tienen una funcin externa y representa jurdicamente a la
sociedad mercantil encargndose de desarrollar materialmente del objeto social.
Entre ellos podemos encontrar a los cuerpos de administracin tales como mesas
directivas, consejos de administracin, consejos consultivos, consejos de
direccin, juntas de administracin, gerentes, directores generales, y el ms
comn que es el administrador nico.
Artculo 40.- Siempre que no se haga designacin de administradores, todos los
socios concurrirn en la administracin. (LGSM)
SOCIEDADES IRREGULARES.
9.4 Los dos elementos para considerara irregular a una sociedad mercantil.
1. Exteriorizarse frente a terceros.
2. Falta de inscripcin en el Registro Publico del comercio.
La sociedad irregular aun no inscrita en el registro Pblico, pero se sustenta frente
a terceros tiene personalidad jurdica es decir, adquiere derechos y obligaciones.
Artculo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de
Comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. Salvo el caso
previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades
inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Las sociedades no inscritas en el
Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a
terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jurdica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato
social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las
especiales de esta ley, segn la clase de sociedad de que se trate. Los que
realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en
que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Los socios no
culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a
los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
(LGSM)
9.5 Personalidad jurdica de las sociedades irregulares.

Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan

exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pblica,
tendrn personalidad jurdica.
Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en
que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados (Art 2, LGSM).
9.6 Efectos ante los socios.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular (Art 2 LGSM).
9.7 Responsabilidad de los administradores o representantes de los socios
de la sociedad irregular.
Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en
que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados (Art 2 LGSM).
NULIDAD DE LAS SOCIDADES MERCANTILES.
9.8 Sociedades de fin ilcito.
La nulidad se produce cuando el negocio jurdico constitutivo de la sociedad se
encuentra afectado por un vicio invalidante sobre objeto, consentimiento o causa
del contrato.
OBJETO ILCITO: En general podemos decir que hay objeto ilcito en todo lo que
contraviene la ley, la moral y las buenas costumbres y que se proyecta como giro
normal de la sociedad.
Artculo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente
actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin, a peticin que
en todo tiempo podr hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Pblico, sin
perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. La liquidacin se limitar
a la realizacin del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el
remanente se aplicar al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de sta, a
la Beneficencia Pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su
domicilio. (LGSM)

9.9 Sociedades nulas.

Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos
ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin, a peticin que en
todo tiempo podr hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Pblico, sin
perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. La liquidacin se limitar
a la realizacin del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el
remanente se aplicar al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de sta, a
la Beneficencia Pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su
domicilio. (Art 3, LGSM)
9.10 Diferencias entre la irregular, la nulidad y la inexistente de las
sociedades mercantiles.
Sociedades irregulares: son las que no estn inscritas en el registro pblico, pero
se exteriorizan frente a terceras personas, consten o no en escrituras pblicas.
Sociedades inexistentes: son cuando falta el algn elemento esencial
Sociedades nulas: son las que tienen un fin ilcito.