Management Proposal - Ordinary Shareholders Meeting

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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e

com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrios dos
administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a
seguir:
10. Comentrio dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da Companhia so
suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo.
Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa,
so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua
necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela
relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores
de alavancagem, quais sejam:
Em reais mil
R$ mil
Dvida lquida
Patrimnio lquido
Nvel de alavancagem
2012
2011
2010
3.727.539
3.926.559
3.563.709
18.513.073
19.014.205
19.029.437
0,17
0,21
0,19
O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2010, e 2011 e 2012 era de R$3,6
milhes, R$3,9 milhes e R$3,7 milhes respectivamente. A relao entre dvida
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lquida e EBITDA era 4,7 vezes em dezembro 2012, 3,1 vezes em 31 de dezembro de
2011 e 1,3 vez em 31 de dezembro de 2010.
i. Hipteses de resgate
O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser
observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes.
ii. Frmula de clculo do valor de resgate

Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies
legais.
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Em 31/12/2012, a Companhia possua um caixa de R$4,7 bilhes (R$5,2 bilhes em
31/12/2011 e R$4,6 bilhes em 31/12/2010). Sua dvida apresenta um prazo mdio
de 6 anos em 2012 (4 anos em 2011 e 2010). A concentrao da dvida no curto
prazo em 31/12/2012 de 20% do total da dvida (13% em 2011 e 11% em 2010).
A Companhia possui capacidade financeira e linhas de crdito para renovar suas

dvidas alongando os prazos de pagamento se necessrio. As projees financeiras
internas suportam o pagamento da dvida contrada.
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d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar

um nvel de liquidez de acordo com suas operaes. Os financiamentos so
contratados considerando a projeo de caixa futura e o plano de investimentos
definidos pela Administrao. A poltica de financiamento visa a evitar necessidades
urgentes de recursos e procurar aproveitar condies vantajosas de mercado.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um
nvel de caixa confortvel, associado a um perfil de vencimentos adequado e
contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui
uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$2,0 bilhes.
f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:
i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

Em 31/12/2012, as Empresas Usiminas possuam as seguintes operaes de
financiamentos relevantes:
1) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$493 milhes
com a finalidade de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de
Cubato com vencimento em 15/01/2016.
2) Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$2,0 bilhes (sendo
que R$ 287 milhes j foram utilizados), disponvel para saque at 2021 para
utilizao em projetos diversos em Ipatinga, Cubato e nas subsidirias.
3) Contrato de emprstimo da Usiminas com o KFW no valor de EUR27,8 milhes
com vencimento em 2015, que tem a finalidade de financiar a construo de um
lingotamento contnuo em Cubato.
4) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses
no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016, para financiamento da
construo da Central Termeltrica de Ipatinga.
no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017, para financiamento da
construo de uma coqueria em Ipatinga.
no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018, com objetivo de financiar a
construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato.
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no valor de US$120 milhes com vencimento em 2021, disponvel para saque, com
objetivo de financiar a construo do Laminador de Chapas Grossas.
8) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de

US$70 milhes com vencimento em 2014, para exportao de produtos
siderrgicos.
9) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor
de US$600 milhes com vencimento em 2015, para exportao de produtos
siderrgicos.
10) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$300
milhes com vencimento em 2013, para capital de giro.
11) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho
com vencimento em 2018, para capital de giro.
12) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho
13) Nota de Crdito de Industrial com o Banco do Brasil no valor de R$400 milhes
14) Nota de Crdito de Exportao com o Bradesco no valor de R$49 milhes com
vencimento em 2017, para capital de giro.
15) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de
US$200 milhes com vencimento em 2016, com a finalidade de cumprir os diversos
planos de investimentos da companhia.
16) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de
US$400 milhes, vencimento em 2018, com a finalidade de cumprir os diversos
planos de investimentos da companhia.
17) Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$500 milhes com
vencimento em 2013, com a finalidade de cumprir os diversos planos de
investimentos da companhia.
18) Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais
japoneses no valor de US$140 milhes com vencimento em 2018, para financiar a
construo da linha n 2 de HDG da Unigal.
19) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$318 milhes
(sendo que R$ 297 milhes j foram utilizados), com a finalidade de financiar a
construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato, disponvel para saque
at nov/13.
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ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
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Em 31/12/2012, a Companhia possui uma linha de crdito rotativo no valor de

US$375 milhes com um pool de bancos que est disponvel para saque at
2016.
iii. Grau de subordinao entre as dvidas

Em 31/12/2012, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a
emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013,
conforme item n 17 relacionado no subitem f.i acima.
iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos,
alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de
controle societrio
Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes:
- limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo
permanente consolidado; relacionados aos contratos dos itens 4, 5, 6, 7, 9 e 18,
descritos no subitem f.i acima.
- limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao
valor da receita lquida de exportao; relacionados aos contratos dos itens 4, 5, 6,
7, 9 e 18 descritos no subitem f.i acima.
- limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA; relacionada aos contratos dos
itens 4,5,6 e 18, descritos no subitem f.i acima.
- limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido;
relacionados aos contratos dos itens 4,5,6, e 18, descritos no subitem f.i acima.
- limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos
itens 1,2,7,9,10,11,12,13, e 17, descritos no subitem f.i acima.
- limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA; relacionados aos
contratos dos itens 4,5,6,7,9,17 e 18, descritos no subitem f.i acima.
- restries a alteraes no controle acionrio; relacionados aos contratos dos itens
1,2, 3,4,5,6,7, 8, 9,14,16,17, e 18 descritos no subitem f.i acima.
g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31/12/2012, a Companhia ainda possua o montante de R$ 1,8 bilho e US$120
milhes em linhas de crditos disponveis com instituies financeiras para cumprir os
desembolsos adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas
quando necessrio, detalhadas conforme abaixo:
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- Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES: R$1,7 bilho a desembolsar, conforme

item n 2 do subitem f.i acima.
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES: R$ 21 milhes a desembolsar,
conforme item n 18 do subitem f.i acima.
- Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no
valor de US$120 milhes: US$120 milhes a desembolsar, conforme item n 7 do
subitem f.i acima.
Alm dos contratos acima a Companhia possui uma linha de crdito rotativo conforme
informado no item f.ii acima, de US$375 milhes disponvel para saque at 2016.
h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item
10.2. abaixo.
10.2. Os diretores devem comentar sobre:
a) Resultados das operaes do emissor, em especial:
i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

A receita da Companhia gerada principalmente pela venda de produtos
siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas,
galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes
financeiras consolidadas receitas provenientes das unidades de Minerao,
Transformao do Ao e Bens de Capital. A receita destas unidades gerada
principalmente por:
Minerao: Venda de minrio de ferro.
Transformao do Ao: Distribuio de produtos siderrgicos, alm de peas e
cabines pintadas para o setor automotivo.
Bens de Capital: Fabricao de Estruturas Metlicas, Equipamentos Industriais,
Fundio e Vages Ferrovirios e Servios de Montagens Industriais.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No exerccio de 2012, a receita lquida consolidada alcanou R$12,7 bilhes,
superior em 6,8% a receita liquida de 2011 que foi de R$11,9 bilhes, decorrente
principalmente do maior volume vendido de ao na unidade de Siderurgia. Esta
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receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2011 em 2,3, e no mercado

externo o desempenho foi superior ao ano de 2011 em 66,9 %. Na unidade de
Minerao, a receita lquida apresentou uma reduo de 7,8%, atingindo R$0,9
bilho contra R$1,0 bilho no ano de 2011, em funo dos menores preos de
minrio de ferro no mercado global em 2012. Na unidade de Transformao do Ao,
a receita lquida foi de R$2,1 bilhes, 3,3% inferior de 2011, principalmente
devido ao menor volume de vendas pela Solues Usiminas. Na unidade de bens de
capital, a receita lquida apurada foi de R$1,0 bilho, 28,3% inferior de 2011,
impactada pela reduo dos projetos em carteira.
No ano de 2011, a receita lquida consolidada alcanou R$11,9 bilhes, 8,2%

inferior de 2010 que totalizou R$13,0 bilhes, decorrente principalmente do
menor volume vendido. Esta receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2010
em 6,1%, e no mercado externo o desempenho foi inferior ao ano de 2010 em
8,0%.
Em 2010, quando comparado com 2009, a receita lquida foi superior a de 2009 em
19%, passando de R$10,9 bilhes em 2009 para R$13,0 bilhes em 2010, em
decorrncia, principalmente, do maior volume vendido e acrscimo nos preos
mdios praticados no perodo. A receita lquida no mercado interno foi 21,18%
superior de 2009, e no mercado externo o desempenho tambm foi positivo, em
6,14%.
No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita no ano
de 2012 foram os laminados a quente, laminados a frio, chapas grossas e
galvanizados a quente, e em 2011 e 2010 foram os laminados a quente, laminados
a frio e as chapas grossas. No mercado externo, nestes mesmos perodos, as linhas
que apresentaram crescimento da receita foram a de chapas grossas e a de
laminados a quente, alm de placas para o ano de 2012.
b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
i. Volumes de vendas
No acumulado de 2012, as vendas fsicas de produtos siderrgicos totalizaram 6,9
milhes de toneladas, 16,3% superior ao volume vendido em 2011 que foi de 5,9
milhes de toneladas. O mix de destino das vendas foi de 73% no mercado interno
(5,0 milhes de toneladas) e 27% no mercado externo (1,8 milho de toneladas),
sendo o volume de exportaes 75,7% superior ao atingido em 2011. Na unidade de
Minerao, o volume total de vendas registrado foi de 6,1 milhes de toneladas, 9,9%
maior quando comparado ao de 2011.
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No acumulado de 2011, as vendas fsicas totalizaram 5,9 milhes de toneladas,

10,6% inferior ao volume vendido em 2010 que foi de 6,6 milhes de toneladas. O
mix de destino das vendas foi de 82% no mercado interno e 18% no mercado externo
que corresponde a 1,0 milho de toneladas, 36,7% inferior s exportaes de 2010.
Na unidade de Minerao, o volume total de vendas registrado foi de 5,6 milhes de
toneladas, menor que 2010, devido principalmente indisponibilidade de porto para
exportao.
Em 2010, as vendas fsicas da siderurgia foram 17% acima das vendas de 2009. O
mix de destino das vendas foi de 75% no mercado interno e 25% no mercado
externo, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, 4% superior ao das
exportaes de 2009,
Detalhamento das Vendas Fsicas da Siderurgia por Produto

Mil toneladas
2012
2011
Var.
2012/2011
2010
VENDAS FSICAS TOTAIS
6.881
100%
5.916
100%
6.565
100%
16%
Chapas Grossas
1.460
21%
1.491
25%
1.444
22%
-2%
Laminados a Quente
2.074
30%
1.738
29%
2.008
31%
19%
Laminados a Frio
1.483
22%
1.474
25%
1.781
27%
1%
Eletrogalvanizados
142
2%
211
4%
227
3%
-33%
Galvanizados Imerso a Quente
709
10%
500
8%
449
7%
42%
Produtos Processados
169
2%
147
2%
152
2%
15%
Placas
844
12%
355
6%
504
8%
138%
Os principais destinos das exportaes em 2012 foram:
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ii. Preos de vendas
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Os preos de venda dos produtos siderrgicos ao longo do ano de 2012 foram

afetados pela acirrada concorrncia entre as usinas locais. A desvalorizao da moeda
brasileira fez com que o diferencial de preos entre o ao domstico e o importado
internado no Brasil permanecesse em patamares menos atrativos s importaes,
que, no entanto, continuaram elevadas, pressionando os preos domsticos. A
implementao de medidas de defesa comercial com o aumento do imposto de
importao para itens das linhas de chapas grossas e laminados a quente somente
ocorreu em outubro de 2012, tendo o seu impacto limitado no ano de 2012. A receita
liquida por tonelada de produtos siderrgicos em 2012 foi inferior em 4,86%, afetados
pela maior participao das vendas do mercado externo e a concorrncia local
comentada.
c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do

cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
i. Custos dos Produtos e Servios Vendidos

Em 2012 o custo de vendas (CPV) consolidado totalizou R$12,0 bilhes, 13,2%
superior ao de 2011 que foi de R$10,6 bilhes. As principais unidades que explicam a
variao do CPV foram: (a) na unidade de Siderurgia o aumento foi de R$1,3 bilho,
principalmente devido ao maior volume de ao vendido (16,3%), ao processo de
desestocagem de produtos siderrgicos produzidos em perodos anteriores com
preos de matrias primas mais altos, aos maiores custos devido ao efeito cambial da
desvalorizao do real frente ao Dlar Norte-americano sobre os insumos importados
e da inflao para os insumos fornecidos no Pas incluindo mo de obra, e aos custos
com a readequao ao quadro de funcionrios; (b) na unidade de Minerao, o CPV
aumentou em 72 milhes, principalmente devido ao incremento de 9,9% no volume
de vendas.
O CPV acumulado do exerccio de 2011 foi de R$10,6 bilhes, ligeiramente maior que
no ano de 2010 que foi de R$ 10,4 bilhes. Embora o volume de produtos siderrgicos
vendidos tenha sido inferior, houve elevao dos custos devido aos acrscimos nos
preos das matrias primas, energia e impactos na mo de obra decorrentes dos
acordos coletivos.
Em 2010 o CPV acumulado foi 10,5% acima do CPV do exerccio anterior, resultado
este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em 934 mil
toneladas de produtos siderrgicos, pela elevao dos custos de matrias primas e
maiores gastos com servios de terceiros.
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ii. Despesas e Receitas Operacionais
Em 2012, as despesas operacionais consolidadas foram de R$860,1 milhes,

superiores em 28,7% quando comparadas com o mesmo perodo de 2011, que foi de
R$ 668,3 milhes. Este aumento deve-se principalmente a significativa reverso de
contingncias judiciais registrada em 2011 que diminuiu as despesas operacionais
desse ano em R$272 milhes, e menores efeitos extraordinrios no recorrentes em
2012. O programa Reintegra contribuiu positivamente em R$71,9 milhes no ano de
2012 e foi prorrogado at dezembro de 2013. As despesas com vendas e gerais e
administrativas diminuram conseqncia de controle de gastos principalmente
relacionados com servios contratados.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, as despesas operacionais

consolidadas foram de R$668,3 milhes, superiores em 6,4% quando comparadas ao
mesmo perodo de 2010, basicamente em funo do reconhecimento de proviso para
devedores duvidosos e menores ganhos com reverso de contingncias judiciais.
Em 2010, quando comparado com o ano de 2009, houve uma elevao das despesas
operacionais em cerca de R$151,4 milhes, ou 32%, passando de R$477,0 em 2009
para R$628,4 milhes em 2010, basicamente pelo aumento das despesas com o custo
de distribuio dos produtos, em razo do maior volume exportado e de maiores
gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente
compensados pelo maior supervit atuarial e reverso de contingncias e recuperao
de impostos.
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

31/12/2012
Despesas com vendas

Despesas gerais e administrativas
Outras (despesas) receitas, lquidas
31/12/2011
Em reais mil
31/12/2010
(372.937)
(488.447)
1.242
(458.568)
(510.319)
300.571
(374.254)
(527.222)
273.083
(860.142)
(668.316)
(628.393)
iii. Resultado Financeiro

O resultado financeiro lquido consolidado apresentou uma despesa de R$502,6
milhes no ano de 2012, contra uma despesa de R$50,0 milhes em 2011 em funo,
principalmente, dos efeitos cambiais, sobre os financiamentos em moeda estrangeira,
decorrentes da desvalorizao de 8,9% do Real frente ao Dlar Norte-americano em
2012.
No ano de 2011, este resultado consolidado apresentou uma despesa de R$50,0

milhes, contra uma receita de R$13,2 milhes em 2010, basicamente em funo dos
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efeitos cambiais decorrentes da desvalorizao de 12,6% do Real frente ao Dlar

Norte-americano em 2011.
Na anlise de 2010, o resultado financeiro lquido alcanou R$13,2 milhes,

contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor
de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da
valorizao do Real frente ao Dlar Norte-americano, que alcanaram em 2009 o
montante de R$967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$189
milhes.
Durante os anos de 2012, 2011 e 2010, os emprstimos das Empresas Usiminas, a

taxas variveis, eram em reais, dlar dos Estados Unidos, ienes e euros.
As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo
circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Em reais mil
Consolidado
31/12/2012 % 31/12/2011
Pr-fixada
% 31/12/2010
1.497.319 18
1.282.411
14
1.245.006
16
TJLP
959.700 12
1.120.181
13
568.126
Libor
2.501.209 31
2.966.956
34
2.868.025
37
CDI
2.947.977 36
2.823.255
32
2.392.371
31
45.420
121.156
8.238.223
94
7.194.684
93
524.419
522.416
Outras
(9.209)
7.896.996 97
Debntures
CDI
257.664
8.154.660 100
8.762.642 100
7.717.100 100
Em 2012, 2011 e 2010, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia,

impactaram seus resultados negativamente no montante de R$250 milhes, R$ 272
milhes e R$ 313 milhes respectivamente.
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10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos

abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes
financeiras do emissor e seus resultados:
a) Introduo ou alienao de segmento operacional

Em 2012 e 2011 no houve introduo ou alienao de segmentos operacionais.
Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a rea de minerao e
formalizou com a Sumitomo Corporation (Sumitomo), objeto do Fato Relevante de
28/12/10, a criao da sociedade. Assim, a Companhia agregou valor ao eixo de
negcio Minerao e Logstica ao trazer um scio estratgico, com reconhecida
expertise na comercializao de minrio de ferro e conhecimento do mercado
internacional. A criao da Minerao Usiminas S.A (MUSA"), controlada pela
Usiminas, fez parte da estratgia definida na verticalizao de suas operaes,
visando maior competitividade e gerao de valor aos acionistas. O valor total do
aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilho, equivalente a aproximadamente R$2,14
bilhes, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo obrigou-se ainda a pagar
MUSA um valor adicional de at US$674 milhes, condicionado ocorrncia de
eventos futuros. O efeito contbil na Usiminas correspondeu a um ganho de
aproximadamente R$890 milhes, e se deu via Patrimnio Lquido, como transao
de capital. A MUSA atualmente tm uma capacidade de produo de 8,0 milhes de
toneladas/ano, o dobro se comparado ao ano de aquisio das minas de minrio de
ferro. Os recursos oriundos dessa transao sero utilizados no Plano de Expanso da
Capacidade da MUSA.
b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
i. Aquisio da Minerao Ouro Negro.

Em 25 de novembro de 2011, a controlada Minerao Usiminas S/A adquiriu a
totalidade das aes da empresa Minerao Ouro Negro, detentora de recursos
minerrios da ordem de 205 milhes de toneladas de minrio de ferro. O preo de
aquisio foi de US$368,6 milhes, correspondente a R$698,1 milhes, com base nas
demonstraes financeiras da adquirida de 25 de novembro de 2011, que, a valor
presente, totaliza R$628,5 milhes. O valor do caixa pago pela aquisio da Minerao
Ouro Negro em 2011 foi de R$151,9 milhes (lquido do caixa adquirido). O saldo
remanescente ser amortizado at 2014. Em 31 de dezembro de 2012 o valor a pagar
totaliza R$356,5 milhes.
Em 28 de setembro de 2012, Minerao Ouro Negro foi incorporada pela Minerao
Usiminas com o objetivo de facilitar a operacionalizao dos ativos, simplificando a
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estrutura organizacional da Companhia e proporcionando uma reduo dos custos da

sua estrutura societria.
ii. Venda de aes de emisso da Ternium S.A.

Em 21 de fevereiro de 2011, foi concluda a oferta pblica de 21.628.728 American
Depositary Shares (ADSs) representativas de aes da Ternium S.A. (Ternium)
(NYSE: TX) detidas pela subsidiria integral da Companhia, Usiminas Europa A/S
(Usiminas Europa). Com a concluso da oferta pblica e da operao de venda das
aes da Ternium, a Usiminas no mais detm qualquer participao acionria
naquela companhia.
iii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A.
Em 2010, alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos
seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou um Contrato de Associao com as
sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a
subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia
S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente
a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse
novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de
forma significativa no mercado de construo civil.
c) Eventos ou operaes no usuais
i. Incorporao da Summit Empreendimentos Minerais Ltda.

Em 26 de outubro de 2012, a Minerao Usiminas S.A., incorporou a sua acionista
Summit Empreendimentos Minerais Ltda., sociedade limitada, com sede em So
Paulo, Estado de So Paulo, na forma de incorporao reversa. Em decorrncia dessa
incorporao, aes representativas do capital social da Minerao Usiminas S.A.
pertencentes Summit Empreendimentos Minerais Ltda. foram atribudas Serra Azul
Iron Ore L.L.C. e Sumitomo Corporation do Brasil S.A., nicas quotistas da Summit
Empreendimentos Minerais Ltda.
ii. Extino da Usiminas Portugal.

Em 30 de novembro de 2012, a Companhia reestruturou as suas participaes
societrias no exterior, optando por encerrar as atividades da Usiminas Portugal,
empresa localizada em Portugal. Essa empresa era controlada da Usiminas
International, investimento direto da Usiminas.
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iii. Extino da Fasal Trading Corporation.
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Em 03 de agosto de 2012, a Companhia reestruturou as suas participaes societrias

no exterior e encerrou as atividades da Fasal Trading Corporation, localizada na
Flrida, nos Estados Unidos. Essa empresa era controlada da Fasal Trading Brasil,
investimento direto da Usiminas.
10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis

a) Mudanas significativas nas prticas contbeis
Para os anos de 2012 e 2011, no houve novos pronunciamentos ou interpretaes de
CPC/IFRS que impactem significativamente as demonstraes financeiras da
Companhia.
Para os anos de 2010 aconteceram as seguintes mudanas:
Adoo dos CPCs pela primeira vez
Base da transio
As demonstraes financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, so as primeiras demonstraes
financeiras anuais em conformidade com os IFRS. As referidas demonstraes
financeiras consolidadas em IFRS esto disponibilizadas no website de Relaes com
Investidores na seo Informaes Financeiras e foram arquivadas na CVM.
(1)
Aplicao dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstraes financeiras em IFRS das Empresas

Usiminas so relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, nas
demonstraes financeiras individuais da Controladora e do Consolidado do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2010, foram mantidas as mesmas polticas contbeis
adotadas naquelas demonstraes financeiras. Nesse sentido, foram assumidos os
nmeros consolidados cuja data de transio 1 de janeiro de 2008 e seu
correspondente impacto nas demonstraes financeiras individuais da Controladora.
Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais da Controladora foram
mantidas, sempre que aplicveis, as mesmas isenes de aplicao retrospectivas
completas escolhidas pela Companhia e as excees de aplicao retrospectivas
seguidas pela Companhia quando da elaborao das primeiras demonstraes
financeiras consolidadas em IFRS. As referidas isenes e excees foram
devidamente apresentadas nas primeiras demonstraes anuais em conformidade
com o IFRS.
As demonstraes financeiras individuais da Controladora para o exerccio findo em
31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes individuais anuais em
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conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparao

destas demonstraes financeiras individuais da Controladora. A data de transio
1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura
segundo os CPCs nessa data.
Normas e alteraes de normas adotadas pelas Empresas Usiminas
As seguintes normas so requeridas para perodos iniciados em 1 de janeiro
de 2010:
IAS 27 (Revisado), Demonstraes financeiras consolidadas e separadas. A

norma revisada exige que os efeitos de todas as transaes com participaes
minoritrias sejam registradas no patrimnio se no houver nenhuma mudana no
controle, e essas transaes no mais resultaro em gio ou ganhos e perdas. A
norma tambm especifica a contabilizao quando o controle perdido. Qualquer
participao remanescente na entidade mensurada novamente ao valor justo, e
um ganho ou perda reconhecido em lucro ou prejuzo. As Empresas Usiminas
aplicaram o IAS 27 (revisado) para transaes com participaes minoritrias a
partir de 1 de janeiro de 2010.
IFRS 3 (Revisado), Combinaes de negcios e conseqentes alteraes no IAS
27 Demonstraes financeiras consolidadas e separadas, no IAS 28 Investimento
em Controlada e Coligada e no IAS 31 Investimento em Empreendimento
Controlado em Conjunto; so efetivos prospectivamente para operaes de
combinaes de negcios iniciadas ou aps 1 de julho de 2009. A norma revisada
continua a aplicar o mtodo de aquisio s combinaes de negcios comparada
com o IFRS 3. Por exemplo, todos os pagamentos para a compra de uma
Companhia sero registrados ao valor justo na data de aquisio, com pagamentos
contingentes classificados como dvida e posteriormente remensurada por meio da
demonstrao do resultado. H uma escolha de aquisio por aquisio para
mensurar a participao minoritria no adquirente ao valor justo ou participao
proporcional da participao minoritria dos ativos lquidos do adquirente. Todos os
custos relativos aquisio devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3
(revisado) aplicado para todas as combinaes de negcios das Empresas
Usiminas a partir de 1 de janeiro de 2010.
Normas, alteraes e interpretaes de normas existentes que ainda no esto em

vigor e no foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas:
As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas
pelo IASB, mas no esto em vigor para o exerccio de 2012. A adoo antecipada
dessas normas, embora encorajada pelo IASB, no foi adotada, no Brasil, pelo Comit
de Pronunciamento Contbeis (CPC).
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IAS 1 - "Apresentao das Demonstraes Financeiras". A principal alterao a

separao dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os
que sero realizados contra o resultado e os que permanecero no patrimnio
lquido. A alterao da norma aplicvel a partir de 1o de janeiro de 2013. O
impacto previsto na sua adoo somente de divulgao.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa alterao foi

includa no texto do CPC 33 (R1) - "Benefcios a Empregados". A norma aplicvel
a partir de 1 de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua
adoo nas demonstraes financeiras da Companhia so os seguintes: (i)
reconhecimento imediato dos custos dos servios passados. A Companhia possui
um crdito de servios passados a ser reconhecido de, aproximadamente,
R$20.000; (ii) reposio dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por
uma nica taxa de juros lquida dever gerar um impacto negativo na
demonstrao de resultado de 2013 no valor de R$62.000. A norma aplicvel a
partir de 1 de janeiro de 2013.
O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e

reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em
novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39
relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9
requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao
valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no
reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da
entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos
financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das
exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos
em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de
mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada
em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto
quando resultar em descasamento contbil. As Empresas Usiminas esto avaliando
o impacto total do IFRS 9. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015.
O IFRS 10 - "Demonstraes Financeiras Consolidadas" includa como alterao ao

texto do CPC 36(R3) - "Demonstraes Consolidadas. Apoia-se em princpios j
existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para
determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes
financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientaes adicionais
para a determinao do controle. A Companhia est avaliando o impacto total do
IFRS 10. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013.
IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e includa como

alterao ao texto do CPC 19(R2) - "Negcios em Conjunto". A norma prov uma
abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e
obrigaes do acordo em vez de sua forma jurdica. H dois tipos de acordos em
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conjunto: (i) operaes em conjunto - que ocorre quando um operador possui

direitos sobre os ativos e obrigaes contratuais e como consequncia contabilizar
sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado
- ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos lquidos do contrato e
contabiliza o investimento pelo mtodo de equivalncia patrimonial. O mtodo de
consolidao proporcional, aplicado em 2012, no ser mais permitido, deixando a
Companhia de consolidar as controladas em conjunto Fasal Trading Brasil, Unigal e
Usiroll. A partir de 1 de janeiro de 2013, as participaes na Fasal Trading Brasil
(50%), Unigal (70%) e na Usiroll (50%) passaro a ser contabilizadas por
equivalncia patrimonial.
IFRS 12 - "Divulgao sobre Participaes em Outras Entidades", considerada em

um novo pronunciamento CPC 45 - "Divulgao de Participaes em Outras
Entidades". Trata das exigncias de divulgao para todas as formas de
participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes,
participaes com fins especficos e outras participaes no registradas
contabilmente. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto
dessa norma ser basicamente um incremento na divulgao.
IFRS 13 - "Mensurao de Valor Justo", emitida em maio de 2011, e divulgada em

um novo pronunciamento CPC 46 - "Mensurao do Valor Justo". O objetivo da
norma IFRS 13 aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da
mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica
fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em
IFRS. As exigncias, que esto bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, no
ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre
como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS
ou US GAAP. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto
dessa norma ser basicamente um incremento na divulgao.
No h outras normas CPC/IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em

vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as Empresas Usiminas.
b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No h.
c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No h.
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10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas

adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas
pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da
situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita,
crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes,
planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e
instrumentos financeiros
As estimativas e julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na

experincia passada e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,
que consideramos razoveis para as circunstncias.
Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relao ao
futuro. Por se tratar de projees sobre resultados futuros, as estimativas contbeis
resultantes podero ser diferentes dos respectivos resultados reais que tentam
estimar. As estimativas e as premissas que apresentam risco significativo, que podem
causar ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo
exerccio social, esto contempladas a seguir:
Valor recupervel (impairment) do gio

Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no gio, de
acordo com a poltica contbil apresentada nas demonstraes financeiras. Os valores
recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base
em clculos do valor em uso e do preo de venda lquido, efetuados com base em
estimativas.
Em 2012, foi reconhecida perda por impairment no valor de R$358 mil (31 de
dezembro de 2011 R$5,6 milhes, 31 de dezembro de 2010 R$ 5,4 milhes)
referente ao gio alocado na UGC Modal.
Se a taxa de desconto estimada antes do imposto aplicada aos fluxos de caixa
descontados para a UGC Modal fosse 1% maior que as estimativas da administrao,
o segmento teria reconhecido uma perda por impairment adicional do gio de R$3,1
milhes.
Imposto de renda e contribuio social

As empresas Usiminas esto sujeitas ao imposto de renda em diversos pases em que
opera. necessrio um julgamento significativo para determinar a proviso para
impostos sobre a renda nesses pases. Em muitas operaes, a determinao final do
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imposto incerta. As Empresas Usiminas tambm reconhecem provises por conta

de situaes em que provvel que valores adicionais de impostos sejam devidos.
Quando o resultado final dessas questes diferente dos valores inicialmente
estimados e registrados, essas diferenas afetam os ativos e passivos fiscais atuais e
diferidos no perodo em que o valor definitivo determinado.
As empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas
diferenas entre o valor contbil apresentado nas demonstraes financeiras e a base
tributria dos ativos e passivos, utilizando-se as alquotas em vigor. Revisamos
regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperao,
considerando-se o lucro histrico gerado e os lucros tributveis futuros projetados, de
acordo com estudos de viabilidade tcnica.
Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos
determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. As Empresas Usiminas
utilizam seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se
baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano.
As anlises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variao
provvel com base em ndices do mercado e deteriorao de 25% e 50% sobre o
cenrio provvel, esto demonstradas nas demonstraes financeiras.
Reconhecimento de receita
A controlada Usiminas Mecnica utiliza o mtodo de porcentagem de concluso (POC)
para contabilizar a receita de encomendas em curso acordada a preo fixo. O uso do
mtodo POC requer que sejam estimados os servios realizados at a data-base do
balano como uma proporo dos servios totais contratados.
Benefcios de planos de aposentadoria

O valor atual de obrigaes de planos de aposentadoria depende de uma srie de
fatores que so determinados com base em clculos atuariais, que utilizam uma srie
de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido
para os planos de aposentadoria, est a taxa de desconto. Quaisquer mudanas
nessas premissas afetaro o valor contbil das obrigaes dos planos de
aposentadoria.
As empresas Usiminas determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada
exerccio. Essa a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor
presente de sadas de caixa futuras estimadas que devam ser necessrias para
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liquidar as obrigaes de planos de aposentadoria. Ao determinar a taxa de desconto

apropriada, as empresas Usiminas consideram as taxas de juros de ttulos pblicos
mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos de
vencimento prximos dos prazos das respectivas obrigaes de planos de
aposentadoria.
Outras premissas importantes para as obrigaes de planos de aposentadoria se
baseiam, em parte, em condies atuais do mercado.
A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um passivo relacionado com
a dvida contratada para cobertura da insuficincia de reservas.
Provises para contingncias

As empresas Usiminas so parte de diversos processos judiciais e administrativos.
Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais
que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a
avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos,
internos e externos das Empresas Usiminas. A Administrao acredita que essas
contingncias esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras.
Taxas de vida til do ativo imobilizado

A depreciao do ativo imobilizado calculada pelo mtodo linear de acordo com a
vida til dos bens. A vida til baseada em laudos de engenheiros das empresas
Usiminas e consultores externos, que so revisados regularmente. A Administrao
acredita que a vida til esteja corretamente avaliada e apresentada nas
demonstraes financeiras.
Segregao de juros e variao monetria relacionada a captaes de emprstimos

nacionais
A Companhia reavaliou a forma de interpretao e contabilizao dos juros e correo
monetria dos contratos indexados pelo Certificado de Depsito Interbancrio (CDI)
e pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), e desde 2011 efetua a segregao do
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) dos emprstimos e
financiamentos e das aplicaes financeiras, cujo indexador contratado CDI. Desta
forma, a parcela referente ao IPCA segregada dos juros sobre emprstimos e
financiamentos e do rendimento de aplicaes financeiras e includa na rubrica
Efeitos monetrios, no Resultado financeiro.
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10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a

elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem
comentar:
Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adequados e que

os mesmos, demonstraram historicamente ser suficientes para assegurar a elaborao
de demonstraes financeiras confiveis. Quando identificadas eventuais imperfeies
em referidos controles, so estabelecidos planos para sanar as deficincias apontadas.
Para as demonstraes financeiras dos ltimos anos, 2012, 2011 e 2010, os auditores
externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria, no
identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da
Companhia, que pudessem ser consideradas materiais e/ou com impactos sobre as
demonstraes financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores

mobilirios, os diretores devem comentar:
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos
exerccios sociais.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas

de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio
No houve oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos exerccios sociais.
c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No houve oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos exerccios sociais.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais

A companhia
operacionais:
possui
os
seguintes
contratos
de
arrendamentos
mercantis
- Contrato com a Salus Empreendimentos Imobilirios S/A, no valor de R$144

milhes, com saldo devedor de R$ 95 milhes, referente locao de locomotivas,
com vencimento em 14/10/2015.
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- Contrato com a MRC Logstica Ferroviria DZSS-FC Ltda, no valor de R$29

milhes, com saldo devedor de R$ 17 milhes, referente locao de vages
plataformas, com vencimento em 08/08/2016.
- Contrato firmado pela Minerao Usiminas com MBL Materiais Bsicos Ltda., no
valor estimado de US$ 300 milhes, referente ao arrendamento de direitos
minerrios na regio de Serra Azul, Minas Gerais. O contrato tem prazo de 30 anos,
contados partir de 15/10/2012, ou at a exausto das reservas minerais.
ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
No h.
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios

A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras
futuras:
Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro

Os principais fornecedores de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga so a VALE
S/A e a Minerao Usiminas S/A MUSA. A VALE S/A mantm com a Usiminas
contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio
Usiminas pela EFVM (Estrada de Ferro Vitria-Minas) e FCA Ferrovia Centro
Atlntico.
Em Cubato, o maior fornecedor a Minerao Usiminas - MUSA seguida pela CSN
e VALE S/A.
O montante que somam os contratos em vigncia de aproximadamente R$ 1,7
bilho por ano.
Contratos de Fornecimento de Carvo e Coque Verde de Petrleo

O carvo mineral* utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do
exterior, devido inexistncia de carvo com as especificaes ideais para a
aplicao no processo siderrgico no Brasil.
A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvo
importado e Coque Verde de Petrleo (CVP) nacional no ano calendrio 2012,
correspondente a aproximadamente 5 milhes de toneladas, equivalentes a 100%
do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas
siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at dezembro de 2012. A compra de coque
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verde de petrleo no mercado nacional e internacional, do carvo para injeo

(PCI) e o antracito esto computados nesses dados.
Os contratos negociados em 2008, anteriormente crise, e no embarcados at

Dez/2011, foram responsveis por cerca de 3% do volume embarcado em 2012. Os
contratos so negociados com preos definidos de forma mensal, trimestral ou
semestralmente.
Dentre os principais fornecedores de carvo, antracito e coque verde de petrleo no
ano de 2012, destacam-se a Petrobrs Distribuidora, Alpha Coal, Patriot e Jim
Walter Resources, responsveis por cerca de 53% do fornecimento de carvo e CVP
para a Usiminas no referido perodo.
Em 2012, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tal como
Moambique.
Os contratos embarcados em 2012 somam o montante de US$800 milhes FOB.
* Carvo mineral = carvo para coqueria, carvo para injeo (PCI) e antracito para sinterizao.
Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica

Em junho de 2007, a Companhia assinou com a CEMIG GT um contrato de
fornecimento de energia eltrica para o perodo de 01/01/10 a 31/12/14, de cerca
de 320 MWmdios anuais.
No final de 2009, a Companhia iniciou a renegociao desse contrato para revisar
as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro
de 2010 a 31 de dezembro de 2019).
Em decorrncia dessa renegociao, foram assinados dois novos documentos: o
primeiro trata-se de um contrato com a CEMIG GT em que a Usiminas compra
cerca de 320 MW mdios anuais no perodo de 2010 a 2012, reduzindo para 120
MW mdios anuais de 2013 a 2019. O segundo documento um Termo de Cesso
em que a CEMIG GT cede a Companhia parte de seu contrato de compra assinado
com a Santo Antonio Energia S.A-SAESA. Por esse segundo documento, a Usiminas
receber da SAESA, a partir 2013 e at 2019, o montante de 200 MW mdios
anuais.
Esses novos contratos (de compra e cesso) com um montante de
aproximadamente 320,00 MW mdios anuais de energia, perfazem cerca de R$4,7
bilhes para o perodo de 01/01/2010 a 31/12/2019.
Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS

A USIMINAS e a COMGS celebraram, em 13 de maio de 2002, um contrato de
fornecimento de gs natural canalizado para sua Usina de Cubato no perodo de
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21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Esse contrato foi renovado at 31

de agosto de 2014, com a previso de fornecimento de 500.000m/dia de gs
natural. O montante do contrato soma R$710 milhes para o perodo de
21/04/2002 a 31/08/2014.
Contrato de Fornecimento de Gs com a GASMIG

A Companhia e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o contrato de
fornecimento de gs natural canalizado para substituio do gs liquefeito de
petrleo (GLP), no volume de 30.000 m3/dia, na modalidade firme para o perodo
de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016. Para complementar
consumos excedentes so contratados volumes adicionais temporrios junto
Gasmig, atualmente em negociao para serem consolidados como volumes firmes.
O contrato em vigncia soma o montante de R$65 milhes e compreende o perodo
de 21/09/2010 a 21/09/2016.
Em 07 de dezembro de 2010, a Companhia e a Gasmig celebraram o contrato de
gs natural na modalidade interruptvel para o perodo de 07 de dezembro de 2010
a 06 de dezembro de 2011 com renovaes sucessivas, para utilizao em Alto
Forno da Usina de Ipatinga. O contrato prev o fornecimento de 256.000m/dia
quando necessrio, no entanto, em substituio a esse contrato interruptvel, a
Companhia vem celebrando sucessivas compras de gs natural de curto prazo, em
leiles realizados pela Petrobras s distribuidoras, em volumes diferenciados com a
Gasmig para utilizao no Alto Forno.
iv. Contratos de construo no terminada

A Companhia possui diversos contratos relacionados a investimentos em suas
usinas e na empresa Minerao Usiminas, que somam o montante de R$ 915,7
milhes.
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
No h.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes

financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do
emissor
As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriada ao
resultado operacional da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato.
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Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida em

que so consumidos no processo de produo.
b) Natureza e o propsito da operao

O propsito da Companhia em manter estes contratos garantir os fornecimentos
necessrios para o processo de produo.
c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do
emissor em decorrncia da operao.
Conforme comentado no item 10.8.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do

plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tpicos:
a) Investimentos
i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2012 foi
de R$1,7 bilho (R$2,5 bilhes em 2011), sendo:
- Usinas de Ipatinga e Cubato: R$959,6 milhes (R$1,8 bilho em 2011)
- Controladas: R$677,5 milhes (R$645,9 milhes em 2011)
Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de
laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao
tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental.
Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento de
engenharia, licitaes, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme
cronograma estabelecido.
Os principais investimentos concludos em 2012 foram:
Laminao de Tiras a Quente#2 em Cubato com capacidade de produo de 2,3
milhes de toneladas por ano de laminados a quente.
Desgaseificao a Vcuo #3 em Ipatinga: Aumento de produo de 800.000
toneladas por ano de placas de maior valor agregado.
Misturador Intensivo para a Sinterizao #3 em Cubato para utilizao de 25%
de pellet feed em substituio ao snter feed e aumento da produtividade da
sinterizao.
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Precipitador Eletrosttico da Sinterizao #1 em Ipatinga: Reformado

Precipitador Eletrosttico para garantir uma emisso de particulados na
chamin menor ou igual 70mg/Nm3.
Sistema de Controle de Acesso em Ipatinga: Implantao do sistema de

controle de acesso atravs de instalao de catracas, cancelas e sensores
integrados pelo sistema RONDA, nas portarias de Ipatinga.
Ipatinga
Reconstruo da Coqueria n 2: Restabelecer produo de gs (COG) e coque da
Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir a emisso de particulados, gases e
matrias volteis para a atmosfera. Equipamentos em fabricao pela Giprokoks
(empresa Ucraniana). Bateria n 3 encontra-se parada para reforma desde
18/10/2010 com retorno de operao previsto para o segundo semestre de 2014.
Despoeiramento da rea de corridas do Alto Forno #3: Adequao do sistema de
despoeiramento das reas de Corrida do Alto Forno N3, composto por Filtro de
Mangas, Dutos, Damper e Coifas.
Sistema de Refrigerao do Cadinho do AF03: Instalao de sistema para
resfriamento da gua de refrigerao do cadinho do Alto-Forno n 3.
Substituio de Pontes Rolantes
Cubato:
Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000
toneladas por ano. Obras civis concludas em Dezembro/2012. Montagem dos
equipamentos em andamento pela Enesa com trmino previsto para Agosto/2013.
Sistema de Controle de Acesso: Implantao do sistema de controle de acesso
atravs de instalao de catracas, cancelas e sensores integrados pelo sistema
RONDA, nas portarias 3, 4 e 5 de Cubato.
Troca de 21 Stave Coolers para Alto Forno #2: Substituir 21 stave coolers de ferro
fundido por Coolers de cobre, com elevada taxa de transferncia de calor e maior
durabilidade, assegurando a preservao da carcaa do Alto Forno .
Reforma das Caldeiras 2 e 4: Reforma completa das caldeiras 2 e 4 para
restabelecimento da capacidade de produo de vapor da central termoeltrica n
1 (CTE-1) atravs da recuperao das condies originais de projeto das caldeiras
tipo aquotubular convencional.
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Ipatinga e Cubato:
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Reforma nas coquerias

Adequao das Instalaes das Usinas para atender s normas ambientais
Solues Usiminas:
Os investimentos em 2013 concentram-se no aumento de produtividade,
aprimoramento dos sistemas de informao, e consolidao de operaes.
Tambm h investimentos previstos em projetos de segurana dos funcionrios e
meio ambiente.
Teremos Investimentos em todas as plantas, destacando-se os seguintes:
SU Betim: R$ 1 milho, sendo que a maior parte destina-se Sustaining, visando
sua continuidade operacional.
SU Bonsucesso-GUA: R$ 3,3 milhes, sendo R$ 2,7 milhes destinados a ganho de
produtividade, j visando a futura consolidao com a planta de So Roque-GUA.
SU Camaari, Serra e Suape: R$ 1 milho aplicado a Sustaining.
SU Campo Limpo Paulista: R$ 4,4 milhes, sendo 2,8 milhes destinados ao
Carryover do Revamping das Formadoras (2012) e R$1 milho destacados para
Segurana e Meio Ambiente.
SU Humait: R$ 15 milhes, sendo R$ 4,3 milhes destinados ao Carryover do
Revamping das Formadoras(2012). Destacamos o investimento de R$ 4,7 milhes
em melhorias de segurana visando atender ao TAC emitido pelo MP de POA. H
ainda R$2 milhes destacados para a transferncia das Operaes de Cachoeirinha
para POA, pois encerraremos as operaes de Cachoeirinha at o dia 15/04,
visando a reduo de custos.
SU Santa Luzia: R$ 3,2 milhes, sendo R$ 1,6 milho destinados transferncia de
uma Slitter BQ, visando alavancar a venda de produtos de Slitter BQ na regio de
Minas Gerais.
SU So Roque-GUA: R$ 3,5 milhes, destacando investimentos mandatrios
(Auditoria), e itens de Sustaining.
SU Taubat: R$ 3 milhes, sendo R$ 1,6 milho para incremento de produo, com
a compra de uma mini-PBL e Revamping de uma Slitter 12mm.
Em TI, R$10,3 milhes destacam-se projetos de melhorias nos sistemas de
programao da produo e atendimento aos clientes, sendo que 45% do total do
investimento de cunho Coorporativo.
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Em 2013 a empresa pretende dar sequncia ao seu programa de modernizao e

expanso, que inclui desde a atualizao de seu parque de informtica at os
investimentos voltados para crescimento de produo. Este programa inclui
tambm uma fbrica de mdulos e painis navais, com uma linha de panelizao,
que ser instalada em Suape, no Cear, principalmente para atender ao mercado
naval.
Automotiva Usiminas:
Incio da construo da nova linha de produo de cabines de caminhes para
cliente DAF, modelo XF com incio de produo em setembro de 2013.
Continuao dos investimentos para finalizao da linha de produo do projeto
Jimny, cliente Suzuki.
Aquisio de terreno para futuras expanses, aquisio de robs para incio
automao da estamparia I, melhorias na linha de produo das cabines do cliente
Ford, modernizao do sistema eltrico pr tratamento, modernizao de diversos
equipamentos para atendimento de normas regulamentadoras e preveno de
riscos.
Minerao Usiminas:
Projeto Friveis: o projeto consiste na criao de duas novas plantas industriais
com o objetivo de alavancar a produtividade das plantas atuais e
consequentemente a capacidade de produo da Minerao Usiminas de 8 Mtpa
para 12 Mtpa, com a implantao das ITMs (Instalao de Tratamento de
Minrios) Samambaia e Flotao, permitindo assim a recuperao de Pellet Feed a
partir dos finos naturais, recuperao dos finos de barragens e recuperao de
rejeitos grossos das ITMs existentes. O projeto faz parte do plano estratgico do
grupo permitindo a gerao de valor bem como a resposta s projees de
demanda do mercado na expectativa plurianual. O trmino da construo da planta
de Sinter Feed (ITM Samambaia) est previsto para o segundo trimestre de 2013 e
da planta de Pellet Feed (ITM Flotao) est prevista para o terceiro trimestre de
2013.
Projetos de infra-estrutura: tm como objetivo adequar a operao atual aos novos
nveis de produo previstos com o incio de operao das novas plantas do Projeto
Friveis.
Aquisio de novos equipamentos mveis de minerao: a finalizao do processo
de aquisio de equipamentos de minerao tem como principais objetivos a
expanso do desempenho operacional cumprindo os planos de lavra projetados,
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otimizao em seu processo de movimentao de minrio e captura dos melhores

resultados operacionais e financeiros para o negcio.
Projeto Compactos: consolidao da engenharia bsica de um novo projeto que

permita o aproveitamento de uma reserva de minrios at ento marginais,
designados minrios compactos. As aes previstas para o ano de 2013 so a
reavaliao de recursos e reservas, consolidao da engenharia das instalaes
industriais e ptios de estocagem e definies de alternativas para escoamento da
produo, tendo como finalidade embasar a tomada de deciso do investimento. O
projeto encontra-se em anlise.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos

A Usiminas tem como poltica diversificar as suas fontes de captao e contratar
financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas
controladas. A Administrao da Companhia adota uma posio conservadora de
captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com
antecedncia em relao aos investimentos previstos para os anos seguintes.
Dentre as principais fontes de financiamento, destacam-se as operaes com
mercado bancrio, mercado de capitais, instituies do governo e agncias de
fomento exportao. Os principais financiadores da Companhia so o Sistema
BNDES, Banco do Brasil e o banco japons JBIC. Em 2012, foram utilizados
R$104,2 milhes do Sistema BNDES.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Companhia constantemente avalia a adequao estratgica dos seus ativos.
b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Em 2012 e 2010 no houve aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos relevantes que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
companhia.
Em 2011, a Minerao Usiminas adquiriu a totalidade das aes da empresa

Minerao Ouro Negro, detentora de recursos minerrios da ordem de 205 milhes de
toneladas de minrio de ferro. A aquisio alinha-se estratgia operacional da
Companhia, uma vez que amplia sua rea de extrao mineral e consequentemente
sua capacidade produtiva aliada a ganhos operacionais com distncia mdia de
transporte e relao estril/minrio.
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Neste mesmo ano, a Minerao Usiminas arrendou os direitos minerrios da MBL

Materiais Bsicos. A negociao incluiu tambm a aquisio de um estoque de 6
milhes de toneladas de minrio de ferro, e de uma planta para beneficiamento de
minrio. Os direitos minerrios da MBL fazem divisa com os da Minerao Usiminas,
na regio da Serra Azul (MG), o que amplia o acesso da empresa s suas reservas. O
arrendamento tem durao de 30 anos ou at o esgotamento das reservas, estimadas
em 145 milhes de toneladas. Adicionalmente, este acordo libera reservas estimadas
em 253 milhes de toneladas nos direitos minerrios da Minerao Usiminas,
permitindo lavra conjunta entre as duas reas.
Tambm em 2011, uma parceria com a MMX estabeleceu a lavra conjunta da Mina
Pau de Vinho, em Serra Azul (MG) e utilizao pela Minerao Usiminas para
embarque de minrio de ferro para exportao atravs do Porto Sudeste, em Itagua
(RJ), por cinco anos a partir de abril de 2012, com a opo de prorrogar por mais
cinco.
c) Novos produtos e servios

i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
Desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo, incluindo
aos laminados a frio e aos revestidos, juntamente com o desenvolvimento de sua
engenharia de aplicao. Desenvolvimento de aos para a construo naval e de
plataformas offshore e sua engenharia de aplicao. Desenvolvimento de aos
especiais para tubos de grande dimetro para gasodutos e oleodutos.
Desenvolvimento de aos para fins balsticos. Desenvolvimento da engenharia de
aplicao de aos para o setor da construo civil. Desenvolvimento de aos
revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia
corroso atmosfrica. Desenvolvimento de ao com revestimento metlico especial
para conformao a quente. Desenvolvimento de novos produtos galvanizados a
quente. Desenvolvimento de novos mtodos e tcnicas experimentais visando
suporte tanto ao desenvolvimento de novos produtos quanto sua aplicao pelos
clientes.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou servios
Em 2012, a Companhia gastou aproximadamente R$ 10,8 milhes com as
atividades de pesquisa relacionadas acima.
iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados

No ano de 2012, a Usiminas aumentou seu portflio de produtos de todos os seus
aos. Em chapas grossas, a consolidao do equipamento CLC fez com que a
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empresa fabricasse/comercializasse mais de 40 mil toneladas de aos no

disponibilizados antes da entrada deste equipamento. Para os aos tiras a quente, a
entrada da nova linha, instalada em Cubato, permitiu a insero de uma nova
faixa dimensional, tanto na espessura dos produtos, que agora varia de 1,50mm a
20,00mm, quanto na largura, que atualmente pode atingir a 2.050 mm, faixas mais
amplas que a situao anterior de 1,80mm a 16,00mm de espessura e largura
mxima de 1870mm. A Usiminas a primeira siderrgica a fornecer chapas grossas
com Certificado de Contedo Local para as concessionrias responsveis pelos
projetos de Explorao, Desenvolvimento e Produo de Petrleo e Gs Natural. O
certificado foi entregue no dia 18 de dezembro de 2012. Os percentuais de
Contedo Local das chapas grossas Usiminas, atingiram 99,2% na Usina de
Ipatinga e 99,4% em Cubato e abrangem toda a produo de chapas grossas das
duas unidades.
Alm desta nova faixa dimensional, foi lanado o ao USILN700, da classe de alta
resistncia com limite de escoamento mnimo de 700MPa, atendendo demandas do
setor automotivo e construo em aos mais resistentes para permitir a utilizao
de menores espessuras e conseqentemente menores pesos de veculos trazendo
menor consumo de combustveis e emisso de poluentes. Para os aos laminados a
frio, dentro do grupo de aos avanados de alta resistncia, aos Dual Phase, classe
de 1000MPa de limite de resistncia mnimo (DP1000), foi desenvolvido e encontrase em fornecimento regular.
Dentro dos aos revestidos, o ao DP1000 tambm teve seu desenvolvimento
consolidado no ano de 2012, tanto como eletrogalvanizado (EG), quanto em
galvanizado por imerso a quente (HDG). Ainda para os aos HDG, foram
disponibilizadas duas opes de ps tratamento que melhoram a conformao do
ao, sendo o tratamento de fosfatizao e o tratamento L, este desenvolvido e
licenciado para a Usiminas pela Nippon & Sumitomo Metal. Dento do padro
inovador da empresa, em 2013, vrias concepes de aos encontram-se em
processo de desenvolvimento, onde destacam-se os aos Balsticos, aos HIC
visando a Rota 3 do pr Sal e os aos revestidos para conformao a quente.
iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos

ou servios
Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, somamse aos gastos normais de todo o processo de produo e no foram mensurados
pela companhia.
10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens.
No h.
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ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, consoante o disposto no art. 10

da Instruo CVM 481/09 e com base nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de
Referncia, apresenta as informaes sobre os membros do Conselho Fiscal indicados
pelos acionistas controladores, conforme disposto a seguir:
12.6. Em relao a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor,

indicar, em forma de tabela:
1)
Conselho Fiscal Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral
Ordinria de 2014
a. nome
Lcio de Lima Pires
b. idade
42 anos
c. profisso
Contador
d. CPF ou nmero do passaporte
812.099.596-15
e. cargo eletivo ocupado
Membro Titular do Conselho Fiscal
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
At a Assembleia Geral Ordinria de 2014
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
No exerce outro cargo na Companhia
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim
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a. nome
Masato Ninomiya
b. idade
64 anos
c. profisso
Advogado
806.096.277-91
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Paulo Frank Coelho da Rocha
b. idade
42 anos
c. profisso
Advogado
151.450.238-04
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
Sim
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2)
Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral
Ordinria de 2014
a. nome
Carlos Augusto de Assis
b. idade
50 anos
c. profisso
Advogado
073.478.928-99
Membro Suplente do Conselho Fiscal
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Mrio Roberto Villanova Nogueira
b. idade
50 anos
c. profisso
Advogado
112.981.928-03
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
Sim
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a. nome
Ely Tadeu Parente da Silva
b. idade
47 anos
c. profisso
Contador
587.729.016-91
f. data de eleio
[a ser realizado]
g. data da posse
[a ser realizado]
h. prazo do mandato
Sim
12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho

fiscal:
a) Currculos
Conselho Fiscal Membros Titulares
Lcio de Lima Pires. Graduado em Cincias Contbeis pela UNA Unio de Negcios e
Administrao, em Belo Horizonte/MG, ps-graduado em Administrao Financeira e
Metodologia do Ensino Superior pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em
Belo Horizonte/MG e em Engenharia de Produo com nfase em Previdncia
Complementar pelo Instituto Ideas - UFRJ. Exerce atualmente o cargo de Gerente
Executivo de Contabilidade da Caixa dos Empregados da Usiminas. membro titular
do Conselho Fiscal da Companhia. No ocupa cargo de administrao em companhias
abertas.
Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da

Universidade de Tquio, no Japo, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade de So Paulo, Bacharel em Letras pela Faculdade de Filosofia, Letras e
Cincia Humanas da Universidade de So Paulo. Professor doutor do departamento de
direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo e tradutor pblico
juramentado das lnguas japonesa e inglesa, bem como scio administrador do
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escritrio Advocacia Masato Ninomiya. No ocupa cargo de administrao em

companhia aberta. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da Companhia.
Paulo Frank Coelho da Rocha. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da

Universidade de So Paulo. Concluiu mestrado (LL.M.) em Corporation na New York
University School of Law. Atuou como Foreign Associate no Escritrio Cravath, Swaine
& Moore, em Nova York. Atualmente membro da International Bar Association, do
Advisory Board do "Working Group on Legal Opinions" da American Bar Association; e
da Cmara de Comrcio Brasil-Estados Unidos. co-autor do livro "Business Laws of
Brazil". Ocupa o cargo de scio do escritrio de advocacia Demarest e Almeida desde
2003.
Conselho Fiscal Membros Suplentes
Carlos Augusto de Assis. Doutor, Mestre em Direito Processual Civil e Graduado pela
Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Autor de livros e artigos em
revistas jurdicas especializadas, atuou como Professor Adjunto de Direito Civil na
Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas. Atualmente exerce a
funo de advogado do escritrio Advocacia Masato Ninomiya e de Professor Adjunto
da Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. No ocupa cargo de
administrao em companhias abertas.
Mrio Roberto Villanova Nogueira. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da

Universidade de So Paulo. Concluiu Ps-Graduao em Administrao de Empresas
pela Fundao Getlio Vargas. professor convidado na Faculdade de Economia,
Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo e Diretor do Instituto
Brasileiro de Estudos das Relaes de Concorrncia, de Consumo e de Comrcio
Internacional (IBRAC). Exerce, ainda o cargo de scio do escritrio Demarest e
Almeida desde 1993.
Ely Tadeu Parente da Silva. Graduado em Cincias Contbeis pela Pontifcia

Universidade Catlica de Minas Gerais PUC/MG. Ps-graduado em Engenharia de
Produo com nfase em Previdncia Complementar pelo Instituto Ideas UFRJ.
Ocupa o cargo de Gerente de Conformidade na Previdncia Usiminas, entidade que faz
parte do grupo de controle da Companhia. No ocupa cargo de administrao em
companhias abertas.
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b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os

ltimos 5 anos:
i.
Condenao criminal
No h condenao criminal para cada um dos membros do conselho fiscal.
ii.
Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos

membros do conselho fiscal.
iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma
atividade profissional ou comercial qualquer
No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa,
para cada um dos membros do conselho fiscal.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco

at o segundo grau entre:
a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor

No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo
grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de

controladas, diretas ou indiretas do emissor
grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas,

diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia.
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d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores

das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora

grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou

controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do
emissor e:
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b) Controlador direto ou indireto do emissor

i) O membro titular do Conselho de Fiscal Lcio de Lima Pires ocupa cargo de
Gerente Executivo de Contabilidade na Caixa dos Empregados da Usiminas,
Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor.
ii) O membro suplente do Conselho de Fiscal Ely Tadeu Parente da Silva ocupa
cargo de Gerente de Conformidade da Previdncia Usiminas, entidade que faz parte
do Grupo de Controle do emissor.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
i) O membro titular do Conselho Fiscal Masato Ninomiya scio administrador do
escritrio Advocacia Masato Ninomiya, que presta servios Nippon Steel &
Sumitomo Metal Empreendimentos Siderrgicos Ltda, companhia que faz parte do
grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal, que, por sua vez, faz parte do Grupo de
Controle do emissor;
ii) O membro titular do Conselho Fiscal Paulo Frank Coelho da Rocha de scio do
escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e
Confab S.A.;
iii) O membro suplente do Conselho Fiscal Carlos Augusto de Assis integrante do
escritrio Advocacia Masato Ninomiya, que presta servios Nippon Steel &
Sumitomo Metal Empreendimentos Siderrgicos Ltda, companhia que faz parte do
grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal, que, por sua vez, faz parte do Grupo de
Controle do emissor;
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iv) O membro suplente do Conselho Fiscal Mrio Roberto Villanova Nogueira scio
do escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e
Confab S.A.
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ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
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13. Remunerao dos administradores

13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal,
dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
O Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu
Comit de Recursos Humanos, revisa anualmente a remunerao para os membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria. A poltica de remunerao tem
como base as prticas de mercado, que levam em conta a agregao de valor para a
Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada atravs do cumprimento
de metas quantitativas e qualitativas atreladas performance global da empresa. O
seu objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro do
Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Diretoria No-Estatutria frente
realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de
mercado.
No h remunerao para os membros dos Comits da Usiminas.
b) Composio da remunerao, indicando:
i.
Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Para os Diretores Estatutrios: o valor total da remunerao anual fixa e varivel

determinado atravs de deciso do Conselho de Administrao, com base em
recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado
apresentado anualmente. A remunerao fixa paga mensalmente ao longo do ano. A
remunerao varivel, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas
relacionadas performance global da empresa, paga a ttulo de bnus aps
apurao final dos parmetros de performance com base no Balano Anual Auditado e
aprovado pelo Conselho de Administrao. A Companhia possui tambm um plano de
remunerao baseado em aes para seus Diretores Estatutrios.
Para o Conselho de Administrao: remunerao fixa, conforme verba aprovada na
Assemblia Geral Ordinria. No h prtica de remunerao varivel.
Para o Conselho Fiscal: a remunerao mensal dos membros efetivos fixada em

10% (dez por cento) do valor da mdia da remunerao atribuda aos Diretores
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Estatutrios da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do art. 162 da Lei n

6.404/76. No h prtica de remunerao varivel.
A poltica de remunerao (fixa e/ou varivel) tem por objetivo reconhecer

adequadamente a contribuio de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente
realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de
mercado.
ii.
Qual a proporo de cada elemento na remunerao total conforme acima
Para os Diretores Estatutrios: a composio da remunerao total, supondo o

atingimento das metas que definem a remunerao varivel, conforme estabelecido
no plano anual (valor target) : 37% referente a remunerao fixa,
37% a
remunerao varivel e 26% a remunerao baseada em aes.Para os Conselhos de
Administrao e Fiscal 100% da remunerao fixa.
iii.
Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remunerao
Remunerao Fixa a metodologia utilizada para clculo/reajuste da remunerao
fixa dos administradores da Companhia (Conselho de Administrao e Diretores
Estatutrios) baseia-se em uma avaliao das prticas de mercado e da conjuntura
econmica vigente. Tal metodologia visa assegurar que a poltica adotada pela
empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos
acionistas da Usiminas.
Remunerao Varivel (Diretores Estatutrios) a metodologia aplicvel
remunerao varivel tem como base o estabelecimento de indicadores econmicos,
financeiros, quantitativos e qualitativos atrelados performance global da empresa e
ao cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de
Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos,
promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas
de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm,
objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo.
Adicionalmente a Companhia possui um Plano de Remunerao baseado em aes
conforme detalhado no item 13.4.
iv.
Razes que justificam a composio da remunerao
A Companhia entende que a remunerao de seus executivos composta de parcela

fixa e varivel atende aos princpios de mercado e permite a avaliao do
desempenho de seus executivos com base na performance global da empresa.
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c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao
A remunerao fixa leva em considerao valores de mercado obtido atravs de

consultorias especializadas, em conformidade com as melhores prticas de mercado.
A remunerao varivel de curto prazo leva em considerao indicadores quantitativos
e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado e
aspectos conjunturais da economia global. So exemplos de Indicadores
quantitativos: Margem Ebitda, Capital de giro, entre outros. Os Indicadores
qualitativos esto atrelados contribuio especfica de cada diretor ao resultado da
Companhia.
A remunerao varivel de longo prazo leva em considerao os objetivos estratgicos
da empresa em conformidade com as melhores prticas de mercado, atrelado ao
desempenho da empresa frente ao mercado financeiro.
d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho
A Companhia entende que a poltica de remunerao condicionada ao cumprimento de
metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite
que a evoluo de cada uma das dimenses de seu interesse institucional seja
adequadamente medida a partir de indicadores de desempenho aos quais so
atribudos pesos da ponderao. A concentrao de tais pesos da ponderao
alocada anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em
recomendao do seu Comit de Recursos Humanos que leva em considerao
aspectos conjunturais e a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e
demais stakeholders.
e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de

curto, mdio e longo prazo
Segundo a tica da empresa, temos como poltica:
Curto prazo: a remunerao est baseada no monitoramento de mercado do salrio
base de cada cargo, conforme painel de empresas congneres.
Mdio Prazo: est alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho
definidas anualmente para cada negcio e que visam a alavancar a performance
global da empresa. As metas so repactuadas anualmente.
Longo Prazo: a partir de 2011 a empresa adotou o Plano de Outorga de Opes de
Compra de Aes de Emisso da Companhia. O plano possui o objetivo de
alinhamento de interesses no Longo Prazo, tendo em vista o potencial de valorizao
das aes, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos
resultados da empresa. O Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de
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Emisso da Companhia foi aprovado na Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria

de 14/04/2011.
f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos
No aplicvel. A remunerao de todos os executivos da empresa suportada
integralmente pela Usiminas.
g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No h remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
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13.2.
Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o
exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar
tabela com o seguinte contedo:
Exerccio social encerrado em 31/12/2010

Valores em reais
Remunerao Fixa Anual
Orgo
No
membros
Salrio ou
Pr-Labore
Benefcios
Diretos e
Indiretos
Remunerao
por Participao
em Comits
Remunerao Varivel
Honorrios
Participao nos
Resultados
Bnus
Remunerao por
Participao em
reunies
Comisses
Verbas
Indenizatrias
Benefcios Ps
Emprego
Benefcios
Gerados pela
Cessao do
exerccio do
cargo
Remunerao
baseada em aes
Total
Diretoria
Estatutria
7,00
N/A
280.203,54
N/A
6.204.353,18
2.431.408,58
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
N/A
N/A
N/A
12.948.926,01
Conselho de
Administrao
9,00
N/A
N/A
2.672.788,88
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.672.788,88
Conselho Fiscal
4,00
N/A
N/A
468.266.56
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
468.266,56
20,00
N/A
280.203,54
N/A
9.345.408,62
2.431.408,58
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
N/A
N/A
N/A
16.089.981,45
Total
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente pagos aos Administradores. No incluem encargos sociais.
A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2010, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2011,
totalizou R$ 23.403 mil.
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Valores em reais
Orgo
No
membros
Salrio ou
Pr-Labore
Benefcios
Diretos e
Indiretos
Remunerao
por Participao
em Comits
Remunerao Varivel
Honorrios
Participao nos
Resultados
Bnus
Remunerao por
Participao em
reunies
Comisses
Verbas
Indenizatrias
Benefcios Ps
Emprego
Benefcios
Gerados pela
Cessao do
exerccio do
cargo
Remunerao
baseada em aes
Total
Diretoria
Estatutria
6,33
N/A
23.665,52
N/A
7.810.240,00
4.672.199,38
N/A
N/A
N/A
2.000.000,00
N/A
N/A
N/A
14.506.104,90
Conselho de
Administrao
9,00
N/A
N/A
2.757.994,36
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.757.994,36
Conselho Fiscal
4,67
N/A
N/A
602.356,50
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
602.356,50
20,00
N/A
23.665,52
N/A
11.170.590,86
4.672.199,38
N/A
N/A
N/A
2.000.000,00
N/A
N/A
N/A
17.866.455,76
Total
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente recebidos pelos Administradores. No incluem encargos sociais.
A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2011, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2012
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Valores em reais
Orgo
No
membros
Salrio ou
Pr-Labore
Benefcios
Diretos e
Indiretos
Remunerao
por Participao
em Comits
Remunerao Varivel
Honorrios
Participao nos
Resultados
Bnus
Remunerao por
Participao em
reunies
Comisses
Verbas
Indenizatrias
Benefcios Ps
Emprego
Benefcios
Gerados pela
Cessao do
exerccio do
cargo
Remunerao
baseada em aes
Total
Diretoria
Estatutria
6,42
N/A
1.667.095,45
N/A
8.051.781,23
1.840.344,00
N/A
N/A
N/A
1.718.229,00
N/A
N/A
N/A
13.277.449,68
Conselho de
Administrao
8,75
N/A
N/A
3.700.533,70
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.700.533,70
Conselho Fiscal
4,67
N/A
N/A
823.697,81
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
823.697,81
Total
19,84
N/A
1.667.095,45
N/A
12.576.012,74
1.840.344,00
N/A
N/A
N/A
1.718.229,00
N/A
N/A
N/A
17.801.681,19
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente recebidos pelos Administradores. No incluem encargos sociais.
A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2012, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2013
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Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2013
Valores em reais
Orgo
No
membros
Salrio ou
Pr-Labore
Benefcios Diretos
e Indiretos
Remunera
o por
Participao
em Comits
Remunerao Varivel
Honorrios
Participao nos
Resultados
Bnus
Remunerao por
Participao em
reunies
Comisses
Verbas
Indenizatrias
Benefcios Ps
Emprego
Benefcios
Gerados pela
Cessao do
exerccio do
cargo
Remunerao
baseada em aes
Total
Diretoria
Estatutria
7,00
N/A
5.260.003,00
N/A
8.625.175,00
9.525.175,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.005.202,00 (*)
26.415.555,00
Conselho de
Administrao
10,00
N/A
N/A
4.514.191,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4.514.191,00
Conselho Fiscal
5,00
N/A
N/A
617.833,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
617.833,00
Total
22,00
N/A
5.260.003,00
N/A
13.757.199,00
9.525.175,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.005.202,00
31.547.579,00
(*) Valor estimado conforme perodo de exerccio da opo (vesting period)
Os valores de remunerao acima no incluem encargos sociais.

Conforme aprovado no Conselho de Administrao em Reunio Ordinria realizada em 05 de maro de 2013, a verba global de remunerao
prevista para o perodo compreendido entre a Assemblia Geral Ordinria (AGO) de 2013 e a AGO de 2014 de R$ 37.000.000,00.
Adicionalmente o Conselho aprovou o valor estimado de R$ 3.000.000,00 referente ao Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes. Estes
valores sero submetidos aprovao da Assemblia Geral Ordinria a ser realizada em 16 de abril de 2013.
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13.3.
Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e
prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
contedo:
Conselho de
Diretoria Estatutria
Nmero de membros
Administrao
7,00
(**)
Conselho Fiscal
(**)
9,00
4,00
cumprimento das metas.
N/A
N/A
R$ 30.000.000,00(*)
N/A
N/A
valor informado acima (*)
N/A
N/A
R$ 2.431.408,58
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
as metas estabelecidas fossem atingidas
N/A
N/A
N/A
Valor efetivamente reconhecido
N/A
N/A
N/A
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
No existe. relacionado com o
Valor mximo previsto no plano de

remunerao
Valor previsto no plano de remunerao caso
No existe. de no mximo o

Participao no resultado
remunerao
remunerao
N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo.

(*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a
partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria, que no
caso de 2010 de R$ 30 milhes.
(**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.
- Apurao de valores correspondente ao perodo Janeiro a Dezembro, verba mencionada refere-se a perodo compreendido entre as
Assemblias.
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Conselho de
Nmero de membros
Administrao
6,33
(**)
Conselho Fiscal
(**)
9,00
4,67
N/A
N/A
R$ 35.000.000,00 (*)
N/A
N/A
N/A
N/A
R$ 4.672.199,38
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Bnus
remunerao
No Existe. relacionado com o

remunerao

remunerao
remunerao

(***) o nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
Assemblias.
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Conselho de
Nmero de membros
Administrao
6,42
(**)
Conselho Fiscal
(**)
8,75
4,67
N/A
N/A
R$ 35.000.000,00 (*)
N/A
N/A
N/A
N/A
R$ 1.840.344,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Bnus
remunerao

remunerao

remunerao
remunerao

(***) o nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
Assemblias.
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Remunerao Varivel Prevista para Exerccio de 2013
Para o exerccio de 2013, as premissas para os indicadores de metas, a princpio, podero ser
as mesmas adotadas em 2012, sujeitas s variaes necessrias para refletir conjuntura
econmico-financeira global.
Conselho de
Exerccio social a encerrar em 31/12/2013
Nmero de membros
Administrao
(**)
Conselho Fiscal
(**)
7,00
10,00
5,00

cumprimento das metas. (*)
N/A
N/A
R$ 14.287.762,00
N/A
N/A
R$ 9.525.175,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Bnus
remunerao
remunerao
remunerao
remunerao

partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria.
Assemblias.
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13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da

diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio
social corrente.
Foi aprovado na Assemblia Geral Extraordinria de 14 de abril de 2011 o Plano de

Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. Em 2011, foram
elegveis ao Plano os componentes da Diretoria Estatutria, demais Diretores e
Gerentes Gerais da Companhia.
Para o exerccio social 2012 continua o plano aprovado em 14 de abril de 2011.
termos e condies gerais
As regras gerais do plano devem ser formalmente aprovadas pelos acionistas. Aps a
aprovao, o plano gerenciado pelo Conselho de Administrao, que tem o suporte
do Comit de Recursos Humanos para este fim. O Conselho de Administrao e
Comit so assessorados em aspectos tcnicos e operacionais pelas reas de recursos
humanos, jurdica e financeira da Usiminas, ou consultores externos. Somente o
Conselho de Administrao tem poderes deliberativos sobre o plano, dentro dos
limites aprovados pelos acionistas.
Todos os executivos e empregados so potencialmente elegveis ao plano. Contudo,
os efetivamente eleitos a receber outorgas devero ser aprovados pelo Conselho de
Administrao, a partir de recomendao do Comit de Recursos Humanos.
O plano tem outorgas de opes anuais (programas), respeitadas as regras e
principalmente o capital autorizado (nmero de aes) pelos acionistas. Todos os
programas anuais devero ser previamente aprovados pelo Conselho de
Administrao.
principais objetivos do plano

- Alinhamento de interesses entre executivos e acionistas
- Incentivar criao de valor sustentvel
- Atrao e reteno
- Competitividade com as prticas de mercado
forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano considerado o elo entre os objetivos dos Administradores eleitos, com os

empresa.
como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um

importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa
frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionaischave para o negcio.
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como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
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O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um

importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa
frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionais
chave para o negcio.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a

curto, mdio e longo prazo
O plano de stock options concede aos eleitos o direito de comprar aes da Usiminas a
um preo (preo de exerccio das opes) e prazos determinados (carncia para
compra das aes). O preo pr determinado alinha o interesse de valorizao das
aes e os prazos de liberao para compra garantem decises slidas na busca de
resultados de mdio e longo prazo.
nmero mximo de aes abrangidas
O total mximo de aes abrangidas a serem outorgadas para todos os empregados

elegveis de 50.689.310 aes preferenciais (USIM5), representando 5% do Capital
total da Usiminas em 5 programas a serem realizados de 2011 a 2015.
nmero mximo de opes a serem outorgadas
At 31/12/2012 foram outorgadas aos empregados eleitos a seguinte quantidade de

opes:
Outorga 2011 - 3.965.910 opes, representando 0,391% do total de aes de
emisso da Companhia.
Outorga 2012 3.935.899 opes, representando 0,388% do total de aes de
emisso da Companhia.
condies de aquisio de aes
A Opo dever ser exercida mediante a aquisio ou subscrio das Aes

Subjacentes em contrapartida do pagamento Companhia do valor correspondente
ao Preo de Exerccio, nos termos do Contrato de Opo.
critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O Conselho de Administrao estabelecer o preo de exerccio ("Preo de Exerccio")

de cada Opo no momento em que a mesma for concedida, o qual ser equivalente
cotao mdia ponderada de fechamento das Aes Preferenciais aplicveis na
BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBovespa) no
ms anterior data da concesso das Opes.
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critrios para fixao do prazo de exerccio
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O Conselho de Administrao poder fixar prazo a partir do qual a Opo passar a

ser exercvel ("Perodo de Carncia") e tambm poder estabelecer que a Opo
venha a ser exercvel em parcelas. Salvo deliberao em sentido diverso do Conselho
de Administrao, (i) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio
um ano aps a data de sua concesso, (ii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser
passvel de exerccio dois anos aps a data de sua concesso e (iii) 1/3 (um tero) das
Opes passar a ser passvel de exerccio trs anos aps a data de sua concesso.
O Conselho de Administrao poder determinar o perodo mximo subsequente
data de concesso durante o qual a Opo poder ser exercida ("Perodo de
Exerccio"), ressalvado que as Opes no podero ser exercidas aps 7 (sete) anos
da data de sua concesso.
forma de liquidao
O preo de exerccio de cada ao objeto da opo ser pago vista integralmente

pelo empregado eleito na data do exerccio da opo, isto , da celebrao do
Contrato de Compra e Venda entre o empregado eleito e a Usiminas ou da assinatura
do respectivo boletim de subscrio, conforme o caso.
restries transferncia das aes
Durante o Perodo de Exerccio, vedado ao Participante alienar as Opes a ele

concedidas ou constituir quaisquer nus sobre tais Opes.
efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus

direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
Desligamento Sem Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da

Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu
contrato de trabalho sem justa causa ou destituio de seu cargo de administrador
no motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia,
configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, o
Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30
(trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as
Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero
qualquer efeito. (b) Desligamento por Justa Causa - Em caso de desligamento do
Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante
resciso de seu contrato de trabalho por justa causa ou destituio de seu cargo de
administrador motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia,
configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, todas as
Opes ainda no exercidas, independentemente de serem passveis de exerccio ou
no, sero extintas de pleno direito e canceladas na respectiva Data de Desligamento
ou na data do evento que deu origem demisso ou destituio do Participante, o
que primeiro ocorrer. (c) Desligamento Voluntrio - Na hiptese de desligamento
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voluntrio de qualquer Participante da Companhia ou de suas Controladas, o

Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30
qualquer efeito. (d) Desligamento por Aposentadoria - Na hiptese de Aposentadoria,
o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30
qualquer efeito. (e) Falecimento - Em caso de falecimento de um Participante, o
direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e
seus herdeiros ou sucessores, por sucesso legal ou testamentria, podero exerclas no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o
qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e
perdero qualquer efeito. (f) Desligamento por Invalidez Permanente - No caso de um
Participante encontrar-se em licena de trabalho contnua e autorizada causada por
invalidez permanente, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao
Participante ser antecipado e estas podero ser exercidas no perodo de 12 (doze)
meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes
outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer
efeito. (g) Desligamento Aps Alienao de Controle da Companhia - Em caso de
alienao, direta ou indireta, de aes que representem o controle acionrio da
Usiminas, o Participante que, nos primeiros 12 (doze) meses subsequentes
alienao do controle da Usiminas, for demitido sem justa causa ou cuja destituio
do cargo de administrador no tenha sido motivada por eventos que, caso se tratasse
de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da
legislao trabalhista ter o direito ao exerccio antecipado de todas as Opes a ele
concedidas e poder exerc-las no perodo de 30 dias aps a respectiva Data de
Desligamento, findado o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero
automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito.
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente

detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis
em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
Quantidade de Valores Mobilirios em 31/12/2012
Empresa
Valor Mobilirio
Usiminas
Ao Ordinria
Usiminas
Ao Preferencial Classe A
Conselho de
Administrao (*)
Diretoria
Conselho Fiscal (*)
38
100
162.033
9.247
* O saldo de aes inclui os membros efetivos e suplentes dos conselhos de Administrao e Fiscal.
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13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3

ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do
conselho de administrao e da diretoria estatutria.
Para o exerccio de 2011 foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria, de 14 de

abril deste ano, o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da
Companhia.
Remunerao baseada em aes no exerccio social (2011)
Conselho de Administrao*
03/10/2011
03/10/2011
1.408.215
total de 3 anos, com possibilidade
de antecipao de 33% ao ano,
aps o primeiro ano contado da
outorga (0/33/33/33) .
31.494
total de 3 anos, com
possibilidade de antecipao de
33% ao ano, aps o primeiro
ano contado da outorga
(0/33/33/33) .
7 anos da data da outorga
No aplicvel
R$ 11,98
No aplicvel
R$ 11,98
1.408.215
31.494
951.328
R$ 5,05
0,1343% do capital total da
Usiminas.
R$ 5.05
Usiminas.
N de membros:
Outorga de opes de compras de
aes
Data de outorga:
Quantidade de opes outorgadas:
Prazo para que as opes se tornem
exercveis:
Prazo mximo para exerccio das opes:

Prazo de restrio transferncia das
aes:
Preo mdio ponderado de exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio do
exerccio social:
(b) Das opes perdidas durante o exerccio
social :
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social:
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social:
Valor justo das opes na data da outorga:
Diluio potencial no caso do exerccio de

todas as opes outorgadas:
* Receberam em funo de serem executivos da companhia.
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Remunerao baseada em aes no exerccio social (2012)

N de membros:
Conselho de Administrao*
Outorga de opes de compras de

aes
Data de outorga:
Quantidade de opes outorgadas:
Prazo para que as opes se tornem
exercveis:
28/11/2012
28/11/2012
1.081.949
46.486
total de 3 anos, com possibilidade

de antecipao de 33% ao ano,
aps o primeiro ano contado da
outorga (0/33/33/33) .
total de 3 anos, com

possibilidade de antecipao de
33% ao ano, aps o primeiro
ano contado da outorga
(0/33/33/33) .
Prazo mximo para exerccio das opes:

Prazo de restrio transferncia das
aes:
No aplicvel
No aplicvel
R$ 10,05
R$ 10,05
Preo mdio ponderado de exerccio:

(a) Das opes em aberto no incio do
exerccio social:
(b) Das opes perdidas durante o exerccio
social :
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social:
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social:
Valor justo das opes na data da outorga:
Diluio potencial no caso do exerccio de
todas as opes outorgadas:
1.081.949
46.486
0
R$ 5,77
Usiminas.
R$ 5,77
Usiminas.
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13.7 Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria

estatutria ao final do ltimo exerccio social.
Referente ao ano de 2011
rgo
nmero de membros
Diretoria
Conselho de
Estatutria
Administrao*
304.591
20.996
03/10/2013 e
03/10/2013 e
em relao s opes ainda no exercveis

i.
quantidade
ii.
data em que se tornaro exercveis
iii.
prazo mximo para exerccio das opes
iv.
prazo de restrio transferncia das aes
v.
preo mdio ponderado de exerccio
vi.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
03/10/2014
03/10/2014
(50%/50%)
(50%/50%)
02/10/2018
02/10/2018
No aplicvel
No aplicvel
R$ 11,98
R$ 11,98
**
**
152.296
10.498
02/10/2018
02/10/2018
No aplicvel
No aplicvel
R$ 11,98
R$ 11,98
**
em relao s opes exercveis

i.
quantidade
ii.
iii.
iv.
v.
**
vi.
valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio
**
social
**

** A companhia no apurou o valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
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Referente ao ano de 2012

rgo
Conselho de
Administrao*
nmero de membros
1.081.949
46.486
em relao s opes ainda no exercveis

i.
quantidade
ii.
data em que se tornaro exercveis
iii.
iv.
v.
vi.
em relao s opes exercveis
28/11/2013,
28/11/2013,
28/11/2014 e
28/11/2014 e
28/11/2015
28/11/2015
(33%/33%/33%)
(33%/33%/33%)
27/11/2019
27/11/2019
No aplicvel
No aplicvel
R$ 10,05
R$ 10,05
**
**
No aplicvel
No aplicvel

** A companhia no apurou o valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada

em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3
ltimos exerccios sociais.
Desde sua implantao dos programas em 2011 no houve opes exercidas.
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13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos

dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de
precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:
Parmetro
Black Scholes
Premissa
Data de outorga
Novembro/2012
Vesting
33% aps 1 ano, 33%

aps 2 ano e
33% aps 3 ano
Desenho do plano
Vigncia ajustada
4,5 anos
Mdia entre o vesting e a vigncia
Preo de mercado
R$ 12,02
USIM5 em
outorga)
Preo de exerccio
R$ 10,05
Taxa de juros livre de

risco
8,25% a.a.
Volatilidade
37,95%
Dividendos
0,63%
Valor justo da opo
R$ 5,77
Mdia ponderada da USIM5 no ms

anterior data
de outorga (outubro/2012)
Elaborada curva de juros ajustada ao
vencimento
conforme ttulos pblicos disponveis
em 5/12/2012
(NTN-F)
Considerada volatilidade histrica
ajustada 36 meses
anteriores outorga
Considerados os dividendos pagos nos
ltimos 12
meses anteriores outorga
Metodologia Black Scholes
28/11/2012
(data
da
60
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13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho

de administrao e aos diretores estatutrios.
Planos de previdcia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios - Ano Base 2012
Valor atualizado das

contribuies
Valor total acumulado
acumuladas no plano
das contribuies
de previdncia at o realizadas durante o
Condies para se
encerramento do
ltimo exerccio
aposentar
ltimo exerccio
social, descontada a
antecipadamente social, descontada a parcela relativa as
parcela relativa as
contribuies feitas
contribuies feitas
diretamente pelos
diretamente pelos
administradores
administradores
Orgo
N
Membros
Nome do
Plano
Quantidade de
administradores
que renem as
condies para
se aposentar
Conselho de
Administrao
(*)
N/A
N/A
N/A
USIPREV
3
administradores
reunem as
condies para
se aposentar
Nenhum dos
Administradores
Diretoria
Estattaria
R$
R$
5.340.189,61
R$
R$
310.219,32
(*) A companhia no possui planos de previdncia para membros do Conselho de Administrao
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13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em

relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho
fiscal: rgo, nmero de membros, valor da maior remunerao individual,
valor da menor remunerao individual e valor mdio de remunerao
individual.
valores nominais sem encargos sociais.
Valores em reais
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
6,42
6,33
7,00
8,750
9,00
9,00
4,67
4,67
4,00
2.387.568,57
6.000.000,00
3.809.008,38
1.047.171,76
1.461.994,36
934.122,00
120.466,48
127.037,92
117.066,64
Valor da menor
remunerao
(reais)
930.627,15
660.000,00
166.000,00
206.450,00
216.000,00
53.333,36
120.466,48
90.005,31
32.800,00
Valor mdio da
remunerao
(reais)
1.476.137,96
1.386.937,71
996.071,23
387.770,29
393.999,19
190.913,49
120.466,48
112.044,64
78.044,43
Nmero de
membros
Valor da maior
remunerao
(reais)
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros

instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao
para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor
No aplicvel, tendo em vista no existirem os instrumentos indicados.
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da

remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor
referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam
desse assunto.
RGO
Exerccio social
encerrado
(2012)
Exerccio social
encerrado
(2011)
Exerccio social
encerrado
(2010)
Conselho de Administrao
79%
87%
87%
Conselho Fiscal
60%
76%
75%
64%
11%
6%
62
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13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam,
como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria
prestados
Os administradores e membros do conselho fiscal no recebem, nem receberam nos
ltimos 3 exerccios sociais, remunerao que no em razo da funo que ocupam na
Companhia.
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.
No aplicvel, por no haver, nem ter havido nos ltimos 3 exerccios sociais,
pagamentos aos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou
do conselho fiscal, pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas.
13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes.

No h.
(documento original assinado)

Ronald Seckelmann
Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores
63

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Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011

USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e

10. Comentrio dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a) Condies financeiras e patrimoniais gerais

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

ii. Frmula de clculo do valor de resgate

c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia possui capacidade financeira e linhas de crdito para renovar suas

A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

7) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses

8) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de

ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Em 31/12/2012, a Companhia possui uma linha de crdito rotativo no valor de

iii. Grau de subordinao entre as dvidas

iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de

g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

- Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES: R$1,7 bilho a desembolsar, conforme

h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

10.2. Os diretores devem comentar sobre:

a) Resultados das operaes do emissor, em especial:

i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2011 em 2,3, e no mercado

No ano de 2011, a receita lquida consolidada alcanou R$11,9 bilhes, 8,2%

b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

No acumulado de 2011, as vendas fsicas totalizaram 5,9 milhes de toneladas,

Detalhamento das Vendas Fsicas da Siderurgia por Produto

VENDAS FSICAS TOTAIS

Galvanizados Imerso a Quente

Os principais destinos das exportaes em 2012 foram:

ii. Preos de vendas

Os preos de venda dos produtos siderrgicos ao longo do ano de 2012 foram

c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do

i. Custos dos Produtos e Servios Vendidos

ii. Despesas e Receitas Operacionais

Em 2012, as despesas operacionais consolidadas foram de R$860,1 milhes,

No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, as despesas operacionais

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Despesas com vendas

iii. Resultado Financeiro

No ano de 2011, este resultado consolidado apresentou uma despesa de R$50,0

efeitos cambiais decorrentes da desvalorizao de 12,6% do Real frente ao Dlar

Na anlise de 2010, o resultado financeiro lquido alcanou R$13,2 milhes,

Durante os anos de 2012, 2011 e 2010, os emprstimos das Empresas Usiminas, a

Em 2012, 2011 e 2010, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia,

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos

a) Introduo ou alienao de segmento operacional

b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

i. Aquisio da Minerao Ouro Negro.

estrutura organizacional da Companhia e proporcionando uma reduo dos custos da

ii. Venda de aes de emisso da Ternium S.A.

c) Eventos ou operaes no usuais

i. Incorporao da Summit Empreendimentos Minerais Ltda.

ii. Extino da Usiminas Portugal.

iii. Extino da Fasal Trading Corporation.

Em 03 de agosto de 2012, a Companhia reestruturou as suas participaes societrias

10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis

Aplicao dos CPCs 37 e 43