ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA.......1545.........VOLUMEN........3........FOJAS.....4...........EN
LA
CIUDAD DE Dosquebradas, a (24, agosto, 2015) YO El Licenciado..Carlos
Arango .Notario Pblico.1528, HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que
otorgan los seores: Jiovanny Bartolo ros y que se sujetan a los estatutos que
se contienen en las siguientes: CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y
CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar S.A.S, nombre que ir seguido de
las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas
S.A. de C.V. .-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y
manufacturar.....................................-----b).La
distribucin
de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de
comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda
clase de artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente,
toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,
convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de
propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.-----f).Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la
Ley del Mercado de valores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones,
parte de inters social, obligaciones de toda clase de empresas o
saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se
ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y
mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o
mandante.- - - - - y i ) . - Ad q u i r i r o p o r c u a l q u i e r o t r o t t u l o p o s e e r y
e x p l o t a r t o d a c l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, as como
los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal
necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o
varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y
dems actividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podr otorgar
avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como constituir
garanta a favor de terceros.
-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,
contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el
objeto social.- - - - - T E R C E R A . - L a d u r a c i n d e l a s o c i e d a d s e r d e
N O V E N TA Y N U E V E A O S , contados a partir de la fecha de firma de
esta
escritura.- - - - C U A R TA. - E l d o m i c i l i o d e l a s o c i e d a d s e r . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
s i n e m b a r g o p o d r establecer agencias o sucursales en cualquier
parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas q u e d a n

sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la

j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad,
con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes
sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, as
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de
quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de
los contratos en que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar,
por lo mismo la proteccin de s u s G o b i e r n o s , b a j o l a p e n a e n c a s o
c o n t r a r i o d e p e r d e r e n b e n e f i c i o d e l a N a c i n l a s participaciones
sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.Su capital es variable, el mnimo fijo es de..................PESOS
MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con
valor nominal
de.....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada
una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera
se observarn las reglas siguientes: El capital social, estar integrado por
acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas por:-----a) Personas
fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se
encuentrenv i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i n e c o n m i c a d e l e
x t e r i o r, y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o
mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje q u d e b a s e r s u s c r i t o
por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacin
COLOMBIANA de actividades y productos que seala el Reglamento de la
Ley para
promover
laI n v e r s i n C O L O M B I A N A y R e g u l a r l a I n v e r s i n E x t r a n j e r a . E l
porcentaje restante estarintegrado por acciones de la serie
B y s e r d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier
circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo
mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la
inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje
fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del Reglamento
antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.
-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o
disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se
requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y stos
tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero
de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de
publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas y n o p o d r s e r i n f e r i o r a l
autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la

disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de

aportaciones. El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y
no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en
curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o hasta el
fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir
con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la
sociedad podr establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades
que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la
parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado
dea p o r t a c i o n e s e n e f e c t i v o , e n e s p e c i e , c o n m o t i v o d e c a p i t a l i
zacin de primas sobrea c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n d e u t i l i
d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i n y reevaluaci
n o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que
ello implique modificacin de los Estatutos de la Sociedad,
m e d i a n t e l o s m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r disminuirse el capital de
la sociedad dentro de la parte variable. L a s a c c i o n e s e n s u c a s o
emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida
q u e v a ya r e a l i z n d o s e l a suscripcin.-----DECIMA.- La sociedad llevar
un registro de acciones nominativas con los datos que establece el articulo
ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro.
A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el
libro de registro las transmisiones que se efecten. C a d a a c c i n
representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible,
p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un
representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que
representen las acciones, debern llenar todos los requisitos establecidos en el
artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos
miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano
supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las
acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la
forma establecida por los a r t c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s
a l c i e n t o o c h e n t a y c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades
Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el
orden del da, ser firmada por quien la haga y se publicar una vez
en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de
mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la
convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones.----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedad

oe n I n s t i t u c i n d e C r d i t o , a n t e s d e q u e p r i n c i p i e l
a A s a m b l e a y p o d r n o m b r a r representante para asistir y votar
en
la
misma
mediante carta
poder.- - - - D E C I M A S E X TA. - P r e s i d i r l a s A s a m b l e a s e l A d m i n i s t r a d o r o e
n s u c a s o , e l Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la
Asamblea elegir Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de
preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias
y Extraordinarias y ambas debern reunirse en el domicilio social.----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern
reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a
la clausura del ejercicio social y se ocupar- - - - - V I G E S I M A . - L a
Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,
q u e d a r legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por
ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas
cuando se tomen por mayora de votos y si se r e n e n e n v i r t u d d e
segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en
e l l a s e resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da
cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por mayora de
votos.- - - - - V I G E S I M A P R I M E R A . - L a s A s a m b l e a s E x t r a o r d i n a r i a s
t r a t a r n a s u n t o s q u e s e enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se renen en virtud de primera
convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando haya representadas
acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por
ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta
por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que
sean funcionarios se abstendrn de votar en los casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y
agregar lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACIN
DE
LA
SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.Administrar la
sociedad
un Administrador o
un Consejo
de
Administracin de dos
miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, yd
esempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que
tomen posesin
quienes
los
sustituyan.- - - - V I G E S I M A Q U I N TA. - L a A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s d e c i
d i r l a f o r m a administrar la sociedad, elegir los funcionarios por
mayora de votos y podr designar suplente. La participacin de la
Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr
exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA
SEXTA.Consejo de Administracin en su

El Administrador nico
o el
caso, ser el representante

legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes

atribuciones:- - - - - - a ) . - Ad m i n i s t r a r l o s n e g o c i o s y b i e n e s d e l a
s o c i e d a d c o n p o d e r g e n e r a l , e n l o s trminos del artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo Civil para el
Distrito Federal.------ b).- Representar a la sociedad con poder general
para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, sin limitacin
alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro p r r a f o p r i m e r o y d o s m i l q u i n i e n t o s o c h e n t a y s i e t e d e l
C d i g o C i v i l p a r a e l D i s t r i t o Federal estando Facultando inclusive para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de
l.- - - - - - c).Representar
a la
sociedad, con
poder
g e n e r a l p a r a a c t o s d e d o m i n i o e n l o s trminos del artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.- - - - - - d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos
d e a d m i n i s t r a c i n laboral, en los trminos de los artculos once y
seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas
Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-------- e).- Celebrar
convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgnica y los Reglamentos de ste.-------- f).- Formular y presentar
querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio
Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.-----g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y
suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar
cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin
ellas y revocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes,
Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando
sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.------ l).- Celebrar
contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de los
Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros
e n c a s o s d e t e r m i n a d o s , sealndose sus atribuciones para que las
ejerciten en los trminos correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas
Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, e j e c u t a r s u s
acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones
q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con
excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos
a la asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo
regirn las estipulaciones siguientes: a).- Los accionistas minoritarios que
representen veinticinco por ciento del capital total como mnimo, tendrn

derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este

nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora.
Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad
inscriban en la Bolsa de Valores. b ) . - E l C o n s e j o s e r e u n i r e n
seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el
Comisario).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los
Consejeros).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en
caso de empate el Presidente tendr voto de calidad. e).- De cada sesin
se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA
OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo de
gerentes quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La
asamblea General de Accionistas, el Administrador o C o n s e j o d e
Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el
t i e m p o q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar
los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que
tomen posesin quienes lo sustituyan.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el
primero de enero y t e r m i n a n e l t r e i n t a y u n o d e d i c i e m b r e d e
c a d a a o , e x c e p t o e l p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e iniciar con las
actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre
del siguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo
de Administracin, formarn balance con los documentos justificativos lo
pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.- - - - T R I G E S I M A C U A R TA. - P r a c t i c a d o b a l a n c e , s e c o n v o c a r A s a m
b l e a G e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el
informe
a
que
se
refiere
el
artculoc i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d
e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administracin o en la Secretara a
disposicin de los accionistas, por lo menos quince das antes de que se rena
la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:-------a).Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva
que alcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se
distribuir entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y agotadas
stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin

adicional a las sutilidades. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos

previstos por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar
uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el
plazo de liquidacin.-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las
bases consignadas por el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capit
a l s o c i a l m n i m o f i j o e n l a proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
ACCIONES. VALOR ---------------(NOMBRE)------------------ (PORCENTAJE) ------------------ (CANTIDAD) ----------B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositasen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR
UNICO,
les
otorga
recibo.- - - - SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General
d e A c c i o n i s t a s , acuerdan:a).Administrar
la
Sociedad:
UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al
seor
.........................c).Eligen
COMISARIO
al
seor
.................
.d ) . - L o s a c c i o n i s t a s a c u e r d a n o t o r g a r P O D E R G E N
E R A L P A R A P L E I T O S Y COBRANZAS al seor ..........e ) . - H a c e n
constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
p r o t e s t a n s u f i e l desempeo. GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: colombianos por nacimiento.
----- El seor........................., es originario de......................., donde
naci
el
da...........
(Estado civil)..................................., ocupacin................................
................ domicilio
(por
cada
uno
de los
accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO: ------ I.- Que
los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da...................................... para la
Constitucin
de
esta
sociedad,
al
cual
correspondi el nmero ....... y folio ........
.................................. y
expediente ..................................., el que agrego al apndice de esta escritura
con la letra A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus
originales que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes: a).- Que
los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer
el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y
cuatrod e l C d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t
i v o s e n l a s d e m s e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- En todos
los poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que
se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan

conferidos sin limitacin alguna.- - - - - - E n l o s p o d e r e s g e n e r a l e s , p a r a

A C T O S D E D O M I N I O , b a s t a r q u e s e d a n e s e carcter para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a
los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes
sern especial.------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de
los poderes que otorguen .c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo
VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la Federacin, en el plazo de treinta das a
partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del
Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la
denuncia a que se refiere dicho precepto. y d).- Que les le en voz alta
esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo
manifestado su conformidad la firman el da ..................... y acto
continuo
la
AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE,
en
....................
(Ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLO
S AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIN EN EL REGISTRO
PBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL COMERCIO)