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Le march des capitaux marocain a connu des mutations profondes suite aux diffrentes
rformes menes au cours des deux dernires dcennies. Ces rformes ont permis de
renforcer son efficience. Nanmoins et dans un esprit de continuit, il est ncessaire de
lancer une nouvelle phase de rforme qui vise mettre en place de nouvelles structures
rpondant aux besoins exprims par les oprateurs de march et rapprocher ce march
aux normes et standards internationaux.
Dans ce cadre, un projet de loi abrogeant et remplaant le dahir portant loi n 1-93-211 du
21 septembre 1993 relatif la bourse des valeurs a t prpar. Il vise, d'une part,
moderniser le cadre lgislatif rgissant la bourse des valeurs et, d'autre part, permettre la
mise en place de nouveaux marchs favorisant l'mergence de nouveaux relais de
croissance.
Ainsi, les principales dispositions de ce projet de loi visent :
La cration de deux marchs: Le premier est le march principal et le second est
le march alternatif. Ce dernier sera ddi aux PME avec des conditions d'accs au
march adaptes aux spcificits de cette catgorie d'entreprises. Il est galement
prvu de crer des compartiments rservs la ngociation des fonds collectifs
notamment les Exchange Traded Funds (ETF) et les fonds immobiliers. La socit
gestionnaire peut galement offrir des services de cotation pour des instruments
financiers non admis la ngociation sur le march rglement ;
La cotation des entreprises trangres : les organismes ou personnes morales
n'ayant pas leur sige au Maroc peuvent tre cots l'un des compartiments des
marchs. Cette cotation peut s'effectuer, au choix de l'metteur, en devises ou en
dirhams. En cas de cotation en dirhams, le plafond annuel des missions projetes
de ces instruments financiers ainsi que le plafond par opration d'mission sont
arrts annuellement par le ministre charg des finances.
Une meilleure rpartition du pouvoir normative de la loi: Dans un souci de
souplesse, les conditions techniques de fonctionnement du march et les critres
d'admission aux diffrents compartiments seront fixs par le rglement gnral de la
Bourse et non dans la loi. Cette approche est de nature faciliter l'accompagnement
des diffrentes volutions et mutations que pourrait connatre le march boursier.
L'encadrement de l'activit des conseillers en investissement et les services
d'investissement: Cet encadrement sera effectu travers l'numration et la
dfinition des services d'investissements. Par ailleurs et compte tenu de la nature des
activits exerces par les conseillers en investissement, ce projet de loi soumet
l'exercice (.42 ces mtiers l'obligation d'obtention d'une habilitation dlivre par
l'AMMC !
L'largissement des activits qui peuvent tre exerces par les socits de
bourse: Ce projet de loi prvoit qu'outre les activits classiques des socits de
bourse, ces socits peuvent exercer des activits connexes 'aux 'activits
d'intermdiation.
l'objet du prsent projet de loi.
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Elle peut galement mettre des avis pour diffuser toute autre
information d'ordre gnral utile au march et au public ou annoncer
la mise en application des rgles fixes dans le rglement gnral de
la Bourse des Valeurs, ou par les instructions susvises.
La socit gestionnaire assure la diffusion et la publication de ses
instructions et de ses avis selon les modalits fixes dans le rglement
gnral de la Bourse des Valeurs.
Article 7
Doivent figurer dans les statuts de la socit gestionnaire les
dnominations des premiers souscripteurs et le pourcentage du
capital dtenu par chacun d'eux.
Chaque actionnaire de la socit gestionnaire ne peut dtenir un
pourcentage de son capital excdant un plafond fix par arrt du
ministre charg des finances, aprs avis de VAMMC.
Tout changement dans la composition de l'actionnariat de la
socit gestionnaire est soumis l'approbation pralable du ministre
charg des finances.
Les statuts de la socit gestionnaire ainsi que leurs
modifications sont approuvs par le ministre charg des finances,
aprs avis de VAMMC, qui s'assure de leur conformit aux dispositions
de la prsente loi et des textes pris pour son application.
Les actions de la socit gestionnaire sont souscrites ou achetes
un prix fix par VAMMC.
Article 8
Le montant du capital minimum de la socit gestionnaire est fix
par le ministre charg des finances aprs avis de l'AMMC.
La socit gestionnaire peut galement dtenir des participations
dans des entreprises de march ou dans toutes autres socits dont
l'activit est lie directement ou indirectement son objet social.
Pralablement toute prise de participation, la socit
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Article 13
La socit gestionnaire doit suspendre la cotation d'un ou de
plusieurs instruments financiers pendant une dure dtermine
lorsque les cours de ceux-ci connaissent pendant une mme sance
de bourse une variation, la hausse ou la baisse, excdant des
seuils maximums fixs par l'AMMC. A l'intrieur de ces seuils, la
socit gestionnaire peut fixer des niveaux de seuils d'interruption
intermdiaires selon les modalits fixes dans le rglement gnral
de la Bourse des Valeurs.
La socit gestionnaire met, aprs avis de l'AMMC, une
instruction sur les modalits techniques de suspension et de reprise
de la cotation et en assure la publication.
Article 14
La cotation est suspendue par la socit gestionnaire la
demande de l'AMMC lorsque des informations de nature influer de
manire significative sur les cours des titres doivent tre portes, par
l'metteur, la connaissance du public conformment aux
dispositions de l'article 15 de la loi prcite n44.12.
Ds publication desdites informations dans un journal
d'annonces lgales et dans tout autre support de publication fix par
l'AMMC, cette dernire demande la socit gestionnaire de
reprendre la cotation condition que les faits l'origine de la
suspension aient t levs.
La suspension de la cotation a galement lieu la demande de
l'AMMC lorsque l'metteur concern fait l'objet de la liquidation
judicaire prvue par le livre V du code de commerce.
Le dlai de la suspension de la cotation prvue au premier alina
du prsent article ne peut excder dix (10) jours de bourse
condition que les faits qui ont t l'origine de la suspension ont t
levs. Toutefois, pour les metteurs faisant l'objet d'une liquidation
judiciaire, ce dlai ne s'applique pas et la suspension est maintenue
jusqu' la radiation du titre de la cote.
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en monnaie nationale.
Outre les conditions fixes dans le rglement gnral de la
Bourse des Valeurs, l'admission la cote de ces instruments
financiers, est subordonne au pralable au respect des conditions ciaprs :
- l'adhsion de l'Autorit de contrle de l'metteur une
organisation internationale des rgulateurs des marchs financiers.
La liste des organisations internationales reconnues est fixe par
l'AM MC ;
la conclusion d'une convention de coopration et d'change
d'informations entre l'AMMC et l'autorit de contrle de
l'metteur ;
l'metteur doit lire un domicile au Maroc notamment une
succursale, un bureau de reprsentation;
- En cas de double cotation, la fongibilit des instruments financiers
objet de l'admission la cote.
Pralablement ladite cotation, l'metteur concern doit justifier
l'AMMC du respect des conditions prvues par le prsent article.
Les conditions et les modalits de cotation desdits instruments
financiers sont fixes dans le rglement de la Bourse des Valeurs.
Lorsque ces instruments financiers sont cots en monnaie
nationale, le plafond annuel des missions projetes desdits
instruments financiers ainsi que le plafond par opration d'mission
sont fixes la premire semaine de chaque anne par dcision du
ministre charg des finances.
Chapitre V: De la radiation des instruments financiers
Article 19
La radiation d'un instrument financier de la cote de la Bourse des
Valeurs peut tre dcide par la socit gestionnaire aprs avoir
pralablement inform l'AMMC.
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Article 31
La livraison effective des titres par les socits de bourse aux
donneurs d'ordres est faite dans le dlai fix dans le rglement
gnral de la Bourse des Valeurs.
En cas de dfaut du rglement des espces ou de la livraison des
titres par la socit de bourse en raison de la dfaillance du teneur de
comptes desdits titres et ou espces du donneur d'ordres, le teneur
de comptes est tenu de payer la socit de bourse tous frais et
charges supportes par celle-ci en raison de sa dfaillance.
Chapitre IX: Du contrle de la socit gestionnaire
Article 32
La socit gestionnaire n'est pas soumise la loi n 69-00 relative
au contrle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres
organismes.
provoquer une seconde runion dans les sept (7) jours ouvrables.
Dans le cas o le conseil d'administration ou de surveillance
maintient la dcision conteste par le commissaire du gouvernement,
ce dernier doit soumettre le diffrend au ministre charg des finances
qui statue dfinitivement sur la dcision.
Article 33
En vue de s'assurer du bon fonctionnement du march de la
Bourse des Valeurs, l'AMMC contrle le respect par la socit
gestionnaire des rgles de fonctionnement dudit march, prvues par
les dispositions de la prsente loi et du rglement gnral de la
Bourse des Valeurs.
A cet effet, la socit gestionnaire est tenue d'adresser l'AMMC,
selon une priodicit qu'elle fixe, tous documents et informations
ncessaires l'accomplissement de sa mission. L'AMMC en fixe la
liste, le contenu et les modles ainsi que les supports et les dlais de
transmission conformment la lgislation en vigueur.
Pour la recherche et la constatation des infractions aux
dispositions de la prsente loi et aux textes pris pour son application
relatives au fonctionnement de la Bourse des Valeurs, l'AMMC est
habilite faire effectuer par tout agent asserment et spcialement
commissionn cet effet, des contrles sur pices et sur place auprs
de la socit gestionnaire et ce, conformment aux dispositions de la
loi n43-12 relative l'Autorit Marocaine du March des Capitaux.
L'AMMC peut demander l'obtention de tout rapport labor par
des auditeurs externes de la socit gestionnaire. L'AMMC peut, le cas
chant, commanditer un audit ses frais.
L'AMMC s'assure, en outre, que la socit gestionnaire respecte
les dispositions des circulaires prvues l'article 6 de la loi prcite
n43-12 et qui lui sont applicables.
Article 34
L'AMMC peut adresser une mise en garde, un avertissement ou
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- un reprsentant de l'AMMC.
L'AMMC labore le rglement intrieur du comit d'agrment qui
fixe les modalits de son organisation et les rgles de son
fonctionnement. Ce rglement intrieur est approuv par ledit
comit.
Le secrtariat du comit d'agrment est assur par l'AMMC.
Article 41
La demande d'agrment doit tre adresse l'AMMC par les
membres fondateurs ou les dirigeants de la socit de bourse aux fins
d'instruction. Elle doit tre accompagne d'un dossier comprenant
notamment les lments suivants :
- une copie du projet des statuts;
- les activits connexes envisages;
- le montant du capital de la socit et la part dtenue par
chaque actionnaire;
- la liste des fondateurs ou des dirigeants ;
- les moyens humains et matriels et la description de
l'organisation prvue pour l'exercice de l'activit de socit de
bourse.
La liste des documents requis pour l'instruction du dossier est
fixe par circulaire de l'AMMC.
Le dpt du dossier complet accompagnant la demande
d'agrment est attest par un rcpiss dment dat et cachet par
l'AMMC.
L'AMMC peut exiger des postulants la transmission de tout
document ou toute information complmentaire qu'elle juge utile
pour l'instruction de la demande d'agrment dans les dlais qu'elle
fixe. Ces dlais sont suspensifs du dlai d'instruction de la demande
d'agrment.
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Article 59
Les socits de bourse sont tenues d'adresser l'AM MC, selon les
modalits et le dlai qu'elle fixe, la liste des actionnaires dtenant,
directement ou indirectement, une participation gale ou suprieure
5% de leur capital ou des droits de vote.
Article 61
Ne sont pas soumis aux obligations incombant aux conseillers
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Article 71
Toute socit de bourse qui opte pour l'exercice de l'activit de
conseil en investissement financier tel qu'il est dfini l'article 60 de
la prsente loi doit dposer une demande d'enregistrement auprs
de l'AMMC. Cette demande d'enregistrement est accompagne d'un
dossier dont le contenu est fix par l'AMMC.
L'AMMC statue sur la demande dans un dlai n'excdant pas
trente (30) jours ouvrables compter de la date de dpt du dossier
complet accompagnant la demande.
Au terme de ce dlai, l'AMMC notifie la socit de bourse
requrante :
son accord provisoire pour l'enregistrement ou;
- son refus qui doit tre motiv.
Article 72
La socit de bourse ayant obtenu l'accord provisoire vis
l'article 71 ci-dessus, ne peut raliser que les oprations ncessaires
sa transformation en tant que conseiller en investissement financier
et l'apurement de ses engagements en tant que socit de bourse.
En outre, elle ne peut se faire enregistrer auprs de l'AMMC en sa
qualit de conseiller en investissement financier, qu'aprs avoir
justifi cette dernire de l'apurement des engagements inhrents
ses activits en tant que socit de bourse.
Ledit apurement doit se faire dans un dlai n'excdant pas une
anne. A dfaut, l'accord provisoire prvu l'article prcdent n'est
plus valable.
Article 73
L'enregistrement de la socit de bourse concerne en tant que
conseiller en investissement financier par l'AMMC entrane :
- le retrait de son agrment en tant que socit de bourse et;
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Article 83
Les socits de bourse sont responsables des dfaillances
ventuelles de leurs donneurs d'ordres pour la livraison des titres et
le rglement des espces relatifs aux ordres d'achat et de vente qu'ils
prsentent sur le march.
Article 84
Les socits de bourse et les conseillers en investissement
financier doivent mettre en place des mesures garantissant la
prvention des conflits d'intrts, le respect des principes d'quit, de
transparence, d'intgrit du march et de primaut de l'intrt du
client.
Les modalits d'application des dispositions du prsent article
sont fixes par l'AMMC.
Article 85
Conformment l'article 2 de la loi n43-05 relative la lutte
contre le blanchiment de capitaux, les socits de bourse et les
conseillers en investissement financier sont soumis aux dispositions
de ladite loi.
Chapitre III: Fonds de garantie
Article 86
Il est institu un fonds de garantie destin indemniser la
clientle des socits de bourse mises en liquidation.
Cette indemnisation est limite 200.000 dirhams par client,
personne physique ou morale.
Toutefois, le total des interventions du fonds de garantie,
gnres par la dfaillance d'une socit de bourse, ne peut dpasser
30 millions de dirhams.
Lorsque les disponibilits du fonds sont insuffisantes pour
l'indemnisation de la clientle sur la base du montant mentionn au
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Article 94
Pour les questions intressant la profession, l'APSB est le seul
intermdiaire entre ses membres d'une part et les pouvoirs publics
ou tout autre organisme national ou tranger d'autre part et ce,
l'exclusion de tout autre groupement, association ou syndicat.
Article 95
L'APSB tudie les questions intressant l'exercice de la profession
de socit de bourse, notamment l'amlioration des techniques de
bourse, la cration de services communs, l'introduction de nouvelles
technologies et la formation du personnel.
Elle est habilite ester en justice lorsqu'elle estime que les
intrts de la profession sont en jeu.
Article 96
L'APSB peut tre consulte par le ministre charg des finances ou
l'AMMC sur toute question intressant la profession. De mme, elle
peut leur soumettre des propositions dans ce domaine.
Chapitre V: Franchissement des seuils
Article 97
Toute personne physique ou morale agissant seul ou de concert
qui vient possder plus du vingtime (1/20), du dixime (1/10), du
cinquime (1/5), du tiers (1/3), de la moiti (1/2) ou des deux tiers (2/3)
du capital ou des droits de vote d'une socit inscrite la Bourse des
Valeurs, informe cette socit ainsi que l'AMMC et la socit
gestionnaire, dans un dlai de cinq (5) jours ouvrables compter de la
date du franchissement de l'un de ces seuils de participation, du
nombre total des actions de la socit qu'elle possde, ainsi que du
nombre de titres donnant terme accs au capital et des droits de
vote qui y sont rattachs.
En outre, il informe dans le dlai de cinq (5) jours prcit,
l'AMMC et la socit gestionnaire de ses intentions quant la
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Article 104
Lorsque la socit de bourse ne procde pas au rtablissement
de la situation ayant donn lieu la mise en garde, l'avertissement ou
le blme prvus aux articles 102 et 103 de la prsente loi ou ayant
justifi sa suspension prvue l'article 105 de la prsente loi, l'AMMC
peut suspendre un ou plusieurs membres des organes
d'administration, de gestion et de direction ou du conseil de
surveillance de la socit de bourse concerne.
Elle peut, en outre, soit :
1. dsigner un administrateur provisoire ;
2. interdire ou restreindre l'exercice de certaines oprations
par la socit de bourse;
3. retirer l'agrment la socit de bourse.
Article 105
Lorsqu'une socit de bourse a manqu aux rgles relatives
l'une ou plusieurs des activits pour lesquelles elle a t agre,
l'AMMC peut galement procder la suspension de l'exercice
desdites activits, dans les conditions qu'elle fixe.
Article 106
Les sanctions prvues aux articles prcdents du prsent chapitre
sont prononces dans les formes et procdures prvues dans la loi
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prcite n43-12.
Article 107
L'AMMC peut prononcer une sanction pcuniaire pouvant
atteindre 1% de la valeur de la transaction, sans qu'elle n'excde la
somme de 200.000 dirhams l'encontre de:
1. toute personne physique ne dclarant pas dans les dlais
fixs au rglement gnral de la bourse des valeurs une
opration de transfert direct, autres que les oprations
rsultant de succession ou de legs conformment aux
dispositions du premier alina de l'article 27 de la prsente
loi;
1. tout tablissement affili au Dpositaire central ne
dclarant pas dans les dlais un transfert direct rsultant
d'une opration de succession ou de legs conformment
l'alina 2 de l'article 27 de la prsente loi.
Article 108
L'AMMC peut prononcer une sanction pcuniaire de 5.000
200.000 dirhams, l'encontre de toute personne physique ou morale
qui ne dclare pas dans les dlais impartis un franchissement la
hausse de l'un des seuils de participation dans une socit cote en
bourse ou qui ne dclare pas l'AMMC ses intentions ou changement
d'intention, conformment aux dispositions de l'article 97 ci-dessus.
Article 109
L'AMMC peut prononcer une sanction pcuniaire de 5.000
200.000 dirhams, l'encontre de toute personne physique ou morale
qui ne dclare pas dans les dlais prescrits un franchissement la
baisse d'un des seuils de participation dans une socit cote en
bourse ou qui ne dclare pas l'AMMC ses intentions ou changement
d'intention conformment aux dispositions de l'article 98 ci-dessus.
Article 110
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Article 111
L'AMMC peut prononcer une sanction pcuniaire de 50.000
200.000 dirhams l'encontre de toute personne qui, faisant partie
des organes d'administration, de gestion et de direction ou du
personnel d'une socit de bourse, contrevient aux dispositions de
l'article 75 de la prsente loi, en tant membre desdits organes d'une
socit dont les titres sont cots en bourse ou en exerant des
fonctions rmunres au sein de cette socit.
Article 112
L'AMMC peut prononcer des sanctions disciplinaires (mise en
garde, avertissement ou blme) et /ou pcuniaires allant de 50.000
200.000 dirhams l'encontre de tout conseiller en investissement
financier qui ne respecte pas les conditions ayant prvalu lors de son
enregistrement ou qui ne se conforment pas aux dispositions des
articles 67, 68 et 69 (2eme alina) de la prsente loi.
Lorsque l'avertissement, le blme ou la mise en garde prvus
l'alina prcdent du prsent article sont demeurs sans effet dans
les dlais impartis, par l'AMMC, celle-ci peut suspendre un ou
plusieurs membres des organes d'administration, de gestion et de
direction ou du conseil de surveillance du conseiller en
investissement financier concern.
L'AMMC peut, galement :
1. soit interdire ou restreindre l'exercice de certaines activits;
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Article 114
Est passible d'un emprisonnement de six mois trois ans et
d'une amende de 50.000 500.000 dirhams ou de l'une de ces peines
seulement, toute personne qui, agissant pour son compte ou pour le
compte d'une autre personne physique ou d'une personne morale
qui n'a pas t agre en tant que socit de bourse, effectue titre
habituel les oprations prvues l'article 37 d-dessus.
Article 115
Est passible d'un emprisonnement de trois mois un an et d'une
amende de 50.000 200.000 dirhams ou de l'une de ces peines
seulement, Toute personne qui, n'a pas t enregistre en tant que
conseiller en investissement financier, effectue titre de profession
habituelle les activits prvues l'article 60 ci-dessus
Article 116
Dans les cas prvus aux articles 113, 114 et 115 de la prsente
loi, le tribunal ordonne la fermeture de l'tablissement de la
personne responsable de l'infraction commise. Il ordonne galement
la publication du jugement dans les journaux qu'il dsigne, aux frais
du condamn.
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Article 117
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Article 120
Est puni d'une amende de 5.000 200.000 dirhams le fait pour
les prsidents, les administrateurs, les membres du directoire, les
grants ou les directeurs gnraux des personnes morales, ainsi que
pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations
d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application
des articles 97 et 98, du fait des participations qu'elle dtient.
En outre, cette personne ou organisme perd le droit de vote sur
les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare pour toute
assemble d'actionnaires qui se tiendrait jusqu' l'expiration d'un
dlai de deux ans compter de l'infraction. En cas de cession
conscutive la constatation de l'infraction, le cessionnaire est rtabli
dans ses droits de vote.
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Article 123
Les dispositions de la loi prcite n26-03 sont compltes par
l'article 20 ter comme suit :
Article 20 ter: L'AMMC peut, la demande des personnes vises
l'article 20 bis, octroyer une drogation quant l'obligation du
dpt d'une offre publique de retrait en cas de radiation suite une
mise en liquidation judiciaire prvue par le livre V du code de
commerce rsultant d'une situation irrmdiablement compromise.
Les modalits de dpt de la demande de drogation et d'octroi de
ladite drogation sont fixes par l'administration sur proposition de
l'AMMC.
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d) les sukuk,
les parts et les titres de crances mis par les fonds
de placements collectifs en titrisation, rgis par la loi n 33-06 ;
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Article 125
Les dispositions de la loi prcite n44-12 sont compltes par
l'article 15 bis comme suit :
Article 15 bis : Par drogation aux dispositions des articles de 11
15 de la loi prcite n44-12, les informations exiges des
metteurs des instruments financiers admis la ngociation sur un
des compartiments du march alternatif ainsi que leurs modalits
de communication et de leur publication, sont fixes par l'AMMC.
des investisseurs.
Dans ce cadre
audit march.
Elle s'assurer galement de la reconnaissance de l'quivalence des
instruments financiers rgis par un droit tranger.
Les critres de ladite quivalence sont fixs par l'AMMC.
L'AMMC assure le contrle
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professionnelles.
Le prsident de l'AMMC peut
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9. Les socits de bourse et les conseillers en investissement
financier;
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Article 129
La prsente loi entre en vigueur compter de la date de
publication au Bulletin officiel des textes pris pour son application.
A compter de la mme date, est abrog le Dahir portant loi n193-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs tel que
modifi et complt. La rfrence audit Dahir dans les textes
lgislatifs et rglementaires en vigueur est remplace par la prsente
loi.
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