JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

VICA WORK GLOBAL S.A.C.

En la ciudad de Cajamarca, a horas 04:00 p.m. del da de tres de Marzo del 2015; se lleva a cabo la sesin de
junta universal de accionistas de la sociedad VICA WORK GLOBAL S.A.C., en su sede principal ubicada en el
Jr. Eten # 106 del Barrio San Sebastian, del distrito, provincia y departamento de Cajamarca; con la
concurrencia de los siguientes accionistas:
a) Doa Evelyn Lozano Rojas, titular de 50,000 acciones del capital social de un total de 100,000 las mismas
que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
b) Doa Jeny Lozano Rojas, titular de 50,000 acciones del capital social de un total de 100,000 las mismas
que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Actu como presidente de la junta Evelyn Lozano Rojas y como secretario
Jeny Lozano Rojas.
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley General de
Sociedades, contndose con la presencia de accionistas cuyas acciones alcanzan la totalidad de las acciones
suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la
mencionada Ley, se declara vlidamente instalada la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la
misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1. Otorgamiento de poder y facultades al seor Franck Ricardo Malaver Gallardo.
2. Transferencia de acciones.
3. Modificacin parcial del estatuto.
INFORMES: Acto seguido se llev a cabo el siguiente informe:
1. En lo que concierne al nico punto, el presidente de la sesin inform que es necesario otorgar
facultades al seor Franck Ricardo Malaver Gallardo para que realice mltiples actos a beneficio y
buena marcha de la sociedad en su continuo desarrollo empresarial, por lo que se debera especificar
las facultades que gozara el apoderado.
2. El presidente de la junta inform, que: la accionista Evelyn Rojas Lozano, desea vender 49,999
Acciones al precio de 200.00 ( Doscientos Nuevos Soles y 00/100 nuevos soles); ofertando a los dems
socios y a la sociedad para que adquieran las acciones materia de venta, asimismo la accionista Jeny
Lozano Rojas, desea vender 49,999 Acciones al precio de 200.00 ( Doscientos Nuevos Soles y 00/100
nuevos soles); ofertando a los dems socios y a la sociedad para que adquieran las acciones materia
de venta; por lo que en este acto el seor Franck Ricardo Malaver Gallardo indica a la sociedad su
deseo de adquirir las acciones ofertadas, al valor y condiciones sealadas por los accionistas Evelyn
Rojas Lozano y Jeny Rojas Lozano.
3. Finalmente el presidente de la junta indico que de ser aprobado el punto 2 de la agenda resultara
necesario modificar la distribucin del capital social, esto implicara la modificacin de manera parcial
del artculo 5 que respecta a la distribucin del capital social.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta
general de accionistas adopt POR UNANIMIDAD los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- OTORGAR PODER, al seor FRANCK RICARDO MALAVER GALLARDO identificado con
D.N.I. N 26686115 quien a sola firma y de forma individual contar con las siguientes facultades:
1. FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACIN: Representar a la empresa y comparecer ante toda
clase de autoridades civiles, polticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales,
aduaneras y judiciales del fuero comn, privativo y arbitral. ante los poderes ejecutivo, legislativo y judicial,
ante los ministerios, el gobierno central, defensora del pueblo, los gobiernos regionales y locales, instituciones
y entidades pblicas, el banco central de reserva del Per, la superintendencia de administracin tributaria, la
superintendencia nacional de aduanas, el instituto nacional de defensa para la competencia y de la proteccin
de la propiedad intelectual (INDECOPI), la superintendencia nacional de los registros pblicos (SUNARP), el
registro fiscal de ventas a plazos, ESSALUD, ONP, polica nacional del Per, prefectura, subprefectura, ante
empresas estatales de derecho pblico o privado, sean financieras o de otra ndole, tribunal constitucional,
consejo supremo de justicia militar, juzgados y tribunales especializados o mixtos, con todas las facultades y
atribuciones generales de representacin. para su actuacin en estos mbitos expresamente se le otorgan las
facultades del poder para pleitos sealadas en los artculos 74, 75 y 436 del cdigo procesal civil (d.leg. 768),
ley de procedimiento administrativo y dems normas concordantes, as como las especiales para disponer de
los derechos sustantivos, iniciando o prosiguiendo todo tipo de acciones y excepciones, sean civiles, penales,
administrativas, ya sean procesos contenciosos o no contenciosos, interponiendo recursos de reclamacin,
reconsideracin, apelacin y queja en todas las instancias; as como desistirse de dichos recursos, de
conformidad con lo prescrito en la ley general de procedimientos administrativos (ley n 27444), y normas
especiales y conexas; asimismo, podr demandar, reconvenir, contestar denuncias y/o demandas y

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reconvenciones, contradecir demandas, deducir excepciones y defensas previas y contestarlas; desistirse del
proceso, de un acto procesal o de la pretensin, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones; solicitar la
inhibicin y/o plantear la recusacin de jueces, fiscales, vocales y/o magistrados en general; solicitar la
acumulacin y/o desacumulacin de procesos; solicitar el abandono del proceso y/o prescripcin de los recursos;
de la pretensin y/o accin; solicitar la aclaracin, correccin y/o consulta de las resoluciones judiciales;
conciliar, transigir, dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso
o fuera de l; sustituir o delegar la representacin procesal, reasumirla y renovar la representacin procesal,
celebrar cualquier acto jurdico posterior a la sentencia en inters de la sociedad, otorgar contra cautelas,
intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga inters, solicitar medidas cautelares, prueba
anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de reconsideracin, apelacin,
revisin, casacin o nulidad, ordinarios o extraordinarios, intervenir en la ejecucin de las sentencias, incluso
para el cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, intervenir en lanzamientos y embargos;
asistir a las audiencias de saneamiento, conciliacin y pruebas, prestando declaracin de parte, declaracin
testimonial, reconocimiento y exhibicin de documentos, con las mas amplias atribuciones y dems facultades
contenidas en los artculos 74, 75 y 77 del cdigo procesal civil.- las facultades a que se refiere el presente
numeral, abarcan tanto para los procesos en trmite en los cuales la sociedad es parte, como para los iniciados
por la sociedad y, para los iniciados por terceros en contra de la misma. representar a la sociedad ante las
autoridades nacionales administrativas, judiciales y policiales competentes y, en general, frente a cualquier
persona, en todos los asuntos relacionados con los derechos de propiedad industrial e intelectual, solicitar
registros, renovaciones de marca de fbrica o de servicio, nombres comerciales, patentes de invencin, modelos
de utilidad, lemas comerciales, dibujos y modelos industriales, procedimientos tecnolgicos y dems elementos
constitutivos de la propiedad industrial, y derechos de autor. asimismo, iniciar y apersonarse a los
procedimientos contenciosos, administrativos o judiciales o policiales a que hubiera lugar, ya sean de oposicin,
nulidad, cancelacin, infraccin y competencia desleal y, en general, cualquier procedimiento administrativo,
judicial o policial que afecte derechos de propiedad industrial o intelectual de la sociedad, sea cual fuese su
naturaleza; podr igualmente celebrar todo tipo de transacciones, desistirse de cualquier procedimiento en que
sea parte la sociedad, asi como conceder y/u obtener licencias, efectuar transferencias, debiendo todos estos
actos sujetarse a las normas vigentes sobre la materia.
2.- FACULTADES DE ARBITRAJE: Someter a arbitraje sea de derecho o conciencia, las controversias en las que
pueda verse involucrada la sociedad, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral, asi como tambin
renunciar al arbitraje; designar al arbitro o arbitros y/o instituciones que harn las funciones de tribunal.
interponer acciones de amparo y dems acciones de garantas constitucionales, gozar igualmente de todas las
facultades que confiere la ley 26636, ley procesal del trabajo.- para tal efecto podr el gerente general firmar
por s solo en representacin de la sociedad los recursos procesales que se requieran.- intervenir como postor o
adjudicatario en cualquier subasta o remate judicial o extrajudicial; pudiendo ofertar en la compra y depositar
los importes de venta, suscribir el acta de remate; etc; adems participar en sorteos.- participar e intervenir, sin
reserva ni limitacin en todos los actos de licitaciones y concursos de precios, cualquiera fuera su especie,
naturaleza y cantidad, convocados por entidades publicas o privadas, concurriendo incluso en otra forma de
asociacin, consorcio o participacin con terceras personas, naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras.
abarca la facultad de poder asistir a la presentacin y apertura de sobres en general, a formular reclamos y
apelaciones y de suscribir los contratos se deriven. representar a la sociedad ante la comisin de salida del
mercado del indecopi o su entidad delegada en los procedimientos concursales que establezca la ley de la
materia sea que la sociedad fuere acreedora o deudora, gozando de las facultades de representacin
contenidas en el artculo siguiente. nombrar apoderados que representen a la sociedad en cualquier cuestin
de orden judicial o administrativa y para el efecto delegar parcialmente las facultades contenidas en el presente
artculo y reasumir la representacin.- la representacin podr ser otorgada mediante poder por carta, fuera de
registro, por escritura pblica o ante secretario de juzgado en los procesos judiciales, para ser utilizados en el
pas o en el extranjero.- el gerente general podr revocar la representacin en cualquier momento y estar
impedido de otorgar poderes irrevocables, a que se refiere el artculo 153 del cdigo civil.
3.- FACULTADES LABORALES: Las facultades otorgadas, incluyen tambin el de representar a la empresa
para contratar, reasignar, remover, despedir y fijar las remuneraciones, responsabilidades y atribuciones de los
trabajadores, con las nicas excepciones que la ley contempla; as como representar ante toda clase de
autoridades laborales, pudiendo formular toda clase de peticiones, promoviendo procesos administrativos;
interponer todo tipo de recursos, apelaciones, reconsideraciones, revisiones, sean ordinarios y extraordinarios.
cancelar y/o reclamar obligaciones tributarias, as como ante las autoridades del ministerio de trabajo y
promocin social en los procesos laborales judiciales o privativos de trabajo, en los procesos de inspeccin, en
las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme
los dispositivos legales vigentes, con las mismas facultades transcritas en el prrafo anterior, conforme a los
artculos 74 y 75 del cdigo procesal civil.
4.- FACULTADES SOCIETARIAS: Representar a la empresa ante personas naturales y jurdicas, suscribiendo
acciones y/o participaciones en las sociedades por fundarse o ya fundadas, en el pas o en el extranjero,
permitidas por la ley; aportando los bienes necesarios para pagar las acciones o participaciones que suscriba,
pudiendo asumir los cargos administrativos que se le designe en las mencionadas empresas, confirindosele
adems el derecho de asistir, deliberar y votar en juntas generales de accionistas o participacionistas, junta de
socios y asambleas, sean estas ordinarias y/o extraordinarias, as como impugnar las decisiones que en dichas

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juntas se adopten. asimismo podr cobrar utilidades, dividendos de cualquier clase, intereses, reembolsos,
premios, gratificaciones, dietas, asignaciones, etc. otorgando los recibos que sean necesarios. hacer aportes de
capital dinerario o no, celebrar contratos "joint venture", asociacin en participacin, colaboracin empresarial
de cualquier tipo y clase, adquirir y enajenar acciones o participaciones de empresas en forma directa o por
intermedio de agentes de bolsa. intervenir en remates, licitaciones y concursos de precios, presentando
propuestas y concurriendo a actos licitarios, negociando, celebrando, suscribiendo, formalizando y ejecutando
contratos de naturaleza civil y/o comercial por documento privado o por escritura pblica. asimismo, podr
allanarse, impugnar las propuestas que no considere conformes, impugnar el acto licitario o interponer los
recursos impugnatorios que faculta la ley. presentarse como postor en los procesos de privatizacin de
empresas con todas las facultades que la ley concede.
5.- FACULTADES DE ADMINISTRACIN: Administrar a la sociedad sin limitacin alguna los bienes muebles e
inmuebles de propiedad de la empresa, pudiendo comprar, vender, transferir en cualquier modalidad, enajenar,
donar y anticresar a ttulo gratuito u oneroso; pactando en las adquisiciones o transferencias el precio, formas
de pago y dems condiciones convenientes, pudiendo para los efectos suscribir toda documentacin pblica y/o
privada, suscribir activa o pasivamente contratos en los que se graven bienes con prendas, anticresis o
hipoteca; as como sus correspondientes cancelaciones. as mismo, podr arrendar o subarrendar activa o
pasivamente muebles e inmuebles de y para la empresa, arrendndolos por los plazos, montos de arriendo y
dems condiciones, cobrando y recibiendo el importe de los arriendos, pagar arrendamientos, as como
modificar, prorrogar, rescindir y resolver los contratos ya celebrados, pudiendo pactar adelanto de la renta y
pago de mejoras, y desalojar y/o dar aviso de desalojo a los inquilinos u ocupantes precarios en el caso de
bienes inmuebles o muebles; realizar los gastos propios de la administracin y realizar refacciones de toda
clase, otorgando los correspondientes recibos o cancelaciones y sin limite alguno, exigiendo los mismos por
documento privado o por escritura pblica.
6. FACULTADES FINANCIERAS: Efectuar todo tipo de operaciones bancarias como son: abrir, efectuar
depsitos y retiros, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias y/o
financieras, en moneda nacional o extranjera, girar contra ellas; celebrar contratos de crdito en cuenta
corriente (sobregiros) con o sin garanta prendaria, hipotecaria, aval y/o fianza en todo tipo de instituciones
bancarias y/o financieras o en cualquier tipo de instituciones de crdito; celebrar toda clase de crdito
documentario, crditos documentarios de importacin, crdito para descuento de letras, pagars y cualquier
titulo valor, "advance accounts" o "bankers aceptances", pudiendo ceder o cancelar los respectivos crditos;
recibir dinero y ttulos valores; contratar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas y/o cerrarlas; girar, emitir,
endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar y/o dar en
garanta o en procuracin, segn su naturaleza, letras de cambio, pagars, vales a la orden, cheques, cobrar
cheques, y en general todo tipo de ttulos valores que estn girados a nombre de la empresa, as como
cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo plizas, conocimientos de embarque, solicitar cartas
porte, cartas de crdito y cartas fianza, certificados de depsito, warrants, incluyendo su constitucin, fianzas
y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos en general, contratos de prstamo o mutuo con
instituciones bancarias, financieras o con cualquier persona natural o jurdica con o sin garanta; dar en prenda,
aceptar y constituir hipotecas, cancelar y levantar hipotecas y prendas, otorgar avales, fianzas, y cualquier otra
garanta, an a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos,
financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas o con cualquier otra institucin crediticia, y/o persona natural
y/o persona jurdica, nacional y/o extranjera; en general celebrar todo tipo de obligaciones de crdito con las
que garantice u obtenga beneficio o crdito a favor de la empresa y/o para terceros; trnsigir y condonar
obligaciones; celebrar convenios arbtrales y dacin en pago, y todo tipo de contratos como arrendamiento
financiero o leasing, retroarrendamiento financiero o lease back, factoring, franchising, franquicias,
underwriting, fideicomiso, engineering, know how, commodities, tarjetas de crdito y toda clase de contratos en
general; compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagars y letras de cambio,
incluidas las letras hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera, pudiendo celebrar toda clase de
contratos sean civiles o mercantiles, tpicos, atpicos, y/o provenientes de los usos y costumbres mercantiles y/o
bancarios, sin reserva ni limitacin alguna, as como suscribir los instrumentos pblicos y privados a que
hubiere lugar. celebrar contratos de transporte areo, martimo, terrestre, multimodal; y en general ejercer
todas las facultades propias de la administracin, sin reserva ni limitacin alguna. contratar el depsito de
mercaderas y otros bienes con almacenes generales de aduanas y otra clase de almacenes, hacer efectivo
plizas, advance account" y dems ttulos representativos de mercadera.- debe entenderse que la relacin de
facultades es meramente enunciativa mas no limitativa, en tal caso debe entenderse facultado en tanto no se
haya expresamente limitado o prohibido especficamente el acto o contrato a suscribir o ejecutar.
ACUERDO N 02.- APROBAR la transferencia de 49,999 Acciones de propiedad de la accionista Evelyn Rojas
Lozano, a favor de Franck Ricardo Malaver Gallardo, por el precio de S/.200.00 (Doscientos con 00/100 Nuevos
Soles), efectuando el pago respectivo en el presente acto y sin mayor constancia que las firmas puestas al final
de la presente, debiendo incluirse este ltimo como accionista en el respectivo libro de matricula de acciones de
la sociedad; Asimismo, APROBAR la transferencia de 49,999 Acciones de propiedad de la accionista Jeny Rojas
Lozano, a favor de Franck Ricardo Malaver Gallardo, por el precio de S/.200.00 (Doscientos con 00/100 Nuevos
Soles), efectuando el pago respectivo en el presente acto y sin mayor constancia que las firmas puestas al final
de la presente, debiendo incluirse este ltimo como accionista en el respectivo libro de matricula de acciones de
la sociedad.

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ACUERDO N 03.- APROBAR la modificacin parcial del artculo 5 respecto la distribucin del capital, el mismo
que en adelante permanecer redactado de la siguiente manera:

ARTCULO 5.- CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 100,000.00 (CIEN MIL CON
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 100,000 (CIEN MIL) ACCIONES NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES
DE S/1.00 ( UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
1.

2.

3.

FRANCK RICARDO MALAVER GALLARDO, SUSCRIBE 99,998 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA LA

CANTIDAD DE S/99,998.00 (NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO CON
00/100 NUEVOS SOLES), POR LO QUE DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS
Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
EVELYN ROJAS LOZANO, SUSCRIBE 01 ACCIN NOMINATIVA Y PAGA LA CANTIDAD DE S/.1.00 (UN
CON 00/100 NUEVOS SOLES), POR LO QUE DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN TOTALMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD.
JENY ROJAS LOZANO, SUSCRIBE 01 ACCIN NOMINATIVA Y PAGA LA CANTIDAD DE S/.1.00 (UN CON
00/100 NUEVOS SOLES), POR LO QUE DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS
Y PAGADAS EN SU TOTALIDAD.

SIENDO; las 5.50 pm del mismo da y sin otro punto a tratar se dio por culminada la presente junta universal de
accionistas. Firmando a continuacin en seal de conformidad:

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EVELYN ROJAS LOZANO

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JENY ROJAS LOZANO

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FRANCK RICARDO MALAVER GALLARDO

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