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ACTA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA DE LA EMPRESA

INVERSIONES HLD 2008, C.A.

Nosotros, AHMED DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ, PEDRO ALCANTARA


LEAL REYES y JEAN CARLOS DA SILVA GONCALVES, venezolanos, mayores
de edad y titulares de la Cdulas de Identidad N V-19.967.075; V-19.391.558 Y
V-19.933.505 respectivamente, domiciliados en Caracas, por medio del presente
documento declaramos: Que procedemos a constituir una Empresa Privada, bajo
la forma de Compaa Annima, denominada INVERSIONES HLD 2008, C.A.,
la cual se regir por la presente Acta Constitutiva, que ha sido redactada con
suficiente amplitud para que simultneamente sirva de Estatutos Sociales de la
misma, de acuerdo con las siguientes clusulas:

TTULO I
ORGANIZACIN DE LA COMPAA ANNIMA
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

CLUSULA PRIMERA: La Compaa Annima se denominar INVERSIONES


HLD 2008, C.A..

CLUSULA SEGUNDA: La Compaa tendr como objeto la compra , venta,


distribucin, mantenimiento y reparacin de computadoras, la prestacin de
servicios en redes de comunicacin (navegacin) en todos los sistemas de
comunicacin digitalizada, satelital o cualquier medio existente que se establezca
interna y externamente a nivel nacional o internacional, fotocopiado, plastificacin,
encuadernacin, envo y recepcin de fax, venta de confiteras, golosinas, comida
ligera, caf, refrescos, artculos de librera o cualquier clase de productos o bienes
de variedades, novedades y dems negociaciones licitas anexas, conexas e
inherentes a los sistemas de servicios de comunicacin telefnica, por internet y/o
similares. Podr igualmente impartir cursos de adiestramiento para el manejo de
las redes de comunicacin para cualquier clase de usuarios con personal
calificado para tal fin, instalacin de redes, la prestacin de servicios en el rea de

computacin en general, asistencia y soporte tcnico; podr igualmente


representar firmas nacionales y extranjeras que se dediquen a cualquier ramo, la
realizacin de operaciones de importacin, exportacin de repuestos y equipos y
materiales de computacin, pudiendo contratar con terceras personas, bien sean
naturales o jurdica, legalmente establecidas en el pas y capacitadas al efecto,
para el logro de dichos objetivos; y en general podr dedicarse a cualquier
actividad de licito comercio relacionado con su objeto principal.

CLUSULA TERCERA: La Compaa Annima tendr su domicilio en la Ciudad


de Caracas, Municipio Libertador, Distrito Capital, Parroquia Santa Rosala,
Avenida Nueva Granada, Prolongacin Zuloaga, Centro Comercial Metro Mercado
la Bandera, Local N 28 , sin perjuicio de que se puedan establecer sucursales y
agencias en otros lugares dentro y fuera de la Repblica Bolivariana de
Venezuela, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre, previo el lleno de las formalidades legales en los requisitos de comercio
respectivo.

CLUSULA CUARTA: La duracin de la Compaa Annima ser de cincuenta


(50) aos, contados a partir de la fecha de protocolizacin del presente
documento, ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, pudiendo ser
prorrogada por los accionistas en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria.

CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

CLUSULA QUINTA: El capital social de la Compaa Annima es la cantidad de


CIENTO CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs. 150.000,00), dividido y representado
en CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones nominativas no convertibles al
portador, cuyo valor nominal es de UN BOLVAR (Bs. 1,00) cada una. El capital
ser suscrito y pagado de la siguiente manera: CINCUENTA MIL (50.000)
acciones nominativas, equivalentes a CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.
50.000,00) por AHMED DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ, titular de la Cdula
de Identidad N V-19.967.075, CINCUENTA MIL (50.000) acciones nominativas,

equivalentes a CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00) por PEDRO


ALCANTARA LEAL REYES, titular de la Cdula de Identidad N V-19.391.558 y
CINCUENTA MIL (50.000) acciones nominativas, equivalentes a CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 50.000,00) por JEAN CARLOS DA SILVA GONCALVES, titular
de la Cdula de Identidad N V-19.933.505. Lo que representa un total de CIENTO
CINCUENTA MIL (150.000) acciones nominativas o lo que es lo mismo el 100%
de las acciones suscritas y pagadas de la Compaa Mercantil y cuyo titular
ejercer la representacin de las referidas acciones.

CLUSULA SEXTA: Todas las acciones de la Compaa Annima, son


nominativas y de igual valor, indivisibles, no convertibles al portador y confieren a
sus titulares iguales derechos; cada accin otorga a su propietario un voto en las
Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias. Las Acciones
representarn el haber que en el activo social tiene cada accionista y darn a los
mismos el derecho a participar en las ganancias de la Compaa Annima, en la
misma proporcin de sus acciones. El monto a distribuir por dividendos de las
utilidades lquidas y recaudadas, ser aprobado por acuerdo de la Asamblea
General de Accionistas, cuando se aprueben los Estados de Cuentas Auditados y
el Balance General de la Compaa Annima, que se elaborar al final de cada
ao fiscal, o a ms tardar antes del 31 de marzo del ejercicio siguiente.

CLUSULA SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba y se establece


por su inscripcin en el Libro de Accionistas, mediante nombre y apellido o razn
social, segn el caso, nacionalidad y domicilio del titular, el nmero de las
acciones que posea y cualquier limitacin o gravamen que exista sobre ellas.
Cada accin tendr un ttulo que contendr los requisitos establecidos en el
artculo 293 del Cdigo de Comercio. Slo se reputar como accionista de la
Compaa Annima, a quien se encuentre inscrito en dicho Libro. En caso de
extravo, robo o destruccin del certificado de acciones, el titular inscrito en el
Libro de Accionistas podr solicitar un duplicado. En el duplicado que se expida,
se har constar tal carcter. Por ser las acciones indivisibles respecto de la
Compaa Annima, sta slo reconocer un propietario por cada accin, en
consecuencia, si una misma accin llegare a ser propiedad de varias personas, la

Compaa Annima no estar obligada a inscribir, ni a reconocer, sino a una sola


persona que los propietarios designarn entre ellos.

CLUSULA OCTAVA: Si el valor nominal de la accin no estuviese totalmente


pagado, se har constar el importe parcial pagado en el reverso del ttulo y en el
Libro de Accionistas; asimismo se har constar el pago total de la accin cuando
ste se ejecute.

CLUSULA NOVENA: Las acciones no podrn ser vendidas, gravadas,


pignoradas, cedidas o en cualquier otra forma traspasada a terceros, en todo o en
parte, sin el acuerdo previo por escrito de la Asamblea de Accionistas y el
cumplimiento de las formalidades de ley. La cesin en propiedad de las acciones
de la Compaa Annima, se har mediante traspaso inscrito en el Libro de
Accionistas, firmado por el cedente, el cesionario o sus apoderados, y la Asamblea
General de Accionistas. En caso que existan otros accionistas estos tendrn el
derecho de preferencia para la adquisicin de las acciones en caso de cesin o
venta de las mismas; razn por la cual, el accionista enajenante deber participar
por escrito a la Asamblea General de Accionistas, el nmero de acciones que
desea enajenar, con indicacin expresa del precio y de las condiciones de la
oferta. Recibida la comunicacin, los otros accionistas, de forma individual
dispondrn de un lapso de cuarenta y cinco (45) das continuos, contados a partir
de la recepcin de la comunicacin, para ejercer su derecho de preferencia. En
caso de que existan varios accionistas interesados en la enajenacin, las acciones
sern adquiridas en forma proporcional a la composicin del capital social y en
igualdad de condiciones. En caso que no se ejerza el derecho de preferencia, el
accionista enajenante podr ofrecer sus acciones a terceros, al mismo precio y
condiciones ofertados a los accionistas, en un perodo de noventa (90) das
continuos. Vencido ese lapso, el accionista enajenante deber cumplir
nuevamente con el procedimiento antes descrito.

CAPITULO III
DEL PATRIMONIO DE LA COMPAA
CLUSULA DCIMA: Constituyen el patrimonio de la Compaa:

1.- Los bienes muebles o inmuebles que tenga la Compaa, comprobados


mediante inventario y todos aquellos que adquiera directamente o que
reciba de sus propios miembros.
2.- El Ejercicio Econmico de la Compaa Annima se Inicia El Primero (1) de
febrero de cada ao y finaliza el treinta y uno (31) de enero del ao siguiente.

TTULO II
DE LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN
CAPTULO I
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

CLUSULA DCIMA PRIMERA: La Asamblea General de Accionistas es el


rgano supremo de direccin de la Compaa Annima y sus decisiones son
obligatorias para todos los accionistas y para La Junta Directiva.

CLUSULA DCIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas puede ser


ordinaria o extraordinaria. La primera se reunir dentro de los noventa (90) das
siguientes al cierre de cada ejercicio econmico de la Compaa Annima, deber
constituirse con la presencia de un nmero de accionistas que represente por lo
menos las dos terceras partes (2/3) del capital social, salvo en los casos que la ley
exija una representacin mayor, para conocer y resolver las cuestiones a que se
refiere el artculo 275 del Cdigo de Comercio, a cuyo fin la Junta Directiva fijar el
da y la hora de la reunin, previa convocatoria publicada al menos con cinco (05)
das continuos de anticipacin a su celebracin, en un diario de circulacin
nacional y mediante comunicacin personal dirigida a cada accionista,
debidamente recibida por ste. Dicha convocatoria deber enunciar el lugar, da y
hora de la reunin, y cada uno de los puntos a tratar. La Asamblea Extraordinaria
de Accionistas se reunir cada vez que lo requiera el inters de la Compaa
Annima a juicio de un nmero de accionistas que representen por lo menos una

quinta parte (1/5) del capital social, previa convocatoria publicada al menos con
cinco (05) das continuos de anticipacin, en un diario de circulacin nacional y
mediante comunicacin personal dirigida a cada accionista, y debidamente
recibida por ste. Dicha convocatoria deber enunciar el lugar, da y hora de la
reunin, y cada uno de los puntos a tratar. A las asambleas, ordinarias o
extraordinarias, pueden asistir los apoderados de los accionistas, siempre que
estn debidamente autorizados por stos y se identifiquen como tales ante La
Asamblea General de Accionistas. Bastar para la mencionada representacin de
los accionistas ante la Asamblea, una carta poder suscrita por el accionista
interesado. Se considerar que no existe qurum si, sesenta (60) minutos despus
de la hora fijada para la reunin no ha concurrido la representacin del capital
social necesario. A falta de qurum para la constitucin de la Asamblea
convocada, bien sea ordinaria o extraordinaria, la reunin deber ser convocada
dentro de los cinco (05) das siguientes, debiendo indicar dicha convocatoria la
fecha, hora y lugar a celebrarse, as como, los puntos a tratar. En esta nueva
sesin, la Asamblea de Accionistas quedar constituida sea cual fuere el nmero
de accionistas que concurrieran a ella. Las decisiones se tomarn por unanimidad,
mediante consenso y cuando esto no fuere posible, se adoptarn con el voto
favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de los votos presentes en la
Asamblea.

CLUSULA DCIMA TERCERA: Las convocatorias de las Asambleas publicadas


en la prensa debern expresar la fecha, hora, lugar y objeto de la reunin y sern
nulas las deliberaciones sobre asuntos no sealados en aquellas; a menos que se
encuentre representada la totalidad del capital social, caso en el cual podrn
deliberar sobre cualquier asunto que sea sometido a la Asamblea, an aquellos no
expresados en la convocatoria.

CLUSULA DCIMA CUARTA: Cuando se encuentren reunidos los accionistas


que representen el cien por ciento (100%) del capital social, podrn constituirse en
Asamblea sin necesidad de convocatoria previa, y en tal caso, se acordar el
respectivo orden del da.

CLUSULA DCIMA QUINTA: AHMED DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ,


PEDRO ALCANTARA LEAL REYES y JEAN CARLOS DA SILVA GONCALVES,
venezolanos, mayores de edad y titulares de la Cdulas de Identidad
N V-19.967.075; V-19.391.558 Y V-19.933.505, respectivamente,

ejercern la

representacin de las acciones en las Asambleas, las cuales presidirn.

CLUSULA DCIMA SEXTA: Cuando el objeto de la Asamblea sea su fusin con


otra Empresa; la venta o el arrendamiento de la totalidad o parte de los activos de
la misma; el reintegro o aumento del capital, deber estar representado el cien por
ciento (100%) del capital social, y cumplirse las dems formalidades al efecto.

CLUSULA DCIMA SPTIMA: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas se


celebrarn en el domicilio social o en cualquier otro lugar que los accionistas
acuerden.

CLUSULA DCIMA OCTAVA: De las reuniones de las Asambleas de


Accionistas se levantar Acta Contentiva de la identificacin de los asistentes, con
indicacin del nmero de acciones que posean o representen y de los acuerdos o
decisiones que hayan tomado. El Acta deber ser suscrita por todos los presentes.

CLUSULA DCIMA NOVENA: La Asamblea de Accionistas dentro del ejercicio


de sus funciones, tendr las siguientes facultades:
1.- Modificar total o parcialmente el Acta Constitutiva Estatutaria de la Compaa
Annima.
2.- Conocer y aprobar el Informe de Gestin anual que deber presentar la Junta
Directiva; as como el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas, con vista al
Informe de los Comisarios y de los Auditores Externos.
3.- Aprobar los planes, programas, gestin administrativa y financiera, y los
presupuestos consolidados de inversiones y operaciones anuales de la Compaa
Annima.
4.- Aprobar la distribucin de las utilidades de la Compaa annima, una vez
determinados los apartados para el Fondo de Reserva Legal y para los dems
Fondos Sociales de Previsin o de Garanta que se establezcan.

5.- Designar y remover el Auditor Interno de la empresa, as como fijarle su


remuneracin.
6.- Nombrar y remover al Comisario y su suplente, y fijarles sus honorarios
profesionales.
7.- Nombrar y remover a los Auditores Externos independientes de la Compaa
Annima para cada ejercicio anual, a los fines de realizar el anlisis de los
Estados Financieros; as como fijarles sus honorarios profesionales.
8.- Delegar el ejercicio de una o varias de sus atribuciones conforme al
Reglamento que se dicte al efecto.
9.- Autorizar el reintegro, aumento o reduccin del capital social de la Compaa
Annima.
10.- Fijar la remuneracin o dieta, segn el caso, de los miembros de la Junta
Directiva.
11.- Acordar la prrroga del trmino de duracin de la Compaa Annima.
12.- Aprobar el establecimiento y clausura de sucursales y agencias dentro y fuera
de la Repblica Bolivariana de Venezuela, previa autorizacin y aprobacin de la
Asamblea de Accionistas.
13.- Examinar y aprobar el informe que debe presentarle la Junta Directiva sobre
las actividades del ejercicio fiscal inmediatamente anterior.
14.-. Supervisar la gestin de la Junta Directiva, para lo cual se podrn examinar
los libros y documentos; as como los bienes que le estn asignados.
15.- Aprobar las polticas sobre salarios, sueldos y dems remuneraciones de los
Directivos y Trabajadores y Trabajadoras de la empresa.
16.- Establecer un cronograma de las jornadas de rendicin pblica de cuentas de
la empresa.
17.- Dictar los reglamentos internos o dems normativas necesarias para el
funcionamiento de la empresa.
18.- Presentar anualmente ante la Junta de Accionistas, los resultados de la
evaluacin realizada a los miembros de la Junta Directiva de la empresa.
19.- Aprobar, previa autorizacin de la Junta de Accionistas, los lineamientos
generales de la poltica de distribucin y precios de los bienes y servicios
producidos en la empresa.

20.- Resolver cualquier asunto sometido a su consideracin, previsto en esta Acta


Constitutiva Estatutaria o en cualquier otra normativa aplicable.

CLUSULA VIGSIMA: Los proyectos consolidados, informes anuales de la


Junta Directiva, Balance General Anual, el Estado de Ganancias y Prdidas y los
informes de los Comisarios debern ser enviados a la Junta de Accionistas, con
quince (15) das de antelacin a la fecha notificada para la celebracin de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.

CAPTULO II
DE LA JUNTA DIRECTIVA

CLUSULA VIGSIMA PRIMERA: La administracin de la Compaa Annima


corresponder a la Junta Directiva, la cual tendr las facultades y deberes que le
confieren esta Acta Constitutiva Estatutaria, la Asamblea General de Accionistas y
las leyes.

CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA: La Junta Directiva estar conformada por tres


(3) Directores. Los miembros de la Junta Directiva, sern de libre nombramiento y
remocin de La Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta
Directiva, antes de tomar posesin de sus cargos debern depositar cinco (5)
acciones, las cuales quedarn afectadas a las resultas de su administracin, en
atencin a lo dispuesto en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.

CLUSULA VIGSIMA TERCERA: Los Directores, podrn ocupar otros cargos o


posiciones dentro de Compaas Annimas vinculadas a la Empresa, si as lo
acordare la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva.

CLUSULA VIGSIMA CUARTA: La Junta Directiva se reunir cuando la


convoque la Asamblea de Accionistas, o a solicitud de los Directores.

CLUSULA VIGSIMA QUINTA: La convocatoria a las reuniones de la Junta


Directiva, se realizar mediante comunicacin suscrita por los Directores, a cada

uno de los miembros de la Junta Directiva, mediante correo, fax o direccin de


correo electrnico acordados previamente, expresando fecha, lugar y hora
establecida, as como los puntos a tratar, sin que ello impida que se incluyan en la
agenda del da otros puntos, siempre y cuando exista el consenso por unanimidad
de todos los miembros presentes. No obstante, los Directores podrn acordar o
modificar las fechas en que se celebrarn las reuniones de la Junta Directiva,
debiendo notificar a los miembros. Si se encontrare presente la totalidad de los
miembros de la Junta Directiva, se podr prescindir de las formalidades de las
convocatorias y constituirse vlidamente la reunin, pudiendo tomar en ella los
acuerdos que sean procedentes. En este caso, deber acordarse el orden del da
al iniciar la reunin.

CLUSULA VIGSIMA SEXTA: Para que las reuniones de la Junta Directiva se


consideren vlidamente constituidas se requiere la presencia de alguno de los
Directores de esta Acta Constitutiva. A falta de qurum, la Reunin quedar
diferida para el tercer (3) da hbil siguiente, quedando vigentes para todas las
estipulaciones relativas a la formacin del qurum y el mnimo necesario para la
adopcin de cualquier decisin. Los acuerdos de la Junta Directiva se aprobarn
con el voto favorable de la mitad ms uno de los asistentes a la deliberacin de la
misma.

CLUSULA VIGSIMA SPTIMA: Las reuniones de la Junta Directiva sern


dirigidas por los Directores de esta Acta Constitutiva. De todas las reuniones se
levantar Acta en la que constarn el nombre de los asistentes, los puntos
tratados y las decisiones o acuerdos adoptados al respecto.

CLUSULA VIGSIMA OCTAVA: La Junta Directiva tendr las ms amplias


facultades de administracin y disposicin de los bienes de la Compaa Annima,
correspondindole especialmente las siguientes atribuciones:
1.- Representar a la Compaa Annima por medio de los Directores o quien haga
sus veces, ante cualquier autoridad pblica y/o privada, ejerciendo todas las
acciones que correspondan.

2.- Representar a la Compaa Annima en todas las actividades, actos y


negocios que estn relacionados con su objeto social.
3.- Proponer a la Asamblea de Accionistas las modificaciones del Acta Constitutiva
Estatutaria que considere necesarias.
4.- Dirigir la gestin de todos los asuntos de la Compaa Annima, destinados al
cumplimiento del objeto social de la misma.
5.- Planificar las actividades de la Compaa Annima y evaluar peridicamente el
resultado de las decisiones adoptadas.
6.- Establecer los planes, programas y presupuesto anual de la Compaa
Annima, y someterlos a consideracin y decisin de la Asamblea de Accionistas.
7.- Ejecutar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Accionistas, con la
mayor celeridad posible.
8.- Proponer a la Asamblea de Accionistas la poltica sobre salarios, sueldos y
dems remuneraciones de los Directivos y Trabajadores de la Compaa.
9.- Autorizar la emisin de letras de cambio, pagars y otros ttulos valores, en los
que la Compaa aparezca como libradora, librada, endosante o algn otro
carcter permitido por la ley.
10.- Presentar a la aprobacin de la Asamblea de Accionistas los Manuales y
Reglamentos que regulen la estructura organizativa y funcional de la Compaa
Annima.
11.- Establecer un sistema de contabilidad adecuado, tomando en cuenta los
principios de contabilidad universalmente aceptados.
12.- Informar trimestralmente a la Asamblea de Accionistas sobre la marcha de los
negocios de la Compaa Annima, presentndole los Estados Financieros que
correspondan.
13.- Presentar para la aprobacin de la Asamblea de Accionistas, los Planes
Anuales de Trabajo y el Presupuesto Anual de Ingresos y Egresos, los Estados
Financieros, el Balance General Anual, el Estado de Ganancias y Prdidas, la
Memoria Explicativa, as como los documentos que sean pertinentes, con treinta
(30) das de antelacin a la reunin ordinaria anual.
14.- Proponer a la Asamblea de Accionistas en reunin anual, la distribucin de
utilidades, su monto, as como la cuanta de las reservas facultativas que
considere procedentes.

15.- Someter a la consideracin de la Asamblea de Accionistas la enajenacin o


constitucin de hipotecas, prendas o cualquier otra clase de gravmenes sobre
todo o parte de bienes muebles, inmuebles o derechos de la Compaa annima.
16.- Autorizar a los Directores de esta Acta Constitutiva, los actos, contratos y
operaciones que la Compaa Annima requiera para el cumplimiento de su
objeto, que generen a la Compaa obligaciones, cuyo monto exceda del
equivalente a veinticinco mil Unidades Tributarias (25.000 U.T.).
17.- Establecer y clausurar previa autorizacin de la Asamblea General de
Accionistas, sucursales y agencias dentro y fuera de la Repblica Bolivariana de
Venezuela.
18.- Proponer a la Asamblea de Accionistas el empleo que se dar a los fondos de
reserva, as como el reparto de dividendos.
19.- Ejercer todas aquellas funciones que le sean encomendadas por la Asamblea
de Accionistas, por esta Acta Constitutiva Estatutaria y dems normativas
aplicables.

CAPTULO III
DE LOS DIRECTORES O DIRECTORAS

CLUSULA VIGSIMA NOVENA: La direccin inmediata y la gestin diaria de los


negocios de la Compaa Annima, estn a cargo de los Directores de la
Compaa Annima, teniendo entre otras, las siguientes atribuciones:
1.- Convocar y presidir las reuniones de la Junta Directiva.
2.- Presentar ante la Junta Directiva para su posterior aprobacin, los actos,
contratos, convenios, alianzas estratgicas, operaciones y dems negocios
jurdicos que la empresa requiera realizar para el cumplimiento de su objeto.
3.- Constituir apoderados extrajudiciales y factores mercantiles especificando sus
facultades en el poder que se les confiera, de lo cual informar a la Junta
Directiva.
4.- Representar a la Compaa Annima, ante toda clase de autoridades
administrativas y gubernamentales, instituciones, oficinas pblicas, corporaciones,
compaas, empresas u oficinas privadas, ejerciendo las acciones pertinentes ante
ellos.

5.- Ejecutar los actos de comercio de la Compaa Annima, administrar los


recursos, negocios e intereses de la misma, con las atribuciones que les seala
sta Acta Constitutiva Estatutaria y aqullas que les confiere la ley para la gestin
diaria de sus actividades. En consecuencia, podr suscribir la contratacin de
prstamos, crditos bancarios, librar, endosar y descontar letras de cambio,
cheques u otros ttulos valores; firmar contratos, pedidos y rdenes de compra;
efectuar y ordenar que se realicen los cobros de obligaciones pendientes,
otorgando los recibos correspondientes y/o finiquitos; realizar los pagos por cuenta
de la Compaa y suscribir a nombre de la misma todo tipo de documentos de
crditos; contratar con los bancos comerciales y otras instituciones de crdito
bancario, pagars, prstamos, descuentos de giros, cartas de crdito, sobregiros y
celebrar cualesquiera otras transacciones necesarias para el financiamiento de las
operaciones que se sucedan dentro del giro normal de la Compaa.
6.- Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea de Accionistas
y de la Junta Directiva.
7.- Ejecutar y hacer cumplir las polticas generales de operacin, comercializacin
y administracin de la Compaa Annima, aprobadas por la Asamblea de
Accionistas.
8.- Convocar las sesiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, a
tales efectos ordenar efectuar las convocatorias para celebrar las reuniones de
las mismas.
9.- Otorgar poderes generales o especiales, en el mbito nacional e internacional,
en los que tenga inters la Compaa Annima.
10.- Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la Compaa
Annima, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de
organizacin interna.
11.- Abrir, movilizar y cerrar las cuentas bancarias, as como designar las personas
autorizadas para movilizarlas mancomunadamente, previa autorizacin de la
Asamblea de Accionistas. En todo caso, el reglamento interno establecer los
mecanismos y el rgimen para la apertura, movilizacin y cierre de cuentas
bancarias necesarias para la operacin de las unidades de la Compaa Annima,
observando siempre el principio de la doble firma mancomunada.

12.- Crear comits, grupos de trabajo u organismos similares que se consideren


necesarios, fijndoles sus atribuciones y obligaciones.
13.- Contratar el personal necesario, de acuerdo con la plantilla de cargos
aprobada por la Asamblea de Accionistas.
14.- Contratar y despedir a los miembros de la Junta Directiva.
15.- Informar peridicamente a la Junta Directiva acerca de la situacin financiera
de la Compaa Annima y de los resultados de sus operaciones.
16.- Ejercer todas aquellas funciones que le sean encomendadas por la Asamblea
de Accionistas, la Junta Directiva y todas las dems que no le estn expresamente
asignadas a aquellas.

CAPTULO IV
DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

CLUSULA TRIGSIMA: Los Apoderados Judiciales designados por los


Directores de la Compaa Annima, siguiendo las directrices emanadas de stos
o stas, y dentro del campo de sus respectivas competencias, tendrn las
siguientes facultades: Representar a la Compaa Annima en todos los asuntos
judiciales que le conciernen, pudiendo a tal efecto intentar y contestar demandas,
juicios y procedimientos de toda clase o especie; oponer y contestar excepciones
y reconvenciones, y proponer y atender citas de saneamiento; seguir los juicios en
todos sus trmites e instancias, hasta su terminacin; darse por citados, intimados,
notificados y desistir, conciliar, transigir, comprometer en rbitros arbitradores o de
derecho; hacer posturas en remate con facultad para lo principal y lo accesorio;
desconocer documentos; recibir y dar en pago en nombre de la Compaa
Annima sumas de dinero o bienes de cualquier naturaleza y otorgar los
correspondientes recibos, documentos y comprobantes; solicitar medidas
preventivas o ejecutivas y seguir sus incidencias en todas las instancias;
interponer toda clase o especie de recursos administrativos o judiciales,
incluyendo tanto el ordinario de apelacin como los extraordinarios de casacin,
invalidacin, nulidad y queja; y en general, ejercer todas las facultades necesarias
para la mejor representacin judicial de la Compaa Annima, ya que la anterior
enumeracin es meramente enunciativa y no limitativa. Sin embargo, los negocios

jurdicos de disposicin que se propongan celebrar los apoderados judiciales


estarn sometidos a la autorizacin de La Asamblea General de Accionistas,
cuando generen a la Compaa Annima obligaciones cuyo monto exceda del
equivalente de Cinco Mil Unidades Tributarias (5.000 U.T.). Los Apoderados
Judiciales podrn sustituir parcial o totalmente, en otros apoderados judiciales, los
poderes generales o especiales otorgados, previa autorizacin por La Asamblea
General de Accionistas de la Compaa Annima.

CAPTULO V
DEL SECRETARIO EJECUTIVO

CLUSULA TRIGSIMA PRIMERA:

La Compaa Annima tendr una

Secretaria o Secretario Ejecutivo, de libre nombramiento y remocin de los


Directores de la misma y que haya sido aprobado por La Asamblea General de
Accionistas.

CLUSULA TRIGSIMA SEGUNDA: Corresponde a la Secretaria o al Secretario,


las siguientes facultades:
1.- Convocar y asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta
Directiva, por instrucciones de los Directores de la Compaa Annima.
2.- Elaborar las actas de la Asamblea de Accionistas y de las reuniones de la
Junta Directiva, debiendo plasmar en ellas todo lo ocurrido en dichas reuniones,
en el orden en que fueron adoptadas las decisiones correspondientes, hacindolas
firmar por los asistentes y asentarlas en los Libros destinados a tal efecto.
3.- Abrir y llevar los Libros de Actas de Asambleas de Accionistas y de la Junta
Directiva.
4.- Expedir certificaciones de las Actas de las Asambleas de Accionistas y de las
reuniones de la Junta Directiva, as como cualquier otro documento que emane de
esta ltima.
5.- Inscribir y participar al Registro Mercantil, todos aquellos actos y documentos
relacionados con la Compaa Annima, y que conforme a la ley deben ser
inscritos o participados.

6.- Cualquier otra facultad que le asignen los Directores de la Compaa Annima,
la Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva.

TTULO III
DEL COMISARIO

CLUSULA TRIGSIMA TERCERA: La Compaa Annima tendr un Comisario


y su suplente, quienes sern elegidos por la Asamblea de Accionistas, pudiendo
ser removidos en cualquier momento. El suplente del Comisario llenar las faltas
temporales y absolutas de ste. El Comisario y su suplente debern ser
Contadores Pblicos Colegiados, tener experiencia en asuntos financieros o
mercantiles y no podrn ser integrantes de la Junta Directiva, ni empleados de la
Compaa Annima.

CLUSULA TRIGSIMA CUARTA: El Comisario tendr a su cargo la inspeccin y


vigilancia sobre todas las operaciones de la Compaa Annima, y ejercer los
deberes y funciones que sealen en el Cdigo de Comercio y dems normativa
aplicable.

CLAUSULA TRIGSIMA QUINTA: Se nombra como Comisario, a la licenciada


VANESSA ORLANDA LINARES RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad, titular
de la Cdula de Identidad N V-13.859.803, contador Pblico Colegiado bajo el
C.P.C 90597.

TTULO IV
DEL EJERCICIO ECONMICO Y CONTABILIDAD DE LA COMPAA ANNIMA

CLUSULA TRIGSIMA SEXTA: La contabilidad de la Compaa Annima ser


llevada por un Contador Pblico Colegiado, dentro de los lmites del Cdigo de
Comercio y de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

CLUSULA TRIGSIMA SEPTIMA: El primer ejercicio econmico de la


Compaa Annima comenzar en la fecha de inscripcin del presente documento

en el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial correspondiente y culminar


el 31 de diciembre del mismo ao. En los aos subsiguientes, el ejercicio
econmico comenzar el 1 de enero de cada ao y terminar el 31 de diciembre
del correspondiente ao.

CLUSULA TRIGSIMA OCTAVA: Al cierre del Ejercicio Econmico Anual, la


Junta Directiva efectuar un corte de cuentas de la Compaa Annima para
formar, con arreglo a lo dispuesto en el artculo 304 del Cdigo de Comercio, el
Balance General que comprender un inventario de todos los bienes muebles e
inmuebles que posea la Compaa Annima, as como de sus crditos y
obligaciones. Dentro de los treinta (30) das siguientes al cierre de dicho ejercicio
el Presidente o el Vicepresidente de la Junta Directiva, pondrn a disposicin del
Comisario dicho Balance General, con el fin de que ste elabore su informe y sea
presentado ante la Asamblea de Accionistas. Tales documentos debern ser
redactados con claridad y precisin mostrando la imagen fiel del patrimonio y de la
situacin financiera en que se encuentra.

CLUSULA TRIGSIMA NOVENA: Una vez aprobado el Balance, la Asamblea


de Accionistas en su sesin ordinaria deber deducir de las utilidades un cinco por
ciento (5%) para el Fondo de Reserva, hasta llegar a cubrir el monto que fije la
Asamblea de Accionistas, el cual no podr ser menor del diez por ciento (10%) del
capital social.

CLUSULA CUADRAGSIMA: Las utilidades lquidas y recaudadas de


conformidad con la ley, previa recomendacin de la Junta Directiva y previa
autorizacin de la Asamblea de Accionistas y de los rganos de control de gestin,
podrn ser destinadas al pago de dividendos, con cargo a dicha utilidad.

TTULO V
DEL REPRESENTANTE JUDICIAL

CLUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA: La Compaa Annima tendr un


Representante Judicial, quien ser elegido por los Directores de la Compaa

Annima, pudiendo ser removido en cualquier momento. El Representante Legal


deber ser Abogado Colegiado e inscrito en el Instituto de Previsin Social del
Abogado, tener experiencia en asuntos legales y su nombramiento tendr una
vigencia de un (1) ao, de no ser removido en dicho lapso del cargo este
nombramiento ser indefinido hasta que el nombramiento de un nuevo
Representante Judicial se haga efectivo.

CLUSULA CUADRAGSIMA SEGUNDA: El Representante Judicial tendr a su


cargo la realizacin de todos los trmites sealados en el CAPITULO IV del
TTULO II de la presente acta constitutiva estatutaria.

CLUSULA CUADRAGSIMA TERCERA: Se nombra como Representante


Judicial, al licenciado AHMED DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ, venezolano,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-19.967.075, Abogado
Colegiado bajo el Nmero 78.039, e inscrito en el Instituto de Previsin Social del
Abogado bajo el nmero 226.912.

TTULO VI
DE LA SUPRESIN Y LIQUIDACIN

CLUSULA CUADRAGSIMA CUARTA: La Compaa Annima se disolver por


las causas determinadas en el Cdigo de Comercio y por acuerdo de La Asamblea
General de Accionistas adaptado a los requisitos establecidos por la Ley. La
Asamblea General de Accionista, al acordarse la disolucin, proceder en el
propio acto a la designacin de los liquidadores, siempre en nmero impar, con las
facultades establecidas en el Cdigo de Comercio, y las dems que le hayan sido
otorgadas por la Asamblea General de Accionista al acordar su nombramiento.
Los miembros de la Junta Directiva

podrn ser nombrados liquidadores. El

acuerdo de disolucin se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar


conforme lo establece el Cdigo de Comercio.

TTULO VII
AVISOS Y NOTIFICACIONES

CLUSULA

CUADRAGSIMA

QUINTA:

Cualquier

notificacin,

oferta,

requerimiento o demanda, requerida o permitida bajo esta Acta Constitutiva


Estatutaria deber efectuarse por escrito y en idioma castellano, y se considerar
suficientemente presentada con la entrega personal o por correo certificado y prepagado en cualquiera de sus modalidades, fax o correo electrnico.

CLUSULA CUADRAGSIMA SEXTA: Las comunicaciones enviadas por correo


areo, se considerarn entregadas quince (15) das despus de puestas en el
correo, siempre que se demuestre con el comprobante de envo correspondiente
de la Oficina de Correos.

TTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

CLUSULA CUADRAGSIMA SEPTIMA: Todo lo no previsto en este documento,


se regir por las normas de Derecho Pblico, disposiciones establecidas en el
Cdigo de Comercio, Cdigo Civil y dems normas que le sean aplicables.

CLUSULA CUADRAGSIMA OCTAVA: Se autoriza al ciudadano AHMED


DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cdula de Identidad N V.-19.967.075, para que proceda con
el registro de esta Acta Constitutiva Estatutaria, ante la correspondiente Oficina de
Registro Mercantil y tramite todo lo relacionado con la presentacin, inscripcin,
registro y publicacin del presente documento, con la adquisicin de los Libros de
rigor, sus sellados y transcripcin; as como, solicitar dos (2) copias certificadas del
presente documento.

LOS SOLICITANTES.

________________________________
AHMED DEIBY HERNNDEZ HERNNDEZ
V-19.967.075

________________________________
PEDRO ALCANTARA LEAL REYES
V-19.391.558

________________________________
JEAN CARLOS DA SILVA GONCALVES
V-19.933.505