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CAPITULO III
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ART. 11. La administracin de la sociedad corresponder a todos y cada uno de
los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, pero en ste
ltimo caso se requerir autorizacin expresa de sus dems consocios. Los
delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales, pero
podrn reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados.
Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios
administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos
se expresen. No obstante lo anterior, los socios tendrn derecho a inspeccionar,
por s mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad
en cualquier tiempo. ART. 12. La representacin de la sociedad llevar implcita la
facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas
dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Cuando sean varios los
delegados, debern actuar de consuno, excepto cuando se trate de operaciones,
actos o contratos cuya cuanta no sea superior a..pesos ($..) y
cuando la Junta General de Socios los autorice para obrar separadamente,
siempre que esta decisin sea adoptada por unanimidad ART 13. Los
administradores representarn legalmente a la sociedad en todos sus actos y
tendrn especialmente las siguientes funciones: a) Usar de la firma o razn social;
b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa
y sealarles su remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o
por estos estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios; c)
Presentar informes a la Junta General de Socios sobre la marcha de la sociedad
en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la administracin
se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos extraos; d) Convocar
la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias; e) Nombrar
los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando as
lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en
estos estatutos se pacta, y f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que
sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. ART. 14. Los socios
podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se refiera a la mera
conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el negocio mientras
se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir del acto
proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a pesar
de ello se llevare a cabo, la sociedad responder en los trminos de la ley y
deducir a su ejecutor las responsabilidades que las normas legales establezcan
por los perjuicios sufridos por ella. ART. 15. Los administradores, socios o
extraos, darn cuenta al final de cada ejercicio de su gestin a la Junta General
de Socios e informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad.
Adems rendirn cuentas comprobadas de su gestin a la misma Junta cuando
sta lo solicite y, en todo caso, al separarse del cargo. ART. 16. En los casos
previstos por la ley, la sociedad podr tener un Revisor Fiscal, con las funciones
establecidas en la ley elegido para perodos de un ao. ART. 17. La Sociedad
estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los
liquidadores ( y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 36. Mientras no se haya
cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a
los socios, pero se podr distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan
el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la
distribucin. ART. 37. El pago de las obligaciones sociales, se har observando
las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones
condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para
atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir
entre los socios en caso contrario. ART. 38. Pagado el pasivo externo de la
sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los socios a
prorrata de sus aportes. La distribucin se har constar en acta en que se exprese
el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes partes de inters social y
la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La
Junta General de Socios podr probar la adjudicacin de bienes en especie a los
socios con el voto de la mitad ms uno de los socios. El acta se protocolizar en
una Notara del domicilio principal. ART. 39. Hecha la liquidacin de lo que a cada
uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Junta General de
Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artculo anterior.
Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los
socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen
en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningn socio,
los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, y para
dentro de los diez (10) das hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco
concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las
cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 40. Aprobada la cuenta
final de la liquidacin, se entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay
ausentes o son numerosos, los liquidadores se citarn por medio de avisos que se
publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalo de ocho (8) a diez (10) das
hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la
citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima
publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia
del lugar del domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en
el lugar ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan
presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro de un ao
siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser de propiedad de la entidad
de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a
que haya lugar.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES
ART. 41. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que
los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos
particulares. ART. 42. La muerte de uno o ms de los socios no disuelve la
sociedad, que continuar con los herederos del socio o socios difuntos. En caso
de muerte de uno de los socios, sus herederos estarn obligados a designar una
sola persona para que los represente ante la sociedad. Con las amplias
facultades. PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los
sobrevivientes o los representantes del difunto no desearen continuar en sociedad,
los socios restantes podrn pagar al renunciante su inters social y continuar la
sociedad en pleno. Para este efecto se entender por inters social lo que
conforme a los libros sociales corresponda por capital, fondos de reserva y
utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del
fallecimiento. ART. 43. La sociedad no podr constituirse garante de obligaciones
ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas
propias, salvo que de ello reportare algn beneficio, lo cual corresponde decidir a
la Junta Directiva. ART. 44. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el
cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga inters directo la compaa,
como tambin girar o aceptar cheques, letras, pagars, etc., en blanco o con fecha
posdatada. ART. 45. Los miembros de la Junta Directiva se elegirn para
perodos de dos aos, contados a partir delde..del ao en curso, y podrn
ser reelegidos indefinidamente. Para el perodo que ya se inici hgase la
siguiente eleccin de miembros de la Junta Directiva: Como principales:
.. Como suplentes personales, en su orden:..
ART. 46. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y
liquidacin, se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara
de Comercio de .. mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas
que lleva dicha Cmara. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto por
el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones legales que lo modifiquen o
adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por
tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas
previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio
de; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la
ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta
ciudad.
CAPITULO VIII
PAGO DE APORTES EN ESPECIE
ART. 47. El socio, cubre su aporte, que es de..millones de pesos ($
) moneda corriente, enajenado como en efecto enajena por medio del
presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien: El
sociodeclara que no tiene enajenado a otra persona, en forma alguna, el
referido bien, el cual se halla libre de gravamen, como hipoteca, censo, embargo,
registro por demanda civil, condiciones resolutorias, patrimonio de familia no
embargable, anticresis, arrendamiento por escritura pblica, etc., pero que la
enajenacin la hace con los usos; costumbres, servidumbres activas o pasivas
que tenga legalmente constituidas, y que en los casos de ley se obliga a salir al
saneamiento del inmueble que se enajena en favor de la sociedad, bien sea por
eviccin o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la suma
de..millones de pesos ($..), valor ste que ha sido fijado de comn
acuerdo con todos los socios. Con la enajenacin del referido bien el socio
ha cubierto sus derechos o partes de inters social por valor de.millones de
pesos ($). Los socios se hacen solidariamente responsables del valor dado,
tanto individual como conjuntamente, al bien que aport el socio., para
cubrir sus derechos o partes de inters social, bien ste que la sociedad declara
recibida a entera satisfaccin suya y de los socios.
Los Comparecientes:
..
C.C. No.de
C.C. No..de..