En la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el Captulo IV, numeral 58, nos
da el concepto de dicha sociedad, el cual versa de la siguiente manera: ART 58.- Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que la partes sociales puedan estar representados por ttulos negociables, a la orden o al portador pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. NUMERO DE SOCIOS. Esta sociedad implica por lo menos la existencia mnima de dos socios, y a diferencia de la Annima, nos marca un nmero mximo de socios que es de 50. DENOMINACION O RAZON SOCIAL. Son los estatutos de la escritura pblica, las que establecen si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial. Si se emplea una razn social, esta deber ajustarse a los principios que ya conocemos, la primera base en esta materia la constituye el principio de verdad o veracidad de la razn social, con arreglo a la cual la misma debe formarse con los nombres de los socios y solo de socios, incluyendo el nombre de todos los socios, de algunos o de algn socio y en estos dos ltimos casos se agregaran las palabras Y COMPAA (Art. 59). La ley dispone que los extraos a la sociedad que hagan figurar o permitan que figure su nombre en la razn social, respondern de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60). Si la sociedad ha de girar bajo una denominacin, esta se formara de acuerdo a las normas que se manejan en la sociedad Annima. En ambos casos la ley requiere que se empleen siempre las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o sus siglas S. de R.L., si no se hace as los socios dejaran de gozar el beneficio de la responsabilidad limitada (Art. 59). CAPITAL FUNDACIONAL. Es la necesidad de que en la base de la sociedad y como circunstancia previa o simultnea a su fundacin exista un desembolso de capital en los mnimos que marca la ley, que en esta sociedad es del 50% de cada participacin social, debe distinguirse entre capital y patrimonio, es decir es la suma de todas las aportaciones que han realizado o debern realizar los socios (capital) y
la suma de los valores reales posedos por la sociedad en un momento
determinado (patrimonio), el capital mnimo que la ley permite para esta sociedad es de $3,000,000.00.
PARTICIPACIONES SOCIALES NO REPRESENTABLES POR TITULOS NEGOCIABLES.
Participacin social significa tanto parte del capital social, como expresin de derechos y obligaciones, las participaciones sociales de esta sociedad no puede incorporarse a ninguna clase de ttulos de crdito (en oposicin de las acciones). En algunas ocasiones se extienden a los socios documentos en los que se declara que tienen esta calidad, pero este documento tiene el lcense jurdico de un recibo. El articulo 62 LGSM, permite expresamente que las participaciones sociales sean de valor desigual, pero debern de expresarse en mltiplos de $1000.00, esto para tener un comn denominador, que nos d con facilidad la influencia que cada socio debe tener en la asamblea o en la votacin de acuerdo en los que se tomen por cuanta de la aportacin social. El nmero y cuanta de las aportaciones sociales sern fijadas estatutariamente, por lo que son indivisibles, excepto en casos de que el contrato social establezcan lo contrario (Art. 69) o cuando la asamblea este de acuerdo a falta de expresin en los estatutos (Art.78 fraccin V). RESPONSABILIDAD. Los socios de la limitada, solamente estn obligados al pago de sus participaciones, y cumplen al entregar su aportacin prometida, sin que por este concepto pueda la sociedad en ningn momento exigir una nueva aportacin o un modo de cumplimiento distinto al Convenido. En relacin a los terceros los socios solamente pueden estar obligados a que se efecten a la sociedad el pago de las exhibiciones pendientes. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD El proceso de integracin de una sociedad de responsabilidad limitada consta de una serie de etapas iguales a la sociedad annima: 1.-CONTRATO. Como todas las personas morales, la limitada surge en virtud de un verdadero contrato de organizacin abierto y plurilateral. Estndose a las prescripciones generales del artculo 6, la LGSM. 2.-ADHESION Y APORTACIONES. Se efecta igual que la annima, pero en este caso la ley requiere el desembolso del 50% del capital social, esta cantidad se entiende como mnimo y su abono deber efectuarse, de no haberse hacho
antes, en el momento de la comparecencia ante el notario en un acto pblico y
solemne. 3.- REGISTRO. La publicidad formal se obtiene por la inscripcin de las sociedades mercantiles en el Registro Pblico de Comercio de la localidad donde la sociedad vaya a tener su domicilio (Art. 19 cdigo de comercio y 2 LGSM). 4.- TRAMITES ADMINISTRATIVOS. Una vez que se inscribe la persona moral en el Registro Pblico de Comercio, debe cumplir con una serie de disposiciones administrativas, como el anuncio de su calidad de comerciante inscripcin en la cmara de comercio o de industria que corresponda, darse de alta en oficinas fiscales, etc.