CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL DIRECTA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de comisin mercantil
directa(1), que celebran, de una parte AAA, identificada con R.U.C. N ............, inscrita en
la partida electrnica N ........ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio
en ......................................, debidamente representada por su gerente
general ........................, identificado con D.N.I. N .................., con poderes inscritos en el
asiento .......... de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominar EL
COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificado con D.N.I N ..................., de estado civil
soltero y con domicilio en ......................................, a quien en lo sucesivo se denominar
EL COMISIONISTA; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurdica de derecho privado,
constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene como objeto social principal
el negocio de la importacin y venta de vehculos .............
En ese entendido, EL COMITENTE ha importado un lote de ........ vehculos, marca ...........,
modelo ................., ao de fabricacin .......

CLUSULA SEGUNDA.- EL COMISIONISTA es una persona natural habitualmente

dedicada a la actividad de comisionista mercantil.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL COMISIONISTA se obliga a
realizar en favor de EL COMITENTE la venta de los bienes descritos en el segundo prrafo
de la clusula primera, en los trminos estipulados en este contrato. En contraprestacin,
EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA el monto de la retribucin
prevista en la clusula octava.
CARACTERES DEL CONTRATO
CLUSULA CUARTA.- El presente contrato se celebra con representacin. En
consecuencia, EL COMISIONISTA actuar en nombre, por cuenta y en inters de EL
COMITENTE(2), adquiriendo para ste los derechos y obligaciones que emanen de los
actos ejecutados por EL COMISIONISTA.
Por lo tanto, EL COMISIONISTA deber expresar en los contratos que celebre con los
compradores de los bienes descritos en la clusula primera, el nombre, apellido y domicilio
de EL COMITENTE.

CLUSULA QUINTA.- La relacin derivada del presente contrato tiene carcter

comercial, no existiendo, en consecuencia, subordinacin alguna o dependencia de EL
COMISIONISTA respecto de EL COMITENTE, teniendo por tanto aqul entera libertad
para escoger la manera como desempear el encargo, siempre que su labor se enmarque
dentro de las condiciones previstas en este contrato.

CLUSULA SEXTA.- En las zonas del territorio de la Repblica donde EL

COMISIONISTA no ejerce actualmente actividad, ste podr designar subdistribuidores y
subcomisionistas para dichas localidades(3).
PLAZO DEL CONTRATO
CLUSULA STIMA.- El presente contrato tendr una duracin de ........... meses,
contados a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.
En la fecha de vencimiento del contrato, EL COMISIONISTA deber devolver a EL
COMITENTE los vehculos que mantenga en su poder y que no haya podido vender a
terceros.
La vigencia del presente contrato puede terminar con anterioridad a la fecha prevista, en
caso que EL COMISIONISTA cumpla ntegramente con el encargo asignado antes del
vencimiento del plazo sealado.
RETRIBUCIN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLUSULA OCTAVA.- EL COMITENTE se obliga a pagar a EL COMISIONISTA por
sus servicios una retribucin(4) equivalente al ........... % del importe de venta de cada
vehculo que EL COMISIONISTA logre vender a terceros. Dicha comisin deber debitarse
de la cuenta corriente descrita en la clusula dcimo quinta, tan pronto como los
compradores hayan efectuado el pago por el vehculo adquirido, cuando se trate de una
venta al contado; y tratndose de una venta a plazos cuando se verifique el pago de la
ltima cuota.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
CLUSULA NOVENA.- EL COMISIONISTA se obliga a realizar la distribucin, venta y
cobranza de los bienes descritos en el segundo prrafo de la clusula primera.
CLUSULA DCIMA.- EL COMISIONISTA deber transferir a terceros los bienes
descritos en el segundo prrafo de la clusula primera a un precio no menor de US
$ ........................ (.................... Dlares Americanos) por unidad.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- Durante la vigencia de este contrato, EL
COMISIONISTA se compromete a no vender bienes de propiedad de terceras personas que
sean similares a los que son materia del presente contrato.

CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- EL COMITENTE abastecer regular y

oportunamente a EL COMISIONISTA de los bienes materia de este contrato, en las
condiciones ms adecuadas para atender inmediatamente la demanda en cada localidad del
pas.
CLUSULA DCIMO TERCERA.- EL COMISIONISTA, con el propsito de facilitar las
ventas, podr otorgar crditos(5) a terceros, actuando siempre en nombre y representacin
de EL COMITENTE.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL COMISIONISTA suministrar a EL COMITENTE
mensualmente los resultados de la distribucin, venta y cobranza de los bienes materia de
este contrato.
CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL COMISIONISTA proceder a la apertura a nombre
de EL COMITENTE de una cuenta corriente donde abonar el importe de las cobranzas
sealadas en la clusula precedente.
Asimismo, en dicha cuenta EL COMISIONISTA descontar las comisiones, gastos y
tributos sealados en las clusulas octava y vigsimo cuarta respectivamente(6).
CLUSULA DCIMO SEXTA.- Los libros de registros de ventas as como el chequeo
fsico de existencias y cualquier otra comprobacin, estarn a disposicin de los
funcionarios o auditores que autorice EL COMITENTE.
CLUSULA DCIMO STIMA.- Sern de cargo de EL COMISIONISTA el pago del
personal que emplee en la distribucin, quedando claramente establecido que dicho
personal ser de su exclusiva dependencia.
CLUSULA DCIMO OCTAVA.- EL COMISIONISTA se obliga a comunicar a EL
COMITENTE cualquier situacin no prevista en el presente contrato y respecto de la cual
no est debidamente instruido en la actuacin, siendo responsable en estos casos de
cualquier acto que ejecute sin la previa consulta a EL COMITENTE(7).
CLUSULA DCIMO NOVENA.- Queda convenido que los contratos de subdistribucin
que celebre EL COMISIONISTA para los casos previstos en la clusula sexta, sern
efectuados en los trminos que se ajusten a las condiciones de este contrato en todo lo
relativo a los derechos de EL COMITENTE, manteniendo EL COMISIONISTA su calidad
de responsable ante este ltimo(8).
CLUSULA VIGSIMA.- Quedar excluida cualquier responsabilidad por parte de EL
COMISIONISTA siempre y cuando ste desarrolle el negocio en las condiciones, trminos
e instrucciones dispuestas por EL COMITENTE(9).
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- Las partes convienen que EL COMISIONISTA
responder plenamente por todos los daos causados a EL COMITENTE en tanto no

observe las condiciones pactadas en este contrato, siendo pasible del pago de la
indemnizacin correspondiente(10).
CLUSULA PENAL MORATORIA
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- EL COMISIONISTA deber pagar en calidad de
penalidad moratoria a favor de EL COMITENTE una suma ascendente a
US$ .......................... (....................... Dlares Americanos) por cada da de retraso en el
cumplimiento de las obligaciones contradas en el segundo prrafo de la clusula stima y
en la clusula dcimo cuarta del presente contrato.
CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- El incumplimiento de las obligaciones asumidas
por EL COMISIONISTA en las clusulas novena, dcimo primera, dcimo cuarta, dcimo
quinta y dcimo octava constituirn causal de resolucin del presente contrato, al amparo
del artculo 1430 del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno
derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a EL COMISIONISTA
que quiere valerse de esta clusula.
GASTOS Y TRIBUTOS
CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Todos los gastos e impuestos que se generen por la
ejecucin de este contrato sern asumidos por EL COMITENTE.
En ese sentido, EL COMISIONISTA estar facultado a descontar de la cuenta descrita en la
clusula dcimo quinta todos los gastos y tributos en que incurra en la ejecucin del
encargo encomendado por EL COMITENTE.
CLUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE
CLUSULA VIGSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al
presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ......... das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del
presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio
cumplimiento y ejecucin para las partes.
DOMICILIO

CLUSULA VIGSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y

notificaciones a las partes con motivo de la ejecucin de este contrato, ambas sealan como
sus respectivos domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio
de domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de comunicacin de
dicho cambio a la otra parte, por va notarial.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
CLUSULA VIGSIMO STIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente
contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas relativas al contrato de
comisin mercantil contenidas en el Cdigo de Comercio y dems normas legales que
resulten aplicables.
Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley, inscribiendo el presente contrato en
su registro de escrituras pblicas.
Lima, ......... de ............. de 20....

EL COMITENTE

EL COMISIONISTA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)
El contrato de comisin mercantil es aquella modalidad del contrato de mandato que
tiene por objeto un acto u operacin de comercio, y en el que una o ambas partes es
comerciante o agente mediador de comercio. Ahora bien, el contrato de comisin mercantil
ser directo cuando el comisionista acte en nombre, inters y por cuenta del comitente.
Por otro lado, conforme al artculo 156 del Cdigo Civil, cuando el poder es
otorgado para disponer de la propiedad del representado se requiere que el encargo conste
en forma indubitable y por escritura pblica, bajo sancin de nulidad.
(2)
El artculo 240 del Cdigo de Comercio prev la comisin directa. En ese
entendido, al celebrar contratos con terceras personas, el comisionista deber manifestar
que lo hace en nombre del comitente, y si el contrato fuere por escrito, expresar dicha
circunstancia en el mismo o en la antefirma, declarando el nombre, apellido y domicilio del
comitente.
(3)
Conforme lo dispone el artculo 255 del Cdigo de Comercio, el comisionista
desempear por s los encargos recibidos, no pudiendo delegarlos sin previo
consentimiento del comitente, salvo que previamente haya quedado autorizado a efectuar la

delegacin. Asimismo, podr emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas

al negocio.
(4)
La onerosidad en el contrato de comisin o consignacin presenta dos aspectos, y a
ello obedece la peculiaridad que es propia de este contrato: la onerosidad en s misma y el
monto de la retribucin debida (OSORIO RUIZ, Zada. Contratos Comerciales y
Empresariales. Librera y Ediciones Jurdicas, Lima, 1999, pg 91).
El artculo 271 del Cdigo de Comercio alude al carcter oneroso de la comisin.
En ese sentido, el comitente estar obligado a abonar al comisionista una comisin o
retribucin, salvo pacto en contrario.
(5)
El comisionista no puede, sin autorizacin del comitente, dar en prstamo ni vender
a plazos los bienes materia de la comisin; pudiendo en estos casos el comitente exigir el
pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que
resulte de dicho crdito a plazo. Por ello, si el comisionista con la debida autorizacin
vendiere a plazos, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente,
participndole los nombre de los compradores. De no hacerlo as, se entender que respecto
al comitente las ventas fueron al contado (artculos 264 y 265 del Cdigo de Comercio).
(6)
El comitente est obligado a satisfacer al contado al comisionista mediante cuenta
justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da
en que los hubiere hecho hasta su total reintegro (artculo 272 del Cdigo de Comercio).
(7)
En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deber el comisionista
consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Sin embargo, si estuviera
autorizado para obrar a su arbitrio o no fuere posible la consulta, dispondr lo que le dicte
la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como si fuese
propio (artculo 248 del Cdigo de Comercio).
(8)
El comisionista que hubiera hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del
comitente, ser responsable de las gestiones del sustituto si quedare a su eleccin la persona
en quien habra de delegar. En caso contrario, cesar su responsabilidad (artculo 256 del
Cdigo de Comercio).
(9)
Conforme al artculo 247 del Cdigo de Comercio, el comisionista que en el
desempeo del encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento
de toda responsabilidad para con l.
(10) Es claro que el comisionista que sin justificacin incumpla la comisin aceptada o
empezada a realizar, ser responsable de todos los daos que por ello sufra el comitente.
Ello de conformidad al artculo 245 del Cdigo de Comercio.