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Av. Paso de

(51r)

619

4400

RepbLic cdr

pso 4.

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F (511)

619

44r

cinePlanet
Lma, 3 de abrl de 2014

Seors:

Superntendencia del Mercado de Valores - SMV

Presente,

Atencin;

Alx Godos

Intendenca General de Supervisin de Conductas

gE

Ref.:

Iq!d-?91400CC59

lnscripcn del Primer Programa de Bonos Corporativos Cneplex y de la Primera Emisin en

el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Sl\4V

Estimados seores:

Por medo de la presente nos es grato saludarlos y enviarles los sguientes documentos con los cuales
subsanamos las observaciones realzadas mediante el Otico No 1330-2014-SMV/1'1.1 a la nscripcin del
Primer Programa de Bonos Corporatvos Cineplex en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

Prospeclo Marco del Primer Programa de Bonos Corporativos Cneplex de fecha 3 de abril de 2014.

A su vez, adjuntamos una versin comparada del Prospecto Marco en la cual podrn aprecar

E
las

modmcacones realizadas respecto al Prospecto Marco de fecha 5 de marzo de 2014.

lnformacn

a la cual se refiere el Reglamento de Propiedad

Indrecta, Vnculacn

Grupos

Econmicos, aprobado por Resolucin CONASEV N'090-2005-EF/94.10.

Estados Financieros trimestrales consolidados no auditados al 31 de dciembre de 2013.

A conlnuacn pasmos a detallar las subsanaciones efectuadas a cada una de las observaciones indicadas
en el Ofico No 1330-2014-Sl\4V/11.1

Nuestra empresa acepta el criterio adoptado por la Superintendenca del Mercado de Valores, con
respecto a la presuncin de vnculacn prevista en el literal d) del numeral I del Artculo 5 del
Reglamento de Propedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, aprobado por Resolucin
CONASEV 090-2005-EF/94.10 (el "8egleoentoje-.1Q&po Egqlimi99), concordante con etArtcuto 7 del
Reglamento de Grupo Econmico, y consecuencia acepta que existe un Grupo Econmico conformado

por Nexus Film Corp., Cineplex S.A. y Cines e Inversiones Cneplex Limitada. Consecuentemenle,
adiunto a la presente les acompaamos la nformacn a la cual se refiere el Reglamento de Grupo
Econmico.

ll.

Observacones referdas a ltima informacn fnancsra trimestral consoldada_

Adiunlamos

a la presente los Estados Financieros

lrimestrales consolidados no audtados l

3l

oe

diciembre de 2013.

Finalmente, en relacin al trmte de inscrpcn de la Primera Emisin del Primer Programa

Corporativos Cneplex, adjuntamos los siguentes documentos;

de Bonos

Complemenlo del Prospecto Marco de la Prmera Emisin del Prmer Programa de Bonos Corporalivos
CneDlex de fecha 3 de abrlde 2014.

EI
EI
EI
EI
EI

'rl

Av. Paseo de l Repbt c cc]. 1 piso 4.

C.C. RetPt Cenlfo Civ co.

IT

r(s1r)61eAltrevez, adjuntamds una versin @mparada

aoreciar las

mlicaciones

mazo de 2014.

o","oro,"r"n:*"",ii"T:"P"rl"Pr"L:l

realizadas respecto al Complemento del Prospecto Marco de fecha 14 de

(5111619 ' 4411

f{uevas versones de los informes de clasifcacn de riesgo conespondientes a la Primera Emsn del
Programa, elaborados en base a nformacn fnanciera al 3l de diciembre de 2013, conforme al
siguente detalle:

Copia del nforme de clasficacn de riesgo de la Emisn emitido por

Asociados Internacionales S.A.C, de fecha 14 de maeo de 2014.

Copia del infome de clasifcacin de riesgo de la Emisin emitido por la agenca Class & Asocados
S.A., de fecha 17 de maro de 2014.

la agencia Apoyo &

En base a lo expuesto, les solcitamos respetuosamente levantar las observcones formuladas mediante el
Ofcio N" 1330-2014-SMV/11.1 y proceder con la inscrpcin del "Primer Programa de Bonos Corporativos
Cneplex" y de la "Primera Emsin del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplel', asi como con el
regstro del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco en el Regstro Pblco del Mercado de
Valores de la SMV.
Sn otro particular quedamos de ustedes,

Atentamente,

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'')

Jos Antonio Rosas Dulanto

Cineolex S.A.

Prospecto Marco del Primer Programa de

Bonos Corporativos

Gineplex

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PROSPECTO MARCO

El presente prospecto marco (el "Prospecto Marco") debe ser lefdo conjuntamente con
el complemento correspondiente a los valorea que sern ofrecidos (8egn corresponda,
el "Prospecto Complementario"l, a fln de estar en la posibildad de acceder a la
informacin necesara para entendr todas las implicancias Elativas a las ofertas
pblicas que sern efectuadas.

-G
cineplanel
Cineplex S.A.
Sociedad annima constituida bajo las leyes de la Repblca del Per
Oferta Pblica Prmaria
Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex
Hasta por un monto mximo de emisin de US$150'000,000
(Cento cincuenta millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Norteamrca) o su
equivalente en Nuevos Soles

Cneplex S.A. (indstntamente, el "Emsot'', la "Compaa" " o "Cineplex") ha acordado emtir

bonos corporativos (los "Bonos") hasta por un impofte mximo de emisln de US$ 150'000,000
(Cento cincuenta mllones y 00/100 Dlarcs de /os Esfados Unidos de Noloamrca,
'Dlares') o su equivalente en moneda nacional ('Nuevos So/es'), a travs de un prognma de
emsn (el "Programa" o el 'Primer Prcgrama de Bonos Corporativos Cneplex"), bajo los
alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto lJnico Ordenado fue aprobado por
Decreto Supremo N' 093 - 2002 - EF (la "Ley") y del Reglamento de Ofea Pblca Prmara y
de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucin CONASEy N" 141-9&EFn4.10 y dems
d/sposrbrbnes modficatoras y complementaias. El Programa tendr una duracin de hasta
ses (6) aos contados a patr de su inscrpcn en el Registto Pblico del Mercado de Valores
de la Superintendencia del Mercado de Valores ('SMV").

EI Programa establece la realizacin de mltples emsbnes de Eonos (cada una, una

"Emisin' y, conjuntamente, las 'Emisiones"), cada una de /as cuales podr contar con una o
ms se7es (cada una, una "Serie" y en conjunto, /as "Senbs), cuyos trminos y condciones
sern determnados por el Emisor en los respectivos contratos complementaros de emisin
("Contratos Complementaros"), Prospecfos Complementarios y avsos de ofela (Avisos de
Ofea"). Los Bonos a ser emitidos tendrn un valor nominal a ser establecdo en el Contrato
Complemsntaio y en el Prcspecto Complementario rcspectivo (vase Seccin I "Resuen
Ejecutivo y Financiero'de esfe Prospecao Marco). Los Bonos estarn representados por
anotacones en cusnta lnscnfos en CAVALI S.A. ICLV (CAVALI") o en cualquier institucin
de compensacin y liquidacin de valores designada confome a lo establecido en este
Prospecto Marco y podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Boba de Valorcs de
Lima ("BVL"), o en otro macan$mo centralzado de negociacn autoizado por SMy, segn se
establezca en el respectivo Prospecto Complementaro y/o Contrato Complementario.

Los Bonos sern nomnativos, indivsbles y lbremente negocabls. Los Eonos devengarn
intereses o genenrn un rendimiento, segrn sea e/ caso, a determinarse antes de la fecha de
emsin (la'Fecha de Emisin"), con arreglo al proceso de colocacn que se detalla en el
prcsante Prospecto Marco y la nformacn adicional que se ncluya en el Prospecto
Complementaio, Contrato Complementario y Aviso de Ofefta respectivo. Las Fechas de
Emisn de los Bonos sern defndas por el Em,sor despus de la inscripcn del Progmma en
el Registro P(tblico del Mercado de Valores de la SMV y sern nformadas a los inversionstas y
a la SMV a travs del Aviso de Oferta respectivo. Cineplex pod rescatar los Bonos emtidos si

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EI
EI
EI
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asi /o esfab/eciese el Contrato Complementaro y Prospecto Complementaio. Adcionalmente,

hubiera contemplado la existenca de una opcn de rescate en los
Prospecfos Complementarbs y Contmtos Complementaros, el Emsor podr rescatar los
Bonos emtdos o pale de ellos en cualquera de los casos confe mplados en los numerales del
2 al 5 del adculo 330 de la Ley Gene/a En cualquet caso, el procedmento de rescate

y aun cuando no se

prcveer un trato equitativo en esa materia para todos los ffulares de /os 8onos.

El pr$ente Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofeftar n autoiza
fales yenfas o nvtaciones en los lugares donde tales ofeas o invitaciones sean contrarias a
/as respecflvas /eyes aplicables. E! presente Prcspecto Marco debe leerse conjuntamente con

el Prcspecto Complementaro correspondente y con los estados financieros que forman o

fomsn pae integnnte de los mismos.

rNrEuco

Entdad Estructuradora

Agnte Colocador

Bilnr;rtttb)BCP)
Reprosentante d los Oblgacionistas
Vase la seccin "Factores de Riesgo" en la pgina 22, la cual contiene una discusin de

ciertos factores que deberfan ser consdrados por los potenciales adquirentes de los
Bonos ofrecldos,
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DEL
MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCAOO DE VALORES, LO
QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSTN EN LOS BONOS QUE SEAN
OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS
PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O GERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMAGIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO,
La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es 3 de abrll d 2014.

DEC

/.RAC I N D E

RES PON S ABILIDAD

Esfe Prospecfo Marco debe ser lefdo conjuntamente con /os eslados financeros auditados y
/os esfados frnancleros no audtads ds Clneplex S.A. ncluidos en el presente documento, con
/as rospctvs actualzaciones al Prospecto Marco y con los correspondientes Complementos
del Prcspecto Marco de /os yalolss a ser emtdos.

Los firmantes declaran haber realizado una investigacln, dentrc del mbito de su
competenca y en el modo que re$ulta apopado de acuerdo con las circunstancias, que los
Ileva a considenr que la nformacn proporcionada por el Emisor cumple de manera
razonable con lo exigido en las no nas vlgentes, es decr, que es revelada en fotma veraz,
sufciente, opouna y clara; y, con respecto a /as ocaslones en que dcha nformacin es
objeto del pronunciamiento de un expefo en la matera, o se deriva de dicho pronunciamento,
que carecen de motvos para considenr que el referido pronunciamiento contraviene las
exigencias menconadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentrc en dscoldancia
con lo aqu expresado.
La responsabilidad por el contenido de ste Prospecto Marco se ige por las dt:sposiclones
contempladas en el T.U.O. de la Ley del Mercado de yalores (aprobado por Decreto Supremo
N" 093-2002-EF), y en el Reglamento de Ofertas P(tblcas Pimaias y de Venta de Valorcs
Moblarios (aprcbado medante Resolucin CONASEy 141-98-EFP4.10) y sus nornas
modfcatorias y complementarias.

Quien desee adqurir los Bonos que se ofrccen deber basarse en su pmpia evaluacn de la
infomacin presentada en el presente documento respecto al valor y a la trcnsaccn
La adqusicn de los valores presupone la aceptacin por el suscriptor de fodos /os
tminos y condiciones de la ofeda pblica tal como aparecen en el presente Prospecto Marco
y en el respectivo Prospecto Complementario.
El presente documento se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana por lo que cualquer
persona interesada en adquirir los Bonos que pudera estar sujeta a otra legislacin, deber
informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, baio su exclusva
responsabilidad. El presente documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdccin
donde est prohbida o est restringda su divulgacin.

La Compaa se encuentra sujeta a las oblgaciones de informar estipuladas en la Ley del

Mercado de Valores, as como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e informacin
necesarios para una evaluacin complementaria estn a dbposicn de los interesados en el
Rgistro Pblico del Mercado de Valores, en la dreccin de SMV, Av. Santa Cruz 315,

Miraflores, Lima, Per, donde podrn

ser revisados

reproducidos. Asimismo, dicha

informacin estar disponible para su revisin en: (i) Intligo S.A.B. S.A. y (i) la pgna web de
la Bolsa de Velores de Lima a travs del sstema Bolsa News en la direccn de Internot:
www.bvl.com,oe luego de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
SMV.

La Compaa declara haber cumpldo con lo dispuesto por la normatividad aplicable para
efectos de la validez, y, segn sea el caso, oponbildad de los derechos que confieran los
valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco.

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EI
EI
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Tabla de Contenldo

t.

ll.
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vt.

v[.
VIII.

tx.
X.

Xl.

Informacn Disponible
Definiciones del Contrato Marco de Emisin
Resumen Ejecutivo y Financiero
Factores de Riesgo
Aplcacn de los Recursos Captadog
Descripcin de la Oferta
Descripcin de los Valores ofrecidos
Informacin General y Descriptva de las Operaconos y Desarollo del Emisor
Adminislracin
Procesos Judiciales Arbitrales o Procedimientos Administratvos.
Informacin Financera Seleccionada del Emisor
Anlisis y Discusin de la Administraci acrca dl Resultedo de las Operacones
Situacin Econmica y Financiera
Restrcciones a la Venta

Anexo I
Anexo ll
Anexo lll
Anexo lV

7
13

30
31

33
CJ

72
75
'

to
83

Contrato Marco de Emisin.

Estados fnancieros indivduales audilados del Emsor por los aos trminados
el 31 de diciembre de 2011 y 2012.
Estados financieros individuales no auditados del Emisor por el periodo
terminado el 3l de dicembre de 2013.
lnforme Tributario del Estudio

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EI
EI
EI
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fn

Informacin Disponib16
Este Prospecto Marco contene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficente,
aquella informacn provsta por el Emisor que es relevante a efectos de entender las
mplcncias positivas y negativas de la transaccin propuesta con la finaldad de que los
potenciales inversonistas en los Bonos se encuentren en condicones de adoptar decisiones
libres e informadas respecto de la misma,

El presente Prospecto Marco se entrega nicamente con el fn de permitir a los potencales

nversionistas en los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado
como una evaluacin credtica o una recomendacin para comprar los Bonos por parte del
Emisor, de la Entdad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen ms
adelante).
Las obligaciones de las partes nvolucradas en la transaccin descrta en este Prospecto Marco
han sido establecidas y sern gobernadas por aquellos documentos mencionados en el
presenle Prospecto Marco o en los respectivos Prospectos Complementarios y estarn
sometdas, en su integridad, a dichos documenlos. Este Prospecto Marco contiene como Anexo
I una copia del Contrato Marco de Emsin de fecha 27 de enero de 2014 (el "Contrato Marco")i
para una completa descripcn de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en
cada Emlsin, el potencal nversionista en los Bonos podr revsar y reproducir el Contrato
Marco, los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y el Contrato de
Colocacin respectvo, una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblco del
Mercado de Valores de la SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el
contenido de un Prospecto Complementario determinado, que ste incluir un resumn de las
clusulas relevantes del respectivo Contrato ComDlementario.

La dstribucin de este Prospecto Marco, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas
jurisdcciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales urisdiccones. La
Entidad Eetructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Progpecto
l\ilarco, a cuaquier Progpecto Complementario o cualquier tipo de documentacn referente a
los Bonos, a nformarse sobre tales regtricciones y re8petadas.

La informacin contenida en el Prospecto Marco

y en cualquiera de los Prospectog

Complementarios no constituye ningn tipo de recomendacin legal, comercial, fnanciera o

tributaria sobre ningn aspecto. Cada inversionsta que contemple la posibildad de suscrbir o
adqurir los Bonos deber realzar su propia investigacin acerca de la stuacn legel, contable
y fnancera del Emisor, as como consultar con sus propios asesores legales, contables,
fnancierog u otros acerca de tales aspectos.

Deflnlcionos del Contrato Marco ds Emsin

A contnuacin se presentan la9 definicones que se consgnan en la Clusula Segunda del

Contrato Mafco y que se aplicarn a los mismos trminos que se encuentren en el presente
Prospecto Marco. Los lrminos que inicien en mayscula o se encuentren en maysculas y que
no estn defnidos en este Prospecto Marco tendrn el mismo significado que el establecido en
el Contrato Marco.

"2.1

Actos de

Disposicin: Es cualquier acto jurldco que tenga por objeto

vender,

arrendar, usufiuctuar, enajenar, transferir, disponer, ceder

derechos bajo cualquier tltulo o modalidad (incluidas las
titulizaciones o las transferencas en domino fiduciario),
otorgar garantas perconales o garantias reales, gravar o
afectar los ingresos, derechos y/o activos del Emsor.

Perfodo de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al

?.2

calendario gregoriano, contado desde

una

fecha

especffca.
Asamblea:

La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas,

segn corresponda.

Asamblea Especial:

rgano de representacn de los titulares de los Bonos en

circulacin de una Emisn esoecffica realizada en el

merco def Programa, que se sujeta al qurum y a las
mayorfas establecidas en el presente Contrato Marco.

2.5

Asamblea General:

rgano de representacin de los titulares de todos los

Bonos en circulacin, de todas las Emisiones del

Programa, aplicndose el qurum y las mayoras

establecidas en el Dresente Contrato Marco.

-o

Autordad
Gubernamental:

Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, polftica o

administrativa del Per, facultada conforme a la Leyes
Aplicables, pra emitir o interpreiar normas o decisiones,
generales o particulares, con efectos obligatorios para

quienes se encuentren somtidos a sus alcances,

Cualquier mencin a una Autoridad Gubemamental
especlfica deber entenderse efectuada a sta o a quien

la suceda o a quien sta designe para realizar los actos a

que se refiere este Contralo Marco o las Leyes Aplcables.

2.7

Aviso de Oferta:

Es el aviso de oferta pblica mediante el cual se inf'orma

los trminos y condiciones de cada una de las dslnts
Emisiones y/o Series, que no hyan sido especificados en
el Contrato Marco o en el Contrato Complementario, y que
deber ser publicado hasta el Da Hbil anterior a la fecha
de colocacin (subasta) de cada Emisin o Serie, segn
se describa en el mecanismo de colocacin establecido
en los respectvos Prospectos Complementarios.
El avso de oferta se publicr en: (i) uno de los daros de

mayor cculacin nacional o, (ii) cualquier otro medio

autorizado oor la SMV.

EI
EI
EI
EI
EI

2.8

Bonos:

Valores mobilierios representativos de deuda con un plazo

de vencmiento mayor a un (1) ao que sern emtidos por
el Emsor dentro del marco del Programa,

BVL:

Bolsa de Valores de Lima.

2.10

CAVALI:

CAVALI S.A. ICLV, institucin

2.11

Clasificadoras
Riesgo:

2.12

de compensacn y
liquidacn de valores, autorizada a operar como tal por la
SMV, o la que la sustituya.

de Son las empr$as clasiflcadoras de riesgo, debdamente

autorizadas por la SMV para actuar como tales, que
clasmcan las Emisones.

Complejos de Cines:

Son los Complejos Comprometidos

los

Compleios

Excluidos.
2.13

Complejos Excluidos:

Son todos y cada uno de los complejos de cines que

pudesen ser abertos por el Emsor con posteriordad a la
fecha del presente Contrato Marco y que no se encuentren
ncluidos en el Anexo I del presente Contrato.

2.14

Compleos
Compomedos:

Son todos y cada uno de los complejos de cines operados

oor el Emisor a Ia fecha del Dr$ente Contrato Marco, Los
Complejos Comprometdog se enumeren en el Anexo I del
presente Contrato.

2.15

Conocmento:

Es el efectivo conocmento que tiene o deberla tener, en

razn de su actividad habitual o del cumplmiento de sus
funciones, su directorio, su gerencia general o cualquiera

de sus gerencias o cualquier Persona que realice

funciones simlares, conforme a los parmetros de
dligencia ordinaria exigidos para la clase de negocos a
los que se dedica,

. to

Contrato(s)
Complementario(s):

Contrato(s) Complementario(s) al presente Contrato

Marco en el que se establecern los trminos y
condicones esoecfcos de cada una de las Emisones
dentro del presente Programa.

2.17

Contrato Marco
Contrato:

o Es

el presente Contrato Marco de Emsin de Bonos

al 'Primer Programa de

Corporativos corespondiente
Bonos Corporatvos Cneplex".

2.18

Contratos de Garantfa:

2. 19

Control

Son los actos jurdicos mediante los cuales se constituyan

las Garantas EsDecfcas.

Una Persona tene Control de otra Dersona iurfdica

cuando:

a)

Es titular, de manera directa o indirecta, de mg

b)

del cncuenta por cento (50%) de las accones con

derecho a voto en su junta general de acconstas:
Sin contar con ms del cncuenta por ciento (50%)
de los derechos de voto en su unta general de

acconistas, puede designar

remover

la

mayorla de los miembros del Directoro u rgano

equivalente;
c)

manera directa o indrecta, una

en su Directorio, u rgano
equivalente, o puede designar a un nmero de

Posee,

de

representacin

miembros, superior al cincuenta por ciento (50%)

de sus ntegrantes; o
d)

Por cualouier medio no Drevisto anteriormente

(sea contractual o no) controla el poder de
decsn al nterior de la otra Persona.

2.20

Derechos
Explotacin:

de Son los Derechos de Explotacin Comprometdos

Derechos de Explotacn Excluidos

Derechos

de

los

Explotacn

Son log derechos reales, personales o de cualquer

naturaleza, que otorgan al Emisor el derecho a poseer,

Comprometidos:

usar y explotar los inmuebles en los cuales se ubican los

Compleios Comprometidos.

Derechos

de Son los derechos reales, personales o de cualquier

naturaleza, que otorgan al Emsor el derecho a poseer,
Explotacn Excluidos:
usar y explotar los inmuebles en los cuales se ubican lo9
Compleos Excluidos.

2.24

Dla:

Da calenderio, comprende un periodo de veinticuatro

horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termna a las
vinticuatro (24:00) horas.

Dla Hbil:

Signfica cualquer da laborable en la Repblica del Pen,

que no incluye sbados, domingos, feriados u otros dlas
en que las empresas del sistema financiero y las cmaras
de compensacin de
Repblca del Peru estn

la

autorizadas a permanecer ceradas. No obstante ello,

para efectos del pago del principal y/o intereses de los
Bonos, son Das Hbiles aquellos dfas en que CAVALI y
las empresas del sistema financiero que operan en Pen

brinden atencin regular

al

pblico en sus oficinas

principales.
2.25

Documentos
Programa:

2.26

del Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el

Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, (iv)
los Prospectos Complementaros y (v) los Contratos de
Garantia.

Dlar o US$:

Es la moneda de curso legal en los Estados Unids de

Amrica.

2.27

Empresas Vinculadas:

Son aquellas empresas con las cuales

el

Emisor
mantenga 'Vinculacin', en cualquier momento durante la
vigencia del Contrato Marco, tal como dicho concepto se
encuentra definido en
Reglamento de Propiedad
Indire6ta, Vinculacin
Grupo Econmico, aprobado
mediante Resolucin CONASEV N' 90-2005-EF/94.10, y
normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.

el

sus

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Efecto Sustancialmente
Adverso:

Es cualquier acontecimento o cambio en la condcin

econmca o financera del Emisor, en sus negocios, en el
resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del

Emisor que, razonablemente 9e prevea pueda afectar

sustancal y adversamente la capacidad del Emisor para

cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato
Marco y/o de los respectivos Contratos Complementarios.

Eventos
Incumplmiento:

de Son aquellos hechos, eventos o circunstancas gealados

en la Clusula Octava del Contrato Marco.

Garantf as Especifcas:

Son cada una de las garantlas especlficas que podrn ser

constitudas para garantizar una Emisin en particular,
segn sea determinado por el Emisor en coordinacn con
la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los
respectivos Contratos Complementarios
Prospectos
Complementarios.

Las garantas especlfcas podrn ser fianzas bancarias o

dinero en efectivo depostado en una cuenta aberta en
una empresa del Sistema Fnanciero Naconal segn sea
determinado por el Emisor en coordinacin con la Entidad
Estructuradora.

A efectos de evitar cualquier duda, se deja constanca que

podrfan existir Emsiones que no cuenten con Garantfas
Especfflcas, segn sea determinado por el Emisor en
coordinacin con la Entidad Eslructuradora. conforme se
establezca en los respectivos Contratos Complementarios
y Prospectos Complementaros.

2.31

Hecho de lmoortancia:

Tiene el significado que se le asigna a dicho trmno en el

articulo 4' de la Resolucin CONASEV N' 107-2002-EF94.10 y sus normas modflcatorlas, complementarias o
sustitutorias.

2.32

Es la Ley del Mercado de Valores, segn Texto nco

Ordenado aprobado por Decreto Supremo N' 093-2002EF sus normas modifcatoras complementarias o

Ley:

susttutoras.

Ley General:

La Ley General de Sociedades, Ley N'26887, y sus

normas modficatorias, complementarias o susttutorias.

2.34

Leyes Aplicables:

Las leyes de la Repblica del Per.

2.35

Nuevo Sol o S/.:

La moneda de curso legal en la Repblica del Per.

2.36

Persona:

Es cualquier persona natural o jurdca, asociacn de

hecho o de derecho, patrimono en fdecomiso, entidad
del gobierno o similar.

2.37

Hreslamo

U,:

Es el prstamo que originalmente se pact hasta por la

suma de S/, 54'825,000.00 (Cincuenta y cuatro millones

l0

ochocentos veinticinco mil y 00/100 Nuevos Soles)

otorgado por el Banco de Crdto del Per al Emisor en
virtud del Contrato de Prstamo de Mediano Plazo de
fecha 20 de mayo de 2010.

2.38

PrstamoSantander:

2.39

PrstamoScotiabank:

E6 el prstamo que orignalmente se pact hasta por la

suma de US$ 5'000,000 (cinco millones y 00/100 Dlares)
otorgado por Banco Santander Penl S.A. al Emisor en
virtud del Contrato de Prstamo de Mediano Plazo de
fecha 14 de rnayo de2012.

Es el prstamo que originalmente se pact hasta por la

suma de US$ 9'500,000.00 (Nueve millones quinientos mil
y 00/100 Dlares) otorcado por Scotiabank Per S.A.A. al
Emisor en viud del Contrato de Prstamo de Mediano
Plazo de fecha 2 de agosto de 2011, segn ha sido
modificado en el tiempo.

2.40

Prstamoslnterbank:

Son los prstamos otorgados por Banco lnternacional del

Peru S.A.A. - INTERBANK- a favor del Emisor, y que se

encuentran representados en os siguientes pagars

emitidos por el Emisor: (i) pagar de fecha 13 de agosto
de 2012 por un importe de US$ 2,650,000.00 (Dos

millones sescientos cincuenta mil y 00/100 Dlares) y (i)

pagar de fecha 23 de mayo de 2013 por un importe de
US$ 600,000.00 (Seiscientos mil y 00/100 Dlares).
2.41

2.43

Programa:

El "Primer Programa de Bonos Corporatvos Cineplex".

Prospectos
Complementaros:

Son los complementos del Prospecto Marco en los que se

establecern los trminos y condiciones especficos de
cada una de las Emisiones dentro del Programa.

trminos y condiciones del Programa.

2.44

Es el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta

Reglamento:

de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin

CONASEV N' 141-98-EF/94.10, y sus normas
modifi catorias, complementarias o sustitutorias.

2.45

Es la

SBS:

Superntendencia

de

Banca, Seguros

Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones del

Peni.
2.46

2.47

Es la suma de los intereses y la amortizacin parcial o

total de capital de cada Serie o Emsin conesDondiente a
una Fecha de Vencimento o Fecha de Redencin.

Servicio de Deuda:

Sindcato
Obligacionstas:

de

Es la agrupacn de los titulares de los Bonos de cada

Emsin que efecte el Emisor en el marco del Programa,
para el caso de la Asamblea Especal y/o la agrupacin de

los titulares de los Bonos de todo el Programa, para el

caso de la Asamblea General.
2.48

SMV:

EI
EI
EI
EI
EI

Es el prospecto informativo en el que se describen los

Prospecto Marco:

Superntendencia del Mercado de Valores del Peru, antes

denominede Comein Naoional Supervsora de Empr6ag

y Valores, segn lo estableodo en la Ley N' 29782
publioda el 28 de ulo de 201 1.
2.49

Tipo de Cambio
Contable SBS:

Es el tipo de oambio contable que se publque en le

pgina web de la SBS (www.sbs.oob.oe) pre cl Dfe Hbil

inmediab anterior a una fecha determinada. A falta de lo
anterior se ulizar
tipo de cembio de venta
corespondente a la "Cotzaon de Oferb y Demanda
Tipo de Cambio Promedio Ponderedo" (Resoluoin
Cambiaria N'007-gr-EF/90) qrc publique la SBS en el
Diario Ofoial "El Peruano" para el Dla Hbil inmedato
anterior a dioha feche, y en csso de no xistir publioacin
para tal feche, se tomar la publioeoin pera l Dfa Hbil
inmediato anterior; de no o<isr est ltimas, en
aplioaoin del art. 2 de la rcsoluqin cgmbaria N' 007-91EFE0, se utilizar el tipo de cambio de ventr de oferta y
demanda que ra en Banco Intemacional del Peril S.A.A. -

el

Intcank.'

Resumen Ejecutivo y Financiero

Resumen de Tmnos y Condiciones del Prcgmma
Los trmnos y condciones del Programa que se presentan a continuacin hacen referencia a
los trminos y condiciones defnidos en la Clusula Cuarta del Contrato Marco. Los trminos
que incen en mayscula o se encuentren en maysculas y que no estn defnidos en este
Prospecto Marco tendrn el mismo significado que el establecido en el Contrato l\arco.
Emisor:

Cineplex S.A.

4.2

Denominacin:

Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.

4.3

Tpo de Instrumento:

Bonos Corporativos.

4.4

Entdad Estructuradora:

Banco lnternacional del Penl S,A.A.- INTERBANK.

4.5

Agente Colocador:

Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.4., y su domcilo es

Av. Rivera Navarrete N' 501, Piso 21, dstrito de San

lsidro, Lima 27.

Representante de

Banco de Crdito del Per, o la entidad que lo sustituya

Oblgaconistas:

de acuerdo a lo establecido en la Clusula Dcima y

Undcima del presente Contrato Marco.

Asimsmo, este trmino se refiere a aquellas entidades

que pudieran ser designadas como representante de los
obligaconistas por alguna de las Asambleas Especales.
A efectos de evtar cualquier duda, se establece que
puede exstir un representante de los oblgacionistas
para une o ms Emisiones en partcular distinto al
Representante de los Oblgacionistas del Programa.
4.7

Tpo de Oferta:

Oferta Dblica.

4.8

Moneda:

Dlares o Nuevos Soles, segn lo determine el Emisor,

la cual ser establecida en el Contrato Complementario
e nformada a los inversionistas a travs del Prospecto
Complementario y del Avso de Oferta respectivos.

En los cesos en que sea aplicble, el tipo de cambio a

utilzar ser el Tipo de Cambio Contable SBS.

Monto del Programa:

Hasta por
importe mxmo
emsin de
US$150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100
Dlares) o su equivalente en Nuevos Soles.

un

de

Para determinar el monto en Dlares de una Emsn en

Nuevos Sols, se utilzar el Tipo de Cambio Contable
SBS conespondiente al D Hbil nterior a la respectiva
Fecha de Colocacin.

4.10

Vigencia del Programa:

El Programa tendr una vigencia de seis (6) aos

a partr de la fecha de su inscripcin en el

contados

Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, de

acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables.

E
EI
EI
EI
EI
EI

4.'11

Se podr efectuar una o ms Emisiones de Bonos en el

Emisiones:

marco del Programa.

El mporte, los trmnos y las condiciones especfficas de

cada una de las Emsiones sern definidos oor las

perBonas facultedas por el Emisor y constarn en los
correspondentes Contratos Complementaros, y sern
informados a la SMV y a los inversionistas a travs de
los respectivos Prospectos Complementaros y Avsos de
Ofert,

En ningn caso la suma del monto total de los Bonos

emitidos (a su valor en la Fecha de Colocacin en la
moneda

de referencia del Programa) por todas

las

Emisones podr ser mayor al Monto del Programa.

Las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de

Emisin de los Bonos del Progrema estarn suetas a la
condcin referida en le clusula adiconal del oresente
Contrato Marco.
4.12

Cada una de lag Emisones que formen parte del

Series:

Programa podr comprender una o ms Series, en cuyo

cso el nmero de Seres ser definido por el Emisor.

El monto de cada Serie ser establecido oor las

personas facultadas por el Emisor, con sujecn al
mecanismo de coloccn detallado en el ProsDecto
Complementario resDectvo.
Instrumentos representativos de deuda, nominatvos, en
modalidad de bonos corporativos, indivisibles,
libremente negocables y representados por anotaciones
en cuenta.

4.1 3

4.14

4.15

la

Ser establecido en

Feche

de

Colocacin

Subasta:

4.16

el

Contrato Comolementario
correspondiente e nformado a los inversionistas y a la
SMV a travs del Prospecto Complementario y del Aviso
de Oferta respectivos.

Valor Nominal:

Fecha de Em9in:

Fecha en la cual se realza el proceso de subasta de la

Emsin o Serie, siguiendo el mecanismo de colocacn
establecido en el Prospecto Complementario respectivo.
Este fecha ser deflnide por el Emisor en coordinacin
con la Entdad Estructuradora y el Agente Colocador e
nformada como Hecho de lmportancia, asl como a
travs del Aviso de Oferta, el mismo que deber
publicarse con una anticipacin no menor de un (1) Dfa
Hbl a la Fecha de Colocacin.
Le Fecha de Emisin ser determinada por las personas

facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los

inversionistas a travs del Aviso de Oferta.
4.17

Precio de Colocacn:

Los Bonos emtidos bajo el Programa se podrn colocar

14

a la par, sobre la par o

bajo la par, segn las

del mercado en el momento de la
y de acuerdo a lo que se indique en los

condiciones
colocacin

Prospectos

Comolementarios.
Contratos
Complementarios y Avisos de Oferta.

4.18

Tasa de Inters:

La tasa de inters de cada una de las Emisiones y/o

Series del Prcgrama, ser defnida por el Emsor con
arreglo al mecansmo de colocacin establecido en el
Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o
Aviso de Oferta. conesDondiente a cada Emisn.

La tasa de inters de los Bonos podr ser: (i) fija, (ii)

variable; (ii) vinculada a la evolucin de un indcador o
Moneda, o, (v) cupn cero (descuento).
4.

t9

Fecha de Vencimiento y
Fechas de Redencin:

La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el

plazo de Ia respectiva Emisin o Serie. Las Fechas de
Vencimiento son aquellas en las que se pagar el
Servico d Deuda de los Bonos.

Las Fechas de Vencmiento y la Fecha de Redencin

sern establecidas por las personas facultadas por el
Emisor e informadas a la SMV y a los inversionstas a
travs de los Prospects Complementarog y/o del Aviso
de Oferta corresDondiente.

En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de

Redencin

no fuese un Dla

Hbil,

el

pago

conespondiente ser efectuado el primer DIa Hbil

sguiente y por el mismo monto establecido para le
Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de
Redencin, sin que los titulares de los Bonos tengan
derecho a percibr intereses por dicho diferimiento.
4.20

Pago de Intereses y del

Prncipal:

El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizar en los tminos, condiciones y plazos defnidos
en cada uno de los Contratos Complementaros y
Prospectos Complementaros corespondientes
una
Emisin determinada.

En todos los casos el pago ser a travs de CAVALI en la

moneda conespondiente a la respectiva Emi8in y de

acuerdo con lo establecido en el resoectlvo Confato
Complementario.
Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los
Bonos cuyas operacones hayan sido liquidadas a ms
tardar el Dia Hbil anterior a la Fecha de Vencimento o
Fecha de Redencin, segn sea el caso.
4.21

Plazo de las Emisiones:

El Dlazo de los Bonos de cada una de las Emisiones ser

determinado Dor el Emsor e informado a travs del

respectivo Prospecto Complementario,

Complemeniario y Aviso de Ofrta.

Contrato

EI
EI
EI
EI

4.?2

Amortzacin

Redencin del

Prncipal:

4.23

Opcin de Rescate

La forma en que el principal d6 los Bonos

ser
amortizado ser determinada por el Emsor e informada
respectivos Prospectos Complementarios,
Contratos Complementarios y Avisos de Oferta,

en los

De ser el caso, ser especificado pare cada Emisn por

el Emisor en los respectvog Contratos Comolementarios
y Prospectos Complementarios.
Adicionalmente, el Emsor podr rescatar las obligacones

emitidas

parte de ellas, en cualouiere de los casos

contemplados en los numerales 2 y siguientes del artfculo

330 de la Ley General. De producirse estos supuestos, se
provee
trato equitetivo pa todos los

un

obligacionstas, en concordancia con

lo previsto en

el

artfculo 89" de la Ley.

4.24

Garantlas:

Los Bonos a ser emitdos bajo el Programa estarn

garantizados por una garantfa genrice sobre el
patrimono del Emsor.

Sln perjucio de lo anterior, una o m9 Emsiones en

prticular podrn estar garantizadas cada una de ellag
con una Garantfa Especlfica segn sea determnado por
el Emlsor en coordinacin con la Entidad Estructuradora,
conforme se establezca en los respectivos Contratos

Complementarios
Prospectos ComplementarioE. A
efectos de evltar cualquier duda, se dea constancia que
podrn existir Emisiones que no cuenten con GaEntlag
Especiflcas, segn sea determnado por el Emsor en
coordinacin con la Entidad Egtructuradora, conforme se

establezca

en los

respectivos Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios.

4.25

Destino de los recursos:

Los recursos que se obtengan mediante la emisin de

los Bonos sern utlizados para:

(i) El prepago del fntegro del Prstamo BCP,

Prstamo Santander, Prstemo Scotiabank y

Prstamos Interbank:

(iD El fnanciamento del programa de nuevas

inversiones del Emsor, para nuevos Complejos de
Cines y para las remodelacones y/o ampliaciones
de los actuales Compleios de Cines; y,

(ii)
4.26

Costos de la Emisin:

Inversiones en mejoras de los sistemas y equpos

tecnologas para el desarrollo del
objeto socal del Emisor.

y en nuevas

Todos los costos relacionados con la colocacin

la

emisn de los Bonos sern asumdos Dor el Emsor.

4.27

Mercado Secundario:

Los Bonos podrn ser negocados en rueda de bolsa de

la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociacin
que
defina
respectivos Prospectos

se

l6

en los

Complementarios y Contratos Complementarios. Los

la inscriDcin de los Bonos en dichos
mecanismos centralzados de negociacn sern por

costos de

cuenta y costo del Emisor,

4.28

Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio Nro.

143, Oflcina 503, San lsdro.

4.29

Destino del Principal y de los

intereses no cobrados:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro

del plazo de prescripcin que establezcan las Leyes

Aplicables, incrementarn las reservas de libre
disDosicin del Emisor.

4.30

Clasificacin de Riesgo:

Cada Emisn tendr las clasificaciones de riesgo que le

sean otorgadas por el nmero de Clasificadors de
Riesgo que determine la Ley Aplicable.

4.3'l

lnters Moratorio:

De ser el caso, ser determinado para cada Emisin por

las personas facultadas para ello por el Emisor en el
Contrato
Prospecto Complementario
Complementario correspondiente.

y en el

4.32

Copropedad:

caso de copropiedad de los Bonos, los

propietarios que representan ms del cincuenta por

ciento (50%) de los mismos debern designar ante el

Emisor, por escrito con firma notariamente legalizada, a

EI
EI
EI
EI

En

el

una sola persona para el ejercicio de sus derechos

como ttular, pero todos ellos

respondern
soldariamente frente al Emsor de cuantas oblgaciones
deriven de su caldad de titular de los Bonos.
4,33

Rgimen de Transferenca:

Los Bonos sern libremente negociables-

4.34

Orden de Prelacin:

No existe Drelacin entre las Series de una misma

Emisn, ni entre las Emisiones que se realicen como
parte del Programa, pactndose de esta forma en
contrario de lo establecido por el artfculo 309' de la Ley
General. En tal sentido, en caso de liquidacn del
Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan
en el marco del Programa a partir de la fecha de
suscripcin de este Contrato l\larco, sea cual fuere la
Emisn o Serie a la que pertenezcan, tendrn el

carcter

de par passu en cuanto al pago de

los

ntereses y el principal adeudados.

4.35

Modalidad de Inscripcin:

Trmite antcipado.

4.36

Leyes Aplicables:

La Constitucin del Per, cualquier Ley, Decreto de

Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto
Supremo, y en gneral, cualquier norma u otra
disposicn legal o reglamentaria de carcter general,
vigente en la Repblica del Per."

t7

Los tmnos y condiciones 6pecffrcos de cada una de las Emisiones de Bonos que formen parte
del Programa y que no hayan sdo determinados en la presente Clusula, sern def,nidos en los
respestivos Confatos Complementarios, Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.

1.2. Denominacin y domicilio del Emsor

El Emisor se denomina Cneplex S.A, y tiene su domicilio en Av- Paseo de la Repblca cuadra
piso 4, Cenho Comercial Real Plaze Centro Cfvico, distrto de Cercado de Lima, provnca y

l,

departamento de Lima, Per. El nmero de su central telefnica es

(511) 619-441 1.

(5fl) 6194400

y su fax es

1.3. Denominacin y domlc o de Ia Endad Estructu1adorc

La Entidad Estructuradora es el Banco Intemacional del Peru- INTERBANK, con domiclio en
Jr. Carlos Villarn N' 140, dstrito de La Victoria, Lima 13, Peru. Su central telefnica es (511)
219-2000

1.4. Denominacin y clomicilio del Agente Colocador

El Agente Colocador es Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domclo en Av. Rivera
Navarrete N" 501, Pso 21 , dstrto de San lsidro, Lima 27, Per. Su centrat telefnca es (S1 1)
619-4400
1,5, Denominacin y domicilio del Reprcsentante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es Banco de Crdito del Per, con domicilo en Av. El
Derby 055, Tone 4, Piso 16, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima, Su central
telefnica es (511) 416-3333.

1,4, Denominacin y domicilio del Agente <le Pago

El Agente de Pago es la lnstitucin de Compensacin y Liquidacin Cavali S.A. |CLV, con
domicilio en Av. Santo Toribio N' 143, Ofcna N'501, San lsidro, provincia y departamento de
Lma, Per. Su central telefnica es (51 1) 311-2200.

1.7. Factores de Riasgo

Antes de tomar la decisn de nvertr, los potencales nversionistas en los Bonos debern
considerar cuidadosamente, sobre la base de su propa stuacin fnancera y sus objetvos de
inverein, la informacn presentada en la seccin 'Factores de Riesgo".

1.8. Breve Descrlpcin det Negocio

De acuerdo con su estatuto, Cineplex, es una sociedad annima constituida en la ciudad de Lima
en el ao 1999. La Compaa se dedica principalmente a la exhibicin de pellculas en las galas
de cne que opera, asl como a cualquier otra actividad anloga al giro cinematogrfco. El
domicilio legal de la Compaia es Av. Paseo de la Repblica cuadra '1, pso 4, Centro Comercial
Real Plaza Centro Cfvco, dstrito de Cercado de Lima, provinca y departamento de Lima.

1,9. Resumen de la lnfomacin Financien

La informacin flnanciera seleccionada fue obtenida de los estados fnancieros auditados

ndvduales def Emisor por los aos termnados al 31 de dcembre de 2012 y 2011 y del estado
fnancero individual no auditado al 3l de dicembre de 2013 en las fechas y para cada uno de los
perodos ndicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con
los estados financieros auditados y de situacin del Emisor y las notes que los acompaan, y

l8

estar fntegramente sometida a dichos estadG fnancieros, los msmos que estn ncluidos en
N' ll y lll del presente Prospecto Marco.

los Anexos

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 han sido auditados por la frma
Medina, Zaldvar, Paredes y Asociados Socedad Cvl de Responsabilidad Lmitada, membro
de Ernst & Young Global.
Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situacin financiera del Emsor,
es importante que el potencial inversionista de los Bonos revse la seccin "Anlss y Discusn
de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmca y
Financera'.

Los estados ftnancieros se preparan y presentan de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Per, Conforme a lo establecdo en la Resolucin SMV N' 112012-SMV-01. la aDlicacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NllF) ser
exigible al Emisor a partir de la elaboracin de la informacin financiera al cierre del ejercicio
econmico 20'l3.

lnformacin del Estado de Resultados

{
Taquilla
Dulcera
Publicidad

112,631
71 tqo

102,437

90,982

65,448

56,275

4,784

4,980

4,141

4,638

4,923

4,875

Total Ingresos Ntos

193,953

177,788

156,273

Costo de Ventas

-'l?9,?70

-114,020

-98,508

Utilidad Bruta

64,684

63,768

57

Utilidad Operativa

50,510

50,49?

45,814

Utilidad Neta

26,457

32,585

29,351

Otros

,765

Fuente: Estados fnanceros del Emisor auditados oara los aos 2012 v 2011 v no auditados
Dara el Deriodo al cerre de dicembre 2013.

l9

EI
EI
EI
EI
,t

Informacin del Estado de Stuacn Fnancera

mles ds Nusvos

Total Activo Corriente

Total Activo No Corriente

45,231

29,169

146,929

104,831

Total Activo

192,160

134,000

Total Pasivo Coniente

Total Pasvo No Corriente

70 ?o7

42,216

60,061

47

Total Pasivo

145,883

92,034

Total Patrimonio

46,277
192,160

41,967

38,108

134,000

r27,851

TOTAL Pasivo y Patrimono

23,617
104,235
127,851
34,395
52,678
89,743

,113

Fuente: Estados fnancieros del Emsor audtados para los aos 2012 y 201 1 y no auditados
para el perodo al cierre de diciembre 2013. Gananca dferda se incluve en total oasivo.

Indcadorss Financeros

fndices de Liquidez
Prueba Coniente
Prueba Acda

0.57

0,69

0.32

0.41

0.69
0.57

33.4%
26.0%

35.gyo

37.0%

28.4o/o

29.3Vo

2.13
0.46

2.28

0.42

57 .20k

77 .6o/o

77.0%

13.6%

18.3%

18.8%

ndices de Gestin
Margen Bruto
Margen Operativo

Indices de Solvencia
Endeudamiento Patrmonal
Endeudamiento de Largo Plazo

3,01

0.52

ndicss de rentabilidad
Rentabilidad Neta sobre
Patrimonio
Rentabldad Neta sobre Ingresos

Fuenter Estados flnancieos del Emisor audtados para los aos 2012 y 20l
para el periodo al cierre de diciembre 2013.

Prueba Corrente
Prueba Acida

y no auditados

Total activo corrente / Total pasivo corriente

(Total activo corrente - existencias - gastos
pagados por anticpado) / Total pasivo corrente

Margen Bruto
Margen Operativo

Utlidad bruta / Ventas totales

Utldad operatva / Ventas totales

Endeudamento Patrimonal
Endeudamiento de Largo Plazo

Total pasivo / Total patrmonio

Total pasivo de largo plazo (lnmueble,

20

maquinaria y equipo, neto + lnversn e

EI
EI
EI
EI

ll.

Factores de Riesgo

Antes de tomar la decisn de nvertir en los Bonos, los poslbles nversonistas debern
considerar cuidadosamente la informacn presentada en este Prospecto Marco, sus
complemenlos y dems informacin disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de la SMV y en particular la que se incluye en esta seccin, sobr la base de su propia
situacin fnancera y sus objetivos de nversin. La inversin en los Bonos conlleva ciertos
riesgos relacionados tanto a factores internos como a factores externos al Emisor que podrlan
afectar el nivel de resgo asociado a la inversin. A continuacin se presenta una breve
descripcin de los principales factores de resgo e incertidumbres que podrian afectar el nivel
de riesgo asociado a la nversn en log Bonos.
Deber tenerse en cuenta que los riesgos e ncertidumbres que se describen a continuacin no
e incertidumbres
adcionales que el Emisor no conoca al momento en que se elabor el presente documento.
Adiconalmente, los riesgos considerados actualmente como nmateriales por el Emsor no han
sido includos.

son los nicos que podrlan afectar al Emisor. Podran surgr resgos

2.1. Factores relatvos a le economa global

2.1.1.

Riesgo

cle

la Coyuntu lnternacional

La crisis de la deuda soberana de Europa, asi como la crisis financiera por la que vienen
atravesando los Estados Unidos de Amrica pueden dar inicio e un periodo de recesin global.
De generarse esta situacn, el nversionista debe considerar que las perspectvas de
crecimiento de la economfa peruana, asl como la de sus diversos sectores econmicos,
podran afectar los ingresos del Emisor. Por tanto, el nversonsta deber consderar que la

situecin econmica nternaconal puede afectar los niveles de consumo,

asi como

Ia

capacdad de recaudacin fiscal en el pafs.

2.2. Factores de Resgo en el Pas

2.2.1,

Riesgo Macroeconmico

Los resultados de Cineplex, al igual que los de la mayoria de empresas en el Pe, podrfan
verse afectados por el nivel de la actividad econmica en el pals. Variaciones en indcdores
econmcos tales como la inflacin, el producto bruto nterno, el saldo de la balanza de pagos,
la depreciacn de la moneda, el crdito, las tasas de inters, la inversin y el ahorro, el
consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrfan afectar el desarrollo de la
economla peruana y, por Io tanto, influir en los resultados de Cineplex.

De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconmicos y en las expectativas

futuras de los agentes econmicos, traerfa como consecuencia una disminucin en el volumen
de sus ingresos, impactando fnelmente en los resultados del Emisor.

2.2.2.

Resgo Pas o Riesgo Estructural

El Per ha logrado alcanzar tras varios aos de estabilidad macroeconmica, prudencia en la

polftica flscal y monetaria y un crecmento sostenido. El Per mantiene una clasificacin de
grado de inversin por las tres princpales agencias clasiflcadoras del mundo: Moody's Investor

Service, Standard & Poor's y Fitch Ratngs con ratngs de Baa2, BBB+ y BBB+,
respectivamente. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la
posbldad de que varie cualquiera de las situaciones antes menconadas, as como la
posblidad de que el goberno actual o un gobierno futuro modifquen el rumbo de la polltica
econmica de manera talque las condiciones operativas del Emisor se vean perjudcadas.

y sus operacones se ubican en el Per y por lo tanto estn sujetas a

cambios de orden polltico, social y econmico, tales como contlictos armados,
expropiaciones, nacionalizaciones y restriccones o contmles cambiarios, entre otros. Los
posibles inversionistas de los Bonos deben evaluar el potencial impacto de estos hechos en las

Asmsmo, el Emisor

hechos

oDeraciones del Emisor.

2,2,3.

Riesgo de Contrcl Cambieo

y Fluctuacones Cambiartas

Durante dcadas pasadas, el Estado peruano adopt pollticas de control del mercado
cambiario lo6al de divisas y aplic restdcciones sobre el mercado cambario y sobre el comercio
en moneda extranjera. Desde mazo de 1991 no existen controles cambiarios en el Per.
Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de
cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posbilidad, de que
estas restricciones o controles puedan volver a aplicarse, tomando en cuenta que dichas
regtricciones o controles podran periudicar los resultados flnanceros del Emisor.

la

las dcadas previas,

moneda peruana experiment fuertes
depreciaciones. En el Per, gracias a la estabilidad macroeconmica alcanzada, no se prevn
niveles importantes de depreciacin o apreciacin de la moneda, no obstante, no 3e puede
asegurar que dicha tendencia no vare en el futuro debido, fundamentalmente, a factores
exgenos a la polftica econmica local.
Asimismo, dumnte

2,2,4,

Riesgo de Conllicto Socal, Terro'|,smo

ylo

obtendos en el mbito de la estabilidad econmica. Los beneflciaros de la politica econmica

han sdo en su mayorfa los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el

En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terorista, con actos

mportantes de volencia en contra del gobierno y del sector privado desde fnales de los aos
80 hasta inicios de los aos 90.
Si bien el accionar terrorista ha sdo suprimido con xito en los ltimos aos, no existe garantla
de que no se produzca un rebrote tenorista en el futuro y no se puede asegurar cul podrla ser
el moacto de dichas actividades en los resultados financieros del Emisor.

Riesgo de Cambios en la Legislacin

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislacin, incluyendo la legislacin

laboral y contable, puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus
actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el Emisor.

2,3. Factores de Resgo Relacionados al Negocio

Factores de Mercado

Debido a la coyuntura econmca favorable, el ingreso de nuevos competidores se presenta

como un hecho probable, sin embargo, no resulta posble determinar con exactitud qu efecto
podria tener dcho evento sobre las ventas y mrgenes del Emisor..

Asimismo, si bien el mercado peruano de salas de exhibicin de pelculas cinematogrfcas

muestra una baja penetracin en comparacin con los dems pafses latinoamericanos, no hay
manera de determinar con exactitud la magnitud del posible efecto que tendr la apertura de
nuevas salas de cne sobre las ventas de los Complejos existentes.

EI
EI
EI
EI

mpacto para el habitnte rural andino ha sido poco signflcativo.

2.3.1.

Venclelismo

El pafs todava muestra niveles de pobreza altos, desempleo y subempleo a pesar de los logros

2,2,5.

Por otro lado, si ben el desarrollo del mercado nformal e ilegal de pelfculas (Piraterfa) en los
ltimos aos ha venido afectando al sector cinematogrfco naconal, la asistencia del pblico a
los cines no se ha afectado en mayor forma. Si ben los efectos negatvos de la .Pirateria" ya

estn incorporados plenamente en los resultados de las operadoras de cines, y se vienen

desarrollando esfuezos por elminarla que permten tener proyecciones positivas a futuro, no
es posible asegurar que no se puede presentar un rebrote de la "Piraterfa".

2.3.2.

Produccin de Pelculas

La ndustria de exhibicin de pelculas est nfluenciada por la produccin de pellculas. Es asl

que exsten aspectos como la calidad, la cantdad

y el timing de las

pelfculas que se

encuentran fuera del control del Emisor y pueden determinar el xito de un mes o del ao, en
este sentdo, los ngresos de los exhibdores son muy dependientes de las pelfculas ms
taqulleras y populares.
Adiconalmente, debe tenerse en consideracin que, conforme a las prctcas del mercado el

Emisor no mantiene acuerdos de largo plazo con los distribuidores de pellculas para la

proyeccn de las mismas. Por tanto, el Emisor debe negociar cso por ceso los acuerdos para
la proyeccin de pelfculas. Como consecuencia de ello, () cada uno de los acuerdos podrfa
tener condciones y tarifas distintas y (ii) de no llegar a un acuerdo con los distribuidores, el
Emsor podra no obtener los derechos para la proyeccin de determinadas pelculas, sin
embargo, gracas al favorable poder de negociacin del Emisor, al tratarse de la cadena con
mayor cantidad de salas del Peru, ambos resgos se mitigan de manera mportante.

2.3,3.

Riesgo vinculado con las licencias y autozacones Dcesenbs para la oparacin

de los Complejos de Cnes

Para efectos de la operacin de los Complejos de Cnes, el Emisor requiere contar en cada
caso con lcencas de las respectivas municipalidades donde se ubican los Complejos de Cines,
asl como con autorizaciones y certificaciones de otras ingtitucones gubernamentales. Dchas
lcencias, autorizacones y certifcaciones tienen en ia mayorla de casog un periodo de vigenca
determnado y requieren ser renovadas a su vencimiento.

En caso que las licencias, autorizaciones y certificaciones antes mencionadas no fueran

renovadas a su vencimiento o fueran revocadas (de forma anticipada e su vencmiento) por
incumplmiento de la respectiva normatvdad aplcable, adems de las mults aplicables, las
respectivas municipaldades o nslituciones gubemamentales podrlan ordenar el cierre temporal
o permanente de los complejos de cnes.

De acuerdo con lo ndcado por el Emisor, ste cuenta con un departamento encargado de
mantener vigentes las lcencas y eutorizaciones necesarias para la operacin de los Comple.jos
de Cines y ha venido renovando las mismas oportunamente, En ese sentido, considera remoto
que pueda ser sanconado por no contar con tales licencias y autorzaciones. Adicionalmente, a
la fecha no ha sido multado o recbido sancin alguna vinculada con stas en relacin con
ninguno de sus locales.

2,4, Factofes de Riesgo Relativos al Emlsol

2.4.1. Va dez y eficecia de ,os corrtratos celebrados por el Emisor en viud de los
cuales utiliza os inmuebres sobre ,os que se ublcan loa Complejos de Cines

El Emisor mantiene el derecho a operar los nmuebles sobre los cuales se encuenlran los
Compleos de Cines en vidud de contratos de arrendamiento, usufructo, superficie, y subarrendamiento.

Al respecto, algunos de los contratos de arendamiento celebrados para la explotacin de los

de dez (10) aos, establecen

para
(opciones)
contratos
de arrendamento, en virtud de
la
de
nuevos
mecanismos
suscripcn
los cuals se iniciara un nuevo plazo del derecho concedido en los mismos, o similares,
trminos y condiciones que el contrato orignal. Cabe destacar que en uno de los casos antes
menconados, el mecanismo utlizado ha sido la suscripcin -n la misma de fecha del contrato
de arrendamento vigente- de un segundo contrato de arrendamiento que entrar en vigencia
de forma automtca una vez que concluya el plazo de vigencia del primero. Si bien a la fecha
dichos contratos son vlidos y exigibles, se debe tener en cuenta que al realzarse el eiercicio
de la mencionada opcin para niciar un nuevo plazo seguido del anterior, exstirla la posbilidad
que la validez de dicho nuevo plazo pudiera ser cuestionada por alguno de los propietarios al
exceder el plazo original de los respectivos arrendamientos, el plazo mximo de diez (10) aos
previsto en el Cdigo Civil. Adicionalmente, el Emisor cuenta con un contrato de arrendamiento
que fue renovado y cuyo nuevo plazo junto con el anterior podra exceder el plazo mximo
previsto por el Cdigo Civil. No obstante, los asesores legales del Emisor consideran que () el
eventual ejercicio de las opcones y/o la renovacin, ya operada en un caso, pa la
celebracin de un nuevo contrato de arrendamento, y la celebracn de los contratos mismos,
se encuentra dentro de los alcances del Cdigo Civil, por cuanto se tratar de nuevos contratos
y, por lo tanto, se tratar de un nuevo plazo de vigenca del derecho respectivo; y, () la
posibildad de cuestionamients por parte de alguno de los propietaros a la valdez del nuevo
contrato serfa poco probable, por cuanto son los mismos propetarios quenes otorgaron la
opcin de renovacin a favor del propio Emisor. A su vez, debe considerarse que la mayoria de
estos contratos de arrendamento vencran entre los aos 2018 a 2022.
Complejos de Cines, que contemplan plazos originales

{
De otro lado, en el caso puntual del Complejo de Cines San Borja, el Emisor cuenta con un
derecho de usufructo que fue otorgedo por el propietario del respectvo inmueble cuando ya lo
haba transferido a una entidad del sistema financero en el marco de una oDeracin de
financiamiento (leasing). En ese sentido, al momento de otorgar dicho derecho de usufructo, el
otorgante era el anendatario fnanciero (y no el propietario) del respectivo inmueble. Asl, el
derecho de usufructo otorgado a Cineplex podra ser cuestonado en tanto ste excederla de
las facultades o capacidad del respectivo otorgante del derecho, El Emisor declara que se
encuentra en lrmite de regularizacin de este tema.
Por su parte, en el caso del Complejo Cineplanet Norte, si bien el otorgante del derecho de
usufructo obtendo por el Emsor, para la explotcin del respectvo inmueble, era el propietario
del mismo (y, por tanto, contaba en su momento con las facultades para otorgar dicho
derecho), dcho inmueble fue transferido posteriormente como parte de una operacin de
fnanciamiento. No obstante lo anterior, la empresa del sistema fnanciero quien es la actual
propietaria del bien no asumi la posicin contractual de usufructuante en el contrato con
CineDlex ni cedi su oosicin contractual o los derechos derivados de dicho contrato a favor del

arrendatario financiero. A la fecha, las rentas del usufructo siguen siendo percibidas por el
arrendatario financiero, lo cual podrla generar agn cuestionamiento, Sn perjuicio de ello,
debe tenerse en consideracin que: () el derecho de usufructo otorgado a favor del Emisor se
encuentra debdamente nscrito en la partida registral del inmueble, inscripcin que ocuffi
inclusive antes de la fecha en que el inmueble fue transferdo como parte de la referida
operacin de financiamiento y (ii) la empresa del sistema financiero propietaria del inmueble
intervino en una adenda al contrato de usufructo suscrita entre Cineplex y el arendatario
financiero (con posterioridad a la transferncia del inmueble) a fin de prestar su conformidad
con lo sealado en dicho documento.
Adiconalmente, en el caso del Compleio de Cines Primavera, s bien el otorgante del derecho
obtenido por el Emisor para la explotacin del inmueble fue un Patrimonio Fideicometido que
de acuerdo a su respectivo Acto Constitutvo, contaban en su momento con facultades para
otorgar derechos para el uso de los mismos, posterormente el inmueble sobre el cual se
encuentra dicho Complejo de Cines fue transferido en dominio fiduciario como parte de una
ooeracin de financiamiento. El Emisor declara oue se encuentra en trmite de obtencin de

EI
EI
EI
EI

fn

las ratifcacones correspondentes por parte de La Fduciaria S.A.

Sin perjuicio de lo sealado, el Emisor consdera las observaciones antes descritas como
prclica habitual en la contratacin de inmuebles para el negoco retail. Adiconalmente, dadas
las relaciones comerciales de largo plazo que mantiene el Emisor con los propietaros y/o
arrendatarios financieros de los respectivos nmuebles sobre los que opera los Complejos de
Cines, el Emisor considera poco probable que las observaciones antes mencionadas generen
la terminacin anticpada de los contratos que dan lugar a dicha operacin, o la reduccn de
sus plazos o a alguna otra afectacin a sus derechos.

2.4,2,

Riesgo vinculado a la no inscpcin cle los clercchos paha explotar los Complejos
de Cines que mantiene el Emisor

Conforme consta en el Anexo lV de este Prospecto, a la fecha de emisn de este Prospecto,

los derechos de Cineplex respecto a los inmuebles en los que se ubican los sigiente
complejos de cines no se encuentran inscritos en los respectivos Registros Pblcos: (i)
Complejo San Miguel, (ii) Complejo Prmavera, (ii) Compleio Arequipa

Cayma, (iv) Complejo

Piura, (v) Complejo Risso, (v) Complejo Comas, (v) Complejo Real Plaza Trujillo,

(vi)

Complejo Real Plaza Huancayo, (ix) Complejo Centro Cvico, (x) Compleio Real Plaza Santa
Clara, (xi) Complejo Juliaca, (xi) Complejo Tacna, (xii) Compleio Arequipa Real Ptaza, (xiv)
Complejo PRO, (xv) Complejo Puno, (xvi) Complejo San Borja, (xv) Complejo Hunuco, (xviii)
Complejo Piura Real Plaza.

Al respecto, en aquellos casos en los cuales el arrendamiento, usufructo o superficie a favor del
Emsor sobre los respectivos Complejos de Cines no se encuentre nscrito en Regstros
Pblicos, si el propietario del inmueble (o del teneno en el caso de la superfcie) enajenara el
nmueble a un tercero (voluntaria o involuntaramente vla ejecucin de alguna accin judical o
extrajudical), el adquirente del inmueble que inscribe su derecho de propedad tendrfa un mejor
derecho que el del Emisor respecto al inmueble. En tal caso, a dicho tercero no le serfa
oponble el contrato en virtud del cual el Emisor explota el respectivo Comple.o de Cine sobre el
inmueble por lo que, en el extremo, podrfa exigirle que restituya el inmueble.
Cabe destacar que, en el caso de los sguientes Complejos de Cne9: () Complejo Prmavera,
(i) Comple.lo Arequipa - Cayma, (ii) Complejo Norte; (v) Compleo Risso: (v) Complejo Comas,

(v) Complejo Trujillo Centro, (vi) Complejo Real Plaza Truiillo, (vi) Complejo Real Paza
Huancayo, (ix) Compleio Tacna, (x) Complejo PRO, (xi) Complejo Puno (x) Complejo Real
Plaza Hunuco, (xiii) Compleio Real Plaza Piura, los contratos celebrados por el Emigor con los
propetarios de los respectivos inmuebles establecen una restriccln a la enajenacin de los
nmuebles por parte de sus propietarios y la obligacin a cargo de dichos propietarios de pactar
como condicin de la venta de los inmuebles que el adquirente se obligue a respetar los
trminos y condcones del contrato suscrto con el Emsor, Estas obligacones contractuales, no

obstante, no elimnan el riesgo descrito en el prrafo precedente, en caso de transferencia o

ejecucin

de los inmuebles sobre los que se ubican los Complejos de Cines

antes

mencionados.
No obstante lo anterior, dada las relacones comerciales de largo plazo que mantiene el Emisor

con sus contrapartes de los respectvos inmuebles sobre los que opera los Complejos de
Cines, el Emisor considera poco probable que dichas contrapartes transfieran los respectivos
inmuebles sin contar con el consentimiento de la Comoala.

Sin perjucio de lo antes sealado, es importante indcar que en algunos casos,

las
inscrpciones de los derechos de explotacin son dependientes de aspectos no confolables por
el Emisor y que tienen que suceder de manera anteror a la nscripcin de los derechos de
explotacn (como por ejemplo, la inscripcin de la declaratoria de fbrica del Ceno Comercal
donde algn Complejo podrfa operar), de manera adicional, dadas las relaciones comerciales
de largo plazo que mantiene el Emisor con los propietarios y/o arrendataros financeros de los

respectvos inmuebles sobre los que opera los Complejos de Cines, el Emisor considera poco
probable que la no inscripcin (en el corto plazo) de los derechos para explotar los Complejos
de Cines generen la imposibilidad de operar los msmos o a alguna otra afectacin a sus
derechos.

2.4.3, Riesgo vlnculado con las cargas

grcvmenes exsfenfa soDr cieltos

inmuebles en los que se ubican los Compte.r'os de Cines

Conforme consta en el Anexo lV de este Prospecto, a la fecha, los nmuebles correspondentes
a los siguentes Compleios de Cines cuentan con hipotecas y/o embargos consttudos por o
contra los propietarios de los inmuebles o contrapartes del Emisor e inscritos con anteroridad
al derecho del Emsor sobre dichos inmuebles: (i) Complejo Primavera (hipoteca), (i) Complejo
Huancayo (embago), (ii) Complejo Tacna (hipotece), (v) Complejo San Bora (hipoteca)
En caso se e.iecuten dchas hpotecas o embargos inscritos con anteriordad al otorgamiento o
inscripcin del derecho a favor del Emisor para explotar los Complejos de Cines ubicados sobre
los respectivos inmuebles, en el marco de los procesos de ejecucin de os referidos
inmuebles, los derechos del Emisor podlan quedar sin efecto. En este caso, s bien el Emsor
podr reclamar a su contraparte el incumplimiento del respectivo contrato, el Emisor podria
perder la posesin del respectvo Complejo de Cines.

Cabe destacar que los embargos antes referidos involucran montos poco materiales (S/.
5,041.44 y S/. 40,000, respeclvamente) y tienen un periodo de antigedad de entre 9 y 11
aos por lo que resultarla poco probable que den lugar a la ejecucin de los respectvos
inmuebles. Por otro lado, el Emsor ha indicado que los financiamientos que dan lugar a las
hipotecas inscritas en los nmuebles antes referidos se vienen pagando puntualmente por lo

que no considera probable que las referidas hipotecas se jecuten.

EI
EI
EI
EI

2.4.4,

Riesgo vinculaclo a la adacuacin a las NllF

La informacin financiera del Emisor que se presenta en el presente Prospecto ha sido

preparada sobre la base de los Prncipios Contables Generalmente Aceptados. No obstante, de
acuerdo con la normativdad vigente, a partir del ceffe del ejerccio 2013, es decir, a partir de
sus Estados Financieros auditados (individuales y consolidados) al 31 de dciembre de 2013, la
informacn financiera del Emisor deber estar adecuada a las NllF. El plazo mximo para la
presentacn de los estados fnancieros auditados indvduales al 31 de diciembre de 2013 es el
'15 de abril de 2014 y el plazo mximo para la presentacin de los Estados Financieros
auditados consolidados a dicha fecha es el 15 de mayo de 2014.
Al respecto, la Gerenca General del Emsor, en coordnacin con las gerencias de las reas
operativas y con l asistencia de sus auditores contables externos, considera que la
adecuacn de su informacin financera a las NllF generar un mpacto moderado positivo en
Resultados Acumulados sobre el tratamiento contable de las cuentas del Activo Fijo y un
impacto bajo negativo sobre las cuentas de pasivos financieros, cuentas por cobrar e impuesto
a la renta diferido en Resultado Acumulado y del ejercicio. Adcionalmente, considera que las
potenciales variacones en los nveles de generacn de valor antes de impuestos y
depreciacin del Emisor sern poco mateiales.

2.5. Factores de Rresgo Rerevo8 a ,os Bonos

2.5.1.

Mercado Secundao para Bonos

A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, no existe un mercado secundaro

desarollado para los Bonos, No se puede asegurar que se desarrollar un mercado
secundario para alguna Emisn 0 Serie de los Bonos o, en el caso de desarollarse uno, que
ste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades

particulares ni que tal mercado subsistir en el tiempo. Asimismo, aun si efectivamente llegara
a desarollarse un mercado para los Bonos, stos podrlan negociarse a un preco descontado
con respecto a su valor nominal.

2.5,2,

Camblos en la Clesiftcacin de Riesgo Otorgada

La legislacin peruana vgente exige que los instrumentos de deuda a ser emtdos en el
mercado de captales peruano s6an clasifcados por al menos dos (2) empresas Clasfcadoras.

Dcha clasfcacin debe ser actualzade peridicamente y podrfa variar respecto de la

incalmente otorgada. Dicha clasifcacn evala diversos factores tanto del Emsor como del
instrumento emitdo. Las clasifcaciones de riesgo otorgadas por las Clasfcadoras son
opinones emitidas sobre la base de una evaluacn de dversos factores oue afectan al Emisor
entre los que podemos mencionar su resultado econmico y financiero y, expectativas respecto
del flu.o esperado del Emisor.
No se puede asegurar que las clasifcaciones de riesgo que sean otorgadas ba.jo el marco del
presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y
rendimiento de dichos nstrumentos.

2.5.3. Resgo de Volattficlad

<le

Ia Tase de lntea

Debido a la volatilidad de las tasas de nters inherente al mercado de capitales en el Per,

existe la posibildad de que el valor de mercado de los Bonos emitldos en el marco del
Programa se reduzca a nveleg que afecten su rentabilidad real.

2,5.4.

Riesgo Relacionaclo con el Agente de Pagp

Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputabes
a CAVALI o el Agente de Pago que la susttuya, de ger el caso, se produzca un incumplmiento
en le fecha y forma de efectuar el pago de los ntereses o del capital de los Bonos.
En este sentido, debe notarse que segn el numeral 8.1.1 del Contrato Marco, dicho evento no
podr ser consderado como un Evento de Incumplmiento si se produce por causas mputables
al Agente de Pago.

2,5.5.

Riesgo Tributaro

En la seccin 5,13 del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que se basa en
leyes tributaras del Per en vgencia a la fecha de este Prospecto Marco, las que estn sujetas
a modficcones. Los inversionistas debern asesorarse con sus prooios asesores en
mpuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra,
tenencia o disDosicn de los instrumentos a ser emitidos.
Adicionalmente, cabe sealar que los nversionistas deben tener en cuenta que siempre exste
la posibildad de cambios en la regulacin vgente que podrfan afectar al presente Programa.

En cualquier caso, lo anteror no constituye una opinin legal sobr el tema y cada
nveionsta deber buscer asosora especftca de parte de sus propios asesoes
legales y tributariog con la tlnalidad de detominar las consecuoncias que se pueden
derivar de su situacin partlcular, ds modo que cada nveniionsta puda tomar su
propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonoa.
Finalmente, dsbe tenero prosento que nada garantza quo las exoneracones contenidas

en el refrdo Anexo g6n proffogadas o, en todo caso, que las exoneraciones

prorogadas tndrn el m9mo alcanc6, motivo por el cual, las implcancias trbutaras
de3crites podrlan sufrir algn tpo d modfcacn en el futuro. Vase la rsfgrenca a

Tfatemlento Tdbutario en la Seccln V "Descrlpcln de los Velo|s Ofrtcldo!".

EI
EI
EI
EI

lll.

Aplicacin de los Recu6os Captados

Los recursos que se obtengan mediante la emsin de los Bonos sern utlizados para:

(i)

El prepago del integro del Prstamo BCP, Prstamo Santander, Prstamos Interbank y
Prstamo Scotiebank. A la fecha del presente Prospecto Merco, los montos de capital
pendientes de pago de dchos financiamientos, en su moneda orginal, ascienden a las
sumas de S/. 14,939,346.00 (Catorce millones novecentos trente y nueve millrescientos
cuarenta ses y 00/100 Nuevos Soles) y US$ 10,347,385.00 (Dez millones trescientos
cuarenta y siete mll trescientos ochenta y cinco y 00/100 Dlares), ms ntereses,
comisones y/o penalidades que pudiesen ser aplicables.

Cabe indicer que, en relacin a los Prstamos Interbank, la endad acreedora -Banco
Intemaconal del Per S.A.A. - Interbank- tiene la calidad de Entdad Estructuredora del
Programa.

Por su parte, en relacin al Prstamo BCP. la entidad acreedora -Banco de Crdito del

Pen- tiene la caldad de Representante de los Obligacionistas.

(D
(iiD

El financiamento del programa de nuevas inversiones del Emsor, en el Penl y/o en el

extranjero, para nuevos Complejos de Cines y para las remodelacones y/o ampliaciones
de los actuales Complejos d6 Cnes; y,

Inversiones en mejoras de los sistemas

desanollo del objeto social del Emisor,

30

equipos

y en nuevas tecnologlas para el

lV.

Descripcin de la Oferta

La informacin contenida en esta seccin se basa en el Gontrato Marco y presenta nformacin

resumida de las principales clusuls de dcho contrato. Para una completa descrlpcin de los
derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionstas y de los ttulares
de los Bonos, el potencial inversonista en los Bonos podr revisar el Contrato l\4arco, el

contrato de coloccn,

el

Contrato Complementario,

el

Prospecto Complementario

el

presente Prospecto Marco, copia de los cuales estarn dsponibles en el locel de Intelgo S.A.B.
S.A. Asimismo, dicha informacin le ser entregada a la Bolsa de Valores de Lima para su
correspondiente publicacn en la pgina web de dcha nstitucin en el sistema Bolsa News en
la direccin de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscrpcin en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

4.1
4.1

Procedimiento de Colocacin de ros Eoros

.1

htJr'etsionistes

Se tiene orevisto realizar emisiones sucesivas de Bonos a trav6 de diferentes Emisiones oue
estarn dirigidas al pblico en general, no existendo ms restricciones para su oferta o venta
que aquellas indicadas en la seccin Xl "Restricciones a la Venta".

4.1.2

Los Bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex sern emiidos a travs de
oferta pblica con sujecin al mecanismo de colocacin que se detalle en el prospecto
complementario correspondiente. El Agente Colocador no utilizar prcticas de estabilizacn
de precos.

Conforme

a lo establecido en la Clusula

Adicional del Contrato Mar6o de Emisin, las

Emisiones que se realcen en la primera Fecha de Emisin de los Bonos del Programa debern
establecer de forma expresa que estarn sujetas a la condicin de que se adludiquen Bonos en
dicha feche por un importe no menor al saldo pendiente de pago de principal, intereses y, en
general, cualquier suma pendente de pago adeudada bajo el Prstamo BCP, Prstamo
Santander, Prstamo Scotiabank y Prstamos Interbank, considerando todas las referidas
Emisiones.

Sn perjuicio de lo sealado en el prrafo precedente, el Emisor se reserva el derecho de

suspender o dejar sin efecto, en cualqur momento y sn necesidad de expresar causa alguna,

la colocacin de una o ms Series de los Bonos del Programa, siempre y cuando dcha

decisn se adopte con anterioridad a la comuncacin a los inversionstas respecto de haber

sido ad.iudicados con la asignacn de los Bonos.

4.1.3

Tipo de Oferta

Me.llos cle Dfusin

Los principales trminos y condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, asl

como aquellas pendientes de determinacin pata cada Emisin, sern

informados

oportunamente a los nversonstas mediante publicacin en: (i) uno de los diarios de mayor
circulacn nacional, y/o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV, en el plazo indcado
en el respectvo Prospecto Complementaro. El presente documento y los respectivos
Prospeclos Complementarios estarn disponibles para su revsin y evaluacn en Intelgo
S.A.B. S.A. y en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.
Adiconalmente, se podrn utilizar los medios de difusn comunes a este tpo de transaccones

como presentaciones, prospectos informativos, resmenes de prospectos, entre otros. Los

resmenes de prospectos conslituyen una sfntesis de la informacin presentada en el presente

3l

EI
EI
EI
EI

y en los Prospectos Complementarios, siendo precso consultar los prospectog

antes de tomar cualquier decisin de inversin, de conformidad con la normatividad vigente.

documento

4.1.1

Recepcin de Propuestds y Mecanismo de Adjudicacin

El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asgnacn sern defnidos

por las personas facultadas por el Emisor a travs de los correspondientes Prospectos
Complementarios y/o en los respectvos Avisos de Oferta.

4.1.5

Agente Colocador

lntelgo S.A.B, S.4., con domicilio en Av. Rivera Navarrete N' 501, Piso 21, San lsidro, Lima 27,
Per, telfono (5'11)625-9500 y nmero de fax (511) 625-9500.
Las obligaciones de un agente colocador estn normadas por la Ley del Mercado de Valores y

el contrato de colocacin, El Agente Colocador se ha obligado ante el Emisor a colocar las

Emsiones de los Bonos del Programa bajo la modalidad de mejores esfuezos ("Best Efrotts).

4.1.6

EndadEstructuradon

El Banco Internacional del Per- INTERBANK, con domicilio en Jr. Carlos Vllarn

N'

140,

distrito de La Victoria, Lma 13, Penl, telfono (511) 2l$2000 y nmero de fax (51 1) 219-2000.

El desarrollo de las obligaciones de la Entidad Esfucturadora estar normado por la Ley N"
26702, Ley General del Sistema Financiero y del. Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superntendencia de Banca y Seguros; por el Texto Unco Ordenado de la Ley del Mercado de
Valores, aprobado por Decreto Supremo N' 093-2002-EF; y por el Reglamento de Oferta
Pblica y de Venta de Valores Mobilarios (Resolucin CONASEV N' 141-98-EF-94.10) y sus
normas modifcatorias actuales y futuras.

4.1.7

Costos

cle

la Emlsln y Colocacin d6 los Bonos

Corresponder al Emisor asumir, a su entero y exclusvo cargo, todos los gastos, derechos y
contribucones que se originen y/o deriven de la emisin de los valores y de los documentos
pblicos o privedos que sean necesarios para su debida formalizacin y emisin; ncluyndose
en stog el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse
para dcho fn ante la SMV o ante cualquier otra entidad pblca o privada.

1.1.8

Vigencia del Programa

El Programa tendr una duracin de seis (6) aos contados a partir de la fecha de 6u
inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

v.

Descripcin de los Valores Ofrecldos

La informacin contenda en esta seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin

resumda de las principales clusulas de dcho Contrato. Para una completa descrpcin de los
derechos y oblgaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares
de los Bonos, el potencial inversonista podr revsar el Contrato Marco, el contrato de
colocacin, el Contrato Complementario, el Pro6pecto Complementario y el presente Prospecto
Marco, copia de los cuales estarn disponibles en el local de Inteligo S.A.B. S.A. Asimismo,
dcha nformacin le ser entregada a la Bolsa de Valores de Lima para 3u correspondente
publicacin en la pgina web de dicha insttucin en el sistema Bolsa News en Ia direccin de
lnternet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripcin en el Regstro Ptlblico del Mercado de
Valores de la SMV.

5,1

Trminos y Condiciones Generules del Prognma

5,1,1

Acuerdo de la Emisin

La Junta ceneral de Acconistas del Emisor de fecha 13 de junio de 2013 aprob la emisin de
instrumentos repregentatvos de deuda, hasta por la suma de US$ 150'000,000.00 (Ciento
cincuenta millones y 00/100 Dlares de los Estados Undos de Amrica) o su equivalente en
Nuevos Soles. Asimismo, en la referida Junla General de Accionistas, se deleg al Directorio
del Emsor la facultad de: (i) definir los trminos y condiciones del Programa y sus respectvas
Emisiones, y (ii) delegar en representantes del Emisor la faculted de acordar y decidir todos los
trmnos, caracterlstcas y condiciones del Programa y de las distintas Emisiones a efectuarse

en el marco de ste.

Por sesin de Directorio del Emisor, de fecha 19 de diciembre de 2013, se deleg en

cualesquera dos de los seores Rafael Dasso Montero, denficado con DNI 09337138 y Jos
Antono Rosas Dulanto, identificado con DNI 07872951 la facultad de acordar y decidir todos

los trminos, caracterlsticas y condiciones del Programa y de las dstintas Emisiones a

efectuarse en el marco de ste, y se autoriz a su vez a dichos funcionarios para que de
manera coniunta suscriban todos y cada uno de los documentos prlblicos y/o privados
nesesarios para llevar adelante el Programa y sus Emsiones.

5,1,2
El

Denominacin del Prcgnma

Programa

se

denomina "Primer Programa

de Bonos

Corporativos Cineplex"

'Programa").

5.1.3

(el

Tipo cle valor

Bonos CorDorativos.

5.1.4

Crase

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modaldad de bonos corporatvos,

indvs;bles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta.

5.1.5

Moneda

Dlares o Nuevos Soles, segn lo determine el Emsor, la cual ser establecida en el Contrato
Complemenlario e informada a los inversionistas a travs del Prospecto Complementario y del
Aviso de Oferta respectivos.
En los casos en que sea aplcable, el tipo de cambio a utiliza r ser el Tipo de Cambio Contable

qaa

EI
EI
EI
EI

N
EI

5.1.6

Monto del Programa

Hasta por un importe total de emisin de us$ 150'000,000.00 (ciento cncuenta mi ones y
00/100 de Dlares de los Estados Unidos de Norteamrica) o su equivalente en Nuevos Soes.
Para determinar el monto en Dlares de una Emisn o de la respectiva Serie, se utilizar el
Tipo de Cambio Contable SBS, conespondiente al Dla Hbil anterior a la respectiva Fecha de
Colocacin.

5.1.7

Valor Nomlnal

El valor nomnal de los Bonos ser establecdo en el Contrato Complementario corresDondente

e informado a los inverslonistas a travs del Prospecto Complementario y del Aviso

Oferta

respectivos.

5.1.8

Vigencia del Progrema

El Programa tendr una duracn de seis (6) aos contados a partir de la fecha de

su

inscripcin en el Registro Pblco del l\lercado de Valores de la SMV de acuerdo a la9 Leyes
Aolicables.

5.1.9

Emisiones

Se podr efectuar una o ms Emisiones de Bonos en el marco del Programa.

El mporte, los trminos y las condciones especfcas de cada una de las Emisiones sern
defnidos por las personas facultadas por el Emsor y constarn en 106 corespondientes
Contratos Complementarios, y sern informados a la SMV y a los inversonistas a travs de los
respectivos Prospectos Complementariog y Avisos de Oferta.

En ningn caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de
Colocacin en la moneda de referencia del Programa) portodas las Emisones podf ser mayor
al Monto del ProgramaLas Emisiones que se realicen en la prmera Fecha de Emisin de los Bonos del Programa
estarn sujetas a la condcin referida en la clusula adicional del Contrato Marco.

5.1.10

Series

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podr comprender una

ms

Series, en cuyo caso el nmero de Series ser defndo por el Emsor.

El monto de cada Serle ser establecido por las personas facultadas por el Emsor, con
sujecn al mecanismo d6 colocacin detallado en el Prospecto Complementario respectvo.

5.1.11

Fecha de Emisin

La Fecha de Emsin ser determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a
la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta.

5.1.12

Fecha de Colocacin

Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisin

Serie, siguendo el

mecensmo de colocacin establecido en el Prospecto Complementario respectvo. Esta fecha

ser definda por el Emisor en coordnacn con la Entidad Estructuradora y el Agente

Golocador e inicrmada como Hecho de lmportancia, as como a kavs del Aviso de Oferta, el
mismo que deber publicarse con una anticpacin no menor de un (l) Dla Hbil a la Fecha de
Colocacn.

5,1,13

Fecha cle Redencln

Fechas de Vencimiento

La Feha de Redencn es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie.

Las Fechas de Vencimiento son aqullas en las que se pagar el Servicio de Deuda de los
Bonos.

Las Fechas de Vencmiento y la Fecha de Redencn sern establecdas por las personas
facultadas por el Emsor e informadas a la SMV y a los inversionistas a travs de los
Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente

En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencn no fuese un Da Hbil, el

pago correspondiente ser efectuado el prmer DIa Hbil siguiente y por el msmo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento conespondiente y/o la Fecha de Redencin, sin que
los Bonistas tengan derecho a prcibr interes$ por dicho diferimiento.

5.1.11

Tasa de lnters

La tasa de inters de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, ser defnida por el
Emisor con arreglo a mecanismo de colocacin establecdo en el Prospecto l\arco y/o Prospecto
Complementario y/o Avso de Oferta, correspondente a cada Emisin.
La tasa de nters de los Bonos podr ser: (i) fja, (i) variable; (i) vinculada a la evolucin de un
indicador o Moneda, o, (iv) cupn cero (descuento).
5.1 ,1

Pago de lntereses y

&l

En todos los casos el pago ser a travs de CAVALI en la moneda correspondente

la

respectva Emisin y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario.

Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido
liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redencn,
segn sea el caso.

Amortizacin

La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado ser determinada por el Emisor e
informada en los r$pectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avsos
de Oferta.

5.1.17

Lugar y Agente ce pago

Ser Cavali con domiclio en Av. Santo Toribio N' 143, Oficina N" 501, San lsidro. ElAgente de
Pago no tendr la responsabilidad ni la obligacin de efectuar pago alguno con sus propos
recursos en caso que, no obstante sus requerimientos, el Emisor no cumpla con proporcionar
dichos fondos.

5.1,18

EI
EI
EI
EI

Prncipel

El pago del pdncipal y de los intereses de los Bonos se realizar n los lrminos, condiciones y
plazos definidos en ceda uno de los Contretos Gomplementarios y Prospectos Complementarios
corresDondientes a una Emisn determinada.

5,1 ,1

Inters Morctoro

35

De ser el caso, ser determinado para cada Emisin por las personag facultadas para ello por el
Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementaro corespondiente.

5,1.19

Oa/'',ntaGenrica

Los Bonos a ser emitidos estarn garantizados por una garanta genrica sobre el patrimonio del
Emisor.

5,1.20

Oaa,ntasEspecilicas

Sn perjuco de lo sealado en el numeral anteror, una o ms Emisones en particular podrn

estr gerantizadas cada una de ellas con una Garantla Especfca segn sea determinado por el
Emisor en coordinacin con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respec{ivos
Confalos Complementarios y Prospectos Complementarios. A efectog de evitar cualquier duda, se
deja constancia que podrn existir Emsones que no cuenten con Garantlas Egpecffcas, segn
sea determnado por el Emisor en coordinacn con la Entdad Estructuradora, conforme se
establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.

5.1.21

Opcin de Rescate

De ser el caso, ser especificado para cada Emisin por el Emisor en los respectvos Contratos
Complementarlos y Prospectos Complementarios.

Adcionalmente, el Emsor podr rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en

cualquera de los casos contemplados en los numerales 2 y sguientes del artlculo 330 de le
Ley General. De producirse estos supuestos, se proveer un trato equitatvo parE todog los
obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artfculo 89'de la Ley,

5.2 Obligaclones del Emisof

A continuacn se transcrbe lo establecdo en la Clusula Qunta del Contreto Marco en la cual
se esteblecen las oblgaciones del Emisor. Cualquier numeral que no haga referencia a un
documento especifco se entender que este hace referencia al numeral correspondente del
Contrato Marco.

"5.1

Cumplir con el pago puntual del Servicio de la Deuda, segn est detallado en los
respectivos Contrutos Complementarios y Prospectos Complementarios.

5.2

Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los Bonos exclusivamente a las
fnalidades sealadas en el presente Contreto Merco y/o en el Prospecto Marco y/o en
respectivo Contrato Complementario
respectivo Prospecto
Complementario, segn sea el caso.

el

4?

y/o en el

Facilitar al Representante de los Oblgaciongtas el cumplimento de sus obligaciones

bajo los Documentos del Programa y las Leyes Aplcables, regpetando las atribucones
que le conesponda, lo cual incluye: (i) faciltar la informacin que le sea requerida por
el Representante de los Oblgacionistas para cumplir con sus obligaciones frente a la

SMV; y, () niormar dentro del Dla Hbl siguente a la fecha en que tome
Conocimiento sobre cualquer Evento de Incumplimento o cualquier hecho o evento

que pudera previsblemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso o confgurar

un Evento de Incumplimento; sin perjuico de que dicha nformacin sea comunicada
como'Hecho de lmportancia' por el Emisor, cuando corresponda.

36

Respecto de cada Emisn que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y,
en su cso, a la entidad encargada de la conduccn del mecansmo centralizado de
negociacin donde se encuentren inscritos los Bonos, en la oportundad y plazo que
dsponga la Ley, el Reglamento, y las dems Leyes Aplicables, y como Hecho de
lmportancia, lo sguiente:

5.4.1

Las condicones de cada Emisin no determinadas que dependan del

procedimiento de colocacin, dentro del Da Hbil siguiente de realizada la
colocacin de los Bonos respectivos.

5.4.2
5,4.3

El nmero y monto total de Bonos colocados en valor nomnal, dentro del Dfa
Hbil siguiente de realizada la colocacn.
En caso fuera aplicable, un informe en el que se seale, segn sea aplicable,

la reduccin del nmero de Bonos en circulacin a travs de rescate,

redencin, amortizacin, entre otros, a partir del inicio de la etapa de
colocacin y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encueniren
inscritos en el Regstro Pblico del Mercado de Valores de la SMV, dentro del
Da Hbil siguiente de efectuado.

c.c

Respecto de cada una de las Emisiones, entregar por escrito al Representante de los
Obligacionistss, la sguiente nformacn:

5,5.1

Un iniorme respecto del cumplimiento de las condiciones de la emisin de los

Bonos, a partir del ncio de la etapa de colocacin respectiva y durante el
tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la SMV.
Dicho informe deber contener informacin respecto de: () el cumplimiento de
las condicones de cada una de las Emisiones; y, (i) la aplicacin de los fondos
recaudados; y dber ser presentado al Representante de los Oblgacionistas
con una enticipacn no menor de tres (3) DIas Hbiles a las fechas llmites
impuestas por la SMV para la presentacin de los infomes de cumplimiento de
las condicon$ de a emisin --conforme a lo establecido en el artfculo 24 lteral
g) del Reglamento- preparado de acuerdo a lo que disponga la SMV. Este

informe deber incluir una declaracin del Emisor

de que no

tene

Conocimiento de la ocurrenca de algn Evento de Incumplmiento, de ser el

caso.

5.5.2

Aquella nformacn o documentacin que raonablemente solicite por escito el

Representante de los Obligacionistas, que no tenga carcter de nformacin
confdencial o reservada conforme a las Leyes Aplcebles, la cual resulte
adicional a la informacin oue deban revelar al mercado o a la SNV las
empr$as que tengan inscritos valores en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de dicha entidad, dentro de los cinco (5) Dlas Hbiles de recbida la
notifcacin regpectva, salvo que por la naturalez de la informacin o
documentacin solictada al Emisor, se requera de un plazo adconal para su

represenlacn,

lo

cual deber ser debidamente justificado ante

el

Represenlante de los Obligacionistas.

Cumplir ante la SMV y la entided que tuviese a su cargo la conduccin del mecansmo
centralizado de negociacin donde loE Bonos se encuentren inscritos, de forma
completa, adecuada y oportuna, observando las Leyes Aplicables, con la presentacin
y entrega de informacin y/o documentacin que se detalla a continuacn:
5.6.1

La informacin referida a los hechos califcados por la Ley y/o sus

EI
EI
EI
EI

N
N

nofmas reglamentafias como Hechos de lmportanca, relacionados con el

Emisor, los Bonos y su respectiva oferta.

5.6.2

Estados Financieros audtados y no auditadG del Emsor, asf como los

consolidados de ser requerida su preparacin y pre8entacin, ante la
Autordad Gubernamenlal competente segn las Leyes Aplicables.

5.6.3

Cualquier otra informacin que sea requerida

de conformidad con

la

regulacin emitida por la SMV.

Asimmo, copa de la informacin sealada en los numerales 5.6.1 y 5.6.2 y 5.6.3 deber
ser entregada al Representante de los Obligaconistas en el transcuBo del Da Hbl
sguiente a su presentacin a la SMV. Se excepta de los alcances de esta obligacin a
la informacin calificada por el Emisor como "reservada" conform con las Leyes

Aplicables

y cuya calificacin como tal haya sdo aprobada por

SMV, en tanto se

mantenga vigente la calificacin de "reservada" antes mencionada.

5.7

Oue toda la informacin revelada en el Contrato Marco. en los Contratos

Compementerios, en el Prospecto Marco y en los respeclvos Prospectos
Complementarios y, en general, toda aquella informacin que el Emsor hag llegar a
a SMV y/o e los titulares de los Bonos en conexin con las Emsiones cumpla con la
Ley y sus normas reglamentaras,
Con relacin al Pmgrama, el Emisor deber revelar toda aquella informacin que sea
relevente, a efectos que los inversionistag interesados en adqurir los Bonos puedan
entender les mplicancias postivas o negativas de las transaccones que les sean
propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decsiones lbres e informadas
respecto de las msmas, debiendo presentar la informacin de forma tal que no pueda
razonablemente llevar a engao.

5.8

Pagar, de resultar aplcable, log Intereses Moratoriog que puedan devengarse, segn
se flje para cada Emisin en los respectivos Prospectos Complementarios o Contratos

Complementarios.

El incumplmento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el

Confato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, constituir en mora al
Emisor, en forma automtica desde la fecha en que debi efectuarse el pago
respectivo conforme a Io prevsto en el Contrato Marco y/o respectivo Conkato
Complementario, sn necesdad de rquerimiento o formalidad alguna.

5,9

No incurrir en ninguna de las restricciones sealadas en la Clusula Sexta del

presente Contrato Marco y/o cudar que sean ciertas las declaraciones y
aseveraciones establecidas en la Clusula Sptme del presente Contrato Marco y/o
esteblecdas en los respecvos Contratos Complementaros.

5.10

Cumplir con todas las Leyes Aplicables y con los requerimientos de todas las Autoddades
Gubemamentales referdos, entre otros, a las licencas, certifcados, permisos y otras
autorizaciones gubemameniales ne@sarias pare la operacin y funcionamento de los
Complejos de Cines, la posesin de los Complejos de Cines o, en generel para la
conduccin de su respectivo negoco-

5.11

Cumplir con todas las Leyes Aplicableg relaconadas a materia laboral, seguridad social y
a las oblgacones de fondos de pensiones.

38

5.12

Ratificar a travs de los Contratos Complementarios respectvos, la vigencia de las

declaraciones y aseveraciones contenidas en la Clusula Sptima, pudindose
establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveracones adcionales,
siempre y cuando las mismaa no contravengan aquellas efectuadas en el presente
Contrato Marco.

5.13

Mantener en buen estado oDerativo todos los activos necesarios Dara el desanollo de sus

actividads, salvo de aquellos que sean reemplazadGi por razones de meora o

innovacin o de aquellos que deban ser dados de baja por desmedro, deterioro u
obsolescencia.

5.'14

Mantener y hacer que Ee mantenga, en todo momento, segurcs con coberturas

adecuadas, inclusive contra dao malicioso, vandalismo y/o tenorismo, segn las
prcticas usuales de la ndustria para los acvos de propiedad del Emisor (incluyendo
sin limitar- a los Complejos de Cnes), su personal y otros proveedores que brinden

servicios sobre dichos actvos, asf como, por los daos que se le cause a terceros y a la
propiedad de terceros, por mont6 que sean comercialmente razonables.

5.15

Mantener

su existencia corporativa vgente sn incurrir en cualquier causal de

disolucin o liquidacin estipulada en las Leyes Aplcables, oblgndose a mantener

vigentes todas las autorzaciones gubemamentales y de otra Indole necesarias bao

las Leyes Aplicables para cumplir con el presente Contrato y las

asumidas en

1,

obligacones

asl como para operar y mantener la posesin y/o titularidad de sus

propiedades, asf como de su negocio.

5.16

Llevar sus libros y registros de contabildad de acuerdo con las Normas Internaconales
de Informacin Financera vigentes en la Repblica del Per, segn lo establecido en la
Resolucin CONASEV N' 102-2010-EF/94.01.1.

EI
EI
EI
EI

N
,t

El Emisor se oblga a que sus estados frnancieros anuales sern dictaminados por una
firma de auditores extemos de prestigio intemacional.

5.17

Cumplir con todas sus oblgaciones fibutarias, sean estas formales o de pago, salvo de
aquellas que de buena fe sean objeto de reclamo de acuerdo con el procedimiento
previsto por las Leyes Aplicables.

5.18

Las transacciones oue el Emisor realice con terceros debern ser realizadas en
condiciones de mercado. Para e6tos efectos, se considerarn enfe las condiciones de
mercado, los descuentos otorgados por volumen de compra, duracin de los contratos,
entre otros factores propios de cada mercado.

5.19

Espular en el contrato de servicos de representacin por anotacn en cuenta a ser

suscrito entre el Emisor y CAVALI con relacin a la inscripcin de los Bonos, que dicha
institucin comunique por escrito al Representante de los Obligacionistas, que se ha
cumplido con el pago de intereses o principal de los Bonos a favor de sus respectivos
titulares. Dicha comunicacin se realizar conforme a lo orevisto en el referido contrato
de servicios.

5.20

Cumplir, en todo momento, con las obligaciones fnancieras establecidas en el

numeral 6.6.

39

5.21

Informar al Repfesentante de los Oblgacionistas, dentro del tercer Dfa Hbl siguiente

(o dentro del Da Hbl siguente en caso dcho evento califique como Hecho de
lmportanca) a la fecha de recepcin de la notitcacin de la resolucin, que ordene el
o cualquier otra medida cautelar proveniente de procesos
o
coactivos
de cualquier naturaleza por un monto mayor a S/.100,000.00
udiciales
(Cien Ml y 00/100 Nuevos Soles), sobre alguno de los bienes o derechos del Emisor,
relacionados con los Derechos de Explotacin y lo9 Complejo6 de Cines, sean de
propiedad del Emisor o de terceros.

secuestro, embargo

Informar al Representante de los Oblgacionistas, dentro del tercer Da Hbl siguiente

(o dentro del Da Hbil siguiente en caso dicho evento calmque como Hecho de
lmportancia) a la fecha de tomar Conocmiento de cualquier stuacin de naluraleza
legal o contractual, que pueda afectar de manera negativa los Derechos de
Explotacin y/o los Compleos de Cines, inclugo en aquellos casos en los cuales la
afectacin se produzca respecto a un tercero que sea propetario, usufructuario o
poseedor a cualquier tftulo de los nmuebles donde operan los Compleos de Cnes.
5.23

Cumplir todas y cada una de las obligaciones asumidas en virtud de los contratos en
vrtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de Exolotacin.

5.24

Mantener vigentes los Derechos de Explotacin Comprometdos, libres de cualquier

carga o gravamen, con excepcin de las Garantfas vnculedas con el Prstamo BcP,
el Prstamo Santander el Prstamo Scotiabank, los cuales sern pagados
fntegramente con los fondos provenientes de la colocacn de las Emisiones que se

realcen en

la primera Fecha de Emisn del Programa, de conformdad con

lo

establecido en el numeral siguiente.

Pagar con los fondos provenientes de la colocacin de las Emisones que se realcen
en la primera fecha de Emisin del Programa el ntegro del Prstamo BCP, Prstamo
Santander, Prstamo Scotabank y Prstamos Interbank, dentro de los tres (3) Das
Hbiles contados a partir de la primera Fecha de Emsin del Programa y enviar al
Representante de los Obligacionistas dentro del referido plazo una declaracin jurada
suscrita por el Emisor confirmando dichos pagos.
5.26

Causar que, dentro de los diez (10) Dfas Hbles contados a partr de la primera Fecha

de Emisn del Programa, se susciban todos los documentos pblcos y/o prvados
que se requeran a efectos de cancelar, levantar y/o concluir las Gaantfas Prstamo
BCP, las Garantlas Prstamo Scotiabnk y las Garantlas Prstamo Santander
(conforme dichos trmnos se definen en elAnexo ll del presente Contrato). El referido
plazo de diez (10) Dfas Hbles ser prorogado por un plazo adcional de dez (10)
Dfas Hbles, en caso el Emsor acredite al Representante de los Obligacionistas que
la suscripcn de los mencionados documentog no ha podido cumplirse dentro del
plazo original, por razones atrbubles a los acreedores de las garantias indicedas,

gegn se el caso.
5.27

Causar que, dentro de los cuarenta y cnco (45) Dfas Hbiles contados a partlr de la
prmera Fecha de Emisin del Programa, se inscribe en los registros prlblicos
corTespondientes el levantamiento de las Garantlas Prstamo BCP, las Garantlas
Prstamo Scotiabank y las Garantlas Prstamo Santander (conforme dichos trmnos
se defnen en el Anexo ll del presente Contrato).

40

El plazo referdo en el prrafo anterior podr ser extendido por el Representante de

Obligacionistas, a solicitud del Emisor, hasta por treinta (30) Dlas Hbiles adicionales,

sempre que

el

Emsor acredite que viene subsanando oportunamente las

observaciones emitidas por los Registros Pblcos correspondentes

respectivos tltulos no han sido tachados.

Convocar a Asamblea Genera o Asamblea Especal, segn coresponda, en caso no

haya sido convocada por el Representante de los Obigacionstas prevamente,
conforme al marco normativo vigente; de conformdad con Io establecido en los
numerales 18.1 y 18.2 del presente Contrato Marco."

5.28

5.3

y que los

Res/rcciones apllcables al Emisor

A contnuacin se transcribe lo estabecido en Ia Clusula Sexia del Contrato Marco en la cual

se establecen las restricciones aplicables al Emisor. Cualquier numeral que no haga referenca
a un documento especlfico se entender que este hace referencia al numeral correspondiente
del Confato Marco.
"6.1

6.2

En ceso se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento y mientras stos no hayan

sido subsanadG, asl como cuando un Evento de Incumplimento previsiblemente pudiera
ocunir como consecuencia directa o indirecta de la realizacin de los siguientes actos, el
Emisor no podr, sin periuco de lo sealado en la Ley General: (i) reducir su capital socal
(salvo que tenga por nica finaldad compensar prdidas acumuladas); (ii) acordar la
dstribucin de utilidades 0 el pago de dividendos, ya sea en dinero o especie (salvo en el
caso de emisn y distrbucn de accones liberadas provenientes de capitializacin de
primas de captal, utilidades o reservas), excepto en el ceso en que tales actos sean
obligatorios para el Emsor de conformdad con las Leyes Aplicabls; (iii) otorgar
prshmos a terceros; o (iv) realizar cualquier pago de principal, intereses, primas u otros
montos con relacin a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por cualquiera de
sus accionistas, directores, administradores o por cualquiera de sus Empresas Vinculadas.
Mantener el status pari passu en relacn con otras deudas. En ese sentido, el Emsor
no podr establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras obligacones
fuera del Programa, que afecte o modifique la prelacin en el pago de las Emisiones de
los Bonos. Asimismo, el Emisor no podr subordinar las obligaciones derivadas de los
Bonos que se emitan dentro del Programa a cualquier otra obligacin que asuma o
asumera. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes
Aplicables para el pago de las oblgaciones del Emisor en el caso de lquidacin de ste.

A efectos de evtar cualquier duda, se deja constancia que, conforme a lo establecido

en el numeral 5.25 del presente Contrato, el Prstamo BCP, el Prstamo Santander, el
Prstemo Scotiabank y los Prstamos Interbank sern fntegramente cancelados con
los f,ondos provenientes de la colocacin de bonos corresDondientes a las Emisiones
que se realicen en la primera fecha de Emisin del Programa conforme a lo establecido
en el numeral 5.25 del presente Contrato.
El Emisor no podr realizar cambios susanciales en el giro princpal de su negocio n en
su objeto social que impliquen dejar de operar Complejos de Cines, salvo que se cuente
con la aprobacin Drevia de la Asamblea General.

Queda establecido que se considerarn actividades dentro del giro del negocio del

Emisor todas aquellas actividades oue estn relaconadas con servcios de

entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cnematogrfca.

6.4

El Emisor no podr participar en ningn proceso de transformacin, reorganizacin

4l

EI
EI
EI
EI

societaria, lquidacin, fusin o escisin, salvo: (i) que se cuente con la aprobacin previa
de la Asamblea General; o, (ii) por aquellos procesos de reorganizacin empresariel que
tengan como objeto consolidar, integrar o adqurir (a) la operacn de otros complejos de
cines por parte del Emisoq o, (b) empresas que realcen actividades comprenddas dentro
del mismo giro del negocio del Emsor; o, (iii) escisiones de bloques patrimonales que (y)
no afecten o involucren cualesquiera de los Complejos Compromedos y (z) no generen o
puedan genenr una reduccin en la clasificacin de riesgo de cualesquiera de ls
Emisones del Programa de una o ms categorfas ("nofches") previamente asignadas por
alguna de las Clasificadoras de Riesgo con relacin con cualquiera de las Emisiones.
Para efectos de llevar a cabo los procesos de escisin permitidos bao el numeral (ii) del
pnafo precedente, el Emisor deber acreditar al Representante de los Oblgacionistas, de
manera previa a la implementacin y ejecucin de la respectiva escisin que la misma
cumple con los criterios establecdos en dcho numeral entregando al Representante de
Oblgaconistas (a) la descripcin del proceso de escisin (incluyendo los activos y pasvos
comprendidos en el bloque patrimonal a escndirse) y (b) una comunicacn suscrita por
cada una de las Clasifcadoras de Riesgo respecto al literal (z)del prafo precedente.
o.c

El Emisor no podr transferir o ceder, total o parcalmente, cualquier derecho u obligacin

bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las Emisones
que 9e realcen en el marco del Programa.

6.6

El Emisor est oblgado a mantener los siguientes resguardos fnancieros:

a)

Un Ratio de Endeudamiento inferior a 3.5 veces durante el periodo comprendido

entre la primera Fecha de Emisin del Programa y el 31 de dciembre del20l5.

b)

Un Rato de Endeudamiento inferior a 3.0 veces durante el perodo comprendido

entre el primero de enero del 2016 y la fecha en que concluya el plazo de
vgencia de los Bonos.

Se entender por Ratio de Endeudamiento a la Deuda Financiera dividida entre EBITDA

UDM.
El referido resguardo lnancerc ser revisado trimesftralmente con los estados fnancieros
indvduales no auditados al 30 de maro, 30 de junio y 30 de septembre de cada ao y
con los estados fnanceros individueles audtados al 31 de diciembre de cada ao. El
Emisor estar obligado a nformar al Representante de los Obligacionistas acerca del

cumplmiento de dchos resguardos (incluyendo el clculo respectivo), los mismos que

debern ser enviados junto con los estados fnancieros de acuerdo a los plazos
establecidos en la Clusula 5.5.1. En dicha comunicacin, el Emisor deber incluir
adems elclculo del Ratio de Cobertura de Servicio de deuda al que se refere la seccin
6,10 de este Contrato aplicable al respecivo trimestre,

Para el clculo de los resguardos financieros a que se refiere el presente numeral se

utilzarn los siguientes conceptos:

"EBITDA": es para cualquer perfodo,

la Utilidad Operava (neta de otros ngresoy

egresos y de las participaciones de los trabajadores) ms los cargos conespondientes a la

depreciacin y la amortizacin segn consten en la concliacn del estado de fluio de
efectvo del Emisor de acuerdo con las NllF.
"EBITDA UDM": es el EBITDA de los

"Deuda Financera" sgnnca

hs

l2

(doce) ltimos meses.

obligaciones financieras con bancos

insttuciones

fnancieras y/u obligaciones flnanceras con terceros -incluidas aquellas documentadas

con pagars, bonos, efectos de comercio y simlares-i obligaciones, cuentas y documentos
por pagar a instituciones relacionadas a bancos e institucione3 flnancieras, leasng de
corto y largo plazo, factoring con responsabilidad y otras deudas fnancefas o comerciales
que estn sujetas a pago de inbreses por parte del Emisor, todo ello, determinado segn
las NllF.
"Servicio de Deuda" significa el total de pagos de principal de la Deuda Financiera ms
Gastos Financieros.

'Servicio de Deuda (UDM)" es el Servicio de Deuda de los doce (12) ltimos meses.
"Gastos Fnancieros' es para cualquier periodo, la sumatoria de todos los costos y gastos
generados por deudas contrafdas por el Emisor.

"NllF son las Normas Intemaconales de

Informacin Financiera aolicables

obligatoriamente a la preparacin y entrega de Informacin contable.

o.l

Abstenerse

de

realizar Actos

de

Disposicin

de los

Derechos

de

Explolacin

Compometidos y/o los Comple.ios Comprometidos.

La prohibicin establecida en el presente numeral no impide: (i) el anendamiento o cesin

en uso a terceros de detrminadas reas de los Complejos de Cines destinadas a la

prestacn de servicios complemeniarios (e.9. sala de uegos, productos alimenticos,
entre otros) cumpliendo las prcticas usuales para este tipo de negocios, ni (ii) la
sustitucin de activos fos ni la realizacin de mejoras, reparaciones, reconstrucciones,
modemizaciones y remodelaciones de las instalaciones de los Coplejos de Cines que
realice el Emisor en el curso ordinario de sus negocios, siempre que se cumplan los

resguardos financieros establecidos en el numeral 6.6 precedente.

o.

Abstenerse de realizar Actos de Disposicin de cualesquiera ingresos, activos, derechos

y/o relaciones jurfdicas relacionados con los Derechos de Explotacin Excluidos y/o los
Compleios Excluidos, a favor de terceras Personas, ya sea en garantfa de obligaciones
propias o de lerceros, cuando producto de dicho Acto de Disposicn se genere un Efecto
Sustancalmente Adverso.

6.9

Abstenere de transferir el Control en su subsidiaria Cines e Inversiones CineDlanet

Limitada cuando ello genere o pueda generar la aceleracin de los plazos para el pago de
cualesquiera financiamientos que mantenga dicha subsidiaria.

6.10

de acordar el pago de dvidendos o efectuar su pago (incluyendo

dvdendos a cuenta) en caso que: (i) el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda
(EBITDA UDM entre Servcio de Deuda UDM) sea inferior a 1.5 veces y/o (ii) el Rato
de Endeudamiento sea igual o superior a 3.0 veces. A efectos de lo sealado en el
presente numeral, se tendr en consdeEcin las defniciones previstas en la clusula
6.6 del Contrato Narco.
Abstenerse

Se deja constanca que en caso el Ratio de Endeudamento sea gual o superior a 3.0
veces durante el periodo comprendido entre el pfimero de enero de 2016 y la fecha en
que concluya la vigencia de los Bonos, adems de le restriccin sealada en el pnafo
precedente, el Emisor habr incurrido en ncumplmento del resguardo fnanciero
establecido en el literal b) del numeral 6.6.

Para efectos de evitar dudas, se deja constancia que en los casos en que el Emisor
hubiera realzado, dentro de un ejercico econmico determinado, una o ms
distribuciones de divdendos a cuenta. sin haber ncumDlido los ratos Drevstos en el

E
EI
EI
EI
EI

N
f

primer prrafo del presente numel en las respectvas oportunidades en que se

efectuaron tales dstribucones; no se confgurar un Evento de Incumplimento en el
supuesto que en la fecha de la Junta General Oblgatora Anual en la cual se ratifique la
dslribucin de tales dividendos a cuenta realizados en elejercicio inmediato anterior, el
Emisor incumpla los ratios sealados en el orimer orTafo de este numeral.

A fin de determnar s el Emsor a una fecha determnada se encuentra facultado

acordar el pago de dvdendos o efectuar su pago, se tendr en consideracin la ltima

medicin trimestral efectuada respecto del Ratio de Endeudmento y el Rato de
Cobertura de Servicio de Deuda, efectuada por el Emisor conforme a lo Drevisto en la
Clusula 6.6.

Se deja constancia que ninguna de las restricciones u oblgcones establecidas en este

Contrato impedir o limitar la realizacin de trabajos de redimensionamiento, reconstruccin,
modemizacin o remodelacin total o parcial de los Compleos de Cines conforme a las prcticas
habituales en los negociog del Emisor siempre que s cumplen los resguardos financeros
establecdos en el numeral 6.6."

5.4

Eventos de lncumplimiento

A continuacin se transcribe lo establecido en la Clusula Octava del Contfato Marco en la cual

se egtablecen los Eventos de Incumplmiento, Cualquier numeral que no haga referencia a un
documento especlfco se entender que este hace referencia al numeral coresDondiente del
Contrato Marco.

'8.1

Se entender por Eventos de Incumplmiento duante la vgencia de los Bonos que se emitan
como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiefa de los hechos, eventos o circunstancias
que a continuacin se indican:

Lr.1

Que el Emisor deje de pagar cualquier Servcio de Deuda de acuerdo con lo

establecido en el Contrato l\ilarco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios.
El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de cualquier Servico de Deuda
no podr ser considerado como un Evento de Incumplmento si ste se produce
por causas mputables al Agente de Pago.

E.'t.2

Que el Emsor incumpla con desnar los fondos captados mediante la colocecin
de los Bonos a las finalidades sealadas en el Contrato Marco o en los Contretos
Com plementarios conespondentes-

8,1 .3

Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud en aspectos materiales yio ()

falsedad en les nformaciones proporcionadas por el Emisor, e ncludas en el
Prospecto lvlarco y/o en los dems documentos presentados al Registro Pblico
del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL.

8.1 .4

Que: (i) uno o ms acreedores del Emisor ince(n) un procedmento concursal ante
las autoridades competentes, de acuerdo con las Leyes Aplicables en dicha materia,
y el Emisor recba la notifcacn de dichas autoridades que lo emplaza de acuerdo
con el artlculo 27' de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N' 27809, o las
normas que lo sustituyan o complementen, y el Emisor no lo subsane dentro de los
cuarenta y cnco (45) Dias Hbiles contados a partir de la recepcin de la referida
notificacin o (ii) el Emisor por propia niciativa inice un procedimiento concursal ante
las autoridades competentes, de acuerdo con las Normas Aplcables en dicha
materia.

44

Lr.5

Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin

o refinanciacin que impliquen un incumplimento (incluyendo sn lmitacin una
prnoga o suspensin) de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco
y/o Contrato Complementario, segn sea aplicable.

8.1.6

Que el Emisor se acoja a un proceso de dBolucn y liqudacin o que los accionstas

del Emisor acuerden la dsolucin y liquidacin del Emisor.

8.1 .7

Que una o ms de las declaraciones o aseveracones del Emigor, sealadas en el

presente Contrato Marco, en el Prospecto Marco, Contrato Complementaio y/o
Prospecto Complementario, resulten giendo falsas o inexactas en aspecios
materiales, en las fechas que son otorgadas.

8.1 .8

Que el Contrato Marco y/o los Contratos Complmentiarios sean declarados nulos,
anulables o invlidos por decisin fnal e inapelable de la Autoridad Gubernamental
competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la
validez de los mismos.

8.1.9

Oue como consecuencia de una o ms transferencias directas o indirectas de las

acciones emitidas por el Emisor que lengan como consecuencia un cambio de
Control en el Emisor, se produzca una reduccin en la clasificacin de riesgo de
cualesquiera de las Emisiones del Programa de una o ms categorlas ('notc,es")
previamente asignadas por alguna de las Clasificadoras de Riesgo como resultado
de dcho cambio, segn pueda ser verificado en el informe de clasificacn de riesgo,
salvo que el Emsor obtenga dispensa de parte de la Asamblea General.

8.1,10

Oue: (i) en aplicacin de lo dspuesto en el numeral 5.10, el Emisor no mantenga

vgentes las autorzaciones, certifcados, licencias, permisos y dems derechos
necesarios para la operacin y funcionamiento de los Complejos Compmmetidos,
de forma tal que ponga en resgo el normal desarrollo de las activdades en dichos

Complejos Comprometdosi (i) los bienes y derechos que el Emisor destine al

desanollo de las actividades que constituyen su obto social en relacin a los
Derechos de Explotacin Comprometidos y/o los Complejos Comprometidos sean
expropiados, intervendos, nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos
fozosamente por el Estado.
Se deja constancia que, a la fecha de suscripcin del presente Contrato Marco, el
Emsor se encuentra en proceso de renovacin de los certficados que se detallan
en el Anexo lV del presente Contrato Marco. Sobre el partcular, no se considerar
como Evento de Incumplimiento el hecho que el Emisor no mantenga dichos
certificados en tanto (a) los referidos Compleos de Cnes no sean clausurados de
forma temporal o permanente y (b) el Emsor se encuentre tramitando las mismas
y realice sus mejores esfuezos para su obtencin en los ms breves plazos.
8.1.11

Que, en la medda que se genere un Efecto Sustancialmente Adverso: (i) el

Emisor no mantenga vigentes las autorzaciones, certificados licencias, permisos y
dems derechos necesaros para la operacin y funcionamiento de los Complejos
Excludos, de form tal que ponga en resgo el normal desanollo de las

actividades en dichos Compleios Excluidos; (ii) los bienes

derechos que el

Emisor destine al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social en

relacin a los Derechos de Explotacin Excluidos y/o los Gomplejos Excludos
sean expropiados, intervenidos, nacionalizados de cualquier otra forma
adquiridos fozosamente por el Estado.

8.1.12

Que una Autoridad Gubemamental emita cualouier resolucin o laudo de ltima

nstancia en contra del Emisor que pueda generar un Efecto Sushncialmente
45

EI
EI
EI
EI

fn

Adverso, cuando dlcha resolucin o laudo haya quedado consentido o eecutoriado.

8.1.13

Que el Emisor incumpliera una cualesquiera de las obligaciones asumdas en virtud

de cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que tiene celebrado por montos igueles o
mayores a US$ 500,000 (qunientos mil y 00/100 Dlares) o que originen la resolucn
o el vencimiento anticipado del plazo pera el cumplimiento, o de otra forma hagan
exigibles obligacones, oblgaciones derivadas de dchos contratos o de otros
contratG por un mporte igual o mayor a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100
Dlares).

Se excepta de lo dispuesto en el presente numeral el caso de obligaciones o

contratos relaconadG con los Derechos de Explotacin Comprometidos y/o
Complejos Comprometidos y/o con empresas del sistema financiero, los cueles se
regulan conforme a lo s6alado en el numeral siguiente.
8.1.14

Que el Emsor ncumpliere una cualesquiera de las obigaciones asumidaE en vrtud

de cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que ene celebrado relaconados con los
Derechos de Explotacin Comprometidos y/o Complejos Comprometdos y/o con
empresas del sstema flnanciero; que de acuerdo a los trminos y condcones
establecidos en el respectivo contato, @nvenio o acuerdo, dcho incumplimiento
genere o pudiese generer la resolucin o el vencimiento anticipado del plazo para el

cumplimiento,

o de ofa forma haga exigible

obligaciones derivadas de dichos

contratos.
8.1 .1 5

Si cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado en relacin

a los Derechos de Explotacin Comprometidos y/o Complejos Comprometidos es

acelerado o resuelto.

8.1.16

Si cualquier contato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado en relacin

a los Oerechos de Explotacin Excluidos y/o Complojos Excludos es acelerado

resuelto, en la medida que dicho evento genere un Efecto S6tancalmente Adverso.

8.'t.17

Que el Emisor incumpla con los raos y dems resguardos financieros a que se
refere el numeral 6.6.

8,1 .18

Que el Emisor realce cualquier Acto de Disposicin de cualesquiera ngresos, activos

(intangibles o fi.ios), derechos o relacones juridicas que comprenden o que se
encuentran relacionados con los Derechos de Explotacin Comprometidos y/o los
Complejos Compromedos, en contravencin a lo dspuesto en el numeral 6.7 del
Dresente Contrato Marco,

Se de.ja constancia que, siempre que se mantenga en cumplimiento de pago del

Servicio de Deuda y de los resguardos financieros indicados en el numeral 6.6, el
Emisor podr apllcar los flujos que generen los Complejos Comprometidos a las
actividedes propias del giro de sus negocos.
8.r.19

Que el Emsor incumpla lo establecido en el numeral 6.8 del presente Contrato

Marco.

8.1.20

Que se produzca un Efecto Sustancalmente Adverso, que para ser considerado

como tal deber ser determinado oor la Asamblea General mediante acuerdo
adoptado segn lo establecdo en el numefel 19.6,3 de la Clusula Dcimo Novena
del Contrato. En tal caso, la Asamblea General podr determinar y declarar la
configuracin o no del Efecto Sustancialmente Adverso, as como adoptar alguna de
las medidas sealadas en Ia clusula 8.3.2 souiente.

46

L1.21

Que el Emisor realce cualquier acto destinado a ceder su posicin contractual o sus
derechos en los Documentos del Programa.

8.1.22

Oue cualquera de los contratos en vrtud de los cuales el Emisor es titular de los
Derechos de Explotacn Comprometidos sean declarados nulos, anuableg o
invlidos por decisin fnal e inapelable de la Autoridad Gubernamental competente
y, en consecuencia, sn efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los
msmog.

8.1.23

Que, en la medida que ello genere un Efecto Sustancalmente Adverso, cualquera

de los contratos en virtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de

Explotacin Excluidos sean declarados nulos, anulables o invlidos por decsn fnal

e napelable de la Autoridad Gubemamental competente y, en consecuencia,

sn

efectos legales o, si el Emsor impugnra la validez de los mismos.

8.'1.24

Que, por cualquier razn, el Emisor sea dspojado de la posesin de cualquiera

de los inmuebles en los cuales opera los Complejos Comprometidos,

8.1.25

Que, por cualquier razn, el Emisor sea despojado de la posesn de cualquiera

de los inmuebles en los cuales opera los Compleios Excluidos, en la medida que
ello genere un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.26

Que se produzca un incumplimiento previsto como Evento de Incumplimiento en los

Contratos Complementerios respctivos, conforme a lo establcido en los respectivos
Contratos Complementarios cuando la respec{iva Asamblea Especial haya aprobado
la aceleracin del plazo para pagar los Bonos de la respectiva Emisn.

8.1.27

Que el Emisor incumpla la obligacin prevista en los numerales 6.9 o 6.10 de la

clusula Sexta de este Contrato.

8.1.28

Que el Emisor incumpla cualquer oblgacin asumda bajo los Documentos del
Progfama, que no se encuentre comprendida de manera expresa como un Evento de
Incumplmiento en la presente clusula.

47

EI
EI
EI
EI

Cada uno de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales anteriores se entender
contgurado el mismo D[a en el que ocura, salvo por:
(a)

los eventos descritG en los numerales (D 8.1.f0, (iD 8.1.ff, (iiD 8.1.14 cuando el
ncumplimiento pueda generar la resolucin o vencimiento anticpado, o de otra forma
pueda hacer exigibles las oblgaciones derivadas, de cualquiera de los confatos
referidos en dicho numeral, (iv) 8.1.16 y (v) 8.1.28 precedentes, en los que el Evento de
Incumplimiento se entender confgurado luego de transcurridos qunce (15) DIas
Hbles desde que el evento ocurra, salvo que durante este plazo, dicho evento hubiese
sido subsanado por el Emisor,

(b)

el evento descrito en el numeral 8.1.14 cuando el incumplmiento haya generado la

resolucin o vencimiento anticipado, o de otra forma haya hecho exgbleg las
obligaciones derivadas de cualquiera de los contatos referidos en dicho numeral, en el
que el Evento de Incumplimiento se entender conflgurado luego de transcunidos cnco
(5) DIas Hbiles desde que elevento ocurra, salvo que durante este plazo, dicho evento
hubese sido subsanado por el Emsor, y

(c)

E.3

el evento descrito en el numerEl 8.1.24, cuando la desposesin haya sido causada por
actos de vandalismo, en el que el Evento de lncumplimiento se entender confgurado
luego de transcunidos dez (10) Dfas Hbiles desde que haya ocurido la desposesn,
salvo que durante este plazo, dicho evento hubese sido subsanado por el Emisor.

Respecto de lo9 Eventos de Incumplimento descritos en el numeral 8.1., con excepcin del pre!
en el numeral 8. 1.1 ., se aplicar lo siguiente:
8.3.1

En aquellos casos en log cuales el Emigor cuenta con un plazo para subsanar el
Evento de Incumplmento segn lo indicado en el numeral 8.2, una vez ocunido el
evento que podrla conflgurar un Evento de Incumplimiento, el Emisor iniomar a la
SMV
a la entidad encargada de conducr el mecanismo centralizado de

negociacn

en donde se

encuentren nscritos

los Bonos,

mediante una

comunicacin con carcter de Hecho de lmportancia, que: (i) el Emisor ha tomado

Conocimiento de una situacin que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y
que he comenzado a computarse el plazo de subsanacin sealado en el numeral
8.2; y (ii) el vencimento del plazo previsto en el numeral 8.2, si se ha cumplido o no
con le sub8anacin correspondiente, incluyendo el sustento pertinente en el caso de
haberse efectuado la subsanacin.
8.3.2

Una vez confgurado el Evento de Incumplimiento segn lo indicado en el numeral

8.2 (y sn perluicio de la obligacin del Emisor en efectuar la comuniccn a la
cual se refiere el numeral 5.3 () del presente Contrato Marco), el Representante
de los Oblgacionstas convocar a la Asamblea que coffesponda a fn de que st
decida si (i) se darn por vencidos los plazos de pago de los Bonos en crculacin
tanto en lo que respecta al princpal como a los intereses; (i) se ampliar el plazo
de subsanacin; (i) se dspensar de forma expresa al Emisor de la consecuenca
que se deriva por haber ncunido en el Evento de Incumplimento; o, (iv) se
adoptar alguna otfa medda que la Asamblea estime conveniente para sus
intereses. Oicha Asamblea ser convocada dentro de los diez (10) Dlas Hbles
siguentes de vencido el plazo de subsanacin necesario.

Se deja eskblecdo que, para efectos de aprobar lo establecido en el numeral (i)

precedente ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento previstos en los
numerales 8.1.20 o 8.1.28 de esta clusula Octava se requerirn de las mayorias
calificadas que se indican en los numerales 19.6.3 y 19.6.4, respectivamente.

8.3.3

El Representante de los Oblgacionistas deber comuncar al Emsor por escrito a

ms tardar el Da Hbil sguente de celebrada la Asamblea, lo que sta hubiera

acordado con relacin al Evento de Incumplmento, notfcando, de ser el caso, el
plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en
circulacn.

Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago (en cas
Asamblea General haya deciddo dar por vencido los plazos de pago de l Bon
devendr automticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado,
necesidad de intimacin judical o extrajudicial. Para estos efctos, la mora se celcu
desde el Dla siguiente a la fecha en que hubiere vencido el plazo acordado par
pago a la tasa por mora aplcble a cada una de las Sries de los Bonos que hubi(
sido emitidos, conforme a lo sealado en el Contrato Complementario respectivo.
8.3.4

En caso la Asamblea General a la cual se refiere el numeral 8.3.2 hya acordado

dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin tanto n lo que
respecta al principal como a los intereses, el Representante de los Obligacionistas
de cada una de las Emisiones que se encuentren garantizadas con Garantas
Especlficas eiecutar las Garantfas Especfcas sin necesidad de convocar a
Asamble Especial, salvo que el Contrato Complementario respectvo disponga
algo dstinto.
No obstante, los Documentos Complementaros podrn establecer la facultad de
la respectiva Asamblea Especial de determinar la ejecucin de las respectivas
Garantfas Especficas sin que la Asamblea General haya acordado dar por
vencidos los plazos para el pago de los Bonos del Programa, ante la ocurrencia de
incumplimientos que califquen como Eventos de Incumplimientos propios de la
resDectiva Emisin.

Respecto de la ocurencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la pres(

clusula, se aplicar lo sguiente:
8.4.1

A partir de la ocurrenca del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1,

el Emisor comunicar como Hecho de lmportancia conforme a las Leyes Aplicables
resoecto de la ocunencia del referido Evento de Incumolimiento.
En concordancia con lo dispuesto por el artlculo 322' y 329" de la Ley General, se
establece oue los titulares de los Bonos Dodrn mediante acuerdo de Asamblea
Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adcional para el pago de los intereses y/o
principal vencido que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercern el
cobro de los mismos, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la respectva Emisn
del Programa o (iv) ejecutar las Garantfas Especflca, en caso de aquellas
Emisiones que se encuentren garantizadas con dchas Garantas Especlficas o (v)
adoptar cualquier medda que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial
ser convocada por el Representante de los Obligacionistas a ms tardar a los tres
(3) Dlas Hbiles siguentes de ocurrido tal Evento de Incumplimento.

La fecha de la prmera convocatora ser fada para el tercer Dla siguiente .

publicacin del aviso de convocatoria, debiendo medar entre'la prmera y segu
convocatoria no menos de tres (3) ni ms de diez (10) Dtas.
Lo$ titulares de lo3 Bonos que cofresponden podrn ejercer su derecho indidual al
cobro de 1o3 intereses y/o principal que conespondan de conformidad con lo seelado
en el numeral 8.4.2 sguente.

4.4.2

De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especal en prmera ni en segunda convocat(

los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intere

EI
EI
EI
EI

y/o principal a partir del Dla Hbil sguente de la fecha establecda para la realizacir
la Asamblea Especial en segunda convocatora y, en elsupuesto de no haberse llega(
un acuerdo sobre el partcular en la Asamblea respectva, los titulares de los Bo
podrn ejercer dicho derecho a partir del Dfa Hbil siguiente de la fecha de celebral
de la misma.

En caso no se cumplera con convocar a Asamblea Egpecial en los plazos y fo

prevstos en el numeral precedente, los titulares de los Bonos podrn ejercer su dere
indivdual al cobro de los intereses y el princpal segn corresponda, a partir del
sguente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) DIas Hbiles a que se refer
segundo prrafo del numeral 8.4.1, sn perjuicio de efectuar tambin las acciones legi
que les otorgan los artfculos 326'y 329'de la Ley General.
8.4.3

El Representante de los Obligacionstas (salvo que para la Emisin corespondiente

la Asamblea hubiera designado un representante de los oblgaconsts dstnto del

Representante de los Obligacionistas, en cuyo caso corresponder a dicho

representante de los obligacionistag) comunicar por escrito al Emisor lo acordado
en la Asamblea a ms tardar el Dla Hbl sguiente de celebrada la misma.
En caso que la Asamblea Especial haya otorgado al Emisor un plazo adconal para el pago
Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista pare ello, se darn
vencidos los plazos de pago de los Bonos de la Emisn afectada y los titulares de los Bonos tenc
expedito su derecho a inicar las acciones de cobro respectvas frente al Emisor. Sin periuicio de r

8.5

el Representante de los Obligacion9tas deber convocar a la Asamblea General pera efectos de

sta decida si se darn por vencidos los plazos de pago de las dems Emisones del Programa, t
en lo que respecta al principal como a los intereses correspondenteg, de ser el caso, o si
adoptar alguna otra medda que la Asamblea General estime conveniente."

5.6

Representante de os Oblgacionistas

El Representante de los Oblgacionistas es Banco de Crdito del Peni S,A. con domicilio en Av.
El Derby 055, Torre 4, Piso 16, Centro Empresarial Cronos, Santago de Surco, Lima,

La funcn del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato

Marco y a lo que se estipule en el respectvo Contrato Complementario. Asl, con la suscrpcin
del Contrato Complementaro respectivo, el Representante de los Oblgacionstas se adherir al
Contrato Marco en todos y cada uno de sus trminos, ratiflcndolo.
El Emisor declara bajo juramento que entre el Emsor y el Representante de los Obligacionstas

no existe vnculacin segn los trminos establecidos en el Reglamento de Vinculacin,

Propiedad Indirecta y Grupo Econmico aprobado por Resolucin CONASEV N' 090-2005EF/94.10.

5.A

Re/E,cin con otrcs valorcs del Emisor

El Emisor no cuenta con otros valores inscrtos en el Registro Prblco del Mercado de Valores
de la SMV. Siendo ello asi, los derechos descritos en esta seccin "Descripcin de los Valores
Ofrecidos" no se encuentran afectados Dor otras clases de valores del Emisor.

5.7 Orden

de Prclacin de la Acreenca en caso de Llqulclacn

Los Bonos a emitrse constituyen obligaciones drectas, incondconales y no subordinadas del

Emisor. Adiconalmente, se ha establecido en el Contrato Marco que no habr prelacin entre
las disntas Emislones y/o Series que se realicen en el marco del Programa.

El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones de

obligaciones no garantzadas fuera del Programa que afecten o modifquen adversamente Ia
prelacin de la9 emisones de los Bonos qu se realicen en el marco del Programa.

5,8 Clesiticacin

de Rlesgo

Cada Emisin tendr las clasifcacones de riesgo que le sean otorgadas por el nmero de
Clasificadoras de Riesgo que determine la Ley Aplicable.

LAS CLASIFICACIOI.IES DE RIESGO QUE 3E OTORGARAN NO CONSTITUIRAN UNA

RECOMENDACIN DE COMPRA, RETENCIN O VENTA DE LOS BONOS MENCIONADOS
ANTERIORMENTE.

5.9 Prcceso en cso

de

Reestructuracin Econmica

Financiera, Disolucin,

Lqudacn, Concurso o Qul.bra del Emisor

En caso el Emisor se encuentre en un procedimento de quiebra, un procedmiento concursal
ordinario o preventivo, reestructuracin patrimonial, disolucn y liqudacin, o cualquier otro
procedimento anlogo de cesacin de pagos, el proceso respectivo estar a cargo del
INDECOPI y se llevar a cabo confrorme a lo prevsto en la Ley N'27809, Ley General del
Sistema Concursal. En virtud de dicha norma, los acreedores del Emisor con crditos

debdamente reconocdos debern decdir el destino del Emisor, optando entre su

reestructuracin y su liquidacin, En caso se decda por la reestructuracin del Emsor, y
conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el qurum establecido en la Ley

Gneral del Sistema Concursal, stos podrn acordar la captalizacin de acreencias contra el
Emisor. En caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuracin o decidan su
liquidacin, el total de sus crditos reconocidos sern pagedos por el liquidador designado
siguiendo el orden de prelacin establecido en el artfculo 42' de la Ley General del Sistema
Concursal,

5.10 Rgimen Legal Aplicable

El presente Progrma tiene sustento legal en los sguientes dispositivos:

N' 26887 y sus normas modficatorias y sustitutorias.

i)

Ley General de Sociedades, Ley

iD

Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N' 093-2002EF y sus normas modiflcatorias y susttutoris.

Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucn

CONASEV N' 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
iv) Manual para el Cumplimento de los Requsitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de
Valores Mobiliarios, Resolucin Gerencia General N' 211-98-EF/94.11 y sus normas
modifi catorias y sustitutoras.
Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos,
Resolucin Gerencia General
211-98-EF/94.11
sus normas modificalorias y
susttutorias.
Dsposiciones para la estandarzacin de valores que otorgan derechos de crdito de
emisores naconales, Resolucin CONASEV
016-2000-EF/94.10
sus normas
modficatorias y sustitutorias.
vii) Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima, Resolucin SMV N' 31-2012-SMV-01 y sus normas modificatorias y
iiD

v)

N'

vi)

N'

susttutoras.

viii) Reglamento del Regstro Pblico del Mercado de Valores, Resolucin CONASEV N" 07997-EF194.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

EI
EI
EI
EI

N
f

ix)

Reglamento de Insttuciones de Compensacin

Liquidacin de Valores, Resolucin

CONASEV N'031-99-EF/94.10 y sus normas modifcatoras y sustitutorias,

x)
xD

xiD

xiii)
xv)

xv)
xvi)
xvii)

de Propiedad lndirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por

Resolucin CONASEV N' 90-2005-EF/94. 1 0 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N' 179-2004EF y sus normas modifcatorias y sustitutorias.
Texto Unico Ordenado de la Ley del lmpuesto General a las Ventas e lmpuesto Selectvo
al Consumo, Decreto Supremo N' 055-99-EF y sus normas modifcatorias.
Ley de Tltulos Velores, Ley N'27287 y sus normas modificatoras y suslitutorias.
Ley General del Sstema Concursal, Ley N" 27809 y sus normas modficatorias y
sustitutoras.
Ley para la lucha contra la evasin y para la formalizacin de la economfa, Ley N' 28194,
y su Texto Unico Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N' 150-2007-EF, y sus
normas modfictorias y sustitutorias,
Reglamento de Hechos de lmportancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones,
aprobado por Resolucin CONASEV No 107-2002-EF/94.10 y sus normas modifcatorias y
susttutorias.
Reglamento del Sistema MVNet aprobado mediante Resolucin CONASEV N' 0E-2003EF/94.10 y sus normes modificatorias y sustitutoras.
Reglamento

Debe tomarse en cuenta que existen dferentes normas que podrfan ser aplicables en relacin
con el plazo de prescripcin o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los
Bonos. Dichas normas son el artculo 49' de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), el
artfculo 96'de la Ley de Tltulos Valores (Ley N" 27287') y el artlculo 2001'del Cdigo Cv|. Los
plazos de prescripcn o caducdad previstos por estas normas varlan entre dos (2) y diez (10)
aos. Se recomenda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesorfa legl necesaria, la
posible aplicacn de estos plazos a la prescripcin o caducidad del derecho a cobrar el
principal e intereses de los Bonos,

5,11 Modo en que se Representar

Electuarse su Tranaerencia

la Titulariclacl de los Bonos y lorma en que podr

Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta y estarn inscrtos en el regstro
contable de Cavali, con domclo en Santo Toribio N" 143 ofcina 501, San lsidro, provncia y
departamento de Lima, Per, o en la entdad que la susttuya, de ser el caso. Los Bonos tienen

mrito ejecutivo

son libremente transferibles con sujecin

a la

Ley

sus

normas

reglamentaris aplicables.

5.12 Mecanismos Centralzados de Negociacin en que sen Regisfrados /os Eonos

Los Bonos sern regstrados en la BVL con domicilio en Pasaje Acua N" 106, Lma 100, Per
o en otro mecansmo centralizado de negociacin aprobados por la SMV que el Emsor defna
en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementariog y en un plazo de
hasta dos (2) semanas contadas desde la fecha de 9u colocacin. Los costos de la inscrpcin
de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociacin sern de cuenta y cargo del
Emigor.

5.13 Tratamiento Tributarlo aplicabre a ,os Sonos

El resumen tributario constituye informe del estudo Sacovertiz & Asociados, asesor tributario
peruano, el msmo que se presenta en el Anexo lV. El resumen se basa en leyes tributarias del
Per en vigencia a la fecha de egte Prospecto Marco, las mismas que estn sujetas a
modificacones. Los inversionistas debern asesorarse con sus propios asesores en impuestos

en lo referido a la3 consecuencias trbutarias que pudieran generaffe por la suscripcn,

compra, tenencia o disposlcin de los instrumentos a ser emtidos.

Sin perjuicio de lo sealado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de

acuerdo con

su Bituacin particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las

y disposicn de los

obligaciones tributarlas dervadas de la suscripcn, compra, titularidad

valores emitidos bajo el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.
Adicionalment cabe sealar que 106 inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posbildad de cambios en la reguacin vigente que podrfa afectar la presente emisin.

EI
EI
EI
EI
,t

EI

53

Vl.

Informacin General y Descrptiva de lai Operacones y Desarrollo d6l Em9or

6.1 Denominecin y Domcilio del Emisor

El Emsor se constituy bajo la denominacin socal de Cneplex S.A. ("Cineplef , el 'Emisot' o

la'Compafa"). El domicilio legal de la Compafa est ubcado en Av. Paseo de la Repbllca
cuadra 1, piso 4, Centro Comercial Real Plaza Centro Cfvico, dstrito de Cercado de Lima,
provncia y departamento de Lima. El nmero de su central telefnca es (511) 619-4400 y su
fax es (511) 619-4411

6.2 Consttucin e lnscripcin

en Registros Pblicos

Cneplex S.A. fue constituida por escritura pblica del I de julio de 1999 otorgada ante Notaro
Pblico de Lima, Dr. Julio Antonio Del Pozo Valdez. La Compala est inscrita en la Partida N'
1 1110067 del Regstro de Personas Jurfdicas de Lima.

6.3 Ojefo

Socel y Duracin

La Compaia tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la exhibcin de pelfculas en las salas
de cine que opera, aslcomo a cualquier olra actividad anloga al giro cinematogrfco incluyendo
la venta de productos de dulcer[a. Cineplex S.A. adems puede enajenar, adqurir y dstfibuir todo
tpo de material cnematogrfco, incluidos los equipos de proyeccin y sus repuestos. Asf, en
general, el Emsor pued desarollar todas aquellas aclividades que estn relacionadas con
gervicios de entretenimento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematogrtca. La
Compaie opera bao la marca Cineplanet y su extensin de marca Cneplanet Prime.
La duracn de la Compala es ndefnida. Al giro de Cineplex conesponde la agrupacin 5914 de
la clasifcacn CllU Revsn 4 de las Naciones lJnidas.

6,1

Capltal Social y estructura accionaia

Al 31 de dciembre de 2013 el capital suscrito y pagado en los Registros Prlblcos, de ecuerdo

con el estatuto de la Compaa est representado por'14,903,713 accones comunes de valor
nominal S/. 1,00 cada una, todas debidamente emtidas e fntegramente pagadas.
Sn perjucio de lo anterior, vale indicar que el monto de S/.15,912,312.00 que se menciona
como capital social en el ftem 9.2'lnformacin del Estado en Stuacin Financiera". contiene la
suma a que asciende el capital socal nscrito de nuestra Sociedad, referido anterormente, ms
la suma de S/.1,008,598.00, que corresponde al monto del ajuste por inflacin correspondiente
al periodo comprenddo por Ios aos 1999 al 2004, que se encuentra pendiente de
capitalizacin e integramente regstrado en la cuenta contable 501 1101 Acciones de Captal, de
acuerdo a los princpios contables generalmente aceptados.

En Junta General de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2013, se acord distrbuir

dividendos a cuenta por S/. 5'352,000,00 equivalentes a S/.0.3572935 por accin.

Al 31 de diciembre de 2013 el cien por ciento (100%) de la Compala pertenece a dos (2)
acconistas. Las acciones estn distribudas como se muestra en la sguiente tabla:

14',903,7'12
1

54

6.5 Grupo Econmico y epresas subsidieras:

6.5,1 erupo

Econmico

La Compafa conforma un Grupo Econmco con su accionsta principal Nexus Flm corp. y con
su subsidiada Cines e Inversiones Cineplex Limitada, de acuerdo al siguiente diagrama:

co)6 . nrc

i@

dd 99

flt

d.

. Cb.i . iord.!

EI
EI
EI
EI

Nexus Film Corp lPanam)

Tiene como obieto social, princpalmente, establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de
una compafa nversionsta y tenedora de acciones, pudiendo comprar, tener en certera y
vender acciones y participaciones socales emitidas por compafas y sociedades organizadas
en cualquier parte del mundo. Adems, podr ejecutar cualesquier otros actos de comercio en
caldad de princpal o en cualquer otro carcter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra
actividad lfcita, aunque no guarde relacin con ninguno de los obietos enuncados en este

prnlo.

Inversiones Cineplex Limitada lchile) Tiene como objeto social dedicarse,

a la explolacin, operacin y/o conduccin de salas de cines, teatro y
espectculos, asf como cualquier otra actividad anloga al giro cinematogrfico, en especal
adqurir, enajenar, arrendar, distribuir, importar, ceder en uso y comercalizar todo tpo de

Cines

principalmente,

pelfculas de cine y televisin y todo tipo de material cinematogrfco asf como la venta de todo
tipo de bienes, en especial golosinas, bebidas y alimentos. Cines e Inversones Cneplex Limiteda
opera desde julio del 2012 bajo la marca Cineplanet (antes Moveland) y su extensin de marca
Cineplanet Prime.

6.5.2

Empresas Subsidiartas

y Asociaciones

Cines e lnversiones Cineplex Limitada

La Compala particpa con el 99.90/6 de las acciones representativas del capital social de su
subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada (la "Subsidaria"), entidad ubicada en la
Repblica de Chlle. La Subsdaria se dedica, desde mayo 2005, a la operacin de salas de
cne en Chile.

Desde julio 2012, se unifca la dentidad corporativa en ambos palses, y la Subsidiaria

comienza a operar bajo el nombre comercial Cineplanet. Anteriormente, operaba ba.jo el
nombre de Cines Movieland. A la fecha, la Subsidieria opera seis (7) complejos en cines, 4 en

,t

Sentiago y 3 en regiones.

6.6 Descripcin de Opereciones y Desanollo

6.6.1

Resea hist ca

Cineplex S.A. inici operaciones el 1 de ulio de 1999 como consecuencia de la escisin

mltiple aprobada en las Juntas Generales de Acconistas de The Nomad Group S.A. e
Inmobliaria Sytasa S.A. con fecha 15 de abril de 1999. Como consecuencia de esta operacin,
la empresa adquiri el derecho de explotar las salas de cine Cineplex (hoy Cineplanet San
Miguel), Adn y Eva (hoy Cineplanet Centro), Metro (inoperativo a la fecha) y el antguo cine
Alczar (hoy Cineplanet Alczar).
En febrero del ao 2000, la Compafa fue adquirida por Nexus Films Corp., empresa que tuvo
como accionstas a CDC Capital Partners (organismo del gobiemo britnico orientado a la
inversn en el sector privado de pases emergentes) y a Nexus Cepital Partners, grupo de
inversionistag peruanos que tomaron le decisin de desarrollar la ctegora y mejorar la
experencia de entretenimiento existente. La idea original de la nueva dmnistracin fue crear
una cadena que alcanzara un nivel de penefacn importante a nvel naconal y que ofreciera
un experiencia diferenciada y de elevada calidad en el servicio.
El cambio en la administracin de la Comoaa se corcold en el ao 2000 con el lenzamento

de la marca Cineplanet y la inauguracin del renovado Cineplanet Alczar. Desde nes del ao
2000, la Compala tene la posicin de llder del mercado de exhbicin de pellculas en Per..
En agosto del 2001 se lanz el Programa Planet Premium, el cual a lo largo de estos aos ha
cumplido con su objetvo de fidelizar a los clienles, asl como brindar informacn sobre sus
hbitos y preferencias, Esta informacin srve de soporte al nivel de conocmento de los
clientes y a las estrategias de marketing que aplica la Compafa. El ao 2001 tambin se
convirti en el primer ao en que los resultados netos de la Compala fueron positivos,
stuacin que ha sido recuffente hasta la fecha,

En el ao 2002, se asumi el reto de ngresar a nuevos mercados tanto para la Compala

como para la industria, al naugurar el primer compejo de multicnes en Lima Norte y el prmer
complejo de multicines en Provincias (en Arequipa), ambas aperturas se realizaron en el mes
de ulio. Desde dicho ao, la Compafa mantiene su estrategia de crecimiento en plazas subatendidas por la oferta de entretenmiento o donde la competencia an no est presente o
consolidada.
En el ao 2004, el gobierno britnico tom la decisin de reestructurar CDC, por lo que en
junio de ese ao, se produjo un management buyout de la participacin de CDC Capital
Partners, accionista que pas a llamarse Actis. Es as que Actis asumi la participacin
acconara que mantenie CDC en Nexus Flms Corp. hasta su salida a inicios del 2010.

En septiembre de 2004, se nici le intemaconelzacin de la Comp6a, a travs de

la

constucin de la Subsidiara Cines e Inversones Cineplex Limitada en Chle, luego de la flrma

de contratos con diferentes operadores para abrir hasta cinco complejos. Cuatro de los cinco
complejos frmados comenzaron a oper:r en el ao 2005y el Compleo Costanera inici
operaciones en ulio de 2012. Posteriormente la Compala decde abrir un complejo en la
ciudad de Concepcin, mismo que inci operacones en julio de 2013. El plan de expansin
eecutado para los primeros 4 complejos fue financiado por Cneplex mediante la emisin en
Pen, de un bono titulizado de US$8,000,000.00 en el ao 2005.

Entre los aos 2008 y 2011, aos considerados de consolidacn por la Compala, se
registraron tres hitos importantes: (a) repago antcpado de los bonos titulzados vfa la
consecucin de un prstamo bancaro local, (b) lanzamento de las primEras salas 30 en Per
)o

y, (c) lanzamiento de la primera pgna web que incorpor el primer mdulo de ventas onllne de
la industria.
Para el ao 2012, Cineplex contaba ya con 21 complejos de cines en Per y 5 en Chile. En
dcho ao y luego de de de un fallo favorable en un proceso legal, se ganan los derechos
sobre la marca Cineplanet en Chile y se unifica la identidad corporatva en ambos pafses.
Asimismo, en julio de 2012 y junto a la inauguracn del complejo Costanera Center en
Santiago de Chile, se abrieron las prmeras salas Prime (extensn de marca de Cineplanet
para el segmento y/A de la Compaa.

A partr de 2013 y con la inauguracin del complejo San Borja (en el centro comercial

La
Rambla, 6e da incio a una nueva etapa de expansn de la Compala y de inversin en salas
de cine 100% digitales acorde con los cambios mundiales de la industria cinematogfca. El
compleo San Borja es el primero de la Compaia en Per que incluye el formato 'Cineplanet
Prime', apoyando el crecimiento del negocio en el sector ylP.

Desde su adquisicin por Nexus Films Corp. en el ao 2000, Cneplex se mantiene como la
cadena de exhibicin de peliculas lider en el Peni en dversifcacin geogrfca, nmero de
salas, asistencia de espectadores y monto de recaudacin.

Cineplanet: Resea histrica

E
tss9.2000;
Addubicn

lnbmaconalzacn

. Noxrs Flrns adqurerg 3 cnes en

uma

. hgaeso l mrcado cllno

'

. Unilic6cin d 16
en Pfli y Chib
. Lanzamhnlo dg

10 nuevos aorplios

.8 n Ps
. en Chil6

ijenlidad corporaliva
la6 sL6 Prro: en

CostEnera (Chale) y Sn 8oa (Feril)

.c

chaolrnal

__-_______--___

---J \

. 1 ra Embin d6 6ono3 llulzgdos

por US$ 8M (2005)

2012.2{15t
Expansin

2OO5-2OO7l

{-) $

4&s-*-*.- .S,31' )
2001.2004:

200&20:

Fdelizacin

Corcdidacn

. 4 nuvos

.6 nuvos corfipfeios

corpleFs

. Plmer compleio fugra (h Lla

. Primer pogmB d clelein del ssctor
'Plant F emium"

. Primors salas 3D do l ndstifa (2008)

. primer sbtema de vetas online de
industria (2000)
- Prs-cao.loci5n dl Bono litulizado (m10)

* Complejos a diciembre 2013.

57

EI
EI
EI
EI
,t

6.6.2

Descripcin del Emlsor

Cineplex S.A. se dedica a la operacin de salas de cine, exhbcn de material cinematogrfco

y otras actividades de entretenmiento vnculadas al sector. Entre sus actividades estn:

.
.
.
.
.

La exhibcin de material cinematogrfco.

La venta de todo tipo de producto de dulcerfa (bebidas en general, alimentos y

golosinas).
La venta de espacos publictarios en la cadena.
La dstribucn de material cinematogrfico.
En general, actividades que estn relaconadag con servcios de entretenimlento fuera
del hogar vinculado con la experiencia cinematogrfca.

La distribucn de ngresos por rubro es la siguiente:

102.437
57 .6o/0

Dulcerfa
olo
de
Otros

71,899
37.1o/o

423

58.204

i5-!148 i -561275
36.8!6 , 3q.9%
9,904 _,-, 9,,01,Q, ,
.

Fuente: Estados flnancieros auditados del Emisor para aos 2012 y 2011 y no auditados para
diciembre 2013.

6,6,3

Descripcn de las Prtncipales lnvarsionas del Emisor

A. Inversin en Subsidiarla (Cnes e Inversiones Cineplex Limitada, Chile)

La Compafa mantene una inversin en su Subsidiaria chlena con un saldo ascendente a
S/. 23'931,891 al 31 de diciembre de 2013. Dcha inversn. reoresenta el 99.9% de las
acciones representativas del captal social y es llevada al costo.

De acuerdo con los estados financieros de disha subsdiaria, la nformacin financiera ms

relevante de la Subsidiaria es la siguiente:

Activo

6,261.6

Pasivo

8,504.6

6s8.1

Patrmono neto

6,591.1

5,603.5
5,672.6
700.5

netos
Utilidad neta

t0r1e7
705.4

Fuente: Egtados fnancieros de la Subsidiaria del Emisor auditados pafa los atlos 2012 y 2011

y no auditados para el periodo al ciene de dciembre 2013.

La subsidiaria opera seis (7) compleos en Chle. Cada uno cuenta con un contrato de largo
plazo con los respectvog operadores de centros comerciales:

Florida

2005
2005

Temuco
Valdiva
Costaner Center

Cencosud
Plaza de los Rios
Cencosud
Malls Plaza
Malls Plaza

2005

2012

Plaza Alameda

io
7

Fuente: Cineplex S.4.,

El Emisor declara que dchos contratos son vldos, se encuentran vigentes en todos sus
extremos y no se ha producdo incumplimiento alguno de los msmos, o evento, que pueda
generar su resolucin o termnacin anticpada.
Mediante documento de fecha 11 d abril de 2012, el Emisor:
(a)

Declar tener conocimento de que Cines e Inversiones Cineplex Limitada solicit a

Banco de Chile los crditos siguientes:
Crdto comercial por un monto de $ 979,520,000 (Pesos Chilenos)' pagadero
en un plazo de hasta cinco (5) aos para la construccin y el equipamiento de
las salas de cines en el l\lall Costanera Center.
Crdito comercal por un monto de $ 2,682,490,212 (Pesos Chlenos) pagadero
en un plazo de cinco (5) aos para la construccin y el equipamento de las
salas de cines en el Mall Costanera Center.
Contrato de Leasing por un monto de $ 950,327,223 (Pesos Chilenos)
pegadero en un plazo de hasta cnco (5) aos para la construccin y el
equipamiento de las salas de cines en el Mall Costanera Center,
Crdito comercial por un monto de $ 1 ,861,088,000 (Pesos Chilenos) pagadero
en un plazo de hasta cinco (5) aos para la construccin y el equipamiento de
las salas de cines en el Mall Marina Arauco Concepcin.

(b)

Asmismo, el Emsor sumi el compromiso irrevocable de:

Mantener el control de Cines e Invrsiones Cineplex Lmitada, obligndose a no
a favor de terceros mientras la misma
mentenga deudas con el Banco de Chile o con sus sucesores. En el evenlo de

ceder ni transferir dicho control

infringir el compromiso asumido precedentemente sn autorizacin previa y

otorgada por escrilo por el Banco de Chile, el Emisor y los dems accionistas
se comprometen a solo requerimiento del Banco de Chile, a pagar en forma
total los crditos de Cines e Inversons Cneplex Limitada.
Mantener una continua supefvisin y asistencia sobre Cines e lnversiones
Cineplex Lmtada en todos los aspectos administratvos, fnancieros, creditcios
y tcncos; mientras se encuentren vgentes los financiamientos indicados.
Que en el evento que Cines e Inversiones Cineplex Lmitada no cuente con los
recursos suficientes para el pago oportuno de sus obligaciones para con Banco
de Chile, o sus sucesores, el Emisor y los dems accionistas se comprometen
solideriamente a proporcionar los recursos necesarios mediante aportes de

capital y/o prstamos subordinados, asegurando

'

En Dlares Americanos, aproximadamente USD 1,745,962.03.

)v

de esta manera el

EI
EI
EI
EI
,t
,t

cumplimiento Integro y oportuno de sus oblgacones.

6.4.4

Sector en el cual Open el Emisor

A. Desempso del sector

La industra de exhibicin cnematogrfica en el Penl ha cambiado sgnificativamente en las

ltmas tres dcadas. Durante la dcada de los ochenta, la asistenca a los cines cay
notablemente por la depresin de la economla y el impacto del terrorismo. Estos factores
limitaron la capacdad de inversin en el sector, lo que deterioraba la calidad del servicio en
trminos de infraestructura y mala calidad de la proyeccin y sondo en las principales salas.
Por otro lado, a nivel mundial la ndustria atravesaba un perlodo de cambio estructural con el
paso de cines con grandes salas nicas al concepto de compleo multsala (multiplex) donde se
pudiera tener una oferta ms dversifcada.
Durante la primera mitad de los noventas, a medida que la economla mejor y el tenorismo fue
desapareciendo, los participantes de la industria comenzaron a nvertir en mejoras de sus
cines. En estos aos, se ejecutaron los prmeros proyectos para convertr cnes de una sola
gran sala, como el Pacffco, el Alczar, el Adn y Eva o el Exclsior, en complejos multisala
capaces de ofrecer una mejor mezcla de pellculas y horarios, con meores butacas, proyeccin
y sonido. Mejoras como las mencionadas lograron incrementar los niveles de ocupacin de las
salas de cine que las llevaron a cabo, pero no causaron un gran crecimiento del mercedo ya
oue muchos cines continuaron cenando.

El mercado comenz a crecer rpidamente entre 1997 y 1999, cuando el nmero de salas de
alta calidad creci, con la apertura de complejos con doce salas o ms como Cinemark Jockey
Plaza, Cineplex San Miguel y UVK Larcomar, A pesar de la apertura de nuevos y renovados
complejos en Lima, recin en la siguiente dcada se abre el primer compleo de cines de
provincias (Cineplanet Arequipa - julio 2002). Desde el 2002, el crecimiento de la industria se
concentra en regiones sub-atendidas por la oferta de entretenimiento en el pafs, principalmente
provncas y zonas perifricas de Lima.

Evolucin del nmero de espectadores de la Industrla (1980-2013)

En millones de esoectadores

60

Io cinee
mrd-sala

&co de

lmuldpl.xl

nt.o

I
I
1|

'

19e9: Ingr$a
clnepld! con
3 co{npblos e

Ltma

l0g7 lfvesa
cineerk al
Pe. (Jekey

l/,/

Plea)

a ; g I 3 B E 5 t I t ; I I 3 8lt b r I t E s

33I EEAI :

Fuente: Cnedatos.
En el ao 2008, la industria comiena a crecer en su oferta de salas digtales, sobre todo bajo

el formato de tercera dimensin (salas 3D), Los sguientes cambios signifcatvos en

la

infraestructura de la industra se dan en el ao 2012 con la aparicin de las primeras salas 4D,
y en el ao 2013 con la aparicin de las primeras salas VlP. Asimsmo, siguiendo las
tendencias de la industria mundial, desde el 2012 se comenza el proceso de digitalzacin de
los equpos de proyeccin que, en su mayorla, se mantienen con tecnologa anloga (celuloide
o fllm d 35 mm). Al primer trimestre del 2013, menos del 5070 de las salas de cine en
Latinoamrica contaba con tecnologla digital a diferencia de otras regones del mundo, que en
los ltmos dos aos han digitalizado ms del 80% de sus salas.

AvancE del proceso de digitalzacin al 1T-2013

Fuente: IHS Screen Dgest. Cinemacom Abril 2013.

6l

EI
EI
EI
EI

,t

A pesar del crecimiento de la industria en los ltmos aos, el Per es an un mercado con baja
penetracin de la categora cuando se compara con palses de Latinoamrlca que se
encuentran en etapas ms avanzadas de desarrollo de la ndustria. Al cerre del 201 1, el Per
mantenfa una penetracin de solo '12.9 pantallas por cada mlln de habtantes, en
comparacin, por ejemplo, con Chle con una penetracn de 18.4 pantallas por cada mlln de
habitantes.

Nmero da pantallas por milln de habitantes

{*e

-l

Latinoamrica.

{.}

uente: Cinemagoing 20 11.

La asistencia a los cines es altamente estacional a nivel mundial. En el Per, los meses de
mayor asistenca son usualmente iunio y julio, no solo porque en ese perlodo coinciden Festas
Patrias y vacacones escolares, sino tambin por la llegada de los estrenos de pellculas
taquilleras de alto presupuesto (D/ockusle/'s) de los grandes estudios de Hollywood.
Tradicionalmente, los b/ockbusfers se concentran en estos meses por las vacaciones de verano
del hemisferio norte. En menor medida, y dependendo de los estrenos de cada ao, en Per
log meses de diciembre-enero y maro-abrl pueden generar picos de asistencia por la sucesn
de ferados (festas de fin de ao y semana santa, respectivamente).
Nmero de espectadoes mensuales en la industria (2011-2013)
En millones de esDectadores

,t0
35
30

20

-----\

15
10

Jd-D;

EN - JUN
47% - AAM

52% - 53%

05
00

---211
Fuente: Cinedatos.

-m12 -m13

Los exhbidores alquilan las pelfculas de los distrbuidores, quienes mantienen una relacin de
exclusividad con los estudios en las regiones del mundo en las que los representan. Los
distribuidores son quines importan las copias de las pellculas, manejan la relacin comercial
con los estudos y se encargan de las campaas de marketing de las pelfculas (dfusin en
medios, merchandisng, avant-premeres, etc.). El alquiler que los distribuidores cobran por sus
pelfculas se denomina "film rental'y es un porcentaje de Ia taqulla o recaudacin de los
exhibidores antes de impuestos. Los "f,/m rental' se negocian pellcula a pelcula y dependen
del tipo de pelfcula (b/ockusfer o no), entre otros. Este alquiler se reduce a medda que
transcurren semanas desde la fecha de su estreno variando normalmente en un rango de 60%
al 35%.
La buena relacin y cooperacin con los dstribuidores es un componente esencial para que las
empresas de exhibicin cuenten con el material que es la razn de ser de su negoco: lag
pelfculas. En ese sentido, se mantiene una constante relacin de coordnacn para las
estrategias de marketing (marketing de las pelfculas de parte del distribudor y actividad
promocional de parte del exhibidor) y otras que afectan al gremo en general, como es la
Cruzada Antpiraterla o el ya instaurado Dia del Cine.
Cneplex S.A. participa del negoco de distribucin de pelculas indopendientes a travs de la
sociedad con el disfibuidor chileno BF, En el ao 2012, Cineplex/BF tuvo una participacin de
mercado cercana al 3.570 en Per. Desde inicos del 2013, Cineplex/BF obtuvo la distribucin
de las pelculas bao el sello Lionsgate. La participacn de la Compaa en el negocio de
dstrbucn le otorga flexiblidad para adaptar el contenido (pelfculas) que transmite en sus
salas en dferentes pocas del ao en las que no necesariamente se cuenta con productos
comercales.

B. Oescripcin de los Morcados Especficos en los que opa el Emisor

La Compala es la primera cadena de cnes del Peru en participacin de mercado, distribucin
y niveles de ocupabilidad. A diciembre del 2013, Cineplex
opra 24 complejos de cines en el pafs, doce en Lma y doce en provincias.

geogrtlca, capacidad instalada

Participacin de mercado

Recaudacin (2000 vs. 2013)

63

EI
EI
EI
EI
,t

Cneplant

Cinemark

WK

CineStar
13.3%

14_7%

2000

2013

'Otros incluye a Cinerama, Cinpolis, Plaza Jess Maria (independiente).

Fuente: Cinedatos.

Capacidad instalada - Salas y butacas

% de Ia industria

30
39
58

58

24.6% ;
27 .9o/o
34.3o/o
1a eoL

5,Q5a

29.70/9

25.30/o

...
,432 :
10,766I

l\

7aa

?9.5%

te

oo/^

2005

35.079

2006

32.7Yo
41.0o/o

20.746

37.3Yo

2008
35.3o/o

2010
2011

122

35.9olo

33.4o/o

146

37.5o/o

35.1%

2012

36.8%

Fuente: Cneplex S.4., Cinedatos

A dferenca del resto de la industria, cerca de dos tercios de los complejos de la Compala se
encuentran dentro de centros comerciales tal como fgura en la tabla que sigue. Cineplex tiene
relacones comerciales con la mayorfa de operadores de centros comerciales del pafs y
mantene contratos de alquiler y/o usufructo de largo plazo con ellos por los locales que opera.
Ninguno de los locales de los cines que opera Cineplex son de su propiedad.

64

Prncipalss caracteristicas de los comple de clneg de Clneplex

San Miguel
Centro
Alczar
Primavera
Norte
Pura Centro
La lvlolina

Risso
Comas
Trujillo Centro
Trujllo RP
Huancayo
Centro Clvico
Santa Clara
Juliaca
Tacna
Arequipa RP
Pro
Puno
San Boa*
Hunuco RP
Piura RP

Mquel

Stanalone
Stanalone

PUCP
Wong
lndependiente

Real Plaza
Roval Plaza

!ntergolp
lndeoendente

Plaza San

Open Plaza .
Plaza del Sol
La Molna Plaza

14

I
I
o
10
E

. C.C, Risso
Real Pleza
Supermercados Peruanos S.A.
Stand-alone
Real Plaza
Real Plaza
R6el Plaza
Real Plaza
Real Plaza
Supermorcados Pruanos S.A.
Real Plaza
Real Plaza
Peruanos S.A.
La Rambla
Real Plaza
Real Plaza

Brecia
Indepndiente
Intercorp
Intercorp

I
I

lndeDendente

Intercorp
Intercorp
Interc0rp
Intercorp
Intercorp
Intercorp
Intercorp
Intercorp
Intercorp
Brecia
lntercorp

o
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E
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EI
EI

o
o
4

,t

fn

10

tt

'El compleo San Borja comprende 8 salas clsicas y 2 selas bajo la extensin de

marca

Cineplaet Prime.
Fuente: Cineplex S.A.

La exhibicin de pellcules de cine es una forma de entretenimiento fuera del hogar

relativamente econmica en el Penl, si se compara con alternativas como conciertos, eventos
deportivos o salidas a rstaurantes. El ticket promedio de Penl se mantiene como el ms ba.jo
de fa regin y de acuerdo a cifras de 2011 es

44o/o menor que

el ticket pmmedio ms allo

(Chile), La Compafa ha logrado mantener un constante crecimento de su ticket promedio por

el ncremento del nmero de sales 3D y salas digitales. Asimismo, atendiendo a un segmento
de mercado sub-atendido, lanz las primeres salas VIP del pafs bajo la marc Cineplanet
Prime.

65

Tickst promedo de taquilla en Latnoamrca

s/. - 2011

14.4

r4.5

ftl {t
Fuente: Cinemagoing 2011, Cineplex S.A.
Nota: Valores netos del imDuesto a las ventas

Evolucin dl tcket promedio de taquilla de Cineplanet

s/.

59

2003

200a

2005

\
68 \

11

2008

2009

60

Fuente: Cneplex S.A.

66

Nota: Valores netos de IGV

S bien la recaudacn (ingresos por taquilla) representa m6 de la mitad del total de ingresos
de la Compala, las otras llneas de ingresos vienen creciendo de forma importante y son las

que representan mayores mrgenes en la industria. En el caso del negocio de dulcera, el

ticket promedio se ha incrementado en promedo 6% promedio anual en los ltimos dez aos
como producto de meoras en el mix de produotos ofrecidos ('combos'de mayor tamao y
mayor diversificacin de productos) y mucha activdad promocional vinculada a las pelculas
(p.e. "combos" temticos y "combos' con vasos, latas, o toma-todos brandeados', entre otros).
Los ingresos por publicidad s ben son aun relatvamente bajos, registran tasas de crecmiento
signficatvas debido a la dversificacn de la oferta de espacios publicitaros y el crecimiento
del nmero de salas con proyeccin digtal que minimzan el costo de inversin de los
anunciantes pero que sobre todo les brindan mejores opciones en trminos de oportunidad y
menores tiempos para anunciar.

EI
EI
EI
EI
,t

'AffculoE que se disean con elemantos de pelculas slecclonadas (previe aulodzacin del distribuido0
y llvan presenca de la marca Cineplanl y las marcas de auspciadores aulorizados,

6.6.5

Petsonal

Los aspectos relativos a la administracn de personal de Cineplex se encuentran a cargo de la

Gerencia de Desarrollo de Talento Humano (DTH). Al respecto y segn los perodos que se
comparen en el presente documento tenemos que en Cineplex el nmero de trabajadores ha
estado distribuido de la sguiente manera:

El nmero de trabaadores ha variado en los ltimos 2 aos como consecuencia de las

aperturas de nuevos complejos y de los cambios recentes en la operacin de cada complejo.
En el 2012 se ncrement 21.8% respecto al total de trabajadores del 2011. En el 2013, el
nmero de trabajadores se ha reducdo en 162vo respecto al mismo periodo del 2012, tal
variacin es producto de la tercerizacin del personal de limpieza en algunos compleos y al
menor personal que necesita el rea de proyeccin para lo9 nuevos complejos digtalizados.
El Emisor declara que tanto ste como sus subsidiariag cumplen con todas las nomas
laborales aplicables y que a la fecha no existe nngn sndicato de trabaiadores

6,6.6

Licencias y Autoraclones

Salvo por lo dispuesto a continuacin, el Emsor cuenta con todas las autorizaclones
necesaras requeridas de Autoridades Gubemamentales bajo las Leyes Aplicables pra realizar
sus actividades habituales, operar y explotar los Compleios de Cines (habindose obtenido
todas las autorizaciones requeridas para el normal funcionamiento de stos), las msmas que
se encuentren en vlgencia y no estn sujetas a condicin o requerimento alguno, incluso todas
aquellas de naturaleza ambiental, de ser requeridas, u otras requeridas para su operacin.
Cualquier autorizacin que el Emisor requiera desde la fecha de suscripcin del presente
Contrato Marco de Emsin ser obtenda por ste oportunamente,

A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor viene tramtando la renovacin de los
certificados de defensa civl correspondiente a los siguentes Complejos de Cines:

.
.
.
.
.
.
.
.
.

Cineplanet
Cineplanet
Cneplanet
Cneplanet
CineDlanet
Cneplanet

Cineplanet
Cineplanet
Cineplanet
Cineplanet

Comas
Norte
Risso
Huancayo Real Plaza
Julaca
Tacna
Santa Clara
Centro
Arequipa Real Plaza
Trujillo Real Plaza

68

6.6,7

Cargas y gnvmenes sobre Drerra del Emlsor

Los bienes del Emisor se encuentran libres de cualquier carga o gravamen, salvo por:

b.

Las Garantlas Prstamo BCP, segn este trmino se defne en el Anexo Vl del presente
Prospecto Marco.

c,

Las Garanllas Prstamo Scotiabank, segn este trmino se defne en el Anexo Vl del
Dresente Prosoecto Marco

d.

Las Garantlas Prsiamo Santander, segn este trmino se defne en el Anexo Vl del
presente Pfospecto Marco

e.

La prenda industral sin desplazamiento constituida por el Emisor mediante contrato de

fecha 30 de enero de 2006, por US$ 800,216.56 (Ochocientos mil doscentos diecisis y
56/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) a favor de Interseguro compaa de
Seguros de Vida S.A. sobre los equipos de proyeccin, maquinarias y bienes muebleg
dversos instalados en el Compleo de Cines ubicado en Jr. Huancavelica 537 departamento de Piura, como garanta frente al eventuel pago de penalidades a cargo
del Emisor por concepto de terminacin anticipada por causas imputables a esta ltima,

respecto del conlrato

Huancavelca 537

de arendamienlo del Gomplejo de Cnes ubicado en

Jr.

deoartamento de Piura.

conforme se indica en el literal (i) de la seccin lll de este Prospecto Marco, los recursos que
se obtengan mediante la emisin de los Bonos sern utilizados para el prepago del lntegro del
Prstamo BCP, Prstamo Santander, Prstamos Interbank y del Prstamo Scotiabank.

6.A.8

Cneplex S.A. no mantiene vlnculo contactual con el Esiado.

6,6.9 Rgimenfributario
El rgimen tributario vigente aplicable par Cineplex es el sguiente:

lmpuesto a la Rsnta; El lmpuesto a la Renta Peruano grava, entre otros supuestos, las rentas
y naturales que se encuentren
domciliadas en el Penl. El lmpuesto a la Renta Peruano resulta ser de Deriodicidad anual,

de fuente mundial que reciban las personas juldicas

3l

de diciembre.

El Emisor, en su calidad de persona jurldica domiciliada en el Per, obtiene rentas

empresariales, defndas como rentas de Tercera Categorla, las cuales sern reconocidas en el
momento en que se devenguen. La base imponible del lpuesto a la Renta se encuentra
constituida por la renta neta, la cual es el producto del resultado de deducir de la renta bruta los
conceptos permitidos por ley, La tasa del lmpuesto a la Renia aplicable a las rentas de Tercera
Categorfa asciende al 30olo.
Es pertinente informar que el Emisor no est sujeto a benefcios especiales (exoneracones o
inafectaciones), en relacin con el lmpuesto a la Renta.

lmpuesto General a las Ventas: EI lmpuesto General a las Ventas grava con la tasa del
las siguientes actividades:

Venta de beneg muebleg afectos;

EI
EI
EI
EI
,t

Relecin antrc el Estado y el Emsor

comenzando el ejerccio fiscal el 1 de enero y concluyendo el

18o/o

.
.
.
.
.

lmportacin de bienes afectos;

Contratos de Construccin
La primera venta de inmuebles realizada por el constructor:
Pregtacin de servcios afectos por personas domciliadas en el Penl; y,
La utilzacin en el Penl de servicios afectos prestados por no domicliados en el Peru.

El lmpuesto General a las Ventas es el impuesto al valor agregado previsto en el ordenamiento

urldico peruano, debindose determinar y pagar mensualmente. El lmpuesto General a las
Ventas que debe abonarse mensualmente, se determina luego de deducir el crdito fiscal
orignado como consecuencia de la adquisicin de bienes o servicos afectos con el citado
tributo.

6.6.10 Prsfmos
Cineplex,

garantaa que comprometan ms del 10% <tel pal/imonio de

En adicin a las operaciones dervadas del Prstamo BCP, el Prstamo Santander, el

Prstamo Scotabank y los Prstamos Inteank -los cuales sern prepagados Integramente
con los recursos que se obtengan mediante la emisn de los Bonos, segn lo indcedo en la
seccin lll del presente Prospecto Marco- a continuacin se indican los prstamos o garantfes
que, en funcin al saldo de capitel pendiente de pago a la fecha del presente Progpecto Marco,
comprometen ms del 10% del patrimonio del Emsor a la fecha.

aportes al captal y/o prstamos subordinados

a favor de su subsidiaria chilena Cines e

Banco de Chile

Inversones Cineplex Limitada, en caso esta

ltma no cuente con los recursos sufcientes
para el pago oportuno de sus oblgaciones
frente al Banco de Chle'.

del

equipamiento

en la

ampliacin de

y en las aperturas de los complejos

$ 4,E63,550,162
(Pesos Chilenos)

us$ 10,694,447

Vll. Administacin
7.1 Diectoro
Cineplex es administrada por su Drectorio, El Directoro de Cineplex est conformado por seis
(6) directores. Los directores son elegidos cada tres (3) aos por una junta general ordinaria de
los accionistas de Cineplex. De acuerdo con el estatuto de la Compafa, los directores pueden
ser removdos mediante el voto de los accionstas en una unta general de accionistas.

'La

obligacin asumda por Cneplex se liberar una vez que las amortizaciones a capital de los
financamientos con Banco de Chile efectuadas Dor l dudor alcancen la suma de US$ 6'700.000.
Previo a la liberacn se deber cumplir, adems, con dos (2) condiciones copulativas: a) Haber pagado
al menos el 50% d total de la deuda; b) El EBITDA de la subsdara debe ser gual o superior a 2
veces el valor de la cuola anual de amo izacn de crdito.

La asigtencia de una mayorla de los directores a una reunin del Directoro es necesaria para
formar un qurum y para que el Directorio pueda tomar cualquer accin. La Gerencia General
de Cineplex es nombrada por la Junta General de Accionstas y mantiene su cargo a crterio del
mtsm0,

El actual Directoro fue elegido en la Junta General de Accionistas del 27 de septiembre del
2013 por un plazo de tres (3) aos, est conformado por las siguientes personas:

Dirgctorlo de Cineplex

rJ
+55
+30
+23
+30
+23
m
Fuente: Gineplex S,A.
Lo6 Directores independentes son los seores Julio Luque Badenes, Javier Rehder Castro y
Felipe Cebrecos Reville.

Resea profeslonal de lo3 drectores:

Rafael Dasso Montero
Director de la Compaa desde julio de 1999 y Presidente del Drectorio desde septiembre
2011. Su experiencia antrior incluye su paicipacin como asesor en diferentes
privatizaciones, fusiones y adquisicones de empresas en Latinoamrica con el Chase
Manhattan en Nueva York e Interlnvest en Lima. Fue Gerente General de Cineplex hasta
el septiembre de 2008 y prevamente, fue su Gerente de Marketing y Operaciones.
Actualmente es el Gerente General de la empresa operadora de centros comerciales, Real
Plaza. Tene un ttulo de Master in Busness Administration (MBA) por The Wharton School
of the Universty of Pennsylvania y un ttulo de Bachellor in Business and Economics
otorgado por Lehigh University.

Felipe Cebrccos Reville

Director desde septiembre de 2000. Tiene un tftulo de Master n Public Administration
([ilPA) y un tltulo del Advanced Management Program (AMP) otorgados ambos por
Harvard lJniversity y es Ingeniero Civl de la Pontifcia Unversidad Catlica del Penl. Su
trayctorie profesional incluye altos cargos eiecutivos y partcipacin en el directoro de
diversas instituciones pblicas y privadas como el Banco Central de Reserva, el Banco
Populr, la Suprintendencia de Banca y Seguros, el Banco Central Hipotecaro, la Caja
de Ahorros de Lima, AFP Horizonte, etc.

Jullo Luque Baalenes

Director desde junio de 2000. Tiene un tltulo de Master en Economia y Direccn de
Empresas por el lnstituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE) en Barcelona,
Espaa y es Ingeniero Mecnico por la Universidad Simn Bollvar, Venezuela.
Actualmente es Presidente Ejecutivo de Mtrica S.A, empresa consultora especializada en
marketng y ventas, Presidente del Drectorio de Nessus Hoteles y membro del directorio
de diversas empresas como Axur, llender, Peruplasl, Supermercados Peruanos y Tiendas

EI
EI
EI
EI
,t

EFE. Asimsmo se desempea como Profesor en la Escuela de Postgrado de la

Unversdad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC), Anterormente se desempe como
Gerente de Productos de S.C. Johnson & Son en Venezuela y Brasil, Gerente General de
ACERCO (Per) y Gerente General de ARMCO Comercial (Brasl).

Alelanclrc Ponce Pinto

Director desde julio de 1999. Tiene un tftulo de Master in Business Administration (MBA)
otorgado por The Wharton School of the Unversity of Pennsylvania y un ttulo de Bachiller
en Economa otorgado por le Universdad del Pacfco, Prevamente desempe en la
Compaia la funcn de Gerente de Desanollo. Actualmente es el Gerente General de NG
Restaurants y Managng Partner de Nexus Group. Su experence anterior incluye su
participacin en diferentes Leverage Buy Out, privatizaciones, fusones y adquscones de
emoresas con Salomon Brothers en Nueva York e lnterlnvest.

Javier Rehder Cesuo

Director desde septiembre de 2000. Tiene un tftulo de Master in Business Adminstration
(MBA) otorgado por The Wharton School of the Universty of Pennsylvania y un titulo de
Adminstracin de EmDresas de la Unversidad del Pacfflco. Es Director Gerente General
de Rehder y Asocados desde 1993. Anteriormente trabaj como Director Ejecutivo
durante cuatro aos en Grupo "Bobadlla y Rehde/'en Mxico D.F,

Jos Antonio Rosas Dulanto

Fue miembro del Directorio de Cineplanet de iulio de 1999 hasta marzo de 2004. Tene un
tltulo de l\aster n Busness Admnstraton (MBA) otorgado por The Wharton School of the
University of Pennsylvana y un titulo de Bachiller en Administracn de Empresas
otorgado por la Unversidad del Pacffico. Fue Gerente de Fnanzes de Cineplanet hasta el
2004 y Gerente de Planeamento y Control de Gestin de lnterbank hasta el 2011.
Actualmente es el Gerente General de la Universdad Tecnolgica del Per (UTP).

Las prncipales gerencias de Cineplex son las siguentes:

Mildreth Maldonado Moreno

Gerente de Fnanzas y

Alvaro Sedano Andrade

Ramlrez

2012

+14

2004

2011

+20
+14

?)10

+ 13

Gerente de Contralorfa
Gerente de Proyectos
Gerente de Desanollo de
Talento Humano y Servicio al
Cliente

Fuente: Cineplex S,A.

Rssea profesonal de los prncipalss gerentea:

Femando Soriano Barranf3,s

Es Gerente General desde el 2008. Tiene un tftulo de Bachiller en Administracin de
Empresas otorgado por la Universidad del Pacffco y viene cursando la Maestrla en
Admnistracin de Empresas (MBA) por la Universidad Adolfo lbaez de Chle. Hasta el

2008 fue Gerente de Operaciones de Cineplanet y previamente su Gerente de Ventas

Corporativas para Per y Chile. Su experiencia profesional preva ncluye empresas como
Ambev PenJ, Embotelladora Rivera, Pepsico e Industras Pacocha.
M i lclre M aldon ado More n o
Se uni al equipo Cneplanet en febrero de 2012. Tiene a su cargo los equipos de
Planeamiento Financiero, Contraloria y lvlarketng. Cuenta con un tltulo de Master n
Business Administration (MBA) en el Tuck School of Business at Dartmouth College y un

tltulo de Bachiller en Economla otorgado por la Unversidad del Pacfco. Su experiencia

anterior incluye consultorfa de negocios en APOYO Consultorla y finanzas y estratega en
Staples Inc.

ANarc Sedano Andnde

Gerente de Programacn desde el 2004. Es Bachiller en Ciencias de la Comunicacin por
la Universidad de Lma con especializacin en Marketing de ESAN y maesfia en Gerencia
y Administracin de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Desde el ao 2010,
gestona el negocio de distribucin Cineplx/BF. Anteriormente se d$empe como
Gerente de Producto en VIPSA (Blockbuster Per).

Sonia Quispe Ramlrez

Cuenta con el titulo de Licencada en Contabilidad otorgado por la Universdad Naconal
Mayor de San Marcos, est inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos de Lima y es
MBA de Centrum Catlica. Se uni al equipo Cineplanet en f,gbrero de 2000 como
Contadora General, luego se desempe como Gerente de Administracin. Tiene a su

cargo los equipos de Contabilidad, Logstica y Administracin-Tesorerla. Anteriormente se

y como Contadora en Andean Trading
(Goodyear International).

EI
EI
EI
EI

desempe como Auditora Intema en Bembos

Dany Valdez Ornano

Es Gerente de Proyectos desde el 2011. Se uni al equipo Cineplanet como Jefe de
Mantenmiento en el 2009, Es Ingeniero Electrnico y mster en Adminstracin de
Negocios de la Universidad Peruanas de Ciencias Aplicadas. Anteriormente fue Jefe de
Proyectos en Los Portales.
Ytalo Dueas Maftno
Gerente de Desarollo de Talento Humano y Servicio al Cliente desde el 2010. Tjene un
titulo de Bachller de Administracn de EmDresas de la Universidad Ricardo Palma,
Anteriormente se desempe como Gerente de Recursos Humanos y Tecnologfa de
Delosi.
7.2 rganos Especiales

La Compafa cuenta con un Comit Ejecutivo que se rene al menos una vez al mes para
discutir los resultados del negocio, la evaluacin de proyectos de inversin y la estrategia
comercial de la Compala. El Comit Ejecutvo es conformado por tres miembros: Rafael
Dasso Montero, quien lo preside, Fernando Soriano Barrantes como secretaro y, Mildreth
Maldonado Moreno como membro
7.3 Vnculos por Atinided o Consenguinidad

No existen vnculos de afndad ni consanouinidd entre los drectores ni los membros de la

plana gerencial.

rEI

7.1 Remuneraciones

& lB

g/'rbos del Drcctoo

Los honorariG percibidoE por los directores y la remuneracn de los gerentes reprcsentan! en
conjunto el l.1o de los ingresos brutoe del Embor en el eercicio 2013 (0.9% n el eercicio
2012).

74

Vlll. Poceo Judiciales, Arbitrle o Procedimiento! Admlnbtrativo3

A h fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor declara que no es parG en ningn proceso
udioal, administrativo o arbitral que puede consderarse razonablemente que tenga o pudiera
tener un efeoto significativo adverso en la situaon finanoiera del Emi3or o en el rsultado de
sus operaoiones.

EI
EI
EI
EI

75

lX. Infomacin Fnancera Seleccionada de Emisor

La nfomacin financiera selecconada fue obtenda de /os estados fnanceros indvduales del
Emisor auditados por los aos terminados el 31 de dcembre 2012 y 2011 y no audtados por el
ao termnado el 31 de diciembre 2013 y para cada uno de los periodos ndicados en esta
seccin. La informacin presentada deber eerse conjuntamente con /os esados fnanceros
audtados y de stuacn del Emisor y las notas que los acompaan, y estar Integramente
sometda por referencia a d,bhos ssfados financeros, /os rn,smos que estn ncluclos por
reterenca en los Anexos ll y |ll del presente Prospecto Marco. Los estados financeros han sido
elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

3l de dicembre de 2012 y 2011, han sdo

Medina, Zaldfvar, Paredes y Asociados Sociedad Cvl de

Los estados fnancieros por el ao terminado el

auditados por

la firma

Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global.

9.1 Infomacin del Estado

de Resurfados

ler miles de l/ueyos

So/esJ

Ingresos por ventas

Taquilla
Dulceria
Publicidad
Otros

Total ingresog

12,631

102,437

71,899

65,448

4,784

4,980

4,638
193,953

177,788

4,923

90,982
56,275
4,141

4,875
't56,273

Costo de ventas
-114,237
-15.033
-129,270

-'114,020

-86,229
-12,279
-98,508

64,684

63,768

57,f 65

Gasto de admnstracn
Gasto de ventas
Otros

-1 1,593

-10,103

-9,188

Total gastog operativos

Costos de operacin
Costo de venta de
Total costo de ventas

dulcera

Utilidad Bruta

-99,814
-'t4,207

Gastos operativos
-2,379

-1,t9?

-201

-zcll

-14,173

-13,276

-'t 1,951

Utilidad operatva

50,510

50,492

45,814

Gastos financieros
Ingresos financieros
Oiferencas en cambo

-6,459
413
-3,489

-4,929

-4,899

Utldad antes do impuestos

lmpuesto a la renta

40,975

Utildad ncta

-14,51E

26,457

153

331

1,958

1,042

47,674
-15,086
32,585

42,285
-12,93E
29,351

Fuente: Estados financieros del Emisor audtados oara los aos 2012 v 201 1 v no auditados

oafa el oerodo al cierre de dciembre 2013.

9.2 lnformacin del Estado de Situacin

Financiera (er, rnrgs de /vuevog Sores,

ACTTVOS

Actvo corriente
Caja Bancos
Cuentas por Cobrar
Otras cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a subsidiarias
Existencias
Gastos pagados por anticipado

13,351

Total Actvo Corrent

45,231

4,521
7,566
152
I ,634

18,007

10,634

13,026

2,740

3,467
3,035

116
3,814
8,233
29,169

3,256
717
23,617

116

Activo Fo
Cuentas por cobrar a subsidiarias
Inversin en Subsdarias
Inmuebles, maqunaria y equipo, neto
Intangibles, neto
Activo por lR diferido
Total Actvo No Corriente

23,932

23,932

120,791

78,565

m
78,006

725

634
1,573
104,831

1,572
104,235

134,000

127,851

18,942

11,189

105

168

9,818
120

r46,929

Total Activo
PASIVO

Pasivo Corriente
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar a subsidiarias
Tributos, remuneraciones y otras ctas.
por pagar
Porcin corrente prstamos largo plazo

55,427

24,739

'19,492

Total Pasivo Corrinte

79,397

42,216

34,395

60,061

47,113

52,678

47,113
89,329
?,705

87,073
2,670

15,9't2

15,912

15,912

24,136

6,229

6,229

'19,826

15,967

867

38,108
127,851

4,924

Total Pasvo No Corriente

Deudas a largo plazo
Emisn de Bonos
Total Deuda Financiera

60,061

Total Pasvo

139,458

6,425

Ganancas diferdas

4,965

52,678

Patrimonio
Capital Social
Reserva legal
Resultados acumulados

Total Patrimonio neto

Total Psvo y Patrimonio

46,277
192,160

77

41

134,000

EI
EI
EI
EI

rN

Fuente: Estados flnanceros del Emisor auditados para los aos 2012 v 2011 y no audtados
para el periodo al cierre de dciembre 20 13.

9.3

lndicadores Financieros de ros Estados Flnanciercs

de Liquidez
Prueba Corriente
Prueba Acda

0.57
0,32

0.41

0.69
0.57

lndices de Gestin
Margen Bruto
Margen Operatvo

33.4o/o

35.9%

37 .IYo

26.Oo/o

28.4Vo

29.3o/o

3.01

0.42

2.13
0.46

2.28
0.52

57 .2o/o

77 .60/o

77 .QYo

13.6%

18.3o/o

'18.8%

fndices de Solvencia
Endeudamento Patrimonial
Endeudamiento Largo Plazo

fndices de rentabilidad
Rentabildad Neta sobre Patrimonio
Rentabilidad Neta sobre Ingresos

Fuente: Estados fnanceros del Emisor auditados para los aos 2012 y 2011 y no auditados
para el periodo al ciene de dicembre 2013.

Prueba Corriente
Prueba Acda
l\argen Bruto
lvlargen Operatvo

Endeudamiento Patrmonial
Endeudamiento de Largo Plazo

Total actvo corriEnte / Total pasivo corrente

(Total actvo corrente - exstencias - gastos
pagados por anticipado) / Total pasivo corriente
Utilidad brula / Ventas totales
Utilidad operativa / Ventas totales
Total pasivo / Total patrimonio
Total pasivo de largo plazo i (lnmueble,
maquinaria y equipo, neto + Inversin en
subsdaras)

Rentabldad Neta sobre Patrmonio

Rentabildad Neta sobre lnoresos

Utlidad neta / Total patrimonio

Utilidad neta / Total ngresos

78

x. Anliss y Discusin de la Admlnstracin acerca dsl Resultado de las Operaciones y

la Sltuacin Econmica y Financlera
El siguiente anlisis de la gerencia del Emisor sobre la situacin financiera y los resultados de
las operaciones deber ser leldo conjuntamente con los estados flnancieros auditados y de
stuacn del Emisor y las notas que los acompaan, as como con la dems informacin
ncluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios.
Los estados fnancieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Per.

10.1

Anlbis de los Resultados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011

Total Ingresos por Actividades Ordinariag

Durante el 2012, los ingresos de Actividades Ordinarias se ncrementaron en 13,8% con
al 2011, lo cual se debi principalmente al aumento de ingresos por publicidad

respecto

(20.3%), de ingresos por dulcera ('16.3%) y de venta de entradas en taquilla (12.6%).

Asimismo, al ciene del ao 2013, hubo un incremento de los ingresos ordinarios de 9.17o
respecto al ao 2012, debido al mayor ingreso por venta de taquilla ('10.0o/") y dulcera (9.9%).

Ganancia Bruta

Al 31 de diciembre de 2012, la ganancia bruta del Emisor ascendi a S/. 63.8 millones en
comDaracin con S/. 57.8 millones del ao 2011. es decir, un ncremento de 10.4olo debido
principalmente al incremento de ingresos por publicidad, dulcerla y entradas vendidas en
taquilla antes menconado. lgualmenle, al 31 de diciembre del 2013, hubo un incremento de
1.4o/o

en la ganancia brut con respecto al ao 2012 debido princpelmente al mayor ingreso

por taquilla y dulcerla antes menconado.

La ganancia operativa obtenida en el ao 2012 alcanzo S/. 50.5 millones, 10.2% mayor que la
alcanzada en el 2011 (Si/. 45.8 millones). En el ao 2013, la ganancia operativa ascendi a S/.
50.5 mllones, monto simlar al registrado en el ao prevo.

Gastos Operatlvos
Los gastos operativos, (gastos por administracn y ventas) aumentaon de S/. '12.0 millones en
el 2011 a S/. 13.3 mllones en el2012 (11.1olo). debido principalmente al ncremento en gastos
administrativos (1 0,0%).
En ef ao 2013, los gastos operativos mostrron un ncremento de

6.8010

respecto al atlo 20'12.

Esto se debi a mayores gastos adminislfativos (aumento de 14.7o/o con respecto al 2012),
princpalmente por un incremento de trabaiadores para poder atender los planes de expansin
de la compala, adem9 de gastos por servcios de terceros (servicog de publcdad, asesorla
legal, mantenimiento, seguridad y transporte).

Ingrcsos Financieros
Los ingresos financieros del 2012 alcanzaron la suma de S/. 152.8 mil, esto signific una
reduccin de 53.9olo respecto al 2011 (S/. 331.1 mil), dicha variacin se debi principalmente a
cancelacin total

de intereses en diciembre de 2011 del prslamo otorgado a

Urbi

Propiedades por la construccin dol complejo de Primavera en el 2001. Para el ao 2013, los
ngresos fnanceros se incrementaron en 170.3%, hasta alcanzar una suma de S/. 412.8 mil,

debdo principalmente

a la gananca de intereses

EI
EI
EI
EI

,t

Ganancla Op6rativa

la

sobre depsitos realzados en el ltmo

trimestre del ao.

Gastos Financieros
Los gastos fnancieros en el 2012 aumentaron ligeramente en 0.6% con respecto al 2011, esto
de
arrendamiento financiero para financiar las operaciones de los complejos de la empresa.

se debi al pago de los pasvos fnancieros por prstamos bancarios y operaciones

A dicembre 2013, los gastos financieros acumulados ascendieron a S/. 6,5 millones, 31,0olo por
encima de los gastos financieros del 2012 (S/. 4.9 millones), debdo principalmente al mayor
nivel de la deuda, la cual se increment para fnanciar la operacin de los nuevos complejos
abirtos durante el primer semestre del 2013.

Ganancia Neta
La ganancia neta ascendi a S/. 32.6 mllones en el2012, 11.0o/o mayor en comparacn con
los S/.29.4 millones obtenidos en el 2011. Esta varacn se deb principalmente a los
mayores ingresos obtenidos en las operaciones del periodo y a ingresog por diferencas de tipo
de cambo.
En el ao 2013, se alcanz una ganancia neta acumulada de S/. 26.5 millones, 18.80/6 menor
en comparacn con los S/. 32.6 millones del 2012. La reduccin se debe prncipelmente a una
reduccin de las dferencias por tipo de cambio, pasando de presentar una ganancia de S/. 2.0
mllones en el 2012 a una prdda de S/, 3.5 millones en e|2013.

Cusntas por cobrar Comsrciales

Las cuentas por cobrar comerciales, representan el2.7Vo y 2.6Vo sobre el total de activos en el
2012 y 2011, respectivamente. Tuvieron un incremento de 4.80 entre el 2011 y el 2012 (S/. 3,6
millones en 2012 en comparacin con S/, 3.5 mllones en el 2011).

Al 31 de dciembre del 2013, las cuentas por cobrar comercales, representan el 2.4% del tota

de actvos (S/.4.5 millones) en comparacn con S/. 3.5 millones del2012. Dcho ncremento se

debi prncipahente al aumento de la facturacn a otras cadenas producto del mayor nmero
de pelculas que dstribuy la Compaa en la industria.

Existncias
Las exstencias representan el 2.8% del total de actvos en el2012 y 2.4o/o en el 201 1 . Al cierre
del 2012 las existencias alcanzaron S/. 3.8 millones en comparacin con S/. 3.3 mllones al
cene del 2011, un ncremento de 17 .7%. Este ncremento se debi principalmente al aumento
de la cuenta "Sumnstros Diversos (Repuestos de proyeccin)", la cual crece por el uso de los
proyectores analgcos en los nuevos compleios. En el ao 2013, el nivel de existencias
ascend a S/. 1.7 millones (0.9% del total de activos), una reduccn de 57.1o/o respecto al
2012, debido a que se redujo el consumo de repuestos de proyectores analgicos al comenzar
el proceso de digtalizacn de la compala en los complejos nuevos.

Propiedades de Inversin
Las propedades de inversin representan el 58.6% del total de actvos en el 2012 y 58.2ok en
el 2011. Dentro de este rubro se incluyen los compleios de la compeia, incluyendo la inversin
implementacin (instalaciones elctricas
santarias, merquesnas, luminarias, are

en

acondiconado entre otros), y los equipos necesaros para le operacin (butacas, equipos de
proyeccn, pantllas, equipos de sondo, productoras de pop com). Las propiedades de
inversn aumentaron en 0.7% durante el 2012 debdo a las aperturas de los complejos de Po
y Puno. En el ao 2013 se ncrementaron a S/. 120.E millones, representando el 62.90 de los

activos de la empresa debido a las aperturas de los complejos de San Borja, Hunuco y Piura
Real Plaza.

Otros Pasivos Financieros (Deuda Flnancera)

Dentro de los pasvos fnancieros esta la deuda financiera que la compala posee. Al cierre del

2012, la deuda financiera asciende a S/. 71.9 millones y representa el 80.4% del total de
pasvos de la Compafa en comparacin con S/. 72.2 mllones del 2011 (82.9% de los pasivos

de la Compaa en 2011). La reduccin de las obligaciones financieras se debi al pago

puntual de las obligaciones que mantene la empresa.

En conjunto las obligaciones financieras devengan intereses a tasa de inters fo, las cuales
fluctan ente 4.85% y 7.15o/o, asl mismo los plazos de dichas obligaciones fluctan entre 48 y
60 meses.

diciembre 2013 la deuda financiera ascendi

S/. 115.5 millones debido nuevos
arrendamentos financeros de: S/. 10.8 millones con el Banco Santander para el fnancamiento
de los compleios abertos en Pro y Puno, S/. 17.7 millones para el fnanciamiento de los
compfejos de San Borja, Hunuco y la amplacin de Huancayo, y Sl. 12.4 mllones para el
fnanciamiento del complejo Piura Real Plaza, estos dos ltmos arrendamiento con el Banco
lnterbank.
Pasivos por lmpusto3 a laa Ganancias Diforidas
Los pasivos por impuestos a las ganancas diferidas representarcn el2.0o/o del total de pasivos

y patrimonio en 2012 y 20r1 (S/. 2,704.6 mil en el 2012 y 2,670.4 mil en el 2011). Al 31 de
diclembre del 2013 los pasivos por mpuestos a las ganancias representaron el 3.3% del total
de pasivos y patrimonio (S/. 6,425.2 mil).

fndicee de Liquidez
Prueba Corrienta
Este fue de 0.69x en el 2012 y 0.69x en el 2011 indicando que se sigue manteniendo la misma
capacdad de hacer frente a sus oblgaciones de corto plazo. Para el ao 2013 el ratio fue de
0.57x, el cual se reduce producto del aumento de la deuda para fnanciar los nuevos complejos.

Pruaba Acida
El ratio de prueba cida en el 2011 fue de 0.57x y de 0,41x en el 2012. La reduccin se debi a
una reduccn de la caja de la empresa en S/.2.4 millones. A dciembre de 2013 el ratio fue de
0.32x.

fndices de Gestin
Margen Bruto
Este se ha reducido en el 2012 con respecto al 2011 de 37.0% a 35.9%. Al 31 de diciembre del
2013 dicho margen ascendi a 33.4o/o,2.5Yo menor al del ao 2012.

Margen Opgratlvo
El margen operetivo de la Compaa se redujo de 29.3% en el 2011 a 28.4o/o en el 20'12. A
dicembre del 2013 el margen operetivo fue de 26.02.4% menor aldel ao 2012.

Indices de Solvencia

EI
EI
EI
EI

rr

Endeudamisnto Patrimonial

El endeudamiento dismnuyo de 2.28x en el 2011 a 2.13x en el 2012, debdo a que los

resultados acumulados de la empresa aumentaron en 24.2o/o. A dcembre 2013, este ratio se
increment a 3.0'lx, debido principalmente al aumento de la deuda financere en el pasivo.

Endeudamento de Largo Plazo

El endeudamento de largo plazo se reduo de 51.7o/o en 2011 a 46,0% en 2012. A dciembre
2013 el endeudamento a largo plazo fue de 41 .5%.
fndices de Rentabldad
Rentabildad Neta Sobre el Patrmono
La rentablidad neta sobre el patrimonio aumento de 77.0oA en el 2011 a 77.60/o en el 2012. A
diciembre 2013 la rentabilidad neta sobre el Datrimonio obtenido fue de 57.2%.

Distribucin de

Recaudacn Taouilla
de ingresos
Dulcera
o/o
de ngresos
o/o

mles ds Nuevos

112,631

102,437

58.17o
POO

57.6%
65,448

7l

90,982
58.2%

37 .1o/o

36.8o/o

56,275
36.0%

Publicdad
% de ingresos

4,784

4,980

4,14'l

2.5o/o

2.804

2.6Y0

Otros

4,638

4,923

4,875

o/o

2.4n/o

2.8%

de ingresos

Iota! Ingfeos

3.1Yo

193,953

Fuente: Estados fnancieros del Emsor audtados para los aos 2012 y 201
para el periodo al cierre de diciembre 2013.

156,273

y no auditados

Cambios en los Responsables de la Elaboracn y Revsn de la Infomacn Fnanciera

funcones de Contador General el seor Jos
Manuel Reyes en reemplazo del seor Jaime Flores Velazco, quien junto con los funcionaros
mencionados en la Declaracin de Responsabilidad asumen las funciones de elaboracn v

A partir del 02 de Julo de 2012 asumi las

revisin de los estados financieros de la ComDafa.

En los ltimos dos (2) aos, no se presentan cambos en la sociedad audtora externa a cargo
de la frma Medina, Zaldfvar, Paredes y Asociados Socedad Civil de Responsabldad Limitada,
miembro de Emst & Young Global.

82

Xl. Restricciones a la Venta

Excepto en el Peru, no se ha iniciado ni se iniciar tramitacin alguna, en ninguna jurisdccn
que autorizara una oferla pblica de los Bonos, o la posesin o distribucin de este prospecto
Marco o cualquler otro material de venta relecionado con los Bonos, en cualquer otro pafs o
jurisdiccn donde sea necesaria una autorzacin a tal efecto. El Agente colocador e los
Bonos, o cualquer tercero que pretenda colocar los Bonos, debern cumplir con todas las leyes
y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdiccones en las cuales adquieran, ofrezian,
vendan o entreguen Bonos, o aqullas en las que tengan en posesin o distribuyan e6te
Prospecto Marco o cualquier modificacn del mismo.

EI
EI
EI
EI

rf

83

Anero

Contrato arco de Emisin

EI
EI
EI
EI

rfn

84

Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una por la cual conste el
Contrato Marco de Emisin del "Prlmer Programa de Bonos Corporativos Cineplex"
que otorga CINEPLEX S.A. (en adelante, el "Emisor" o "Cineolex"), con Registro
Unico de Contrlbuyentes No 20429683581, con domicilio para estos efectos en Av.
Paseo de la Repblica S/N (Cuadra 1, 4to Plso), distrito de Cercado de Lima,
provincia y departamento de Lima, Per, que acta debidamente representado por
Rafael Dasso Montero, dentificado con DNI 09337138 y ios Antonio Rosas
Dulanto, identiflcado con DNI o7a7295L, cuyos poderes fueron otorgados medante
Acuerdo de Directorio de fecha 19 de diciembre de 2013; con Intervencln de Banco
de Crdito del Per, en calidad de Representante de los Obligacionistas, con RUC No
2OtOOO472t8, con domiclllo en Calle Centenario 156, Urbanizacin Las Laderas de
Melgarejo, La Molina; que acta debidamente representado por las seoras Lucia
Vivanco chirinos, identificada con DNI No 42304310 y Karem Yenny N4orales Alpaca
identificada con DNI No 10612504, ambos segn poderes inscrtos en los asientos
COO0247 y C0OL24, respectivamente, d la Partda Electrnica No 11009127 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao en los
trmlnos y condicones que a continuacin detallamos:

TTuLo

r:

ANTECEDENTES

Clusula prmera: Asoectos Generales

1.1

El Emisor es una socledad annima, constltulda medante Escrltura Pbllca

de fecha 1 de julio de 1999, otorgada ante Notario de Lima, Dr. Julio
Antono Del Pozo Valdez, con domicilio en Av, Paseo de la Repblica S/N
(Cuadra 1, 4to Piso), dstrito de Cercado de Lima, provincia y departamento
de Lima; Inscrlta en la Partida Electrnica No 11110067 del Regstro de
Personas Jurdicas de Lima.

El objeto socal del Emisor es dedicarse a la explotacin, operacin y/o

conduccn de salas de cine, teatros y espectculos, as como a cualquier
otra actlvldad anloga al glro cnematogrfico.
L,2

El capital sociaf del Emisor asciende a la suma de Sl. L4'903,7 t3.00 (Catorce
mllones novecientos tres mil setecientos trece y 00/100 Nuevos Soles)
representado por L4'9O3,7L3 acclones nominatlvas de un valor nomlnal de
S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, totalmente suscritas y pagadas, a la fecha
de suscriocin del oresente Contrato,

1.3

junio de 2013
aprob la emisin de instrumentos representativos de deuda, hasta por la
suma de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dlares
de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en Nuevos Soles,
Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas, se deleg al
Drectorio del Emisor la facultad de: (i) definir los trminos y condiciones
del Programa y sus respectivas Emisones. y (i) delegar en representantes
del Emisor la facultad de acordar y decdir todos los trmlnos,
caracterstlcas y condiciones del Programa y de las distlntas Emisiones a
La .lunta General de Acconistas del Emisor de fecha 13 de

efectuarse en el marco de ste.

L.4

Por sesin de Drectorio del Emisor, de fecha 19 de diciembre de 2013, se

en cualesquiera dos de los seores Rafael Dasso Montero,

ldentlflcado con DNI 09337138 y Jos Antonio Rosas Dulanto, identificado
con DNI O787295L la facultad de acordar v decidir todos los trminos,
deleg

EI
EI
EI
EI

r\

caracterstlcas y condiciones del Programa y de las distintas Emisiones a

efectuarse en el marco de ste, y se autoriz a su vez a dchos funclonarios
para que de manera conjunta suscriban todos y cada uno de los

documentos pbllcos y/o privados necesarios para llevar adelante el

Programa y sus Emisiones,

1.5

En cumplmiento de lo establecido por el altculo 3080 de la Ley General, el

Representante
Oblgacionistas interviene
calidad de
representante de los futuros oblgacionistas y/o suscrptores de los Bonos a
emitirse en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.

de los

en

1.6 El Representante de los Obligacionistas

que participa en el presente

contrato Marco es Banco de Crdito del Per, empresa bancara constltuida
por Escritura Pblica de fecha 21 de Enero de L942, extendida ante el
Notario de Lima, Dr. Guillermo Ureta del Solar, la que se encuentra inscrta
en la Partida Registral No 11009127 del Registro de Personas Jurdlcas de
la Oficina Registral de Lima y Callao.

tal sentido, Banco de Crdlto del Per Interviene en este nstrumento

para aceptar su condicin de Representante de los Obligacionstas respecto
del Primer Programa de Bonos Corporativos Cneplex, con arreglo a los
trminos y condicones que se expresan en las Clusulas siguientes.
En

Clusula Seounda: Defnciones v Reolas de InterEretacn

En el presente Contrato I'larco, los trmnos tendrn las definiciones aqu indicadas
o aqullas sealadas en la Clusula Cuarta del presente documentoi

2.L

Actos
Disposicn:

de Es cualquier acto jurdco que tenga por objeto

vender. arrendar, usufructuar. enajenar, transferr,
disponer, ceder derechos bajo cualquier ttulo o
modalidad (incluidas las titulizaciones o las
transferencias en domino fiduciario), otorgar
garantas personales o garantas reales, gravar o
afectar los ingresos, derechos y/o activos del Emsor.

Periodo de doce (12) meses consecutvos, de

acuerdo al calendario gregorano, contado desde
una fecha especfica.

AO:

,J

La Asamblea General, la Asamblea Especial o

Asamblea:

ambas, segn corresponda,

rgano de representacin de los titulares de los

Bonos en circulacin de una Emisn especfica
realizada en el marco del Programa, que se sujeta
al qurum y a las mayoras establecidas en el
Dresente Contrato Marco.

2.4

Asamblea Especial

2,5

Asamblea General:

rgano de representacin de los titulares de todos

los Bonos en circulacin, de todas las Emlslones del
Programa, aplcndose el qurum y las mayoras
establecidas en el presente Contrato Marco,

2.6

Autoridad

Cualquier autoridad Judlclal, arbtral, legislativa,

o administrativa del Per, facultada

a la Leyes Aplicables, para emitlr o
interpretar normas o decisiones, generales o

poltica

Gubernamental:

conforme

pafticulares, con efectos obligatorios para quienes

se encuentren sometidos a sus alcances, cualouier
mencin a una Autoridad Gubernamental especfica
deber entenderse efectuada a sta o a ouien la
suceda o a quien sta designe para realizar los
actos a que se refiere este Contrato Marco o las
Leyes Aplcables.

2,7

Es el aviso de oferta Dblica mediante el cual se

informa los trminos y condicones de cada una de
las distintas Emsiones y/o Series, que no hayan
sido especificados en el Contrato Marco o en el
Contrato Complementaro, y que deber ser
publlcado hasta el Da Hbll anterior a la fecha de
colocacin (subasta) de cada Emisin o Serie,
segn se descrba en el mecanismo de colocacin

Aviso de Oferta:

establecldo
Com

en los

respectlvos

Prospectos

lementa rios,

El avlso de oferta se publicar en:

diarios

de mayor

(i) uno de

circulacin nacional

cualquier otro medio autorizado por la SMV.

2.4

o,

los
(i)

Valores mobiliarios reDresentativos de deuda con

un plazo de vencimiento mayor a un (1) ao que
sern emitidos por el Emsor dentro del marco del

Bonos:

Programa.

2.9

BVL:

Bolsa de Valores de Llma.

2.10

CAVALI:

CAVALi S.A. ICLV, insttucin de compensacin y

liquidacin de valores, autorlzada a operar como
tal por la Slvlv, o la que la sustituya,

2.tt

Clasificadoras

de

Riesgo:

2.t2

Complejos de Cnes:

Son las empresas

clasificadoras

de

rlesgo,

debidamente autorlzadas por la SMV para actuar

como tales, que clasifcan las Emisiones.
Son los Complejos Comprometidos y ios complejos
Excluldos.

2.13

Complejos
Excludos:

Son todos y cada uno de los complejos de clnes

que pudlesen ser abiertos por el Emisor con
posteroridad a la fecha del presente Contrato
Marco y que no se encuentren ncluidos en el Anexo
I del presente Contrato.

2.L4

Complejos
Comprometidos:

Son todos y cada uno de los complejos de cines

operados por el Emisor a la fecha del presente
Contrato Marco. Los Complejos Comprometldos se
enumeran en el Anexo I del presente Contrato.

2.15

Conocimiento:

Es el efectvo conocimiento oue tiene o debera

tener, en razn de su actividad habltual o del

EI
EI
EI
EI

rm

cumplimiento de sus funciones, su directoro, su

gerencia general o cualquiera de sus gerencias o
cualquier Persona que realice funciones similares,
conforme a los parmetros de diligencia ordinaria
exlgldos para la clase de negocos a los que se
dedica.
, LO

2.L7

Contrato Marco
Contrato:

2.18

Contratos
Garanta:

2,L9

Contrato(s) Complementario(s) al presente

Contrato Marco en el que se establecern los

Contrato(s)
Complementario(s):

Control

trminos y condiciones especficos de cada una de

Ias Emisiones dentro del presente Programa.

o Es el presente Contrato Marco de Emisin de Bonos

Corporativos correspondente al "Prmer Programa
de Bonos Corporativos Cineplex",

de

Son los actos jurdicos medlante los cuales se

constituyan las Garantas Especficas,
Una Persona tene Control de otra persona jurdica
cuando:

a)
b)

c)

d)

Es titular, de manera directa o indrecta, de

ms del clncuenta por clento (50o/o) de las
acciones con derecho a voto en su junta
general de accionistas;
Sin contar con ms del cncuenta por cento
(500/o) de los derechos de voto en su junta
general de acclonlstas, puede desgnar o
remover a la mayora de los miembros del
Drectorio u rgano equvalente;
Posee, de manera directa o indirecta, una
representacin en su Directorio, u rgano
equivalente, o puede desgnar a un nmero
de mlembros. superlor al cincuenta por
cento (50o/o) de sus integrantes; o
Por cualquier medio no previsto

anteriormente

(sea contractual o

no)

controla el poder de decisin al interior de la

otra Persona.
2.?O

2.2L

Derechos
Explotacin:

de Son los Derechos de Explotacin Comprometidos y

los Derechos de Explotacin Excluidos.

Derechos

de Son los derechos reales, personales o de cualquer

Explotacin

Comprometidos:

naturaleza, que otorgan al Emsor el derecho a

poseer, usar y explotar los inmuebles en los cuales

se ubican los Complejos Comprometidos.

2.22

Derechos
Explotacin
Excluidos:

de Son los derechos reales, personales o de cualquier

naturaleza, que otorgan al Emisor el derecho a

poseer usar y explotar los inmuebles en los cuales

se ubcan los Complejos Excluidos.

2.23

Da

Da calendario, comprende un perodo

de

velntlcuatro horas que se Inlcla a las cero (0:00)

horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Significa cualquier da laborable en la Repblica del

Per, que no incluye sbados, domingos, feriados u
otros das en que las empresas del sistema
financiero y las cmaras de compensacin de la
Repblica del Per estn autorizadas a permanecer
cerradas, No obstante ello, para efectos del pago
del principal y/o intereses de los Bonos, son Das
Hbiles aquellos das en que CAVALI y las
empresas del sistema financiero que operan en
Per brlnden atencin regular al pblico en sus
oficinas Drincioales.
2.25

Documentos
Programa:

del son, de manera conjunta:

(ii) el

(i) el Contrato

4arco,

(ili) los Contratos

Complementaros, (iv)
Ios Prospectos
Prospecto N4arco,

Complementaros y (v) los Contratos de Garanta.

.b

Dlar o US$:

Es la moneda de curso legal en los Estados Undos

de Amrica.

2.27

Empresas
Vlnculadas:

Son aquellas empresas con las cuales el Emisor

mantenga "Vinculacin", en cualquier momento
durante la vigencla del Contrato Marco, tal como
dicho conceoto se encuentra defnido en el
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y
Grupo Econmico, aprobado mediante Resolucin
CONASEV No 90-2005-EF/94.10, y sus normas
modificatorias, complementarias y sustitutoras.

2.28

Es cualouier acontecimiento o cambio en Ia

condcin econmica o financiera del Emisor, en
sus negocios, en el resultado de sus operaciones, o
en las perspectlvas del Emisor que,
razonablemente se Drevea oueda afectar sustancial
y adversamente la capacidad del Emisor para

Efecto
Sustancialmente
Adverso:

cumplir con sus obligaciones derivadas del

Contrato Marco y/o de los respectivos Contratos
ComDlementarios.
.9

Eventos
Incumplimiento:

de

Son aouellos hechos. eventos o crcunstancias

sealados en la Clusula Octava del Contrato
Marco.

2.30

Garantas
Especficas:

Son cada una de las garantas especficas que

podrn ser consttuidas para garantzar una

Emisn en particular. segn sea determinado por

Emisor en coordinacin con la Entidad
Estructuradora, conforme se establezca en los
resoectivos Contratos Comolementarios v
ProsDectos ComDlementarios.

el

Las garantas especficas podrn ser

fianzas

o dlnero en efectivo deDositado en una

cuenta abierta en una emoresa del Sstema
bancaras

Flnanciero Naconal segn sea determinado por el

EI
EI
EI
EI

rf

Emsor

en

coordinacin

Entidad

Estructuradora.

efectos de evtar cualquier duda, se deja

constanca que podran exstir Emlsiones que no
cuenten con Garantas Especficas, segn sea
determinado por el Emisor en coordnacin con la
Entdad Estructuradora, conforme se establezca en
los respectivos Contratos Complementaros y
ProsDectos ComDlementarlos.
2.3t

Hecho

Importanca:

el significado que se le asigna a dicho

trmino en el artculo 40 de la Resolucin CONASEV
No 107-2002-EF-94.10 y sus normas
modifi catorlas, complementarlas o sustitutorias.

de Tene

2.32

Ley:

la Ley del Mercado de Valores, segn Texto

Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo No
093-2002-EF y sus normas modificatorias
comDlementarlas o sustitutorias.

2.33

Ley General:

La Ley General de Sociedades, Ley No 26887, y sus

normas modificatorias/ complementaras o

Es

sustltutorias.
2.34

Leyes Aplicables;

Las leyes de la Repblica del Per.

2.35

Nuevo Sol o S/.:

La moneda de curso legal en la Repblica del Per,

2.36

Persona:

Es cualquier persona natural o jurdica, asociacln

de hecho o de derecho, patrmonio en fdecomiso,
entidad del gobierno o smilar.

Prstamo BCP:

Es el prstamo que orlglnalmente se pact hasta

por la suma de S/. 54425,000,00 (Cincuenta y
cuatro mllones ochocientos venticinco mil y
00/100 Nuevos Soles) otorgado por el Banco de
Crdito del Per al Emisor en vlrtud del Contrato de
Prstamo de Mediano Plazo de fecha 20 de mavo
de 2010.

2.38

Prstamo
Santander;

el prstamo que originalmente se pact hasta

por la suma de US$ 5'0001000 (cinco millones y
00/100 Dlares) otorgado por Banco Santander
Per S.A, al Emisor en virtud del Contrato de
Prstamo de Mediano Plazo de fecha 14 de mayo
Es

de 2OL2.
2.39

Prstamo
Scotiabank:

Es el prstamo que originalmente se pact hasta

por la suma de US$ 9'500,000.00 (Nueve mllones
qulnentos mll y 00/100 Dlares) otorgado por
Scotiabank Per S.A.A. al Emisor en vrtud del
Contrato de Prstamo de Mediano Plazo de fecha 2
de agosto de 2011, segn ha sido modificado en el
tempo.

2.40

2.4L

Son los prstamos otorgados por

Prstamos

Banco

Interbank:

Internacional del Per S.A.A. - INTERBANK- a favor

del Emsor, y que se encuentran representados en
los slguientes pagars emitidos por el Emisor: (i)
pagar de fecha 13 de agosto de 2012 por un
impofte de US$ 2,650,000.00 (Dos millones
seisclentos cincuenta mll y 00/100 Dlares) y (i)
pagar de fecha 23 de mayo de 2013 por un
lmpo|te de US$ 600,000.00 (Sescientos mil y
00/100 Dlares).

Programa:

El "Primer

Programa

de

Bonos Corporativos

Cineplex".

Son los complementos del Prospecto Marco en los

que se establecern los trminos y condiciones
esoecficos de cada una de las Emisiones dentro
del Programa.

Prospectos
Complementarlos:

2.43

Prospecto Marco:

Es

el prospecto informativo n el que se describen

los trmnos y condiciones del Programa.

2.44

el Reglamento de Oferta Pblica Primarla y de

Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por
Es

Reglamento:

Resolucin CONASEV No 141-98-EF/94.10,

sus

normas modificatorias, complementarlas

sustitutorias.

Es la Superintendencia de Banca, Seguros y

Adminlstradoras Prlvadas de Fondos de Pensiones
del Per.

2.45

SBS:

2.46

Servicio de Deuda:

2.47 Sindicato
Oblgacionistas:

2.48

2.49

de

la suma de los intereses y la amortizacin

oarcial o total de caoital de cada Serie o Emisin
correspondiente a una Fecha de Vencimiento o
Fecha de Redencln.
Es

Es la agrupacin de los titulares de los Bonos de

cada Emisin que efecte el Emlsor en el marco del
Programa, para el caso de la Asamblea Especial
y/o la agrupacin de los titulares de los Bonos de
todo el Programa, para el caso de la Asamblea
General.

SMV:

Superintendencia del Mercado de Valores del Per,

antes denomnada Comlsln Nacional SuDervisora
de Empresas y Valores, segn lo establecido en la
Ley No 29782 publicada el 28 de julio de 2011.

Tioo de Cambio
Contable SBS:

Es el tipo de cambio contable que se publique en la

pgina web de la SBS (www.sbs.qob.pe) para el

Dfa Hbll Inmediato anteror a una

fecha

determinada. A falta de lo anterior se utilizar el

tpo de cambio de venta correspondiente a la
"Cotizacin de Oferta y Demanda - Tipo de Cambio
Promedio Ponderado" (Resolucln camblarla No
007-91-EF/90) que publque la SBS en el Diaro

EI
EI
EI
EI

EI

Oficlal "El Peruano" oara el Da Hbl inmediato

anterlor a dlcha fecha, y en caso de no existir
publicacin para tal fecha, se tomar la publcacin
para el Da Hbil inmedato anterior; de no existir
estas ltimas, en aplicacin del aft.2 de la
resolucin cambiaria No 007-91-EF/90, se utilizar

el tlpo de cambio de venta de oferta y demanda

que rija en Banco Internaconal del Per S.A.A. Interbank.
En la Interpretacin de este Contrato Marco, se tendrn en cuenta las siguientes
reg tas;

2.50

Cuando en el Dresente Contrato Marco las oalabras estn escrtas con la

letra incial en mayscula, se entender que su uso se refere a alguna
definicin que figura en la presente Clusula Segunda o en la Clusula
Cua

rta.

2.51

Los ttulos que encabezan las clusulas del Contrato Marco son meramente
enunclativos y no sern tomados en cuenta para la interpretacin de su
contenido.

2.52

Todas las referencias en el Contrato Marco a una "clusula", "numeral" o

"prrafo", hacen referenca a la clusula, numeral o prrafo
correspondente del Contrato Marco.

2.53

Las referencias en el Contrato Marco a una clusula incluyen todos los

numerales dentro de dicha clusula v las referencias a un numeral
incluyen todos los prrafos y/o literales, dentro de ste,

2,54

Todas las referencias al plural, incluyen el singular y viceversa; todas las

referencias a un gnero incluyen el otro,

Clusula

Tercera: Obieto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Marco es establecer los trminos, condiciones y

caractersticas generales de la emisin de los Bonos, as como los derechos y
oblgaciones del Emsor, del Representante de los Obligacionistas y de los
Obligacionistas, con arreglo a Io establecido en la Ley, la Ley General y las dems
dlsposiciones legales que sean aplcables.

Al suscrbr o adquirir uno o ms de los Bonos, los Obligacionistas se adhieren al

presente Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada
uno de sus trmnos y condiciones y los ratifican sin reserva ni limitacin alguna,

TTuLo

u:

LA EMrsroN

Clusula Cuarta:
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pblica
primaria de los Bonos quedarn sujetas a los sguientes trminos y condiciones
generales:

4.!

Emisor:

Cineplex S.A.

4.2

Denominacn:

Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex.

4.3

Tipo de Instrumento:

Bonos CorDorativos,

4.4

Entidad Estructuradora

4.5

Agente colocador:

Banco Internaclonal del Per S.A.A.

INTERBANK.

Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.4.,

su

domlcllio es Av. Rivera Navarrete No 501, Piso 21,

distrito de San Isidro, Llma 27.

4.6

Representante de
Obligacionistas:

Banco de Crdito del Per, o la entidad que lo

sustituya de acuerdo a lo establecido en la
Clusula Dcima y Undcima del presente

Contrato Marco.

Asimsmo, este trmino se refiere a aquellas

entdades que pudleran ser designadas como
representante de los obligacionistas por alguna de
las Asambleas Especiales, A efectos de evitar
cualquler duda, se establece que puede existr un
representante de los obllgacionistas para una o

Emisiones en particular distinto al

Representante de los Obligaconistas del

ms

Programa.

4.7

Tlpo de Oferta:

Oferta oblica.

4.8

Moneda:

Dlares o Nuevos Soles, segn lo determine el

Emisor, la cual ser establecida en el Contrato
ComDlementarlo e informada a los inversionistas
a travs del Prospecto Complementario y del
Aviso de Oferta respectvos,

En los casos en que sea aplicable, el tipo de

cambio a utilizar ser el Tioo de Cambio Contable
SBS.

4.9

Monto del Programa:

Hasta Dor un moorte mximo de emisin de

US$150'000,000.00 (Ciento clncuenta millones y
00/100 Dlares) o su equivalente en Nuevos
Soles.

Para determlnar el monto en Dlares de una

Emisin en Nuevos Soles, se utillzar el Tipo de
Cambio Contable SBS correspondiente al Da
Hbil anterior a la resDectiva Fecha de
Colocacin.

4.10

Vigencia del Programa:

El Programa tendr una vigencia de seis (6) aos

contados a partir de la fecha de su inscripcin en
el Reglstro Pblico del Mercado de Valores de la
S4V, de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes
Aplicables.

4.LI

Emisiones:

Se oodr efectuar una o ms Emsiones de Bonos

en el marco del Programa.

EI
EI
EI
EI

El importe. los trmnos y las condiciones

especficas de cada una de las Emislones sern

definidos por las personas facultadas por el

Emisor y constarn en los correspondientes

Contratos Complementa rios, y sern nformados a

la SMV V a los nversionistas a travs de los
respectivos Prospectos Complementarios y Avisos
de Oferta.

En ningn caso la suma del monto total de ros

Bonos emitidos (a su valor en la Fecha oe
Colocacin en la moneda de referenca del
Programa) por todas las Emlslones podr ser
mayor al Monto del Programa.
Las Emisiones que se reallcen en la primera Fecha

de Emlsln de los Bonos del Programa estarn

sujetas a la condicin referida en la clusula
adicional del presente Contrato Marco.

4,L2

Cada una de las Emisiones que formen parte del

Programa podr comprender una o ms Series,
en cuyo caso el nmero de Series ser deflnldo
por el Emisor.

Series:

El monto de cada Serie ser establecido oor las

personas facultadas por el Emisor, con sujecn

al

mecanismo

de

colocacin detallado

en

el

Prospecto Complementario respectivo.

4,13

Instrumentos representativos

Clase:

nominativos,

en la

de deuda,
de bonos

modaldad

corporativos, indivisibles, libremente negoclables

y representados por anotaciones en cuenta.

4.t4

4.15

Ser establecldo en el Contrato Complementario

correspondiente e informado a los inversionstas y
a la SMV a travs del Prospecto Complementario
y del Aviso de Oferta respectvos.

Valor Nominal:

Fecha

de

Colocacin

Subasta:

Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta

de la Emisn o Serie, siguiendo el mecanismo de

colocacin establecdo

en el

Prosoecto

Complementarlo respectivo. Esta fecha ser

definida por el Emisor en coordinacin con la
Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e
informada como Hecho de Importancia, as como
a travs del Aviso de Oferta, el mismo que deber
publcarse con una anticpacin no menor de un
(1) Da Hbil a la Fecha de Colocacin,

4.16

Fecha de Emisin

La Fecha de Emlsin ser determinada por las

personas facultadas por el Emisor e informada a
la SN4V v a los inversionistas a travs del Aviso de
Oferta.

10

4,L7

Precio de Colocacln:

4.18

Tasa de Inters:

Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrn

colocar a la par, sobre la par o bajo la par, segn
las condciones del mercado en el momento de la
colocacin y de acuerdo a lo que se indique en
los Contratos Complementarios, Prospectos
comolementarios v Avisos de Oferta.
La tasa de inters de cada una de las Emlslones

y/o Series del

Programa, ser definida por el

Emisor con arreglo al mecanismo de colocacin
establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto
Complementarlo y/o Avlso de Oferta,
correspondiente a cada Emsin,
La tasa de inters de los Bonos podr

ser: (i) fija,

(li) varable; (ll) vlnculada a la evolucin de un

indicador o N4oneda, ot (iv) cupn cero

(descuento).

4.19

Fecha de Vencimiento v
Fechas de Redencin:

La Fecha de Redencin es aquella en la que vence

el plazo de la respectiva Emisn o Serie.

Las

Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se

pagar el Servicio de Deuda de los Bonos.

Las Fechas de Vencimiento

v la

Fecha de

Redencin sern establecidas por las personas

facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y
a los inversionistas a travs de los ProsDectos
Complementarios y/o del Aviso de Ofeta
corresoondiente.

En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la

Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el
pago correspondiente ser efectuado el primer
Da Hbil siguiente y por el mismo monto
establecdo para la Fecha de Venclmlento
correspondente y/o la Fecha de Redencin, sin
que los titulares de los Bonos tengan derecho a
perclblr Intereses por dicho dlferlmlento.

4,2O

Pago de Intereses y del

Principal:

y de los Intereses de los

Bonos se reallzar en los trminos, condiciones y
plazos definidos en cada uno de los Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios
correspondientes a una Emisin determnada,
El pago del principal

En todos los casos el pago ser a travs de CAVALI

en la moneda correspondlente a la respectiva

Emisin v de acuerdo con lo establecido en el
respectivo Contrato Complementario.
Para efectos del pago se reconocer a los titulares
Bonos cuyas operaciones hayan sido

de los

lioudadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la

Fecha de Vencimiento o Fecha de Redencin,
seon sea el caso.

11

EI
EI
EI
EI

f
N

4.2L

Plazo de las Emlslones'

El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones

ser determinado oor el Emisor e informado a

travs del respectivo Prospecto Complementarlo,
Contrato Complementarlo y Avlso de Oferta,

4.22

Amortizacin
del Princioal;

Redencin

La forma en que el prncipal de los Bonos ser

amortzado ser determinada por el Emlsor e

nformada

en los

respectlvos

Prospectos

Complementarios, Contratos Complementarios y

Avsos de Oferta.

4.23

Oocn de Rescate

De ser el caso, ser especjficado para

cada

Emisin por el Emsor en los respectivos Contratos

Complementaros y Prospectos Complementarios.

Adicionalmente, el Emsor podr rescatar las

obligaciones emitidas o parte de ellas, en
cualquiera de los casos contemplados en los
numerales 2 y sigulentes del artculo 330 de la Ley
General. De producirse estos supuestos, se
proveer un trato equltativo para todos los
obllgaclonlstas, en concordancia con lo previsto en
el artculo 89o de la Ley.

4.24

Garantas:

Los Bonos a ser emltidos bajo el Programa

estarn garantlzados por una garantla genrica
sobre el patrimonio del Emisor,
Sin perjuicio de lo anterior, una o ms Emisiones
en pafticular podrn estar garantizadas cada una
de ellas con una Garanta Especflca segn sea
determlnado por el Emlsor en coordlnacln con la
Entidad Estructuradora, conforme se establezca
en los respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios. A efectos de evitar
cualquier duda, se deja constancia que podrn
existir Emisones que no cuenten con Garantas
Especficas, segn sea determinado por el Emisor
en coordnacin con la Entidad Estructuradora,
conforme se establezca en los respectivos

Contratos Complementarlos y

Prospectos

Comolementarios.

4,25

Destino de los recursos;

Los recursos que se obtengan mediante

la

emsn de los Bonos sern utlllzados para:

(i)

El prepago del ntegro del Prstamo

BCP,

Prstamo Santander, Prstamo Scotabank y

Prstamos Interbank;

(ii)

El flnanciamiento del programa de nuevas

inversones del Emisor, para nuevos

Complejos

de Cines y para

remodelaclones

y/o

ampllaclones

de

las
los

actuales Complejos de Cines; y,

(lll)

Inverslones en mejoras de los sistemas y

12

equipos

y en nuevas tecnologas para el

desarrollo del objeto social del Emisor.

4.26

costos de la Emisin:

Todos los costos relacionados con Ia colocacin y

la emisin de los Bonos sern asumidos oor el
Emisor.

4,27

Mercado Secundario:

Los Bonos podrn ser negociados en rueda de

bolsa de la BVL o en otro mecansmo centralizado
de negociacin que se deflna en los respectivos

Prospectos Complementarios y Contratos

Complementarios, Los costos de la inscripcin de
Ios Bonos en dichos mecanlsmos centrallzados de
negociacin sern por cuenta y costo del Emisor,

4.28

Lugar y Agente de Pago:

CAVALI con domiclio en Avenida Santo Toribio

Nro. 143, Oficlna 503, San Isidro,

4,29

Destno del Princlpal y de

los intereses no cobrados:

El prlncipal y los intereses que no sean cobrados

dentro del plazo de prescripcn que establezcan
las Leyes Aplicables, incrementarn las reservas
de lbre disposicin del Emisor.

4.30

Clasificacin de Riesgo:

Cada Emisin tendr las clasificaciones de riesgo

que le sean otorgadas por el nmero de
Claslficadoras de Rlesgo que determine la Ley
Aplcable,

4.3t

IntersMoratorio:

cada
Emisln por Ias personas facultadas para ello por
el Emisor en el Prospecto Complementario y en el
Contrato Complementaro correspondente.

4.32

Copropedad:

En el caso de copropledad de los Bonos, los

propletarlos que representan ms del cincuenta
por ciento (50o/o) de los mismos debern
deslgnar ante el Emlsor, por escrito con firma
notarlalmente legallzada, a una sola persona
para el ejercicio de sus derechos como titular,
pero todos ellos respondrn solidariamente
frente al Emlsor de cuantas obllgaclones deriven

De ser el caso, ser determinado para

de su calldad de titular de los Bonos.

4.33
4.34

Rgimen de Transferencia:

Los Bonos sern lbremente negociables.

Orden de Prelacin:

No existe prelacin entre las Series de una misma

Emisin, ni entre las Emlsiones que se realicen

como parte del Programa, pactndose de esta
forma en contrario de lo establecido oor el
artculo 309" de la Ley General. En tal sentido, en
caso de liquldacin del Emisor, todos los tltulares
de los Bonos que se emitan en el marco del
Programa a partir de la fecha de suscripcin de
este Contrato Marco, sea cual fuere la Emsin o
Serie a la que pertenezcan, tendrn el carcter de
pari passu en cuanto al pago de los intereses y el
princpal adeudados.

13

EI
EI
EI
EI

,t

4,35
4.36

lvlodalidad de Inscripcln:

Trmite anticipado.

Leyes Aplicables:

La Constitucin del Per, cualquier Ley. Decreto

de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo,

Decreto Supremo, y en general, cualquier norma

disposicin legal o reglamentaria de
carcter general, vigente en la Repbllca del

u otra
Per.

y condicones especficos de cada una de las Emsiones de Bonos que

parte
formen
del Programa y que no hayan sldo determinados en el presente
documento sern deflnidos por el Emisor en los respectivos Contratos
Los trminos

Complementarios, Prospectos Complementarios y Avsos de Oferta,

Clusula

Ouinta:

Obloaciones del Emsor

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por las Leyes Aplcables, son
obligaciones del Emsor las establecldas en el presente Contrato Marco y en los
respectlvos Contratos Complementarios, entre las cuales estn las siguentes:

5.1

Cumplir con el pago puntual del Serulcio de la Deuda, segn est detallado en
los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios,

5.2

Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los Bonos

exclusivamente a las finalidades sealadas en el presente Contrato Marco
y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectlvo Contrato Complementario
y/o en el respectvo Prospecto Complementario, segn sea el caso.

5.3

Faciltar al Representante de los Obllgacionlstas el cumplimiento de sus

obligaciones bajo los Documentos del Programa y las Leyes Aplcables,
respetando las atribucones que le corresponda, lo cual incluye: (i) facilitar
la nformacin que le sea requerida por el Representante de los
Obligacionlstas para cumplir con sus obligaciones frente a la SMV; y, (ii)
Informar dentro del Da Hbil sguiente a la fecha en que tome
Conocmiento sobre cualquier Evento de Incumplimiento o cualquier hecho
o evento que pudiera previsiblemente generar un Efecto Sustancialmente
Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento; sin perlulclo de que
dcha informacn sea comunlcada como "Hecho de Importancia" por el
Emisor, cuando corresponda,

5,4

Respecto de cada Emisin que se realice bajo este Programa, presentar a la

SMV y, en su caso, a la entidad encargada de la conduccin del mecanismo
centralizado de negociacn donde se encuentren inscritos los Bonos, en la
oportunidad y plazo que disponga la Ley, el Reglamento, y las dems Leyes
Aplicables, y como Hecho de Importancia, lo siguiente:

5.4,1

Las condicones de cada Emisin no determinadas que dependan del

procedimiento de colocacin, dentro del Da Hbll slguiente de
realizada la colocacln de los Bonos resDectivos.

5.4.2

El nmero

monto total de Bonos colocados en valor nomnal,

dentro del Da Hbil siguente de realizada la colocacln.

5.4,3

En caso fuera aplcable, un informe en el que se seale, segn sea

aplicable, la reduccin del nmero de Bonos en crculacin a travs

14

de rescate, redencln, amoftizacin, entre otros, a partir del inicio

de la etapa de colocacin y durante todo el tiempo en que tales
Bonos se encuentren inscrtos en el Regstro Pblico del Mercado de
Valores de Ia SN4V, dentro del Da Hbil siguiente de efectuado.
Respecto de cada una de las Emislones, entregar por escrlto al Representante
de los Oblgacionstas, la siguiente informacin:

5,5.1 Un informe resDecto del cumplimiento de las condiciones de la

emisin de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocacin
respectva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren
Inscritos en el Regstro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

Dicho informe deber contener informacin respecto de:

(i)

el

cumplimiento de las condiclones de cada una de las Emlslones; y, (ii)

la aplicacin de los fondos recaudados; y deber ser presentado al
Representante de los Obligacionistas con una anticipacin no menor
de tres (3) Das Hbiles a las fechas lmites impuestas por la SMV
para la presentacin de los informes de cumpllmlento de las
condiciones de la emisin -conforme a lo establecido en el artculo 24
literal g) del Reglamento- preparado de acuerdo a lo que disponga la
SMV. Este Informe deber Incluir una declaracln del Emlsor de que
no tiene Conocimento de la ocurrencia de algn Evento de
Incumplimiento, de ser el caso,

5.5.2

5.6

Aquella informacin o documentacin que razonablemente solicite por

escrito el Representante de los Obligacionistas, que no tenga carcter
de informacln confidencial o reservada conforme a las Leyes
Apllcables, la cual resulte adicional a la informacin que deban revelar
al mercado o a la S4V las empresas que tengan nscritos valores en
el Reglstro Pblico del Mercado de Valores de dicha entldad. dentro de
los cinco (5) Das Hbiles de recibida la notificacin respectva, salvo
oue oor la naturaleza de la informacin o documentacin solicitada al
Emisor, se requiera de un plazo adiclonal para su representacin, lo
cual deber ser debldamente justificado ante el Representante de los
Obligacionistas.

Cumpllr ante la Slvlv y la entdad que tuvlese a su cargo la conduccin del

mecanismo centralizado de negociacin donde los Bonos se encuentren
inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, observando las Leyes
Aplicables, con la presentacn y entrega de informacin y/o documentacln
que se detalla a contlnuacin:

5.6.1

La informacin referida a los hechos calfcados por la Ley y/o sus

normas reglamentaras como Hechos de Importanca, relacionados
con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta.

5.6.2

Estados Financieros audtados y no auditados del Emisor, as como

los consolldados de ser requerlda su preparacln y presentacin,
ante la Autoridad Gubernamental comoetente seon las Leves
Apllcables.

5.6.3

Cualquier otra nformacin que sea requerda de conformidad con la

regulacin emitida por la SMV.

15

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EI
EI
EI

Asimismo, copia de la informacin sealada en los numerales 5.6,1 y 5,6.2 y

5.6.3 deber ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el
transcurso del Da Hbl siguiente a su presentacin a la SMV, Se excepta de
los alcances de esta obligacn a la nformacn calificada por el Emsor como
"reservada" conforme con las Leyes Apllcables y cuya calficacin como tal
haya sldo aprobada por Slvlv, en tanto se mantenga vigente la califlcacin de
"reservada" antes mencionada.

5,7

Que toda la nformacln revelada en el Contrato Marco, en los Contratos

Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos
Complementarios y, en general, toda aquella informacin que el Emlsor
haga llegar a la SMV y/o a los titulares de los Bonos en conexln con las
Emisiones cumpla con la Ley y sus normas reglamentarias,
Con relacin al Programa, el Emisor deber revelar toda aquella nformacln

que sea relevante, a efectos que los lnverslonlstas interesados en adquirir

los Bonos puedan entender las implcancias positivas o negatvas de las
transacclones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan
adoptar decsones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo
presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente llevar a
engao.

5.8

Pagar, de resultar apllcable, los Intereses lvloratorlos que puedan

devengarse. segn se flJe para cada Emlsln en los respectlvos Prospectos
Complementarios o Contratos Complementarios.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en

el

Contrato Marco

y/o en el

respectivo Contrato Complementaro,

constituir en mora al Emlsor, en forma automtlca desde la fecha en que
debl efectua rse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato
Marco y/o respeclivo Contrato Complementario, sin necesldad de
requerimiento o formaidad alguna.

5.9

No incurrir en nnguna de las restricciones sealadas en la Clusula Sexta

del presente Contrato Marco y/o culdar que sean clertas las declaraciones y
aseveraclones establecidas en la Clusula Sptima del presente Contrato
Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Com plementarios.

5,10

Cumplir con todas las Leyes Aplicables y con los requerimentos de todas las
Autoridades Gubernamentales referdos. entre otros, a las licenclas,
certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para
la operacin y funcionamiento de los Complejos de Cines, la posesin de los
Complejos de Cines o, en general para la conduccn de su respectvo
negocio.

5,11

Cumplir con todas las Leyes Aplicables relaconadas a materia laboral,

seguridad socal y a las obligaciones de fondos de pensiones.

5.12

Ratificar a travs de los Contratos Complementarios respectivos, la vlgencla

de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Clusula sptima,

pudindose establecer en dichos contratos otras declaraciones y
aseveraclones adlclonales. slempre y cuando las mismas no contravengan
aouellas efectuadas en el Dresente Contrato Marco.

16

5.13

lvlantener en buen estado operativo todos los activos necesarios para el

desarrollo de sus actividades, salvo de aquellos que sean reemplazados por
razones de mejora o innovacin o de aquellos que deban ser dados de baja
Dor desmedro, deterioro u obsolescencia.

5.14

Mantener y hacer que se mantenga, en todo momento, seguros con

coberturas adecuadas, inclusive contra dao malicioso, vandalismo y/o
terrorismo, segn las prctics usuales de la ndustria para los activos de
propledad del Emisor (lncluyendo -sin limitar- a los Complejos de Clnes), su
personal y otros proveedores que brinden servicios sobre dichos activos, asi
como, por los daos que se le cause a terceros y a la propiedad de terceros,
por montos que sean comercialmente razonables.

5.15

Mantener su existencia corporativa vigente sin incurrir en cualquier causal

de disolucin o liqudacin estipulada en las Leyes Aplicables, obligndose a
mantener vigentes todas las autorizacones gubernamentales y de otra
ndole necesarias bajo las Leyes Aplicables para cumplir con el presente
Contrato y las obligaciones asumdas en 1, as como para operar y
mantener la posesin y/o titularidad de sus propiedades, as como de su
negocro,

5,16

Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con las Normas

Internacionales de Informacin Financiera vigentes en la Repblica del Per,
segn lo establecido en la Resolucin CONASEV No 102-2010-EF/94.01.1,
El Emisor se obllga a que sus estados flnancleros anuales sern dictaminados
por una firma de auditores externos de prestigio internacional,

5.L7

Cumplir con todas sus obligaciones tributarias, sean estas formales o de pago,
salvo de aquelas que de buena fe sean objeto de reclamo de acuerdo con el
procedimiento previsto por las Leyes Aplicables,

5.18

Las transacciones oue el Emisor realice con terceros debern ser realizadas en
condiciones de mercado, Para estos efectos, se considerarn entre las
condiciones de mercado, los descuentos otorgados por volumen de mmpra,
duracin de los contratos, entre otros factores propios de cada mercado.

5,19

Estipular en el contrato de servcios de representacin por anotacin en

cuenta a ser suscrito entre el Emisor y CAVALI con relacin a la Inscripcln de
los Bonos, que dicha institucin comunique por escrito al Representante de los
Obligacionistas, que se ha cumplido con el pago de intereses o principal de los
Bonos a favor de sus resDectlvos tltulares. Dicha comunicacin se realizar
conforme a lo Drevisto en el referido contrato de servicios.

5,20

Cumplir, en todo momento, con las obligaclones flnancleras establecidas en

el numeral 6.6.

5.21

Informar al Representante de los Obllgaclonistasr dentro del tercer Da Hbil

siguiente (o dentro del Da Hbil siguente en caso dicho evento califlque
como Hecho de Importancla) a la fecha de recepcin de la notflcacln de la
resolucin, que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medlda
cautelar proveniente de procesos judiciales o coactvos de cualquier
naturaleza por un monto mayor a S/,100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Nuevos
Soles), sobre alquno de los bienes o derechos del Emlsor, relacionados con
los Derechos de Explotacin y los Complejos de Cines, sean de propledad
del Emsor o de terceros.

't7

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5,22

Informar al Representante de los Obligacionistas. dentro del tercer Da Hbll

sguiente (o dentro del Da Hbll siguiente en caso dlcho evento calfique
como Hecho de Importancia) a Ia fecha de tomar Conocimiento de cualquier
situacn de naturaleza legal o contractual, que pueda afectar de manera
negatva los Derechos de Explotacln y/o los Complejos de Cines, incluso en
aquellos casos en los cuales la afectacin se produzca respecto a un tercero
que sea propietario, usufructuario o poseedor a cualquier ttulo de los
inmuebles donde operan los Complejos de Cines.

5,23

Cumplir todas y cada una de las obligaciones asumidas en virtud de los

contratos en virtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de
Exolotacin.

5.24

Mantener vigentes los Derechos de Explotacin Comprometidos, libres de

cualquier carga o gravamen. con excepcln de las Garantfas vinculadas con
el Prstamo BCP. el Prstamo Santander y el Prstamo Scotabank, los
cuales sern pagados ntegramente con los fondos provenientes de la
colocacin de las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisin
del Programa, de conformldad con lo establecldo en el numeral siguiente.

5.25

Pagar con los fondos provenientes de la colocacin de las Emisiones que se

realicen en la primera fecha de Emisin del Programa el ntegro del
Prstamo BCP, Prstamo Santander, Prstamo Scotlabank
Prstamos

Interbank, dentro de los tres (3) Das Hbiles contados a partir de la

primera Fecha de Emisin del Programa y enviar al Representante de los
Obligacionistas dentro del referido plazo una declaracin Jurada suscrta por
el Emlsor confirmando dichos pagos,

5.26

Causar que, dentro de los diez (10) Das Hbiles contados a partir de la
primera Fecha de Emisin del Programa, se suscrlban todos los documentos
pblicos y/o prvados que se requieran a efectos de cancelar, levantar y/o
conclulr las Garantas Prstamo BCP, las Garantas Prstamo Scotiabank v
las Garantas Prstamo Santander (conforme dichos trmnos se definen en
el Anexo II del presente Contrato). El referido plazo de diez (10) Das
Hbiles ser prorrogado por un plazo adicional de dez (10) Das Hbles, en
caso el Emisor acredite al Representante de los Obllgaclonistas que Ia
suscripcin de los mencionados documentos no ha podldo cumplirse dentro
del plazo origlnal. por razones atribuibles a los acreedores de las garantas
indlcadas, segn se el caso.

5,27

Causar que, dentro de los cuarenta y cnco (45) Das Hbiles contados a
partir de la primera Fecha de Emisin del Programa, se inscriba en los
registros priblicos correspondientes el levantamiento de las Garantas
Prstamo BCP, las Garantas Prstamo Scotabank y las Garantas Prstamo

Santander (conforme dlchos trmlnos se deflnen en

presente Contrato).

el

Anexo

II

del

El plazo referido en el prrafo anterior podr ser extendido por

el

Representante de Oblgaconistas, a solicitud del Emsor, hasta por trelnta

(30) Das Hbiles adlconales, siempre que el Emisor acredite que vene
subsanando oportunamente las observaciones emitidas por los Regstros
Pbllcos correspondientes y que los respectivos ttulos no han sido
tachados.

.tR

5.28

Convocar a Asamblea General o Asamblea Especlal, segn corresponda, en

caso no haya sido convocada por el Representante de los Obligacionistas
prevlamente, conforme al marco normativo vigente; de conformidad con lo
establecido en los numerales 18.1y 18.2 del presente Contrato Marco.

Clusula Sexta:
El Emlsor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el
plazo en que los Bonos a ser emltldos bajo el Programa se encuentren vigentes:

6.1

o ms Eventos de Incumplmento y mientras stos

no hayan sido subsanados, as como cuando un Evento de Incumplimiento
previsiblemente pudiera ocurrir como consecuenca directa o indirecta de la
realizacin de los siguientes actos, el Emisor no podr, sn perjuco de lo
sealado en la Ley ceneral: (l) reducir su capital social (salvo que tenga por
nica finalidad compensar prdidas acumuladas); (ii) acordar la distribucin de
En caso se produzca uno

utilidades o el pago de dividendos. ya sea en dinero o especie (salvo en el caso

de emisin y distribucin de acciones liberadas provenientes de capitalizacin
de primas de capital, utilidades o reservas), excepto en el caso en que tales
actos sean obligatorios para el Emsor de conformidad con las Leyes
Aplicables; (iii) otorgar prstamos a terceros; o (v) realizar cualquier pago de
princlpal, intereses, primas u otros montos con relacin a cualquier deuda del
Emisor por dinero Drestado Dor cualquiera de sus accionistas, directores,
administradores o por cualquiera de sus Empresas Vinculadas.

6.2

Mantener el status pari passu en relacin con otras deudas. En ese sentldo,
el Emisor no podr establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus
futuras obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelacin en
el pago de las Emisiones de los Bonos. Asimismo, el Emisor no podr
subordinar las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan dentro del
Programa a cualquier otra oblgacn que asuma o asumiera. Lo prevsto en
este numeral es sln perjulcio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el
pago de las obligaciones del Emsor en el caso de liquidacin de ste.

A efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que, conforme a lo

establecldo en el numeral 5.25 del presente Contrato, el Prstamo BCP, el
Prstamo Santander, el Prstamo Scotiabank y los Prstamos Interbank
sern ntegramente cancelados con los fondos provenentes de la colocacin
de bonos correspondientes a las Emisiones que se realicen en la primera
fecha de Emisin del Programa conforme a lo establecido en el numeral 5,25
del Dresente Contrato,

6.3

El Emisor no podr realizar cambios sustanciales en el giro prnclpal de su

negoco ni en su objeto socal que impliquen dejar de operar Complejos de
Cines, salvo que se cuente con la aprobacin previa de la Asamblea General,

Queda establecido que se conslderarn actividades dentro del giro del

negocio del Emsor todas aquellas actividades que estn relacionadas con
servicios de entretenimiento fuera del hooar vinculado con la exoeriencia
cinematogrfica.

6.4 El Emlsor no podr participar en ningn proceso de transformacln,

reorganzacin societaria, liquidacln, fusin o escisin, salvo: (l) que se

cuente con la aprobacin previa de la Asamblea General; o, (ii) por aquellos
procesos de reorganlzacin empresarial que tengan como objeto consoldar,
integrar o adqulrir (a) la operacn de otros complejos de cines por parte del

19

EI
EI
EI
EI

fn

Emlsor; o, (b) empresas que realicen actvdades comprendidas dentro del

mismo giro del negoco del Emisor; o, (iii) escisiones de bloques patrimoniales
que (y) no afecten o involucren cualesquiera de los Complejos Comprometidos
y (z) no generen o puedan generar una reduccin en la clasificacin de riesgo
de cualesquiera de las Emisions del Programa de una o ms categoras
("notches") previamente asignadas por alguna de las Clasifcadoras de Resgo
con relacin con cualquiera de las Emisones,

a cabo los procesos de escisin permtidos bajo el

prrafo
precedente, el Emisor deber acreditar al
del

Para efectos de llevar

numeral

(iii)

Representante de los Obligacionistas, de manera preva a la implementacln y

ejecucin de la respectiva escisin que la mlsma cumple con los criterios

establecidos en dicho numeral entregando al Representante de Obligacionistas
(a) la descripcin del proceso de escsn (incluyendo los activos y paslvos
comprendidos en el bloque patrimonial a escindirse) y (b) una comunlcacln
suscrita por cada una de las Clasificadoras de Riesgo respecto al literal (z) del
prrafo precedente.

6q

El Emsor no podr transferr o ceder. total o parcialmente, cualquier derecho u

obligacin bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia
de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa.

6.6

El Emisor est obligado a mantener los siguientes resguardos financieros:

a)

Un Ratio de Endeudamiento inferior a 3.5 veces durante el perlodo

comprendido entre la prlmera Fecha de Emisin del Programa y el 31
de diciembre del 2015.

b)

Un Ratio de Endeudamiento inferior a 3,0 veces durante el periodo

comprendido entre el primero de enero del 2016 y la fecha en que
concluya el plazo de vigencia de los Bonos,

Se entender por Ratio de Endeudamiento a la Deuda Financiera dividida entre

EBTTDA UD[,I.

El referdo resguardo flnanciero ser revisado trimestralmente con los estados

flnancleros indviduales no auditados al 30 de maro, 30 de Junlo y 30 de
septiembre de cada ao y con los estados financieros indlvlduales audltados al
31 de diciembre de cada ao. El Emisor estar oblgado a informar al
Representante de los oblgaclonlstas acerca del cumplmiento de dichos
resguardos (lncluyendo el Glculo respectivo), los mismos que debern ser
enviados junto con los estados financieros de acuerdo a los plazos establecidos
en la Clusula 5.5.1. En dicha comunicacin, el Emisor deber inclur adems
el clculo del Ratio de Cobertura de Servico de deuda al oue se reflere la
seccln 6.10 de este Contrato apllcable al respectivo trimestre,

Para el clculo de los resguardos financieros

numeral se utilizarn los slguientes conceptos:

a que se refiere el

presente

"EErTDA": es para cualquier perodo, la Utilidad operativa (neta de otros

ingresos/ egresos y de las partcipaciones de los trabajadores) ms los cargos
correspondentes a la depreciacin y la amortizacin segn consten en la
concillacln del estado de flujo de efectivo del Emsor de acuerdo con las NIIF.
"EBITDA UDM": es el EBITDA de los 12 (doce) ltimos meses

20

"Deuda Financiera" signiflca las obligaciones financieras con bancos

instituciones financieras y/u obllgaciones financieras con terceros -incluidas

aquellas documentadas con pagars, bonos, efectos de comercio y simllares-;
obllgaclones, cuentas y documentos por pagar a instituciones relacionadas a
bancos e nstituciones financieras, leasing de corto y largo plazo, factoring con
responsabilidad y otras deudas financieras o comerciales que estn sujetas a
pago de ntereses por parte del Emisor, todo ello, determinado segn las NIIF,

"Sefctglg_de_ lcude" signifca el total

Fnanciera ms Gastos Financieros.

de pagos de princlpal de la

Deuda

"Servlclo de Deuda IUDM)" es el Servicio de Deuda de los doce (12) ltmos

meses.

"GaEtgs_Eenelefat" es para cualquier periodo, la sumatora de todos los

costos y gastos generados por deudas contradas por el Emisor.

"NIIE" son las Normas Internacionales de Informacin Financiera aplicables

obligatoriamente a la preparacln y entrega de Informacin contable.

6.7

Abstenerse de realizar Actos de Disposicin de los Derechos de Explotacin

Comprometidos y/o los Complejos Comprometidos.

L prohlblcln estableclda en el presente numeral no implde: (i) el

arrendamiento o cesin en uso a terceros de determinadas reas de los
Complejos de Cines destinadas a la prestacin de servicios complementaros
(e.9. sala de juegos, productos alimenticos, entre otros) cumpliendo las
prctlcas usuales para este tipo de negocos, ni (ll) la sustltucin de actlvos
fijos ni la realizacin de mejoras, reparaciones, reconstrucciones,
modernizaciones y remodelaciones de las instalaciones de los Complejos de
Cines que reallce el Emlsor en el curso ordlnarlo de sus negocios, siempre que
se cumplan los resguardos financieros establecidos en el numeral 6.6
Drecedente.

6.8

Abstenerse de realizar Actos de Disposicin de cualesquiera ingresos, activos,

derechos y/o relaciones jurdicas relacionados con los Derechos de Explotacin
Excluidos y/o los Complejos Excluidos, a favor de terceras Personas, ya sea en
garanta de obligaclones propias o de terceros, cuando producto de dicho Acto
de Disposicin se genere un Efecto Sustancalmente Adverso.

6.9

Abstenerse de transferir el Control en su subsidiaria Cines e Inversiones

Cineplanet Limtada cuando ello genere o pueda generar la aceleracin de los
plazos para el pago de cualesquiera financiamentos que mantenga dlcha
subsdiaria.

6,10

Abstenerse de acordar el pago de dividendos o efectuar su pago (incluyendo

dlvidendos a cuenta) en caso que: (i) el Ratio de Cobertura de Servicio de
Deuda (EBITDA UDlvl entre Servlclo de Deuda UDM) sea inferior a 1.5 veces
y/o (ll) el Ratio de Endeudamiento sea igual o superior a 3.0 veces. A
efectos de lo sealado en el presente numeral, se tendr en consideracin
las definiciones Drevstas en la clusula 6,6 del Contrato Marco.
Se deja constancia que en caso el Ratlo de Endeudamiento sea igual o superior
a 3.0 veces durante el periodo comprendido entre el primero de enero de 2016
y la fecha en que concluya la vgencia de los Bonos. adems de la restriccin

sealada

en el

prrafo orecedente,

el

Emlsor habr incurrido

en

21

EI
EI
EI
EI

lncumplimiento del resguardo financiero establecido en el literal b) del numeral

o.o.
Para efectos de evitar dudas, se deja constancia que en los casos en que el
Emisor hubiera realizado, dentro de un ejercicio econmco determinado, una o

ms distribuciones de dividendos a cuenta, sin haber incumplido los ratlos

previstos en el primer prrafo del presente numeral en las respectivas
opoftunldades en que se efectuaron tales distribuciones; no se configurar un
Evento de Incumplimiento en el supuesto que en la fecha de la Junta General
Obligatoria Anual en la cual se ratfique la distribucin de tales dividendos a
cuenta realizados en el ejerclcio Inmedlato anterior, el Emisor incumpla los
ratlos sealados en el primer prrafo de este numeral,

A fin de determlnar sl el Emlsor a una fecha determinada se

encuentra

facultado a acordar el pago de dividendos o efectuar su pago, se tendr en

consideracin la ltima medicin trmestral efectuada resoecto del Ratlo de
Endeudamiento y el Rato de Cobetura de Senr'iclo de Deuda. efectuada por el
Emisor conforme a lo previsto en la Clusula 6.6.
Se deja constancia que ninguna de las restrccones u oblgaciones establecdas en
este Contrato impedir o llmltar la reallzacin de trabajos de redimensionamiento,
reconstruccln, modernlzacin o remodelacin total o parcial de los Complejos de
Cines conforme a las practicas habituales en los negocios del Emisor sempre que se
cumplan los resguardos financieros establecidos en el numeral 6.6.

Clusula Sotima:
El Emisor declara
siguiente:

7.I

y asevera, a la fecha de suscripcin de este Contrato Marco, lo

Es una sociedad annima, de duracin ndeterminada, debidamente

constltuida y vlidamente existente de acuerdo a las Leyes Aplicables y que
consta debidamente inscrita ante la Suoerintendencia Nacional de los
Registros Pblicos.

7,2 La celebracin del

presente Contrato Marco y/o de los Contratos

Complementarios que se suscriban y el cumpllmiento de sus obligaciones
bajo los mismos estn dentro de sus facultades societarias, han sido
debidamente autorizados por los rganos socetarios correspondientes son
legales. vldos, exigibles, tienen efecto vinculante respecto del Emisor, y
no infringen: (i) su estatuto social; (i) las Leyes Aplicables (iii) nnguna
orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judical o
administrativa que le sea aplicable; o, (iv) ninguna restriccin contractual
legalmente obligatoria que le resulte aplicable.

7,3

Salvo lo descrlto en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o
modlficado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante algn

Juez, corte, tribunal, autoridad judcial o administrativa competente, o

rbtro (ni ha tomado Conocimento de la inminente iniciacin de acciones o
procedlmlentos ante ellos), contra el Emisor que razonablemente puedan
generar un Efecto Sustancialmente Adverso o que pretenda o pueda afectar
la validez o exigibilidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato Marco
y/o los Contratos Complementarlos que se suscrlban.

22

7.4

No se encuentra incurso en ninguna violacin de lo dispuesto en las Leyes

Aplicables, fallos y mandatos judciales o extrajudiciales, n se ha emitido
orden admlnlstratlva alguna en contra del Emisor que pudiera,
razonablemente generar un Efecto Sustancalmente Adverso.

Aslmlsmo, el Emlsor ha cumplido de manera sustancial, con todas sus

obligaciones legales, incluyendo las tributarias, excepto por aquellas
obligaciones que han sido cuestionadas de buena fe y por las cuales se han
creado las provisiones necesarias. En caso tales cuestonamientos sean
desestmados, no se generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
7.5

Segn el Conocimiento del Emlsor, no ha Incurrido por causa imputable al

Emisor en causal de incumDlimiento de uno o ms contratos vldamente
celebrados con terceros, incluyendo, sin lmltar, aquellos contratos en virtud
de los cuales el Emlsor es titular de los Derechos de ExDlotacn,

7.6

No ha ocurrido ningn hecho que pudiese generar que

Derechos de Explotacin,

7.7

y el cumplimiento del presente Contrato Marco

Complementarios que suscriba en el marco del
Programa no violan ninguna dlsposlcin legal, judicial, contractual o de otra
ndole, ni los trminos y condiciones de ningn contrato de garanta real o
personal, instrumento, contrato u otro compromiso en el que el Emisor sea
parte (ncluyendo, sn limitar, los contratos en virtud de los cuales el Emlsor
es titular de los Derechos de Explotacin) o a cuyos trminos y condiciones
el Emisor se encuentre oblioado.

el Emisor pierda los

La celebracn, la ejecucln

y/o de los Contratos

Aslmlsmo, el Emisor declara que la celebracin, la ejecucin y el

cumplmiento del presente Contrato F4arco y/o de los Contratos
Complementarlos que suscriba en el marco del Programa no vlolan ninguna
disposicin contenida en los documentos relacionados al Prstamo BCP,
Prstamo Scotiabank, Prstamo Santander y Prstamos Interbank, o en
todo caso, el Emisor se obllga a obtener oportunamente los consentimientos
y autorizaclones necesarios para la suscripcin de los Documentos del
Programa, de ser el caso.

7,8

Los estados flnancieros del Emisor (indviduales

caso) que

se

consolidados, de ser el

en el Prospecto Marco (incluyendo sus

actualizaciones, de ser el caso) y en los respectivos Prospectos
Complementarios, presentan, razonablemente y en todos sus aspectos
incluyan

importantes, la situacin financera del Emisor y, de ser el caso, sus

subsidiaras, a la fecha Indlcada en dchos estados, los resultados de sus
operaciones y sus flujos de efectivo por los perodos termlnados e dichas
fechas, de conformidad con los principos de contabilldad generalmente
aceptados en la Repblca del Per.

23

EI
EI
EI
EI

7.9

La deuda asumida en vlrtud del Programa no est subordinada en el pago a

ninguna otra deuda del Emsor, sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes
Aplicables para el pago de las obllgaclones del Emisor en el caso de liquidacin
de ste.

A efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que el Prstamo BCP,

el Prstamo Santander, el Prstamo Scotiabank y los Prstamos Interbank
sern ntegramente cancelados con los fondos provenientes de la colocacin
de bonos correspondlentes a las Emisones que se realicen en la primera
fecha de Emisin del Programa conforme a lo establecido en el numeral
5.25 del presente Contrato.

7,LO

Los Bonos sern emitdos libres de toda carga o gravamen y no existen

cargas que limlten le ejecucin de los Bonos o que puedan afectar a los
Dotencales inversionistas.

7.LL

La Informacin relatlva al Emlsor contenda en el presente Contrato Marco y

en el Prospecto Marco es veraz, correcta, suflciente, oportuna y clara. y
cumple con los requistos de informacin establecldos por las Leyes

Aplicables incluyendo la Ley y el Reglamento.

7,t2

EI Emisor no ha solicitado, ni tiene Conocimiento de que alguno de sus

acreedores haya solicitado, la declaracn de su situacin de concurso o de
insolvencia, ya sea mediante procedimiento ordinaro o preventivo segn
corresponda. o medlante otro procedimiento que implique la proteccin
legal de su patrimonio y/o suspensin de pagos y/o reestructuracn y/o
refnanciacin global de sus pasivos. Asimismo, el Emisor no ha celebrado,
ni se encuentra negociando con sus acreedores, contratos o convenos de
reestructuracin o reflnanciacin que pueda razonablemente implicar un
Incumpllmlento, prorroga o suspensin de alguna de sus obligaciones
incluidas las previstas en el Contrato Marco y/o Contrato Complementario.

7,!3

Salvo por lo dispuesto en el Prospecto l4arco, el Emisor cuenta con todas

las autorizaciones necesarias requeridas de Autoridades Gubernamentales
bajo las Leyes Aplicables para realzar sus actvidades habituales, operar y

de cnes (habindose obtenido todas las

para
el normal funclonamiento de stos), las
autorizaciones requeridas
mismas que se encuentran en vigencia y no estn sujetas a condicin o
requerimento alguno, incluso todas aquellas de naturaleza ambiental, de

explotar los Complejos

ser requeridas, u otras requeridas para su operacin. Cualquer autorizacn

que el Emisor requiera desde la fecha de suscrlpcln del presente contrato
Marco ser obtenida Dor ste ooortunamente.

7,L4

El Emisor es titular de los Derechos de Explotacin Comprometidos, los

cuales se encuentran libres de cualquier carga o gravamen. Se deja
constancia que a la fecha de la firma del presente Contrato. clertos
Derechos de Explotacn Comprometidos forman parte de las Garantas
Prstamo BCP, las Garantas Prstamo Scotiabank y las Garantas Prstamo
Santander, las cuales sern levantadas conforme a lo establecido en los
numerales 5.25.5.26 v 5,27 del Dresente Contrato Marco.
Aslmsmo, el Emsor es titular de los Derechos de Explotacin Excluidos, los
cuales se encuntran libres de cualquler carga o gravamen que pudiesen
generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

24

propiedad del Emisor vinculados con los Complejos

Comprometidos, se encuentran libres de cualquier carga o gravamen; salvo
por aquellas establecidas en el Anexo III del presente Contrato 4arco. Las
Garantas Prstamo BCP, las Garantas Prstamo Scotiabank y las Garantas
Prstamo Santander sern levantadas conforme a lo establecido en los
numerales 5.25, 5.26 y 5.27 del presente Contrato N4arco.

7.15 Los activos de

Asimismo, los activos de propiedad del Emisor, vinculados con los

complejos Excluidos, se encuentran libres de cualquer carga o gravamen
que pudiesen generar un Efecto Sustancialmente Adverso.

7.t6 El Emisor mantlene asegurados contra todo riesgo

sus activos

con

compaas de seguro de primer nivel.

El Emisor ratificar en las fechas de suscripcln de los Contratos Complementarios

respectvos. las declaracones y aseveracones antes sealadas. Asimismo se
entender que el Emlsor ratifica la vigencia de las referidas declaracones y
aseveraciones a la fecha del otorgamiento de las escrituras pblicas del contrato
Marco y de los Contratos Complementarios, as como a la Fecha de Emisin de
cada uno de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante
de los Obligacionistas antes de las fechas indicadas.
m

clusula

8,1

Octava: @

Se entender por Eventos de Incumplmiento durante la vigencia de los Bonos

que se emitan como pafte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los
hechos, eventos o circunstanclas que a continuacin se indican:

8.1.1

Que el Emlsor deje de pagar cualquier Servlclo de Deuda de acuerdo

con lo establecido en el Contrato 4arco y/o en los respectivos Contratos
Comolementarios.
El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de cualquier Servicio
de Deuda no podr ser considerado como un Evento de Incumplimento
si ste se produce por causas mputables al Agente de Pago.

8,1,2

Que el Emisor ncumpla con destnar los fondos captados mediante la

colocacin de los Bonos a las finalldades sealadas en el Contrato Marco
o en los Contratos Complementarios correspondientes.

compruebe la existencia de: (i) inexactitud en aspectos

materiales y/o (ii) falsedad en las informacones proporconadas por el
Emisor, e incluidas en el Prospecto 4arco y/o en los dems documentos
presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV y/o a
la BVL.

8.1,3 Que se

8.L.4

(l) uno o ms acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento

concursal ante las autoridades comDetentes, de acuerdo con las Leves
Aplicables en dicha materia, y el Emisor reciba la notificacin de dichas
autoridades que lo emplaza de acuerdo con el artculo 27o de la Ley
General del Sistema Concursal, Ley No 27809, o las normas que lo
sustituyan o complementen. y el Emisor no lo subsane dentro de los
cuarenta y cinco (45) Das Hbiles contados a partir de la recepcin de la
referida notificacin o (ll) el Emisor por propia iniciativa inicie un
procedimlento concursal ante las autoridades competentes, de acuerdo
con las Normas Aolicables en dicha matera.
Que:

25

EI
EI
EI
EI

f
f

8.1.5

Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de

reestructuracin o reflnanciacin que impliquen un incumplimiento
(incluyendo sin limitacin una prrroga o suspensin) de alguna de las
obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o Contrato Complemenlario,
segn sea aplicable,

8.1.6
8.L.7

Que el Emsor se acoja a un proceso de disolucin y liquidacin o que los

acconistas del Emisor acuerden la disolucin y liquidacin del Emisor.

Que una

sealadas

ms de las declaraclones o aseveraciones del Emisor,

en el presente Contrato Marco, en el Prospecto Marco,

Contrato Complementario

y/o

Prospecto Complementarlo, resulten

siendo falsas o Inexactas en aspectos materiales. en las fechas que son
otorgadas,

8.1.8 Que el

Contrato Marco

y/o los

Contratos Complementaros

sean

declarados nulos, anulables o invlidos por decisin final e lnapelable de la

Autoridad Gubernamental competente yf en consecuenca, sin efectos
legales o, s el Emisor impugnara la validez de los mismos,

8.1.9

Que como consecuencia de una o ms transferencas drectas o indirectas

de las acciones emitidas por el Emsor que tengan como consecuencia un
cambio de Control en el Emisor, se Droduzca una reduccin en la
clasificacin de riesgo de cualesquiera de las Emlslones del Programa de
una o ms categoras ("nofches'J previamente asignadas por alguna de
las Clasificadoras de Resgo como resultado de dlcho cambo, segn pueda
ser verificado en el informe de claslcacln de rlesgo, salvo que el Emisor
obtenga dlspensa de parte de la Asamblea General,

8.1.10 Que: () en aplicacin de lo dispuesto en el numeral 5.10, el Emlsor

no
mantenga vigentes las autorizacones, certificados, licencas, permisos y
dems derechos necesarios para la operacin y funcionamiento de los
Complejos Comprometidos, de forma tal que ponga en rlesgo el normal
desarrollo de las actvidades en dchos Complejos Comprometidos; (ii)
los benes y derechos que el Emlsor destne al desarrollo de las
actlvidades que constituyen su objeto soclal en relacin a los Derechos
de Explotacin Comprometidos y/o los Complejos Comprometdos sean
expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra forma
adquiridos forzosamente por el Estado.

Se deja constanca que, a la fecha de suscripcin del presente Contrato

Marco, el Emisor se encuentra en proceso de renovacin de los
certificados oue se detallan en el Anexo IV del Dresente Contrato Marco.
Sobre el partlcular, no se considerar como Evento de Incumplimiento el
hecho que el Emsor no mantenga dichos certificados en tanto (a) los
referidos Complejos de Cines no sean clausurados de forma temporal o
permanente y (b) el Emisor se encuentre tramitando las mlsmas y
realice sus mejores esfuezos para su obtencin en los ms breves
ptazos,

8.1.11 Que, en la medida que se genere un Efecto Sustancialmente Adverso:

(i) el Emisor no mantenga vigentes las autorizaciones, certficados
licencias, permisos y dems derechos necesarios para la operacin y
funcionamiento de los Complejos Excluidos, de forma tal que ponga en
riesgo el normal desarrollo de las actividades en dichos Complejos
Excludos; (ii) los bienes y derechos que el Emisor destne al desarrollo
26

de las activdades que constituyen su objeto social en relacln a los

Derechos de Explotacin Excluidos y/o los Complejos Excluidos sean
exproplados, Intervenidos, nacionazados o de cualquier otra forma
adquiridos forzosamente por el Estado.

8.1.12 Que una Autoridad Gubernamental emita cualquier resolucin o laudo de

ltima instancia en contra del Emisor que pueda generar un Efecto
Sustancialmente Adverso, cuando dlcha resolucin o laudo haya quedado
consentido o ejecutoriado.
8,1.

13

Que el Emisor incumpliera una cualesquiera de las obligaciones asumidas

en viftud de cualquer contrato, convenio y/o acuerdo que tiene celebrado
por montos iguales o mayores a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100
Dlares) o que originen la resolucln o el vencimiento anticipado del plazo
para el cumplimiento, o de otra forma hagan exigbles obllgaclones,
obligaciones derivadas de dichos contratos o de otros contratos por un
importe igual o mayor a US$ 500,000 (quinientos mll y 00/100 Dlares).
Se excepta de lo dispuesto en el presente numeral el caso de obligaciones
o contratos relacionados con los Derechos de Explotacin Comprometidos
y/o Complejos Comprometldos y/o con empresas del sistema financiero,
Ios cuales se regulan conforme a lo sealado en el numeral slgulente.

8.1.14

el Emisor incumpliera una cualesquiera de las obligaciones asumidas

en virtud de cualquler contrato, convenio y/o acuerdo que tiene celebrado
relacionados con los Derechos de Explotacln Comprometidos y/o
Complejos Comprometldos y/o con empresas del sstema financiero; que
de acuerdo a los trminos y condicones establecidos en el respectivo
contrato, convenio o acuerdo, dicho incumpllmlento genere o pudese
generar la resolucin o el vencimiento anticipado del plazo para el
cumplimiento, o de otra forma haga exigible obligaciones derivadas de
Que

dlchos contratos.

8.1,15 Si cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado
en relacln a los Derechos de Explotacin Comprometidos y/o Complejos
Comprometidos es acelerado o resuelto.

8.1,16 Si cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado
en relacin a los Derechos de Explotacin Excluidos y/o Complejos
Excluidos es acelerado o resuelto, en la medida que dicho evento genere
un Efecto Sustancialmente Adverso.

8.1.17 Que el

Emsor incumpla con los ratlos

que se refiere el numeral 6.6.

y dems resguardos financieros

el Emisor realice cualquier Acto de Dlsposlcin de cualesquiera

ingresos, activos (intangbles o fljos), derechos o relaciones jurdicas que
comprenden o que se encuentran relaconados con os Derechos de
Explotacln Comprometidos y/o los Complejos Comprometldos, en
contravencin a lo dispuesto en el numeral 6,7 del presente Contrato

8.1.18 Que

Marco.

Se deja constancia que, slempre que se mantenga en cumplimiento de

pago del Serulclo de Deuda y de los resguardos fnancieros indicados en el
numeral 6.6, el Emisor podr aplicar los flujos que generen los Complejos
Comprometidos a las actividades propias del glro de sus negocios,

27

EI
EI
EI
EI

fn
EI

8.1.19 Que el Emisor incumpla lo establecido en el numera 6.8 del

presente

Contrato Marco.

8.1.20 Que se produzca un Efecto Sustancialmente Adversor que para ser

considerado como tal deber ser determinado oor la Asamblea General
medlante acuerdo adoptado segn lo establecdo en el numeral 19.6.3 de
la Clusula Ddmo Novena del contrato. En tal caso, la Asamblea General
podr determinar y declarar la configuracin o no del Efecto
Sustancalmente Adverso, as como adoptar alguna oe las medidas
sealadas en la clusula 8.3.2 sguiente.

8.1.21 Que el Emisor realice cualquier acto destinado

ceder su posicin

contractual o sus derechos en los Documentos del Programa.

8.1.22

Que cualquiera de los contratos en vlrtud de los cuales el Emlsor es tltular

de los Derechos de Explotacin Comprometidos sean declarados nulos,
anulables o invlidos por decisin final e inapelable de la Autoridad
Gubernamental competente y, en consecuenca, sn efectos legales o, si el

Emisor impugnara la validez de los mlsmos.

8,1,23 Que, en Ia medlda que ello genere un Efecto Sustancialmente

Adverso,
cualouera de los contratos en virtud de los cuales el Emsor es titular de
los Derechos de Explotacin Excluidos sean declarados nulos, anulables o
invlidos por declsln final e inapelable de la Autoridad Gubernamental
competente y, en consecuencla, sin efectos legales o, s el Emisor
impugnara la validez de los mismos.

8,1,24 Que, por cualquier razn, el Emisor sea despojado de la posesin de

cualquiera de los Inmuebles en los cuales opera los Complejos
ComDrometidos.

8.1.25 Que, por cualquer razn, el Emisor sea despojado de la posesln de

cualquiera de los inmuebles en los cuales opera los Complejos
Excluldos, en la medida que ello genere un Efecto Sustancialmente
Adverso.

8.1.26 Que

se

produzca

un

incumplmlento previsto como Evento de

Incumplmiento en los Contratos Complementarios respectivos. conforme a

lo establecido en los respectivos Contratos Complementarlos cuando la
respectiva Asamblea Especial haya aprobado la aceleracin del plazo para
pagar los Bonos de la respectva Emisin.

8,2

8.1.27

Que el Emsor incumpla la obligacin prevista en los numerales 6.9 o 6.10

de la clusula sexta de este contrato.

8.1.28

Que el Emisor incumpla cualquier obligacin asumlda bajo los Documentos

del Programa, que no se encuentre comprendida de manera expresa como
un Evento de Incumpllmiento en la presente clusula.

Cada uno de los Eventos de Incumplimiento descrltos en los numerales

anteriores se entender configurado el mismo Da en el que ocurra, salvo por:

(a)

(i) 8.1.10, (ii) 8.1.11, (iii) 8.1.14

cuando el incumplmiento pueda generar la resolucln o vencimento
anticipado. o de otra forma pueda hacer exigibles las obligaciones
derivadas, de cualqulera de los contratos referidos en dicho numeral, (iv)
8.1.16 y (v) 8.1.28 precedentes, en los que el Evento de Incumplmiento

los eventos descritos en los numerales

se entender configurado luego de transcurridos quince (15)

Das

Hbiles desde que el evento ocurra, salvo que durante este plazo, dicho
evento hubiese sido subsanado Dor el Emisor,

(b)

el evento descrito en el numeral 8.1.14 cuando el incumplimiento haya

generado la resolucin o vencimiento anticipado, o de otra forma haya
hecho exlglbles las obligaciones derlvadas de cualqulera de los contratos
referidos en dicho numeral, en el oue el Evento de IncumDlimiento se
entender configurado luego de transcurridos cinco (5) Das Hbiles
desde que el evento ocurra, salvo que durante este plazo, dlcho evento
hubiese sido subsanado por el Emisor, y

(c)

el evento descrto en el numeral 8.1.24. cuando la desposesin haya

sido causada por actos de vandalismo, en el que el Evento de
Incumplimiento se entender configurado luego de transcurridos diez
(10) Das Hblles desde que haya ocurrido la desposesn, salvo que
durante este plazo, dicho evento hubiese sido subsanado por el Emisor.

8.3

Respecto de los Eventos de Incumplimiento descrtos en

el numeral 8,1.,

con

excepcin del prevlsto en el numeral 8.1.1.. se aplicar lo siguiente:

8,3.1

8.3.2

En aquellos casos en los cuales el Emisor cuenta con un plazo para

subsanar el Evento de Incumpllmlento segn lo indicado en el numeral
8.2, una vez ocurrido el evento que podra configurar un Evento de
Incumplimento, el Emisor informar a la SMV y a la entidad encargada de
conducir el mecanismo centralizado de negociacin en donde se
encuentren inscritos los Bonosr mediante una comunicacin con carcter
de Hecho de Importancia, que: (i) el Emisor ha tomado Conocmiento de
una situacin que puede conllevar un Evento de Incumpllmlento y que ha
comenzado a computarse el plazo de subsanacin sealado en el numeral
8.2; y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el numeral 8.2, si se ha
cumplido o no con la subsanacin correspondiente, Incluyendo el sustento
Deftinente en el caso de haberse efectuado la subsanacin.
Una vez configurado el Evento de Incumplimento segn lo Indlcado en
el numeral 8.2 (y sln perjuiclo de la obllgacin del Emisor en efectuar la
comunicacln a la cual se refere el numeral 5,3 (ii) del presente
Contrato Marco), el Representante de los Oblgaconlstas convocar a la
Asamblea que corresponda a fln de que sta declda si (i) se darn por
vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulacin tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliar el plazo de
subsanacin; (iii) se dispensar de forma expresa al Emlsor de la
consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de

Incumplimiento;

o, (lv) se adoptar alguna otra medida que la

Asamblea estime conveniente para sus intereses, Dlcha Asamblea ser

convocada dentro de los diez (10) Das Hblles siguientes de vencido el
plazo de subsanacin necesarlo.

Se deja establecido que, para efectos de aprobar lo establecido en el

numeral (i) precedente ante la ocuTrencla de los Eventos de
Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.20 8.1.28 de esta
clusula Octava se requerlrn de las mayoras califcadas que se indican
en los numerales 19,6.3 y 19.6.4, respectivamente,

8.3.3

El Representante de los Obligacionistas deber comunicar al Emisor por

escrito a ms tardar el Da Hbll slguiente de celebrada la Asamblea, lo
que sta hubiera acordado con relacln al Evento de Incumplimiento,

29

EI
EI
EI
EI

fn

notifcando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del

principal e intereses de los Bonos en circulacln.

Si una vez transcurrido dcho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago

(en caso la Asamblea General haya deciddo dar por vencido los plazos de
pago de los Bonos), devendr automtcamente en mora sobre la
totalidad del monto adeudado, sn necesidad de intlmacin Judlcial o
extrajudlcial. Para estos efectos, la mora se calcular desde el Da
siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago
a Ia tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que
hubieran sldo emltldos. conforme a lo sealado en el Contrato
ComDlementario resDectivo.

8.3,4

En caso la Asamblea General a la cual se refere el numeral 8.3.2 haya

acordado dar por vencldos los plazos de pago de los Bonos en
circulacin tanto en lo que respecta al principal como a los ntereses, el
Representante de los Obligacionistas de cada una de las Emisones que
se encuentren garantzadas con Garantas Especficas ejecutar las
Garantas Especficas sin necesidad de convocar a Asamblea Especial,
salvo que el Contrato Complementario respectvo disponga algo distinto.

No obstante. los Documentos Complementarios podrn establecer la

facultad de la respectiva Asamblea Especial de determnar la ejecucin
de las respectivas Garantas Especficas sin que la Asamblea General
haya acordado dar por vencidos los plazos para el pago de los Bonos del
Programa, ante la ocurrencia de incumplimientos que callfquen como
Eventos de Incumplimientos propios de la respectiva Emisin.
8.4

Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplmiento previsto en el numeral

8.1.1 de la presente clusula, se aplicar lo siguente:

8.4.1 A partr de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el

numeral 8.1,1, el Emisor comunicar como Hecho de Importancia
conforme a las Leyes Aplicables respecto de la ocurrencia del referldo
Evento de Incumplimento.

En concordancla con lo dispuesto por el artculo 322o y 3290 de la Ley

General, se establece que los titulares de los Bonos podrn mediante
acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional
para el pago de los intereses y/o principal vencido que corresponda (ii)
determnar la forma en que ejercern el cobro de los mismos, (iii) dar
por vencdo el plazo de pago de la respectlva Emlsln del Programa o
(iv) ejecutar las Garantas Especfica, en caso de aquellas Emisiones que
se encuentren garantzadas con dichas Garantas Especficas o (v)
adoptar cualquler medlda que conslderen pertlnente. Dlcha Asamblea
Especial ser convocada por el Representante de los Obligacionistas a
ms tardar a los tres (3) Das Hbiles sguientes de ocurrido tal Evento
de IncumDlimento.
La fecha de la primera convocatoria ser fljada para el tercer Da sguiente

a la

publicacin del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la

primera y segunda convocatora no menos de tres (3) ni ms de diez (10)
Das.

Los ttulares de los Bonos que correspondan podrn ejercer su derecho

individual al cobro de los Intereses y/o principal que correspondan de
conformidad con lo sealado en el numeral 8.4.2 siouiente.

30

8.4.2

De no llevarse a cabo dcha Asamblea Especial en primera ni en segunda

convocatoria/ Ios titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el
derecho al cobro de los Intereses y/o principal a partir del Da Hbil
siguiente de la fecha establecida para la realizacin de la Asamblea
Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado
a un acuerdo sobre el partlcular en la Asamblea respectiva, los titulares de
los Bonos podrn ejercer dicho derecho a partir del Da Hbll siguente de
la fecha de celebracin de la misma.
En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y

forma prevstos en el numeral precedente, los tltulares de los Bonos

podrn ejercer su derecho ndividual al cobro de los intereses y el principal
segn corresponda, a partir del Da siguiente de la fecha en que venza el
plazo de tres (3) Das Hbiles a que se reflere el segundo prrafo del
numeral 8.4.1, sn perjuicio de efectuar tambn las acclones legales que
les otorgan los artculos 326o y 329o de la Ley General.

8.4.3 El Representante de los Obligacionistas (salvo que para la Emisin

correspondiente la Asamblea hubiera designado un representante de los
obligacionistas distinto del Representante de los obllgacionistas, en
cuyo caso corresponder a dicho representante de los obligacionistas)
comunicar por escrlto al Emisor lo acordado en la Asamblea a ms
tardar el Da Hbil siguiente de celebrada la misma.

8.5

En caso que la Asamblea Especal haya otorgado al Emisor un plazo adicional para

el pago del Servico de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha

prevista para ello, se darn por vencdos los plazos de pago de los Bonos de la
Emlsln afectada y los tltulares de los Bonos tendrn expedito su derecho a nciar
las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuiclo de ello, el
Representante de los Obligacionistas deber convocar a la Asamblea General para
efectos de que sta declda sl se darn por vencidos los plazos de pago de las
dems Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al prlnclpal como a los
intereses correspondientes, de ser el caso, o si se adoptar alguna otra medida
oue la Asamblea General estime conveniente.
TTuLo

clusula Novenai

9.1

II

REPRESENTANTE DE Los oBLIGACToNISTAS

Funcin, oblgaciones y Facultades

El Representante de los Obligacionistas es el intermediarlo entre el Emisor

el

Slndlcato de Obllgaclonlstas respectlvo, su funcln se sujeta excluslvamente a

lo dspuesto en el presente Contrato Marco, en el respectivo Contrato
Complementario y en las Leyes Aplicables.

a un representante de los
obligacionstas, distinto del Representante de los Obligaconlstas, para una
Emisin en particular, el representante de los obligacionistas as designado
representar a los obligacionstas de dicha Emisn. En tales casos, el
Representante de los Obligacionistas continuar actuando como
representante de los Bonistas para efectos de la Asamblea General, para las
Asambleas Especiales que no hayan designado un representante de los
obligacionistas distinto y para la representacin legal del Sindicato de
Oblgacionistas.
cuando una Asamblea Especial designe

Las obligaciones a cargo del Representante de los Obligacionstas son de

?l

EI
EI
EI
EI

fn

medos y no de resultados.

9.2

El Representante de los Obligacionistas tlene las siguientes facultades,

derechos y responsabildades respecto de las Emisiones del Dresente
Programa:
9,2.L

Convocar a la Asamblea Especial que corresponda; (i) tan pronto

como quede suscrito el cincuenta por cento (500/o) de los Bonos de
la Emisn correspondiente, a fin de ratflcar la designacin del
Representante de los Obllgaclonstas o, de lo contrario designar a
quien habr de sustituirlo; (ii) cuando as se requiera de acuerdo a
lo establecido en el Contrato Marco y/o en el Contrato
Complementario; (i) cuando lo soliclte un nmero de titulares de
Bonos que representen un monto no menor al veinte por ciento
(20olo) del valor nominal total de los Bonos en clrculacin oe una
Emisin especfica, o titulares de Bonos que representen no menos
del vente por cento (20olo) de los Bonos en circulacin del
Programa, cuando se trate de una Asamblea General; (iv) cuando
lo sollclte el Emisor mediante carta cursada por conducto notarlal al

Representante

de los

Obligacionistas;

o. (v)

cuando

el

Representante de los Obllgaclonistas lo estime conveniente,

9.2.2

Presidr

la Asamblea General y las Asambleas Especiales,

segn

corresDonda.

9.2.3

Ejercer la representacin legal del Sindicato de Oblgacionistas de la

Asamblea General y de las Asambleas Especlales de las Emisiones
de Bonos que correspondan, con los derechos y obligacones que
seale la Ley Apllcable, el presente Contrato Marco y el respectivo
Contrato Complementario y con las facultades que le conflera la
Asamblea General y/o la Asamblea Especlal.

9.2.4

Asistir, con voz pero sn voto, a las deliberaciones de la Junta

General de Accionstas del Emisor, nformando a sta de los
acuerdos de las respectlvas Asambleas y solicitando a dicha Junta
los informes que, a su juicio, o al de las Asambleas, nterese a los
Obligacionlstas. slempre que se trate de temas estrictamente
vinculados a obligacones del Emisor a favor de los Obligaconistas
o a las funciones del Representante de los Obligacionistas o que
puedan determinar un Efecto Sustancialmente Adverso, todo ello
en virtud de los Documentos del Programa y la Ley Aplicable.

9.2,5

Vigilar el pago de los intereses y del principal de los Bonos, y en

general, cautelar los derechos de los titulares de los Bonos conforme
a los trminos establecldos en el Contrato Marco y/o Contratos
ComDlementarios,

9.2.6

Elaborar y remtir a la SMV los informes y reportes que le

corresponda en su condicin de Representante de Obllgacionstas
de las Emisiones de Bonos, de conformidad con lo establecldo en
los Iterales g) y h) del Aftculo 24 del Reglamento.
Presentar a la SMV cualouier otro informe oue de acuerdo

las

Leyes Apllcables resulten exigibles,

9.2.8

Convocar a la Junta General de Accionistas del Emisor, s ocurriese

un atraso mayor de ocho (8) Das en el pago de los intereses o en

la amortizacin del principal de los Bonos y en los dems casos

previstos en el Contrato lvlarco; siempre que dicha junta no hubiera
sido convocada a tal efecto por el Emisor dentro de dicho plazo.
Dicha obligacin se mantendr vigente an cuando el Emisor haya
realizado la convocatoria dentro del plazo antes mencionado,
sempre que tal convocatoria contemple plazos para la reallzacln
de la Junta de Accionistas que, en la prctica, impidan que la
misma tome conocimiento o adopte oportunamente algn acuerdo
relacionado con la falta de pago del Emisor.

9.2.9

Inciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en

especlal las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses
vencidos o de la amortlzacln del prlnclpal de los Bonos; y practlcar
los actos de conservacinf por cuenta, encargo y costo de la
Asamblea General o de las Asamblea Especales, de ser el caso, y
dentro de los lmites que stas establezcan. La eleccin de los
procedimientos y la iniciacin de los mismos as como la designacin
de los asesores legales que asumirn la defensa de los
Obligaconlstas deber ser ratificada por la Asamblea ceneral y/o la
Asamblea Especal, segn sea el caso, debiendo stas proporcionar
los recursos necesarios para que se puedan iniciar dichos
Drocedimientos o accones.

9,2,IO

Suscribir, conjuntamente con el Emisor, la escrtura pblica de

cancelacin correspondlente, la cual suscrlbir dentro de los treinta
(30) Das Hblles desde que haya quedado totalmente pagado el
ntegro del principal e intereses de los Bonos.

9.2.tL

Deslgnar a la(s) persona(s) natural(es) que lo representar

permanentemente ante el Emisor en sus funciones de
Representante de los Obllgaclonlstas, a travs de una carta de
presentacin dirlgida al Emisor.

9.2.r2

9,2,13

lYantener reserva total de toda aquella informacln del Emlsor o

sus acclonlstas que llegue a conocer por razones de su gestin
como Representante de los Obligacionistas, salvo lo dispuesto en el
artculo 93o de la Ley, que dicha informacin sea comunicada por el
Emisor en calidad de Hecho de Importancia conforme a la Ley
AD|cable o oue sea consecuencla de la exoedicin de una orden
judicial final consentida e inapelable o resolucin final e inapelable
expedida por autorldad competente con facultades suficientes para
ordenar el levantamiento de la reserva.
Llevar el Libro de Actas de la Asamblea General y de las Asambleas
Especiales, segn corresponda.

9.3

9.2.L4

Ejecutar las Garantas Especficas en caso: (i) as lo apruebe la

Asamblea Especial de la Emisin que se encuentre garantizada por
Garantas Especificas o (il) se conflgure el supuesto previsto en el
numeral 8.3.4.

9.2.15

Las dems obligaciones que establezcan o puderan establecer las

Leyes Aplicables.

El Representante de los Obllgaclonlstas deber coordinar, en la medida de lo

razonable, las actividades oue involucren al Emisor a fin de oue las mismas
se realcen de la manera ms eficiente,

EI
EI
EI
EI

fn
,t

9.4

El Representante de los Obllgaclonstas velar por el cumplimiento de

los

compromsos asumldos por el Emisor frente a los titulares de Bonos, debiendo

actvar los mecanismos previstos en los numerales 8.3
8,4, segn

corresponda, cuando se desprenda drectamente de la informacn recibida del

Emisor la conflguracin de un Evento de Incumplmento y/o sea informado de
la ocurrencia de uno o ms Eventos de Incumplimiento por uno o ms de los
Obligacionistas, y/o por la Slv1V, y/o por cualquier otra autorldad Judicial o
adminstrativa competente, y/o tome conocimiento de cualquier otro medio
fehacente y razonable segn las clrcunstancas de la ocurrencia de uno o ms
Eventos de IncumDllmlento.

representacin que se concede al Representante de los

los
Obllgaclonistas,
titulares de los Bonos conservarn la facultad de ejercer
individualmente los derechos que les correspondan, conforme a lo dlspuesto
por el artculo 3260 de la Ley General. El ejerclcio de tales pretensiones o
derechos por parte de los Obligacionstas nicamente proceder y ser vlido
cuando sea efectuado conforme con lo estioulado en el Contrato Marco v en
los Contratos Complementarios, segn sean aplicables.

No obstante

la

Para evitar cualquler duda, se deja constancia que este derecho no faculta a
los Obllgaclonistas a solicitar y/o ejecutar en forma individual la ejecucin de
las Garantas Especficas que se pudiesen constituir para una o ms
Emisiones, dejndose constancla que la ejecucin de las Garantas
Especflcas slo ser procedente en la medida que: () la Asamblea Especal
apruebe la ejecucin de las Garantas Especficas conforme a lo prevsto en
los Documentos del Programa o (ii) se configure el supuesto previsto en el
numeral 8.3,4,

9.6

EI Representante de los Obligacionjstas no asume otras atribucones que las

especfcamente estipuladas en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos

Complementarios, la Ley General, la Ley, y cualquier otro dspostivo de la Ley
Aplicable; as como aquellas que le asigne la Asamblea General y la Asamblea
Especial corespondiente. segn sea el caso.

9.7

Cualquier acto o procedimiento judicial o extrajudical que practique el

Representante de los Obligacionistas sobre la base de este Contrato Marco y/o
Contrato Complementario o Leyes Aplicables. ser definitivo y concluyente para
los actuales y futuros Obligacionstas; sempre que ello no lmpllque afectar
derechos individuales de los titulares de Bonos.

9.8

En caso se haya designado a diferentes representantes de los obligacionstas

para las Emsiones de los Bonos y sea necesario ejecutar alguna de las
funciones sealadas en esta clusula, en beneficlo de una Emlsln en particular,
dicho representante de obligacionistas deber llevar a cabo la ejecucin del acto
corresDondiente.

9.9

De manera razonable y con la debida anticipacin, el Representante de los

Obligacionlstas puede solictar la informacin que, a su juico o al de la
Asamblea, sea de inters para los Obligacionistas, de acuerdo con lo
establecido en el artculo 92 de la Ley.

9.10

En caso la SMV modifque los plazos aplcables para la presentacn de

informacin por parte del Representante de los Obligacionistas a dicha entidad
o al mecanismo centralizado de negociacin donde se encuentren Inscrltos los
Bonos, el Emlsor y el Representante de los Obligacionistas podrn modfcar de
mutuo acuerdo los plazos en que el Emisor deba proporcionarle la referida

34

Informacin en viftud al Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de

Asamblea, a efectos de que el Representante de los Obligacionistas pueda
cumplir con sus obligaclones dentro de los nuevos plazos establecidos a tal
efecto.

clusula Dcmal
Obligacionlstas
10.1

Renuncia

del

Representante de

los

El Representante de los Obligaconistas podr renunciar a su cargo, sin

necesidad de expresar causa alguna; una vez que se haya realizado la
prlmera Asamblea Especal correspondiente a Ia Emlsln en donde eJerza la
funcin de Representante de los Obligaclonistas y siempre y cuando se sujete
a lo establecido en la oresente clusula.

LO.2

El Representante de los Obligacionistas dar a conocer su decisin a los

titulares de los Bonos por medio de un avlso que se publlcar en el Diarlo
Oficial "El Peruano" y en uno de los diarlos de mayor circulacin de la ciudad
de Lima. Asimsmo, el Representante de los Obligacionistas deber comunicar
por escrito al Emisor su decisin de renunciar a su cargo dentro de los tres
(3) Das Hbles prevos a la publicacin del aviso menclonado.
El Emisor, dentro de los cinco (5) Das Hbiles contados desde la publicacin
del aviso sealado anteriormente, propondr a un nuevo Representante de
los Obligacionistas y convocar a la Asamblea Especial o a la Asamblea
General, segn sea el caso, mediante la publicacin de un aviso que se
publicar en el Diario Oficial "El Peruano" y en un dlarlo de mayor clrculacln
de Lima con indjcacin del da, hora, lugar de reunin y agenda a tratar a fin
de que sta se pronuncie necesariamente sobre: (i) la designacin del
Representante de Obligacionistas propuesto por el Emisor; (i) la deslgnacin
de un Representante de los Obligacionistas distinto al propuesto por el
Emisor; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del
Representante de los Obligacionstas. En caso la Asamblea Especial o la
Asamblea General, segn sea el caso, no se rena, o no adopte alguno de los
acuerdos previstos en los numerales anteriores, se entender designado el
Representante de los Obligacionistas propuesto por el Emisor desde el Da
Hbil siguiente de celebrada la Asamblea correspondiente o desde el Da
Hbil siguiente de la fecha prevista para la segunda convocatoria. Los avisos
debern publicarse con una anticipacin no menor de tres (3) Das Hbiles
para la celebracin de la Asamblea correspondiente en primera convocatorla,
debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procedera, se
reunir la Asamblea correspondiente, de ser el caso, en segunda
convocatoria, Esta segunda convocatoria deber celebrarse no menos de tres
(3) ni ms de diez (10) Das despus de la primera.

10.3

El Representante de los Oblgaconistas renuncante no se podr apartar de

su encargo hasta que la Asamblea haya deslgnado a su sustituto o hasta que
lo exonere de la obllgacin de permanecer en dlcho cargo, de acuerdo a lo
preceptuado en el artculo 92o de la Ley. En este sentido, el Representante
de los Obligacionstas slo quedar liberado de sus funciones y
responsablidades desde la fecha en que haya quedado designado el nuevo
Representante de los Oblgacionstas o desde la fecha en que la Asamblea
haya acordado liberarlo de la obllgacln de permanecer en su cargo hasta
nombrar al sustltuto. El Representante de los Obligacionistas sustituto se
encontrar sujeto, en lo pertinente, a lo previsto en el presente Contrato
Marco y en el correspondiente Contrato Complementario.

10.4

La retribucn del nuevo Representante de los Oblgacionistas se regr por lo

EI
EI
EI
EI

fn

dispuesto por

el ltimo prrafo del numeral 11.4 del

presente Contrato

Marco.
10.5

El Representante de los Obligacionistas no incurrir en responsabilidad alguna

por la renuncia que eventualmente formule, siempre que sta se efecte con
arreglo a lo establecido en la presente Clusula.

10.6

En el supuesto de renuncia del Representante de los Obligacionistas, el Emisor

se encuentra obligado a cubrr todos los costos relacionados con la designadn

asuncln de funclones del Representante de los Obllgaclonistas sustituto,

incluyendo la comisin por la prestacin de servicios del nuevo Representante
de los Obligacionistas.

Clusula Undcima: Remocin del Representante de los Obligaconistas

11. 1

La Asamblea que corresponda podr decidir la remocin del Representante

de los Obllgaclonistas, en cualqulera de los slgulentes casos:

11,1.1

En caso el Representante de los Obligacionstas hubiera cometdo

algn hecho o ncurrido en alguna omlsin que perjudique a los
Obligacionistas, debidamente comprobado y siempre que medie
dolo o culpa nexcusable en el ejercicio de sus funcones.

11.2

11.1.2

Por acuerdo de la Asamblea Especlal o de la Asamblea General.

segn sea el caso, sin que resulte necesario que la decisin se
sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por
parte del Representante de los Oblgaconistas en el ejercco de sus
funciones.

11.1.3

En caso el Representante de los obllgaclonistas ingresara en un

proceso de disolucin y liquidacn o sea intervenido por la SBS o la
SMV, conforme a lo establecido en la Clusula Duodcima.

En el caso sealado en el numeral 11,1.1, ser necesario que se demuestre

los
Obligacionistas, habindole otorgado a ste la oportunidad de presentar sus

el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de

descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el

caso, tome la decisin de remover al Representante de los Obligacionistas, de
su cargo,
11.3

Para convocar la sesn de Asamblea Especial o de Asamblea General, segn

el caso, que decida sobre la remocin del Representante de los

Obligacionistas y la designacin del sustituto, se deber seguir el
procedimiento de convocatoria e Instalacin general establecido en el
presente Contrato Marco,
sea

BaJo ninguna clrcunstanca el Representante de los Obligaconistas podr

negarse a convocar a la Asamblea en la que se tratar sobre su remodn, No
obstante ello, el Emisor realizar la convocatoria antes mencionada en defecto
del Representante de los Obligacionistas en caso este ltimo se niegue o se
viera imposlbllitado de hacerlo.
Salvo decisn en contrario de la Asamblea respectiva, el Representante de los
Obligacionistas no podr presidir la sesin de la Asamblea en la que se delibere
o se decida respecto de su remocin del cargo,
LL,4

Para tales efectos, dentro

de los dos (2) Das Hbles de efectuada la

JO

convocatoria mencionada en el numeral 11.3 anterior, el Emisor propondr a

un nuevo Representante de los Obligacionistas mediante comunicacin escrita
remitida al Representante de los Obligacionistas, propuesta que ser sometida
a la decisin de la Asamblea respectlva, sin perjuicio de las dems propuestas
oue oueoan nacerse.
Acordada la remocin, en caso la Asamblea no adopte alguno de los acuerdos
previstos en los numerales (i), (ii) o (iii) del numeral 10.2, se entender
deslgnado el Representante de los Obligacionistas propuesto por el Emisor
desde la fecha prevista para la segunda convocatoria de la Asamblea o desde el
Da Hbil siguiente de celebrada la Asamblea correspondiente, segn sea el
caso,
En caso la Asamblea General o Asamblea Especial, segn corresponda, se haya

llevado a cabo y en ella se haya adoptado los acuerdos correspondientes, las

personas deslgnadas para tal efecto en la Asamblea comunicarn por escrito al
Emisor la decisin adoptada de remover al Representante de los Obligacionistas
y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de
aDlicacln en lo Dertinente el numeral 10.3.
En caso la Asamblea Especial o la Asamblea General, segn sea el caso, decida
remocin de su Representante de los Obligaclonlstas, se proceder a

la

designar, por cuenta y costo del Emisor, a un nuevo Representante de los

Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier
diferencia existente entre la retribucin pagada al Representante de los
obligaclonistas removldo y la retribucln a ser pagada al nuevo Representante
de los Oblgacionistas designado por la Asamblea Especial o la Asamblea
General, segn sea el caso, ser asumda ntegramente por el Emisor, teniendo
como lmite Io previsto por el aftculo 3190 de la Ley General; o, (ii) en el caso
que la retribucin pagada por el Emisor al Representante de los Obligacionistas
removido sea mayor al lmite establecdo por el artculo 3190 de la Ley General,
el Emisor deber asumir ntegramente la retribucln del nuevo Representante
de los Oblgacionistas, teniendo como lmite la retribucin que vena pagando al
Representante de los Obligacionistas removido. Cualquier suma que exceda los
lmites indicados en los acpites (i) o (ii) precedentes deber ser pagada por el
respectvo Slndlcato de Obllgaclonlstas.

Clusula Duodcima:

Disolucin del Representante de los

Obligacionistas

En caso que el Representante de los Oblgacionistas ingresara en un proceso de

disolucin y liquidacn o sea intervenido por la SBS y/o la SMV, segn sea el caso.
el Emisor convocar a Asamblea Especial o Asamblea General, segn sea el caso,
en un plazo no mayor de dlez (10) Das Hbiles contados desde lo que ocurra
ltimo entre: (i) la recepcin de una solicitud escrita de al menos un (1) titular de
los Bonos en circulacin de la Emisin afectada en ese sentido; o, (ii) que el Emisor
haya acredtado fehacientemente, a travs de los medios que resulten idneos para
ello, que el Representante de los Obligacionstas ha ingresado efectivamente en un
proceso de disolucin o liquidacin o ha sido sometldo al rglmen de Intervencln
antes indicados, con el objeto de remover al Representante de los obllgacionistas
que ingresara en dicha situacin y designar a un nuevo representante en su
reemolazo.
La Asamblea General o la Asamblea Especial, segn sea el caso, deber comunicar
decisin de remover
Representante de los

por escrlto al Emisor su

al

Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo Representante de los Obligaconistas,

EI
EI
EI
EI

fn

siendo de aplicacin, en lo pertinente, los numerales 10.3

Dclma de este Contrato Marco.

Retribucln

Clusula Dcimo Tercera:

del

Representante

Obligacionistas

13,1 En

contraprestacn

por los

servcios

y 10.4 de la Clusula

del

de

Representante

los

de

los

Obligaconistas, el Emisor le pagar una comlsn establecida de mutuo

acuerdo entre el Emisor y el Representante de los Obligacionstas en
documento aparte.

L3,2

El Representante de los Obligacionistas se compromete a devolver al Emisor el

lmporte proporcional correspondiente a los servicios no prestados, en caso se
produzca su renunca o remocin por pafte de la Asamblea Especlal o la
Asamblea General, segn sea el caso. La devolucin deber realizarse dentro
de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a la fecha en que se apart del cargo.
La devolucin ser sin ntereses.

TTULO

Iv

sINDIcATo

DE

oBLIGAcIoNIsTAs Y DE LAs ASAMBLEAS

DE

OBLIGACIONISTAS

Clusula Dcimo Cuarta:

t4.L

Aspectos Generales

Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la

Escritura Pblica de Emisin que esta minuta origine y la que corresponda al
Contrato Complementario respectivo. Los adquirentes de los Bonos se
incorporan al Sindicato de Obligacionistas de la Emisn correspondiente, por la
sola adouisicin de los mismos,
Los ttulares de los Bonos podrn reunlrse en Asamblea General y/o en
Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco
y/o en el respectlvo Contrato Complementario, cuando sea aplicable.
Todos los ttulares de los Bonos en circulacin se Dodrn reunir en Asamblea
General mientras oue los titulares de los Bonos de cada una de las Emisiones
que se realicen en el marco del Programa se podrn reunir en Asambleas
Especiales, independientes por cada Emisin.
Para tal efecto se considerarn como titulares de los Bonos a quenes se
encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVAU, al menos
dos (2) Das Hbiles anteriores a la fecha estableclda para la celebracin de la
respectlva Asamblea General o Asamblea Especial, segn sea el caso. Respecto
a las reglas para la validez de la instalacin de la Asamblea General o la
Asamblea Especial y la adopcin de acuerdos, sern de aplicacin aqullas
reguladas en el artculo 3230 de la Ley General.

L4.2

Tienen derecho a partcipar en la Asamblea General con voz y voto todos y cada
uno de los titulares de los Bonos en circulacin del Programa,

Tlenen derecho a participar en la Asamblea Especial con voz y voto todos y

cada uno de los ttulares de los Bonos en crculacin de una Emisin en
particular del Programa.

Sin perjulcio de ello, el Representante de los Obligacionistas que tuviera la

condicin de titular de Bonos no tendr derecho a voto en aquellas decisiones
relativas a su remocin o reemplazo o a cualquler otro asunto que tuviera por
objeto aprobar o desaprobar su gestin. Asimismo. no podrn ejercer el
?q

derecho de voto aquellos tltulares de Bonos que sean Empresas Vinculadas del
Emisor o aouellos titulares de Bonos, distintos a Ias Emoresas Vinculadas del
Emisor, que tuvieran inters en conflicto, por cuenta propla o de terceros, con
el de la Asamblea, en cuyo caso, los Bonos respecto de los cuales no podr
ejercerse el derecho de voto sern computables para establecer el qurum en
la Asamblea pero no para establecer mayoras en las votaclones.
14.3

Los gastos normales que genere el sostenimiento del Sndicato de

Obligacionistas, tales como la convocatoria e nstalacin de la Asamblea
General o las Asambleas Especiales, la publlcacin de avlsos de convocatorla a
tales Asambleas, la legalizacin de los libros de actas de las Asambleas.
debern ser razonables y documentados, y sern asumidos por el Emisor.
En ningn caso estos gastos normales podrn exceder el dos por ciento (2olo)
de los ntereses anuales devengados por los Bonos entonces en circulacln. En
apllcacln de lo dlspuesto por el aftculo 319o de la Ley General, en el caso de
los Bonos con una Tasa de Inters fija o variable, el Emisor no est oblgado a
asumir gastos que excedan el equivalente del dos por ciento (20lo) de los
intereses anuales devengados por los Bonos. En el caso de los Bonos con una
Tasa de Inters sujeta a la evolucin de un indicador o de tpo cupn cero
("descuento") el limite de los gastos ser definido en los Contratos
Complementarios,

En caso dichos gastos fueran realzados por el Representante de los

Obligacionistas, sern reembolsados por el Emisor. siempre que se encuentren
debdamente documentados y sustentados.

L4,4

Todos los dems gastos en los que incurra la Asamblea General y/o Asamblea
Especial no especificados en el numeral 14.3 de la presente clusula sern de
cargo de la Asamblea General y/o la Asamblea Especial, segn sea el caso,
En el caso de la convocatoria a Asambleas Generales, los gastos que excedan el

lmite mximo, ya sea del dos por ciento (2olo) de los intereses anuales
devengados por los Bonos, o del lmite mximo establecldo en los contratos
mmplementarios, sern distribuidos proporclonalmente al monto en circulacin
de cada emisin con resDecto al monto en circulacin del Proorama.

el@!e-9si!!e-llr!Ea:

Facultades de la Asamblea ceneral

La Asamblea General debidamente convocada

facultades:

instalada, tiene las slouientes

15.1

Velar y defender los intereses de la totalidad de los ttulares de los Bonos del
Programa.

15.2

Acordar lo necesarlo para la defensa de los intereses de la totalidad de los

tltulares de los Bonos del Programa.

15.3

Aprobar la gestin del Representante de los Obgaconistas.

15.4

Decidr la remocin del Representante de los Obllgacionistas respecto de todas

las Emislones del Programa, con el acuerdo adoptado por
mayora
establecida Dara este caso en este Contrato Marco.

IJ.J

Nombrar al sustituto del Representante de los Obligacionistas en caso de

renuncla o remocin del mismo,

la

EI
EI
EI
EI

fn
fn

f5.6

De conformidad con lo establecido en el numeral 8.3.2, decdir si: (i) se

darn por vencdos los plazos de pago de todos los Bonos en circulacin,
tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (i) se ampliar el
referido plazo de subsanacn; (iii) se dispensar de forma expresa al Emisor
de las consecuencias que se deriven de haber incurrido en un Evento de
Incumplimiento (en tanto dicho Evento de Incumplimiento afecte a todas las
emsiones del Programa); o, (iv) se adoptar alguna otra medida que la
Asamblea General estime conveniente. Asimsmo determinar la forma en
que se ejercer el cobro de los intereses y/o el principal de los Bonos.

L5,7

Aprobar toda modificacin en las condiciones del Programa establecidas en este

Contrato Marco, que proponga el Emisor y, en general, aprobar toda
modifcacin en las condiciones dei Programa y/o las Emisiones que proponga el
Emisor, siempre que no estn referidas de manera particular a alguna de las
Emisones. En este ltimo crso, se requerir el pronuncamiento previo de la
Asamblea Especial de la Emisin correspondiente.

15,8

Pronunciarse sobre cualquer asunto que afecte o pueda afectar a todas las
Emlsiones que se reallcen en el marco del Programa, siempre que no estn
referidas de manera particular a alguna de las Emisones. En este ltimo caso,
se requerir el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la Emisin
correspondiente.

15,9

Disponer la realizacin de auditoras e nspecciones, por cuenta y costo de la

Asamblea General, El Emisor podr negar la entrega de informacn cuando ello
contravenga las Leyes Apllcables y/o constituya "Informacin Confidencial del
Negocio del Emisor", Para efectos de este numeral se entiende como
"Informacin Confidencial del Negocio del Emlsor" aquella informacin que se
encuentre referda a los planes de negocios del Emisor, y/o cualquer otra
informacin que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor
para el desarrollo de su objeto social.

15.10 Disponer la inciacin de los procesos Judicales o

admlnistratvos

correspondientes, con sujecin al Contrato Marco.

15,11

Todas las dems facultades establecidas en el oresente Contrato Marco v

aquellas que le correspondan conforme a las Leyes Aplcables.

Clusula Dcimo Sexta:

Facultades de la Asamblea Esoecial

[-a Asamblea Especal debidamente convocada

facultades:

e Instalada tendr las siguentes

Velar v defender los Intereses de la totalidad de los titulares de los Bonos de

una Emisin en particular del Programa.

t6.2

Aprobar la gestin del Representante de los Obligacionstas respecto de una

Emisin en particular del Programa.

16.3

Decidir la remocin del Representante de los Obligacionistas respecto a una

Emisin en partlcular del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayora
establecida Dara este caso en este Contrato lYarco,

L6.4

Nombrar al sustituto del Representante de los Oblgacionistas, tanto en el

caso en que ste renuncie o cuando sea removdo del cargo, respecto a una
Emlsln en particular del Programa.

16.

40

16.5

16,6

L6.7
16,8

(i) otorgar al
Emlsor un plazo adlclonal para el pago de los intereses y/o princlpal vencido
que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercern el cobro de los
mlsmos, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisin del
Programa o (iv) ejecutar las Garantas Especfica, en caso de aquellas
Emisiones que se encuentren garantizadas con dichas Garantas Especficas o
(v) adoptar cualquier medida que consideren pertinente,
De conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.1, decidr:

el Emisor, segn fuere el caso, los trmlnos

condiciones de la Emisin de los Bonos establecidos en el Contrato
Complementario respectivo, en aquellos aspectos que afecten a dichas
Emisiones y/o Serles en particular.
N4odiflcar de mutuo acuerdo con

Acordar lo necesario Dara la defensa de los Intereses de los tltulares de los

Bonos de una Emisin en particular del Programa,

Disponer

la

niciacin

de los

procesos judciales

admlnstrativos

correspondientes.

16.9

16.10

Pronunciarse sobre la anticipacin o prrroga del plazo establecido para la

redencin de los Bonos cuando no hayan sdo prevlstas en el contrato
Complementario yf en general, sobre toda modificacin a las condciones de
la Emsn establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo
Contrato Complementario que proponga el Emisor.
Disponer la realizacn de auditoras e inspecciones por cuenta y costo de la
Asamblea Especial, El Emisor podr negar la entrega de informacln cuando
ello contravenga las Leyes Aplicables y/o constltuya "Informacin Confdencial
del Negocio del Emisor". Para efectos de este numeral se entiende como
"Informacin Confidencial del Negocio del Emisor" aquella informacin que se
encuentre referida a los planes de negoclos del Emisor, y/o cualquier otra
informacin que pueda revelar la estrategia comercial o de negocios del Emisor
para el desarrollo de su objeto socal.

16.11

Decidir sobre la inscrpcin de los Bonos de una Emisin en partcular del

Programa en algn mecanismo centralzado de negociacin distinto al previsto
en el Contrato Complementario, aprobado por la SMV, en cuyo caso ello se
realizar por cuenta y costo de la Asamblea Especial que adopte tal decisin,

L6.L2

Todas las dems facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el

Contrato Complementarlo respectivo y aquellas que le corresponden conforme
a las Leyes Aplicables.

ClusulaDcimoSotima: PInefgSeglblea
El Representante de los Obllgacionstas que suscriba el

respectivo Contrato
Complementario, debe convocar a la Asamblea Especlal tan pronto como quede
suscrito el cincuenta por ciento (50o/o) de los Bonos de cada Emlsin. Esta
Asamblea debe aprobar o desaprobar la gestin del Representante de los
Obligaconistas y confirmarlo en el cargo, o designar a quen habr de sustituirle.
Clusula Dcio Octava: Convocatora a las Asambleas Posterores

18.1 La Asamblea General ser convocada por el

Representante de los
Obllgaclonlstas cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el
presente Contrato Marco; (i) lo solcite por escrito un nmero de titulares de

41

EI
EI
EI
EI

fn

los Bonos que representen un porcentaje no menor al vente por ciento

(20olo) del valor nominal total de todos los Bonos en circulacin; (lll) lo
solicte el Emisor medlante cafta cursada al Representante de los
Obligacionistas; o, (iv) cuando el Representante de los Obligacionistas lo
estime convenente. Asimismo, y sempre que el Representante de los
Oblgacionistas no hubiera cumplido con convocar a la Asamblea General
conforme a lo Indlcado anteriormente, la Asamblea General ser convocada
por el Emsor cuando: (a) lo considere conveniente; (b) se requiera, de
acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (c) lo soliciten

titulares de los Bonos que representen un porcentaje no menor al veinte por

clento (20olo) del valor nominal del total de los Bonos en circulacin,

En caso exista ms de un Representante de los Obligacionstas, la

convocatorla a Asamblea General ser efectuada por el Representante de
Obllgaclonistas a que se refiere el numeral 19.1, primer y segundo prrafo.
En este caso, el Representante de los Obligacionistas deber realizar la
convocatoria en los supuestos establecidos en el prrafo anterior, as como a
pedido de cualqulera de los otros Representantes de los Obllgacionlstas.
18.2

La Asamblea Especial ser convocada por el Representante de los

obligacionlstas cuando: (i) se requera de acuerdo a lo establecido en el
presente Contrato Marco y/o en el Contrato Complementario respectivo; ()
lo requieran por escrito, titulares de los Bonos que representen un porcentaje
no menor al veinte por ciento (20olo) del valor nominal total de los Bonos en
circulacln de una Emlsln en particular; (ili) lo sollclte mediante carta
cursada el Emisor al Representante de los Obligacionistas; o, (iv) el
Representante de los Obligacionistas lo estime conveniente. Asimismo, y
siempre que el Representante de los Obligacionistas no hubiera cumplido con
convocar a la Asamblea Especlal conforme a lo indicado anterormente, la
Asamblea Especial ser convocada por el Emisor cuando: (a) se requiera, de
acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; o, (b) lo estime
convenente; o, (c) lo solicten por escrito titulares de los Bonos que
representen un porcentaje no menor al vente por ciento (200/o) del valor
nominal total de los Bonos en circulacn de una Emisin en pafticular.

18.3

La Asamblea General o la Asamblea Especial debern realizarse en un plazo

no menor de tres (3) Das Hbiles y no mayor de diez (10) Das Hbiles a
partir de la fecha de publicacin del aviso de convocatoria, salvo en los
suDuestos descrtos en el numeral 8,4.1,

18.4

La convocatoria a Asamblea General o Asamblea Esoecial ser realizada Dor el

Representante de los Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los

numerales 18.1 y 18.2 de la presente Clusula, respectivamente, mediante la
publicacin de dos (2) avlsos. uno en el dlario oficial "El Peruano" y el otro en
un diario de mayor circulacin de Uma con indicacn del dfa. hora, lugar de
reunin y agenda a tratar, sin que por ningn motivo sea necesaria una mayor
gestin del Representante de los Obligacionistas, ni que dichos avisos puedan
ser tachados de nsuflclentes.

Los avisos antes mencionados debern contener la fecha de la segunda

convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el qurum
correspondiente establecido en el presente Contrato Marco, deblendo mediar no
menos de tres (3) ni ms de diez (10) Das entre la fecha establecida para la
primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria,
Clusula Dclmo Novena:

@
4?

19.1

y la Asamblea Especial sern presidldas por el

Representante de los obligaconlstas que corresponda, En caso existiese ms
de un Representante de los Obligacionistas, presidir la Asamblea General
aqul que tenga la representacin legal del mayor valor nominal total agregado
de los Bonos entonces en circulacin, salvo decisin en contrarlo de los
miembros de la Asamblea General, tomada por titulares de los Bonos que
reoresenten la mitad ms uno del valor nomnal total de los Bonos en
circulacin.
La Asamblea General

Si ninguno de los Representantes de los Obligaconistas representase el monto

mayor antes mencionado. la presidencia de la Asamblea General ser ejercida
por el Representante de los Obligaconistas que hubiese ejercldo prlmero dlcha
funcin en el Programa.

Actuar como Secretaro

la

persona designada por

el

presdente

de

la

resDectiva Asamblea.
En defecto del Representante de los Obligaconistas, la Asamblea General ser
presidida por la persona que sta designe en dicha ocasin.

L9.2

Para calcular el qurum y mayoras aplicables a la Asamblea, segn sea el caso,

se utilzar el valor nomnal de los Bonos. En tal sentido, cada titular de los
Bonos representar en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de
multiplicar el nmero de Bonos que tenga a su nombre, por el valor nomlnal de
sus respectivos Bono, siendo de aplicacin lo previsto en el numeral 19,5 de la

presente Clusula,
19.3

El qurum para que quede vlidamente instalada la Asamblea General en

primera convocatoria ser el conformado por los Obligacionstas que
reoresenten cuando menos la mtad ms uno del valor nominal de los Bonos en
circulacin. Para la segunda convocatoria, el qurum de instalacin ser el
conformado por los titulares de Bonos que estn presentes o representados.
En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el qurum ser el
conformado por los titulares de Bonos que representen cuando menos la mtad
ms uno del valor nominal total de los Bonos entonces en circulacin de la
Emisln que corresponda. Para la segunda convocatoria, el qurum de
instalacn ser el conformado por titulares de Bonos de la respectiva Emisin
que estn presentes o representados.

El Representante de los Obligacionistas que tuviera la condicin de titular de

Bonos no tendr derecho a voto en aouellas decisiones relativas a su remocin
o reemplazo o a cualquer otro asunto que tuviera por objeto aprobar o
desaprobar su gestln. Aslmlsmo, no podr ejercer el derecho de voto el titular
de Bonos que mantenga una situacin de conflicto de nteres con el Sindicato
de Obligacionistas ni aquellas Empresas Vinculadas del Emisor.
Los Bonos respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho a voto, segn lo
sealado en el prrafo precedente, sern computables para determinar el
qurum pero no para establecer mayoras en las votaciones.

L9.4

Sin perjuicio de las estpulaciones contenldas en este contrato Marco, las

Asambleas se entendern convocadas y quedarn vlidamente instaladas sln
necesldad de convocatoria previa, siempre que se encuentren presentes o
representados la totalidad de los titulares de los Bonos en circulacin, y que
acepten por unanimidad la celebracin de la Asamblea que corresponda y los
asuntos que en ella se proponga tratar.
43

EI
EI
EI
EI

fn
m

19.5

De ser aplcable, para efectos de determinar el qurum y mayoras en el

Contrato Marco, se tendr que realizar la conversin del monto de las
emisiones en otras monedas a Nuevos Soles utilizando el TiDo de Cambio
Contable SBS del Da Hbil previo a la fecha de celebracin de la respectva
Asamblea.

19,6

Los acuerdos de la Asamblea se adoptarn, en prlmera convocatoria, por

decisin de titulares de Bonos oue reDresenten la mltad ms uno del valor
nomnal total de los Bonos entonces en circulacin o de la respectiva Emisin;
y, en segunda convocatoria, se adoptarn por decisin de titulares de Bonos
que representen la mayora absoluta del valor nominal de los Bonos, presentes
o representados en la Asamblea, entonces en circulacin o de la respectva
Emisin, segn sea el caso.

Sin perjuicio de lo anterior, se requerir la aprobacin de los titulares de los

Bonos que representen:

19.6.1

Al menos, el sesenta por cento (600lo) del valor nominal total de los
Bonos, entonces en circulacin en los siguientes casos: (i) para
acordar la remocin del Representante de los Obligacionistas en el
supuesto del numeral 11.1.2 de la Clusula Undcima del presente
Contrato Marco, sea respecto de todas las Emsiones, o una Emisin
en particular, segn sea el caso; y (ii) para nombrar al sustituto del
Representante de los Obllgaclonistas en el supuesto del numeral
11.4 de la Clusula Undcima del Dresente Contrato Marco, Con
respecto al lteral (ii) precedente, en caso, no se logre alcanzar la
aprobacin de los ttulares de los Bonos que representen al menos el
sesenta por ciento (600/o) del valor nominal total de los Bonos,
entonces en circulacln, el sustltuto del Representante de los
Obligacionstas ser designado por el Emisor,

19.6,2

Ms del cincuenta por ciento (50o/o) del valor nominal total de los
Bonos entonces en circulacin del Programa o de la Emlsln, segn
corresponda, para modificar -de mutuo acuerdo con el Emisor- los
trmlnos y condclones del Programa y/o de la Emisin, segn

corresponda, con excepcin de las materias indicadas en los

numerafes 4,5 y 4,9 de este Contrato Marco, las que pueden ser
acordadas con el slo consentimiento del Emisor, sin necesidad del
consentmiento de los titulares de los Bonos,

L9.7

19.6.3

Ms del setenta y cinco (75olo) del valor nomnal total de los Bonos
entonces en circulacin del Programa en Asamblea General, para
que (a) se determine la confguracn de un Efecto Sustancalmente
Adverso conforme a lo prevsto en la seccin 8.1.20, y (b) se
apruebe lo indicado en el incso (i) del primer prrafo del numeral
8.3,2 ante la confguracin de dicho Evento de Incumplimiento,

L9.6.4

Ms del setenta y cinco (75olo) del valor nominal total de los Bonos
entonces en circulacin del Programa en Asamblea General, para
que se apruebe lo ndcado en el inciso (i) del primer prrafo del
numeral 8.3.2 ante la configuracln del Evento de Incumplimiento
Drevisto en el numeral 8.1,28.

Los Obligaconistas que tuvesen derecho a asistir a la Asamblea, segn sea el

caso, podrn hacerse representar medlante cata poder slmple sealando el
acto para el cual se hace dicha designacin. Cualquier delegacin permanente

44

deber hacerse necesariamente por escritura pblica. Los poderes deben estar
registrados ante el Emisor con una anticipacin no menor de un (1) Da Hbil
para la celebracin de la Asamblea. La asistencia de la persona representada a
la Asamblea, produclr la revocacin del poder especlal y dejarn en suspenso,
para otra ocasin, el otorgado por escritura pblica.
Las accones, los procedlmlentos y los actos que practlque el Representante de
los Obligacionistas en cumplmiento de los acuerdos vlidamente adoptados por

19.8

la Asamblea, as como los propios acuerdos. sern firmes e incontestables y

obllgarn a todos los tltulares de los Bonos en circulacln o de la Emlsln de los
Bonos correspondiente, segn sea el caso, Inclusive a los disidentes y a
aqullos que no asistieron, Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrn ser
impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que
la sustltuya.
Los acuerdos que adopte la Asamblea General constarn en un Llbro de Actas
debidamente legalizado, en el que se transcribirn los acuerdos adoptados. Las
actas sern firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.

19.9

Cuando la Asamblea General no sea presldda por el Representante de los

Obligacionstas, la transcripcin del acta en el libro de actas que lleva el
Representante de los Obligacionistas, as como su contenido, ser de
responsabllldad excluslva de la persona que presida dicha Asamblea.

19.10

Son aplicables a las Asambleas, en cuanto sean pertinentes, las disposlclones

previstas en la Ley General relatvas a la junta de acclonistas.

TTUIO

OTROS

Aceptacin de los Obllgaconistas

Prmera3

Mrto Ejecutvo

Los Bonos tenen mrlto eJecutivo

Leyes Aplcables.

y son libremente transferibles, con sujecin a las

Seounda!

EJerccio Individual de derechos por parte

de los OblEacionstas

Clusula Viosimo

Los Obligacionistas pueden ejercltar Indlvidualmente

corresoonoan:

las

pretensiones

que

les

22.L

Para pedr la nulidad de la Emisin o de los acuerdos de la Asamblea, cuando

una u otra se hublese realizado contraviniendo normas lmperativas de la ley;

22,2

Para exiglr del Emisor, mediante el proceso de ejecucin, el pago de Intereses,

obllgacones, amortizaciones o reembolsos vencidos;

22.3

EI
EI
EI
EI

La adquisicn de los Bonos lmporta, para cada uno de los Oblgacionistas, su

aceptacin expresa y ratincacin de todos y cada uno de los trmlnos y condiclones
del presente Contrato Marco y los Contratos Complementarlos correspondlentes y
su incorporacin al Sindicato de Obligacionistas.
CIusula Viosimo

fn

AsPEcTos RELAcIoNADos AL coNTRATo

Clusula vosima:

Para exigir al Representante de los Obligacionistas que practique los actos

conservatoros de los derechos correspondientes a los Obligacionstas o que
haga efectivos dichos derechos; o,

45

22,4

Para exigr, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de

los Obligacionlstas.

Las pretensiones individuales de los obligacionstas. sustentadas en los numerales 22.1,

y 22,3 de esta clusula, no proceden: (i) en tanto no se cumpla con los

procedlmlentos establecidos en la clusula Octava con relacin a los Eventos de
Incumplimiento en lo que resulten aplicables; (ii) cuando sobre el mismo objeto se
encuentre en curso una accin del Representante de los Obllgacionistas; o, (iii) cuando
sean incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea que
22.2

corresponda.

ClusulaViosimoTercerar Begflgg.{gg
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relaconadas con el presente
Contrato Marco y con los Contratos complementaros que se suscriban en el marco
del Programa, se harn por escrlto y en ldloma castellano, y se enviarn a la
dreccln y nmero de facsfmll que se indlca al flnal de este acplte.
Emsor:
Atencn: Mildreth Maldonado Moreno
Cargo: Gerente de Finanzas y Planeamento
Direccin: Av. Paseo de la Repblica cuadra 1 s/n Piso 4
Telfono: (511) 619 4400 Anexo 118

Cercado de Lma, Per

Representante de los Oblgacionistasl

Atencn; Enrique Manuel Bolaos Gordillo
Cargo: Sub Gerente de Fideicomsos
Direccin: Av. El Derby 055, Centro Empresarial CRONOS, Torre 4 Piso 10
Telfono: (511) 416- 3333 Anexo 33827

Dichas comuncaciones tendrn efectos una vez entregadas con constancia de

receocin de acuerdo con las nstrucciones antes sealadas.

clusula vosmo cuarta:

24,1
24,2

24.3

Lev Apllcable v solucin de controversias

EI Contrato Marco se sujeta a las Leyes Aplicables.

Cualquier litigo, controversia, reclamacin o desavenencia que surja, relativa

a la interpretacin, ejecucin, validez, resolucin, termlnacn, efcacla,
nuldad, anulabildad, derivada o relaconada con el Contrato lvlarco, que no
pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre el Emisor, el Representante de
los Obligacionistas de ser el caso y los titulares de los Bonos dentro de un
plazo de quince (15) Das despus de que una parte notifique a la otra de la
existencia de tal conflicto o controversia, ser resuelto mediante arbitraje de
derecho de carcter nacional por un trbunal arbitral de conformidad con el
Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima(el "Centro"). Los
miembros del tribunal arbitral debern ser abogados colegados,
Sin peuicio de lo dispuesto en el artculo 3400 de la Ley, el procedimiento de
arbitraje se sujetar adems a las normas siguientes:

24.3,1

El Tribunal Arbitral se constituir de la siguiente manera:

a)

Si las paftes en conflicto fueran dos (2), cada una designar un

rbitro y ei tercero ser designado de comn acuerdo por los
rbitros ya designados. El tercer rbitro presidir el Trlbunal

46

Arbitral. En caso alguna de las partes en conflicto no designe a

su rbltro dentro de un plazo de diez (10) Das calendario
contados desde la fecha en que una de ellas manfieste por
escrito su voluntad de acogerse a la presente clusula o los dos
(2) rbltros designados no elgieran al tercero dentro del plazo
de diez (10) Das calendarlo desde el nombramento del segundo
rbitro, el rbitro que no haya sido designado, ser nombrado
Dor el Centro.

b) Si las partes en conflicto fueran tres (3) ms, dos (2) de los
rbitros sern designados por el Centro, y el tercero ser
designado por los rbitros que hayan sido designados por ste,
El tercer rbitro presidir el Tribunal Arbltral.
Asimlsmo. en caso los dos (2) rbitros designados no desgnasen
al tercer rbitro dentro de un plazo de diez (10) Das calendarlo
contados desde la fecha de la aceptacin del ltimo de ellos, el
tercer rbitro ser deslgnado por el Centro,

y el dioma que se
utllzar en el Drocedimiento arbitral ser el castellano.

c) El lugar del arbitraje ser la ciudad de Lima

d) El laudo arbitral del Tribunal Arbitral ser definitivo e naDelable.

Asimismo, el Tribunal Arbitral puede quedar encargado de
determinar con preclsln la controversla, as como otorgar una
prrroga para emitir el laudo, en caso fuera necesario.
e) En caso que alguna de las partes decldiera Interponer recurso de

anulacin contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deber

constitur previamente a favor de la parte o las partes contraras
una Carta Flanza otorgada por un banco de primer orden con
sede en Lima, equivalente a US$ 100,000.00 (Clen lvtll y 00/100
Dlares), a la orden de la o las partes contraras, la misma que
ser solidaria, irrevocable, incondicionada y ejecutable en caso
que dicho recurso, en fallo deflnitlvo, no fuera declarado
fundado, Dicha Carta Fianza deber estar vigente durante el
tiempo que dure el proceso promovido y ser entregada en
custodla a un notarlo de la cudad.

24.3.2

El laudo del Tribunal Arbitral ser defintivo e inapelable,

renunciando las partes a Interponer cualquler recurso Judiclal contra
el laudo salvo por el de aclaracin ante el propio tribunal as como
por lo establecido en el artculo 620 del Decreto Legislativo No 1071.

24.3.3

Los gastos que ocasione el arbitraje sern de cargo de la parte que

no hava sido favorecida con el laudo arbtral.

24,3,4

De ser el caso, para cualquier intervencin de los jueces y tribunales

ordinarios dentro de la normatividad aplicable al procedlmiento
arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los
Jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de

sus domicilos,

24.3.5

No obstante lo anterlor, queda entendldo que los tltulares de Bonos

tendrn el derecho a no seguir el procedlmlento arbitral regulado en
esta Clusula para efectos de exgir el pago del principal o intereses
de los Bonos, adoptando como consecuencia las medidas que

47

EI
EI
EI
EI

\
EI

estimen convenientes a sus ntereses.

TITULOW

DISPOSilCIONESFTNALES

c|usula Vlaslrno Ouintr! l{onnas Suplcbrias

En todo

lo no pe*o en el presenb Conffio !4drEo, regln las

h Ley, l.ey Genenl, en cuanb sean pertinenEsr y demiis

contenEas en

disposldorcs
dbposlclones

complementrris, reglamentarias y modillcrtorlas,

Cluiuh Vlo&llo

S.xtet

Domlclllo

El Emlsor y el Reprcsenbnte de los obligacionistas declaran como suE domcllios 106

seElrdos en la plte intsoductoria de este documenb, obligndose a comunicar
cualquier modificadn dentr de los qutnce (15) Dtas de producida la misma,
sealado el nuevo domlcilo que debrd esbr en la mlsma ciudad de Lima.

Clusula Vl!rlmo

SEtimt: Gto

El prsnte Contrato Marco se elevado a Escrltura pblica

mbdales

y todos tos gastos

necegarios para elevarlo a Escritura publica sern ds cargo del Emlsor.

Agrgue usted seor Notaio lo que sea de Ley y eleve usted Escrltua pblica t6
presente Minuu, ldando de efectuar los nsertos corespondienhs. y psar los
Partes respectlvo8 para la inscrlpcln en el reglstru de proas lurfcai de esta

dudad.
Clusula

Adlelonal:

Condtdn

dr h

Emlelons

qu! rrlccn n ta

fcha de la prlmre Eish

l-as Emilrioras que se reallcen en la prlme Fecha de Emisin de los Bono6 del
Prognma debern establecer de forra expesa que estarn uEtas a ta @ndlctn
de que se adjudiquen Bonos en dicha fecha por un importe no men0r l saldo
pendiente de pago de princjpal, ntereses y, en Eeneol, cualquler suma pendlente de
pago adeudada bajo el Prestamo BC?, P*amo Santander, pstamo Scoabank y
Prstamos Interbank, consderando todas las rehrldas Emlslones.

Rafael Dasso l'lontero

Clneplx S.A.

Banco dc Cndito del Per

,40d

iufAntonlo

Rosas Dulanto

Cineplex S,A.

dr crdlto del Pef

RcDrcnmc d. lb3
obllgerlonletee

48

Anexo

Complejos Comprometldos

EI
EI
EI
EI

49

Anexo

II

Garantas Prstamo BCP, las Garantlas Prstamo Scotiabank y Garanta'

Prstamo Santander

A continuacin se indlcan las defniciones relacionadas a las Garantas

BCP, las Garantas Prstamo Scotiabank

Prstamo

y las Garantas Prstamo Santander:

Garantas Prstamo Son, conjuntamente, el Fideicomiso de Flujos

BCP:

la Cesin Condicionada de Contratos BCP.

Garantas Prstamo

Es

BCP

el Fideicomiso de Flujos Santander,

Santanden

Garantas Prstamo Son, conjuntamente, el Fidecomiso de Flujos

Scotiabank:
Scotiabank y la Cesin Condiconada de Contratos
Scotiabank.

cesin Condicionada Es la cesin condiconada de su oosicin contractual

en los siguientes contratos que el Emisor efectu
Contratos
Prstamo BCP
con fecha 20 de mayo de 2010 a favor del BCP en
garanta de pago del Prstamo BCP:

de

.
.
.
.
.
.
Cesn Condicionada
de Contratos Prstamo
Scotiabank:

Contrato de Arrendamiento Cneplanet San

Miguel.

de

Contrato

Arrendamiento Cineplanet

La

Molina.

Contrato
Contrato
Contrato
Contrato

de
de
de
de

Usufructo Cineplanet Prmavera,

Superflcle Clneplanet Alczar.
Usufructo Cneplanet Centro,
Usufructo Cineplanet Nofte.

Es la cesln condicionada de

su posicin contractual

en los siguentes contratos que el Emisor efectu

con fecha 2 de agosto de 2011 a favor de
Scotlabank Per S.A.A. en oaranta de pago del
Prstamo Scotlaban k:

.
.
.
Fidecomiso

Flujos BCP:

de

Es

Contrato

de

Usufructo Cineplanet Arequipa

Real Plaza.

Contrato de Usufructo Clneplanet lullaca.

Contrato de sub-arrendamiento Cineplanet
Tacna,

el patrimonio fdeicometido consttuido en virtud

del Contrato de Fideicomso en Administracin y

Garanta de fecha 20 de mayo de 2010, segn ha
sldo modlflcado en el tlempo, al cual el Emlsor
transfiri en dominio fiduciario los flujos dinerarios
y derechos de cobro provenentes de la venta de

cualquier producto o prestacin de servcio Incluyendo la venta de entradas para la exhibicin

de pelculas- que se realice en las salas de cine
ubicadas en los Complejos de Cines Cineplanet

EA

Alczar, Cineplanet Centro, Cineplanet La Molina,

Cineplanet Norte, Cineplanet Prlmavera, Cineplanet
San Miguel y que se encuentren contenidos en un
comprobante de pago emitido por cualesquiera de
las cajas habilltadas en dlchos complejos de cines,
en garanta de pago del Prstamo BCP.

A la fecha del presente Contrato

Marco, se han
excluido del Fidelcomso de Flujos BCP los referidos
derechos de cobro y flujos dinerarios provenientes
de los Complejos de Cines Cineplanet Alczar,
Cineplanet Prmavera y Clneplanet San Mlguel, los
mismos oue han sido restituidos a favor de
Cineplex.

Fidecomso
FluJos Santander:

de Es el oatrmonio fideicometido constltudo en virtud

del Contrato de Fidecomiso en Administracln y

carantfa de fecha 14 de mayo de 2012, segn ha

sido modificado en el tiempo, al cual el Emisor
transfiri en dominio fiduciario los flujos dinerarios
y derechos de cobro provenientes de la venta de
cualquier producto o prestacin de servicio incluvendo la venta de entradas Dara la exhlblcln
de oelculas- oue se realice en las salas de cine

ubicadas en los Complejos de Cnes Cineplanet Pro,

y, Cineplanet Puno y que se encuentren contenidos
en un comprobante de pago emitido por
cualesqulera de las cajas habllltadas en dichos
Complejos de Cines, en garanta de pago del
Prstamo Santander,

Fideicomiso
Flujos Scotiabank:

EI
EI
EI
EI

\
N

de Es el Datrimono fideicometido constituido en virtud

del Contrato de Fideicomiso en Administracin v

Garanta de fecha 27 de Jullo de 2Ot7, segn ha
sido modificado en el tiemDo, al cual el Emisor
transfri en dominio fiduciario los flujos dinerarios
y derechos de cobro provenientes de la venta de
cualquier producto o prestacin de servicio incluyendo la venta de entradas para la exhibcin
de oelculas- oue se realice en las salas de cine
ublcadas en los Complejos de Cines Cneplanet
Arequipa Real Plaza, Cineplanet Juliaca, Cineplanet
Tacna, Cneplanet Arequlpa Cayma, Cineplanet
Plura v que se encuentren contenidos en un
comprobante de pago emitido por cualesquera de
las cajas habilitadas en dichos Complejos de Clnes,
en garanta de pago del Prstamo Scotlabank,

A la fecha del

presente Contrato Marco, se han

excluido del Fideicomiso de Flujos Scotiabank los
referidos derechos de cobro y flujos dinerarios
provenientes de los Complejos de Cines Clneplanet
Arequlpa Cayma y Cineplanet Piura, los mismos
que han sido restituidos a favor de Cineplex.

51

Ancxo

III

Rclacin de cargas y gravmenec sobre actvos de propiedad del Emlsor

.
.

Las Garantas Prstamo BCP, segn este trmlno se define en el Anexo

Contrato Marco.

II

del

Las carantfas Prstamo Scotiabank, segn este trmino se define en el Anexo

II del Contrato Marco.

Las Garantas Prstamo Santander, segn este trmlno se define en el Anexo

II del Contrato Marco.

La prenda ndustrlal sln desplazamlento constltulda por el Emisor mediante

contrato de fecha 30 de enero de 2006, por US$ 800,216.56 (Ochocientos ml
doscientos diecisis y 56/100 Dlares de los Estados Undos de Amrlca) a
favor de Interseguro Compaa de Seguros de Vlda S.A. sobre los equlpos de
proyeccinr maquinarias y bienes muebles diversos instalados en el Complejo
de Cines ubicado en Jr. Huancavelica 537 - departamento de Piura, como
garanta frente al eventual pago de penalidades a cargo del Emlsor por
concepto de termlnacln antlcipada por causas lmputables a esta ltlma,
respecto del contrato de arrendamiento del Complejo de Cnes ublcado en Jr.
Huancavelca 537 - deoartamento de Pura.

Anexo IV

ertificados en trmite por el Emsor

A la fecha de suscrlpcln del presente Contrato Marco, el Emlsor viene tramitando
la renovacln de los certificados de defensa civil correspondente a los siguientes
Complejos de Cines l
Clneplanet Comas
Clneplanet Norte
Cineolanet Rlsso
Cneplanet Huancayo Real Plaza
CineDlanet Juliaca
CneDlanet Tacna
Clneplanet Santa Clara
Cineplanet Centro
Clneplanet Arequpa Real Plaza
Cineplanet Trujillo Real Plaza

EI
EI
EI
EI

\
,t

53

Anexo ll
Eatadoa finencicr individua$ audltedG del EmlsoJ por los o tefminado! ol 31 de

dicembre de 20f? y

20ll

EI
EI
EI
EI

85

EI
EI
EI
EI

\
f

llllllllllillrttr|,'

Cineplex S.A.
Estados financieros al 31 de diciembre de 2012 y de 2011
junto con el dictamen de los auditores independientes

Ell EnNsr aYouNc

Cineplex S.A.
Estados financieros al 31 de diciembre de 2Ot2 y de 2011
junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenldo
Dlctamen de los udltores Independlentes
Estado de situacin financiera
Estado de resultados ntegrales
Estado de camblos en el Datrlmonlo neto
Estado de flulos de efectlvo
Notas a los estados flnancleros

EfEnrusraYouvc

M.dn, Z.ldlvrr, Prrode$ I Asoclados

Socledad Clvll d Responsbllldad Llmlt.tt!

Dictamen de los auditores independientes

A los seores Accionistas de cineDlex s.A.
1. Hemos auditado los estados financieros indivduales adiuntos d Cineplex S.4., que comprenden
el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y los correspondentes

estados de resultados integrales, de cambos en el patrimonio neto, y de flujos de efectivo por el

ao terminado ef 31 de diciembre de 2012 y 2011, as como el resumen de polticas contables
significatvas y otras notas explicatvas (ncludas en las notas 1 a 23 adjuntas).
Responsabldad de /a 6erencia sobre /os Estados F,nncieros

2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados

financeros de acuerdo con principios de contabildad generalmente aceptados en el Per y del
control interno que la Gerencia determina que es necesario para permitir la preparacin de estados
financieros que estn libres de errores materiales, ya sea por fraude o error.
Responsab/idad del Audtor

EI
EI
EI
EI

fn
3. Nuestra responsabildad consiste en exprsar una opnin sobre estos estados financeros basada
en nuestras auditorias. Nuestras auditoras fueron realizedas de acuerdo con normas de auditora
generalmente aceptadas en el Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos
ticos y planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los
estados financieros no presentan representaciones errneas de importancia relativa.

4, Una audtorfa comprende la ejecucin de procdimientos para obtener evidencia de auditora

sobre los saldos y las divulgaciones en ls estados financieros. Los procedimientos seleccionados
dependen deljucio del auditor e incluyen la evaluacin del riesgo de que los estados financieros
contengan representacions errneas de importancia relativa como resultado de fraude o error, Al
efectuar esta evaluacin del resgo, el auditor toma en consideracin el control interno pertinente
de la Compaa en la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros a fin de
disear procedimientos de auditora de acuerdo con las crcunstancas, pero no con el propsito de
expresar una opinin sobre la efectivdad del control interno de la Compaia. Una auditora tambin
comprende la evaluacin de s los principios de contabldad aplicados son apropiados y si las
estimaciones contables realzadas por la Gerencia son razonables, asl como una evaluacin de la
presentacin general de los estados financieros.

Ldirpn r

p.ri.

rr

196556 d.rR:q

sro

Fdbf

ie

Lh5r

YMq $rbl

=Il Enr,tsraYouNc

Dictamen de los auditores independientes (continuacin)

5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
proporconarnos una base para nuestra opinin de auditora.
Enfasis sobre prrafo de opinin

6. Los estados fnancieros individuales de Cineplex S.A, fueron preparados para cumplir con
requisitos sobre presentacin de informacin financiera vigentes en el Per y para los acconistas y
refleian la inversin en su Subsidiaria al costo (ver nota 10) y no sobre una base consolidada la cual
es requerda por los prncipios generalmente aceptados en el Per segn NIC 2T "Estados
financieros consoldados y separados". Estos estados financieros individuales deberan leerse

conjuntamente con los estados financieros consolidados de Cineplex S,A. y su Subsidiaria, sin
embargo a la fecha de este informe, los mismos no han sido preparados por la Gerencia de Cineplex
S.A.
ODinin

7. En nuestra opinin, excepto por la no presentacin de la intormacin financiera consolidada a

gue hace referencia el prrafo 6 anterior, los estados financieros individuales de Cineplex S.A, antes
indicados, preparados para los fines expuestos en el prrafo , presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situacin financiera individual de Cneplex S.A. al 31 de diciembre de
2012 y de 2011, ascomo los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos

terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabildad generalmente aceptados

en el Per.

Lima,Per
/
v
/f,
t fi
2edemarzode2ol3 /furdA'n-, o-Ldlea, lftndto { tA'x*,a-t
Refrendado por:

Manuel

Cineplex S.A.

Situacin fnancera
A

31de dciernbre de 202 y de2orl

2012

2011

2012

011

Faslvo y ptdmolo neto

Efectvo y equivlnle de fectivo
Cuentas por cobrar comerciales, neto
Otras cuents por cobra.

10.33,614

t3.o25,7t7

3.633,059

3,466.535

2,739,654

Cunts por cobrar a subsidiri, vinculdas y retaconada

3.034,A43

Cuentas por paqr cnerciles

Cuents po pagr $bsidari, vinculadasy relaclonada
Tributos, remuneraciones y otras cuentas por paqar

3,813,954

Gaslos 9qdos por nticpdo

8,233,298

717,06

29,t69,?t6

23,616,534

Total ctvo corrl.nte

asubsidaria, vinclladsy rclacionada

21(b)

InYersin en subsidiari

10

Inmuebles, maquinaria y equpo, neto

ltangibles, neto
Aalvo por impueslo a la renta dilerido. nelo

1e(s)

e ntegfnte de este estdo.

119,7Cr0

6.1t9,462

4.9653U

24,734,916

r9,49r,68A

Total psvo co.rlntc

42,216,312

34,394,742

47,112,724

32,677,974

89,329,036

47,o72,760

16

?,JO4,545

2,670,383

15,9r2,312

r5,912,3Z

6,761
23,931.A91
74,565,392

78,m6,312

753,964

724,941

1,573,043

1,5?1,681

r34,OO0,307

Las nots a los estados lnancleros adunla! son

9,ala,o40

164.493

Porrln corrier$e de prstamos bncarioi y detdas a targo

Gannc6 dferids

cobr

L4

!16,122

Existencias

Cuents por

11,169,t41

21(b)

11
capital social

6,22E,856

6.224,856

Resultdos acumulados

19.825,518

15.967.048

Totalp.trmonlo nato

4t,966,46

34.108.216

rotl

Psivo y Pat.lmonlo neto

EEEE

AI-IS

134,0m,307

1?7,851,359

Cneplex S.A.

Estado de resultados integrales

Por los aos termlnados el 31 de diciembre de 2012 v de 2011

20t1

zo12

Nota

st.
In9r6got por ventas
Taqullla

LOz,436,747

90,982,322

Dulcerla

65,447 ,624

56,275,245

Publcidad

4,980,?87

4,74!,124

Otros

4,923,258

4,474,791

,787,916

156,?73,482

(99.813.6s0)
(14.20,641)

(86,229,189)

L77

Costos
Costos de operacin

19

Costo de ventas de dulcerla

zo

(12,278,901)

(114,020,291) (98,508,090)
63,767,625

Utlldad brut
Gastos de administracin

19

Gastos de venta

to

(10,103.097)
(2,914,079)

(258,60s)

Otros, neto

(13,275,781)

1s(D

(4,929,079)

Utllldad dntes del lmpuesto a la renta

lmpuesto a la renta

Utllldad neta

1,555

45,8t4,722

@,494,942)
331,065

1,958,455

1,042,385

,673,941

42,244,630

47

18(r)

(2,765,034)

r5?,72L

lngresos financieros
Diferenca en cambio, neta

(9,187,791)

(11,951,270)

50,49r,844

Utllldad de opsracn

Gastos fnanceros

57,765,392

(15,088,471) (t?,937,760)
32,545,470

Las notas a los estados fnancieros ad.untas son parte integrante de este estado,

29,350,870

Cineplex S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto

Por los aos termlnados el 31 de dcembre de 2012 v de 2011

galdo3 al 10 de enero de 2011

Capltl
social

Reserva
legal

15,912,312

6,228,856

Resultad0s
acumulados

L7

,230,Lr7

Total

39,37 7,245

Distribucin de dividendos, nota 17(c)

(30,613,939)

(30,613,939)

Utldad neta

29,350,870

29,350,870

75,967 ,O4A

38,108,216

Distribucin de dividendos, nota 17(c)

(28,727,000)

(28,727,OOO)

Utilidad neta

32,585,470

32,585,470

19,825,518

4t,966,686

Saldos al 31 de dlclembre de 2011

Saldos al 31de dlclembre de 2012

L5,9t2,3!2

15,9t2,37?

6,224,e56

6,224,456

EI
EI
EI
EI

\
m

Las notas a los estados financieros adiuntas son parte ntegrante de este estado.

Cineplex S.A.

Estado de flujos de efectivo

Por los aos terminados el 31 de dciembre de 2012 v de 2011

2012

2011

32,585,470

29,350,870

,451,285

7,374,479
91,208

Activldades de operacin
Utilidad neta
AJustes a la utllldad neta que no afctan los
fluios de efectivo de las activldades de
operacn
Deprecacin

118,517

Amortizacin
Provsn para cuentas de cobranza dudosa
Provlsin para fldelzacln de clientes
lmpuesto a la renta dlferido
Utilidad en la venta de actlvos flJos
Otros, neto
Cambios netos en los activos y pslvos operativos
(Aumento) dsminucin de cuents por cobrar comerciales y

25,065
(17,579)
(1,402)
(43,873)

vnculadas

Aumento de otras cuentas por cobrar

(Aumento) disminucin de exstencias
Aumento de gastos pagados por anticipado
Aumento (disminucin) de cuentas por pagar comerciales y
vinculadas
Disminucin de tributos, remuneraciones y otras cuentas por
pagaf
Aumento de qanancia diferida

Etectlvo neto povenlente de las actlvldades de operacln

21,003
(115,018)
(74,434_'

(166,035)
(295,18s)
(s57,703)

(338,006)
(1,006,216)

,st6,?32)

(5f5,JJJ,l

(7

r,420,794
978,764

34,20r
34,015.491

446,3Lr

, I 0o
(2O7

,32r)

1,749,881

38,750,490

Activlddes de inversin
Compra de nmuebles, maqulnarla y equipo
Compra de intanglbles
Venta de inmuebles, maquinarla V equipo

(8,007,904)
(!47 ,540)
756,424

(19,833,050)
(227 ,Ot?)

Efectivo neto utlllzado en las actlvldades de lnversln

(7,998,620)

(18,8s7,187)

1 2^2 A-fq

Actvldades de tinancamiento
Prstamos bancarios y deuda a largo plazo,
neto de paqos realizados
Pago de dividendos

(28,727,OOO)

(30,613,939)

Efectivo eto utillzado en las actlvldades de financlamiento

(28,404,97 4)

(19,011,117)

J.!ar,uo

(2,392,103)

7L,602,822

Aumento neto (disminucin neta) de efectivo

Saldo de efectivo al nicio del ao

11

71'7

12,143,531

Saldo delefectlvo al flnl delao

10,633,614

L3,O25,7 L7

^)q

882,186

Transacciones que no representan flulo de efectvo

Contrato de arrendamiento financero para compra de actvo fijo

Las notas a los estados financieros adiuntas son parte integrante de este estado.

5,341.409

Cineplex S.A.

Notas a los estados financieros

Al31de dicembre

1.

de 2012 y de 2011

Actividad econmlca
Cineplex S.A. (en adelante "la Compaa") es una sociedad annim peruana, constituida en 1999 y
subsidiarla de Nexus Fllms Corp., una empresa domciliada en la Repblc de Panam que posee el 99.9
por ciento de las acciones de la Compaa. La Compaa se dedica a la operacin de salas de cine
ubcadas en las ciudades de Llma, Arequipa, chiclayo, Trujillo, Pura, Huancayo, Juliaca y Tacna.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la compala cuenta con 22 y 19 compleios de salas de cine y

aproximadamente 30,843

25,073 butacas, respectivamente. Para el desarrollo de sus actvidades, la

compaa h celebrado contratos con terceros y empresas relacionadas, ver nota 2.

Tal como se descrbe en la nota 10, al 31 de dciembre de 2012 y de 2011, la Compa mantiene

domicilida (4
de la Compafa
E

Inversiones en Cnes e Inversiones Cineplex Limitada, en adelant "la Subsidiaria", entidad

en la Repblca de chile. Los estados fnancieros adjuntos refleian l actividad individul
sn ncluir los efectos de consoldacin. Los datos ms

dez}:i2y
El

de2}77,se presentan en la nota

importantes de la Subsidiaria al 31 de diciembre

10.

domcilio legal de la Compaia es Av. Paseo de La Repbllca, cuadra 1, Plso 4 -Edifico Centro

Lima,

Cvco,

Per.

Los estados flnancleros al31 de diciembre de 2011fueron aprobados en Junta General de Acconistas

reallzada

el 25 de octubre de 2012.

En opinin de la Gerenca de la Compala, los estados financeros

del ejerclclo 2012 sern aprobados sin modificaciones por la Junta Generalde Accionistas,

EI
EI

f'o

Notas a los estados fnancieros

2.

(cmrncrn)

Cok.tos
Al31de dlcembre

de ZO2,la Compaf ha celebrado los sguietes contralos con tercros y mpress vinculdas por tos comptejos de satas de clne que oper:

Fh:o
20.os

s Migu.r- San Mlguet. Llm

Rent

R.nt. v.rbr. run5ld (.)

nnn mens.l (.)

O5526,439 mesur6 prlos prheros rO

ao!Yu5$2,43r mesres

a por <eto de los ngretos brul6 de

6ie

pr ro3

3tqutnt* lo a$
aLza. - Mlrllor6, Llma

25

oty

trino del conlrlo o renovacin. The

Al

NomadCroupS.A. adquirrr propiEdd

d ras
ef

remodehcio.i y/o mjor

Ectu.d! 5l inkhl renddo sin

bligaci re reobolso alqonoa la

25 ao! y

Cenlro- Cercdo de Lma,l3

Altrmo delconkato. Th Nod Group

{5Eisslsde cine, u tinrt y un

Inmbiliri

prc!edd d

Syt.$94. dquirirn
l& reodel.ot

la

ereclGdr l i@bre renddo rin

oblilacin de reebolso alquno

Cntro-C.rcdo d Lim, Lim

(2 ra5 de.rneY on 6ta<lomlelo)

20os

USS4,tOO por

lospreroe 10o3
lotsiguintct 10

ar trmno d.r contrto

y USSs,OO po

2001

r l.

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18

Jony Ed@rdo
rr!!p dqulrlr la p.opled de

ro.rtrcioer erect!das l inmueble

renddo rin obligaci d r.ehborso

PrmrvEb - Sn Aorj.

Liru

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Et6onto q@.6uttede mottptic.r Us$7.5

y U556,5 por

lc t

delprimery requdopiro
cne,

Node'lndepeden.i, Lima

Arequip - Cym, Arequip

20

36

oaos

por cento de lot

el6

iqr*os

htralas

de

resP*livmete-

USS23.750

n.BUd

coninremenro

prtr dEl3egundo o en 2

porcienio

hri arenza. US56.667

msuds.

s/.84,9t4.o rJuste meftu.r

de

orcrrdrd$ dalEa

prcos.r por m.for

(P)

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por

cinlo

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Silosqrsos eior anlales ron:

()

hrerioresB USS1,30O,OO0ilrt

4
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de 10 porcienlo dE los ingresos

supe.ores. ussr.3m.croo pr
inreri.f ei a ussl.7@,000, l rnt
er de

ll

por.inlode

ro5

nqresot

Notas a los estados financieros

(conrnucn)

Prro

Rt. nfnh. mns.t

r.n. varlbt mnru.l

C)

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Surerioreta USS1,700,0O0.

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renta e5 dE

porciEnlo delot

ingrrr n16 .nule!.

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USSI,750.on in.reento d2 po..iento

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itos.

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Molina L Molin, Lim

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p.tir

5.4,

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incmelo del2 por clnto

3.5 por

cbto

dlo5 ingr4os relo3

deltercernc va acinen

Contuhe. Price |nde (CA)

e5tdounidense.

t0aoi

USS4,38t reiustda prln dquinto

o reqn vrici del

3.5por ciento

de

loi inqrcsos netos.

CoBums Price

Index (cPD ertadountde3e.

Chi(lyo- Ceko cohercir Rea Pld,

093-002

EF

20a6con

us517,717, rejGtdp.tirdrsrto

rnovcin

o seqnv.on

utoht<

Index

l1

por cento de 16 ngreio! etot.

dl Columer Plce

(CPDestadunden*.n u tpe dl

3 por cieto.

20aorys

106

A(srsdecnes) uss5,500

Zona

B(Ardc Juqo5): uss3,13s

us55,o0o

9por cinto d 16 inqretor ntotnul.

usSr,OoO meruares lujelo

competenci de

okor ote.d.res.

compta tend.1 pri6e. op.in

para renovr

el.ontto.

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Notas a los estados financieros

(continuacin)

Prlnclpales prlncipios y prctlcas contables

Las prncipales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados fnanceros se detallan a
continuacin. Estas polfticas han sido aplicadas unformemente en todos los aos presentados, a menos
que se indioue lo contrario
(a)

Bases de presentacln y cambos contables Los estados fnancleros se presentan de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados en el Per, los cuales comDrenden a las Normas tnternacionales de Informacn

Fnancera (NllF), oficialzadas a travs de resolucones emitidas por el Consejo Normativo de

de20lI, respectivamente, sln haber aplicado la

NllF 1 y con las prcticas contables aceptadas en el Per para los activos fJos, seqn se describe

Contabildad (CNC) al 31 de diclembre de ZOLZy

en esta nota,

A la fecha de los estados flnancieros, el CNC ha oficializado la aplicacin obligatora de la versin

del ao 2012 de las NIC de la 1 a la 41, de ls NllF de la 1a la 13, ClNllF de la 1a la 20, de tas StC

del7aIa32. Enel Per

se

permite utilizar tambin el mtodo de participacin patrimonia

para registrar en los estados financieros separados (no consoldados) las nversones en
subsdiars, asocadas y negocios conjuntos. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la
Compala presenta nversiones en su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limtada, al costo.
Los estados financieros adiuntos se pfesentan en nuevos soles, su moneda funcional y de

Dresentacin,
En la preparcn y presentacin de los estados fnancieros al

31 de dciembre de 2012 y de

2011, la Gerencia de la Compaa ha observado el cumplmento del marco normatvo indicado

anteriormente.

(b)

Uso de estimados y supuestos -

La preparacin de los estados financieros requiere que la Gerencia efecte estimados y que use

supuestos que tlenen lmpacto en las cifras reportadas de activos y pasivos, en la divulgacin de
actvos y pasivos contingentes a la fecha del estado de sltuacin financiera; asi como en las cifras
reportadas de ngresos y gastos durante el perodo de reporte. En opinin de la Gerencia, estas
estimacones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y

circunstancias a la fecha de preparacin de los estados financieros; sn embargo, los resultados

fnales podrn dferlr de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia de la
Compafa no espera que las variaciones, si hubiera, tengan un efecto materialsobre los estados

fnancleros.
Las estimaciones ms signifcativas efectuadas por la Gerencia se refieren a la provisn para

cuentas de cobranza dudosa, la determnacin del valor de mercado y/o uso de sus actvos
tangibles e intangbles de larga duracin, la provisin del programa de fidelizacin de clientes, las
vdas tles de los inmuebles, maquinara y equipo, y el clculo del impuesto la renta dlferldo.
Culquer dferencia de ls estimaciones en los resultados reales posteriores es regstrada en los

resultados del ao en oue ocurre.

Notas a los estados financieros

(c)

Instrumentos fnancieros

(continuacn)

Las compras o vents de actlvos financieros que requieren la entrega de activos dentro del plazo

generalmente establecido por la requlacin o condiciones de mercado son registradas en la fecha

de neqociacin d la operacn; es decir, la fecha en que la compaia se compromete a comprar
o vender el activo.
La clasificacin de los instrumentos financieros en su reconocimiento inicial depende de la

finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus caractersticas. Todos
los instrumentos financieros son reconocidos inicalmente a su valor razonable ms los costos
ncrementales relacionados a la trnsaccin que sean atrbuidos directamente a la compra o
emisin del instrumento, excepto en el caso de los activos o pasvos financeros llevados a valor
razonable con efecto en resultados.
Los activos y pasivos tinancieros se compensan y el monto neto se presenta en el estado de

situacin financiera, cundo se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerenca tene la

intencin de cancelarlos sobre una base neta o de realzar el activo v cancelar el pasivo

In

simultneamente.

que
posee en las siquientes categorlas definidas en la NIC 39 "lnstrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medicin": () prstamos y cuentas por cobrar y, (ii) pasivos financeros, segn
sea apropiado. La Gerenca determna la clasflcacin de sus nstrumentos financeros en el
momento del reconocimiento inicial, los aspectos ms relevantes de cada categora se describen
A l fecha de los estados fnanceros, la Compaa clasifca los instrumentos financieros

a continuacn:

(D

Prstamos y cuentas oor cobrar'

La Compafa mantene en esta categorfa: efectvo y equivalentes de

efectivo, cuentas por

cobrar comerclales, cuents por cobrar a subsidaria. vinculadas y relacionada y otras

cuentas por cobrar, las cuales son expresadas al valor de la transaccin, nets de su
provisin para cuentas de cobranza dudos cuando es aplicable.
El efectvo y equivalentes de efectvo mantenidos en bancos estn sujetos a un riesqo no

siqnificativo de cambios en su valor.

Las cuentas por

cobrar son activos financieros no dervados cuyos cobros son fios o

determlnables, que no se negocian en un mercado activo, por los que la entidad no tiene
intencin de venderlos Inmedatamente o en un futuro prxmo y que no tenen riesilos de
recuperacin diferentes a su deterioro crediticio.
Despus de su reconoclmento inlcial, las cuentas por cobrar son llevadas al costo

amortizado usando el mtodo de tasa de lnters efectiva, menos la provsin para cuentas
de cobranza dudosa.

El
El
El
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Notas a los estadOs f i nanCief Os (continuacrn)

La provisin para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetva de

que la Compaa no podr recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los

trminos originales de la venta. Para tal etecto, la Gerencia de la Compaa eval

peridicamente la suflciencia de dlcha provisin a travs del anlisis de antigedad de las
cuentas por cobrar y las estadsticas de cobrablidad que mantiene la Compala, en base a
dcha lnformacin la Gerencia provisiona las cuentas por cobrar con una antigedad

mayor a 180 das, que determine en base al comportamento histrlco de tos cobros por
cllentes. La provisin para cuentas de cobranza dudosa se regstra con catqo a resultados
del ejercicio en que se determine su necesidad.
En opinin de la Gerenca de la Compaa, este procedimiento permite estmar

razonablemente la proyisin para cuentas de cobranza dudosa, con la fnalfdad de cubrir

adecuadamente el riesgo de prdida en las cuentas por cobrar seqn las condlciones del
mercado donde opera la Compaa.

(ll)

Pasivos financieros -

Al 31de diciembre de 2012 y de 2011, los pasvos flnancleros Incluyen, cuentas por
pagar comerciales, cuentas por pagar a vinculadas y relacionada, otras cuentas por pagar
y prstamos bancaros y deudas a largo plazo.
Los pasvos fnanceros se reconocen cuando la Compaa es parte de los acuerdos

contractuales del instrumento. Despus del reconocimiento inicial, los pasivos fnanceros
son posterormente medldos l costo amortizado usando el mtodo de la tasa de inters
efectiva.

(d)

Baja de activos y pasivos flnancieros Un activo fnanciero es dado de baia cuando, han expirado los derechos para recibr flujos de
efectvo provenientes del activo, la Compaia retiene los derechos para recibir los flujos de
efectvo provenentes del actlvo, pero ha asumido una obligacn para pagarlos sin un retraso

signficativo bajo un acuerdo de transferencia; o la Compaa ha transferido sus derechos para

recibir los flujos el efectvo provenlentes del activo y (a) ha translerido sustancalmente todos los
resgos y benefcios del ctivo, o (b) la entidad no ha transferido ni retenido sustancialmente

todos los rlesgos y beneficios del activos, pero ha transferido el control del activo.

un pasivo es dado de baia cuando

(e)

obligacin relaconada con el pasvo es cancelada o explra.

Compensacin de instrumentos fnancieros Los activos y pasivos financeros se compensan y el monto neto se presenta en el stado de

sltuacin financiera, cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencla tlene la

intencin de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el actlvo y cancelar el pasivo
slmultneamente.

Notas a los estados financieros

(f)

(continuacin)

Transaccones en rnoneda extranjera

Moneda funcional y de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compaa se expresan en la moneda del

ambiente econmico primario donde opera la entidad, es decir, su moneda funcional. La Gerencla
de la Compafa consldera al Nuevo Sol como su moneda funclonal y de presentacin, debdo a
que refleja la naturaleza de los eventos econmicos y las circunstancias relevantes para la
Comoaa.

Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extraniera a aouellas realizadas en una moneda

diferente a la moneda funcional (Nuevo Sol). Las transacciones en moneda extranJera son
lnicialmente regstradas en la moneda funclonal usando los tipos de cambio vigentes en las
fechas de las transacclones. Los activos v pasivos monetrios denominados en moneda

extraniera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando eltipo de cambio vigente
a la fecha del estado de situacin fnanciera. Las ganancias o prdidas por diferencia en cambo

resultante de la liquidacin de dichas transacciones y de la conversin de los activos y pasivos

monetarios en moneda extranjer a los tipos de cambio de la fecha del estado de situacin
fnanciera, son reconocidas en el rubro ''Diferencia eN cambio, neta" en el estado de resultados
integrales, Los activos y pasivos no monetaros determinados en moneda extranjera son
trasladados a la moneda funcional altipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transaccin.

(s)

Efectivo y equlvalente de efectivo Corresponden a los depsits con menos de tres meses de vencimento desde la fecha de
adquiscin, incluyendo efectivo y fondos fos, remesas en trnsito y cuentas corrientes. Dichas
cuentas no estn sujetas a un riesgo signficativo de cambios en su valor. Par efectos de la
preparacin del estado de flujos de efectivo no se consideran los saldos que mantiene la
Compafa por cuentas corrientes bajo fideicomiso.

(h)

Existencas

Las exstencias comprenden artculos de dulceria y suministros, estn vluadas al costo o vlor

neto de realizacin, el menor, El valor neto de realizacin es el preco de venta en el curso normal
del negocio, menos los costos para poner las exstencias en condlcin de vent y los gastos de
comercialzacin y distrbucin. El costo se determina sobre la base de un promedio ponderado,
con excepcin de las existencis por recibir, las cuales son valuads a su costo especffico de
adquisicin.
La provisln para desvalorizacin de existencias es determinada sobre la base de un anlisis
especfico que realiza peridcamente la Gerenca y es cargada a resultados en el ejercicio en el
cual se determina la necesidad de dicha provisin. En opinin de la cerencla de Ia Compaa, no
es necesario registrar una provisn para desvalorzacin de existencias al 31 de dciembre de

2072 y de

z0tr.

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Notas a los estados financieros

0)

(continuacn)

Inversin en subsidiaria La inversin en la Subsidiaria se presenta al costo. Los correspondientes dvidendos en efectivo
se acredtan a resultados cuando se declaran.

La Compaa compara el valor en libros de la inversin con su valor patrimonial, y consttuye una
orovsn oara fluctuacin de a inversin cuando el deterioro de la inversin se consdera

permanente, Dicha provisn se registra con cargo a los resultados del periodo.
Al

3l

de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia de la Compafa consdera que no hay

deterioro de la inversin, razn por la cual no ha registrado provisin alguna por desvalorzacin
de la inversin.

(j)

Inmuebles, maqunara y equipo, neto El

rubro inmueble, maquinara y equpo se presentan al costo de adquisicin, neto de su

depreciacin acumulada y, de ser aplicable, de la provisin por desvalorizacin de actvos de

larga duracn que se haya estmado, prrafo (m).
El costo lnlcial de los inmuebles, maquinarla y equlpo comprende su precio de compra,

incluyendo aranceles e mpuestos de compra no reembolsables y cualquler costo directamente

atribuible para ubicar y dejar al activo en condiciones de trabajo y uso. Los desembolsos
ncurridos despus de que los nmuebles, maquinaria y equipo se hayan puesto en operacin
para reparaciones y gastos de mantenimiento y de reacondicionamiento, se cargan a los
resultados del perodo en que se incurren, Los desembolsos que mplan la vida til de los
inmuebles, maqunara y equipo ms all de su estndr de performnce original, son
caDtalizados como costo adiconal,
La depreciacin de estos activos se calcula slguendo el mtodo de lfnea recta a tasas que se

consideran suticientes pra absorber el costo de los blenes altrmino de la vgencia de los
derechos de superfce y usufructo o de su vida til, el menor. Sobre la base de la evaluacln del
uso esperado, la obsolescencia y los perodos de vigencl de los derechos de superflce y de

usufructo de los activos fijos, la Gerencia determln la vda til de los inmuebles, maqunara y
equipo como sique:
Aos

Edflcos e nstalacones

Maquinria y equipo y equipos dversos

Muebles y enseres
Undades de transporte

Entre 10 y 33
Entre 4 y 10

10
5

La cerencia revisa perdicamente, la vida til y el mtodo de depreciacin para asegurar que

stos sean conslstentes con el patrn prevsto de beneficios econmcos de la partida de

nmuebles, maqulnarla y equpo.

10

Notas a los estados f inancieros

(continuacin)

Las obras en curso representan los proyectos de ampliacin y apertura de complejos de cines que
se encuentran en construccin y se regstran al

costo. Incluye el costo de construccin y otros

costos directos. Las construcciones no se deorecian hasta oue los activos relevantes se terminen
y estn operativos.

Cuando se venden o retiran los activos, se elimina su costo y su correspondiente depreciacin

acumulada, y cualquier ganancia o prdida que resulte de su disposlcin se incluye en el estado

de resultdos integrales.

(k)

Arrendamientos Arrendamientos

inanceros -

La Compaa reconoce los arrendamientos financieros registrndo al incio de los contratos et

actvo y l pasvo en elestado de situacin financiera, por un importe igual al valor razonable de
l propiedad arrendda o, si es mn0r, al valor presente de las cuotas de arrendamento. Los

costos directos niciales se consideran como parte del actvo. Los pagos por arrendamento se

distribuyen entre las cargas financiers y la reduccin del pasvo, La carga financiera se
distribuye en los perdos que dure elarrendamento para generar un tipo de inters constante

sobre el saldo en deuda del pasivo para cada perodo.

arrendamiento financiero genera gastos de depreciacin por el activo, asl como gastos
financieros para cada perfodo contable. La polilic de depreciacin aplicable a los activos
arrendados es consistente con la polftlca para los otros activos depreciables que posee la
El

Compala, prrafo (i).

Cuand0 se venden o retjran los actvos, se elimina su costo y su correspondiente depreclacin y

cuafquier ganancia o prdida que resulte de su disposicin se incluye en el estado de qananclas y

prdidas.

Arrendamientos operatlvos Los endamlentos en los que el arrendador retiene efectiva y sustancialmente todos los riesgos
y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes arrendados son clasificados como

arrendamientos operativos. Los pagos de arrendamiento operativo son reconocdos como gastos
en el estado de resultados integrales en base al mtodo lnea recta a lo largo de la duracin del

contrato.
0)

Intangbles, neto "

Los intangibles comprenden el software, licencias de uso y concesiones y derecho de llave; los
cuales se registran incialmente alcosto de adquisicn y se amortzan en lnea recta para elcaso
del software en 5 y 10 aos y los otros activos en 10 aos. Los intangibles se miden alcosto
menos la amortizacin acumulada y cualquer prdda acumulada por desvalorizacln.
Se reconocen como activos si es probable que los beneficlos econmcos

futuros atrlbuibles que

genere fluyan a la Compaia y su costo puede ser medido confablemente.

11

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EI

Notas a los estados financieros

(m)

(continuacn)

Oesvalorizacin de activos de larga duracin La Compaa evala en cada fecha de reporte s existe un indicador de que un activo podra

estar

deteriorado. La Compaia prepara un estimado del importe recuperable del activo cundo exste
un indicio de deterioro, o cuando se requere efectuar la prueba anual de deteroro pra un

activo.

El

mporte recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de la unldad

generadora de efectivo menos los costos de vender y su valor de uso, y es determindo para un
activo ndividual, a menos que el activo no qenere flujos de efectivo de manera independiente.
Cuando el importe en libros de un activo excede su importe recuperable, se considera que el

activo ha perdido valor y es reducido a su valor recuperable.

La Compafa efecta una evaluacin en cada fecha del estado de stuacin financiera para

determnar s hay un indcio de que las prdidas por deterioro previamente reconocdas ya no
existen ms o podran haber dismnudo. S existe tal ndcio, el importe recuperable es estimado.
Las prdidas por deterioro previamente reconocidas son reversdas slo si se ha producido un

cambio en los estimados usados para determnar el mporte recuperable del activo desde la fecha
en que se reconoci por ltm vez la prdlda por deterioro.
Sl este es el caso,

elvalor en libros del activo es aumentado a su mporte recuperable. Dicho

lmporte aumentado no puede exceder elvalor en libros que se habrf determinado, neto de la
depreciacin, si no 5e hubiera reconocido una prdda por deterloro para el actlvo en aos
anteriores. Dicha reversin es reconocida en resultados del ejercicio a menos que el activo se
lleve a su valor revaluado, en cuyo caso la reversin es tratda como un aumento de la

revaluacin. Luego de efectuada la reversn, elcargo por depreciacin es ajustado en perodos

futuros dstribuyendo el valor en lbros del activo a lo largo de su vida til remanente.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Gerencia de la Compa4, consdera que no existen
acontecimientos o cambios econmcos que indiquen que el valor neto registrado de los
lnmuebles, maqunara y equipos e intangibles no pueda ser recuperado.
(n)

tmDUeslos

lmpuesto a la renta corrente El paslvo por lmpuesto a la renta

corriente es medido como el importe esperado que sea pagado

a Ias autorldades tributarias, por lo tanto se calcula en base a la renta lmponible determnada

para fines tributarios.

lmpuesto a la renta diferido El impuesto a la renta dferido se reconoce utlizando el mtodo del pasvo sobre las diferencias

temporales entre las bases impositvas de los activos y pasivos y sus importes en lbros a la fecha
de cierre del Defiodo sobre el oue se informa.

72

Notas a los estados financieros

(continuacin)

Los paslvos por lmpuesto diferdo se reconocen por todas las difefencas temporales imponbles,
salvo las diferencias temporales imponibles relacionadas con las inversiones en subsidarias,
asociadas y participacones en negocios coniuntos, cuando la oportunidad de su reversin se
pueda controlar, y sea probable que las msmas no se reversen en el futuro cercano.
Los activos por lmpuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles,
y por la compensacln futura de crditos fiscales y prdidas tributarias arrastrables no utlzadas,
en la medida en que sea probable la existencia de ganancias mponbles disponibles futuras

contra las cuales se puedan compensar dlchas diferencias temporales deducibles, y/o se puedan
utilizar dichos esos crditos fiscales y prdldas tributarlas arrastrables, salvo ls diferencas
temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsdiarias, asocadas y
particpaciones en negocios conjuntos, donde los activos por impuesto diferido se reconocen
solamente en la medda en que sea probable que las diferencias temporales deduclbles se
reviertan en un futuro cercano, y que existan ganancias imponibles disponibles futuras contra las
cuales se ouedan comoensar dchas diferencas,

del
perlodo sobre elque se informa y se reduce en la medlda en que ya no sea probable la existencta
de suficiente ganncia imponible futura par permitir gue esos activos por impuesto diferido sen
utilizados total o prcialmente. Los actvos por impuesto diferido no reconocidos se reevalan en
cada fecha de cerre del periodo sobre el que se informa y se reconocen en la medda en que se
torne probable la exstencia de ganancas mponibles futuras que permitan recuperar dichos
EI

importe en libros de los actvos por impuesto diferido se revsa en cada fecha de cierre

actvos oor imouesto diferdo no reconocldos con anteriorldad.

Los actvos y pasivos por impuesto dferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean
de aplicacin en el ejercicio en el que el actvo se realice o el pasivo se cancele, en base a las

tasas impositivas y normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el
que se informa, o cuyo procedimiento de aprobacin se encuentre prximo a completarse a esa

fecha.

diferldo se reconoce en relacin a la partida que lo origina, ya sea en otros

resultados integrales o directamente en el patrimonio neto.

El impuesto

Los activos y pasivos por lmpuesto diferido se compensan sexiste un derecho legalmente

exigible de compensar los actlvos y pasivos por mpuesto a la renta corriente, y si los impuestos
diferidos se relacionan con la misma autordad tributaria y Ia misma iurisdiccin fiscal.

13

El

Notas a los estados financieros

(contnuacrn)

lmpuesto sobre las ventas Los ingresos de actividades ordinaras, los gastos y los actjvos se reconocen excluyendo el

importe de cualquier impuesto sobre las ventas (ej. impuesto al valor agregado), salvo:

Cuando el mpuesto sobre las ventas incurrdo en una adquisicln de activos o en una

prestacn de servicios no resulte recuperable de la autoridad fiscal, en cuyo caso ese

impuesto se reconoce como parte delcosto de dqusicin delctivo o como parte del
gasto, segn coresponda;

Las cuentas por cobrar y por paqar que ya estn expresadas incluyendo el importe de

mpuestos sobre lag ventas.

El

lmporte neto del mpuesto sobre las ventas que se espera recuperar de, o que corresponda

pagar a la autoridad fiscal, se presenta como una cuenta por cobrar o una cuenta por pagar en el
estado de situacin financiera, segn corresponda.

(o)

Benefcos a los emoleados

La Compaa tiene obligaciones de

corto plazo por beneficios a sus empleados que incluyen

sueldos, aportaciones sociales, gratficaciones de ley, bonificaciones por desempeo y

partcpaciones en las utilidades. Estas obligacones se registran mensualmente con cargo al

estado de resultados, a medida que se devengan.

(p)

Provisiones Las provislones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal) o

lmplfcita como resultado de un evento pasado y es probable que se requieran recursos para
cancelar dlcha obligacin y al mismo tiempo, es posible estimar su monto de una manera

razonable. Las provisiones se revisan cada perodo y se ajustan para reflejar la mejor estimacin
que se tenga a la techa del estdo de situacln financiera.

(q)

Contngencas lJn pasivo contingente es dlvulgado cuando la exstenca de una obligacln slo ser confrmada

por eventos futuros o cuando el importe de la obligacin no puede ser medido con suficiente
confabldad, Los actlvos contlngentes no son reconocldos, pero son dlvulgados cuando es

probable que se produzca un ngreso de beneficios econmicos hacia la Compaia.

(r)

Ingreso diferido Las ganancias diferidas ncluyen las ventas de entradas de cne a clientes corporatvos, las cuales

se reconocen como lngreso en el momento que las entradas son utilizadas, y

la provisn

de las

entradas otorgadas como benefico de la tarjeta Cneplanet (provsin del programa de

f

(s)

idelizacin de cllentes).

Reconocmento de ngresos, costos y qastos Los lngresos son reconocidos cuando pueden ser meddos confablemente y es probable que

fluyan beneficios econmicos hacia la Compaa. Los inqresos por boleterla o taquilla son
reconocidos cuando se Dercben al momento de efectuarse la transaccln.

I4

Notas a los estados financieros

(contnuacin)

Aslmismo, el gasto registrado por correspondiente al programa de fidelizacin por la venta de

las entradas de taquilla a clientes pendentes de utilizacin, se presentan en la cuenta
"Ganancias dferidas" del estado de situacin financer y se van reconociendo en la medda que
sean utilzadas.
Los ingresos por venta de dulcerfa son reconocidos cudndo la Compa entreg los productos al

cliente; y los inqresos por publcdad son reconocidos en la medida que ocurran.
Los costos y gastos son reconocdos a medida que devengan, independientemente del momento
en que se paqan, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan,

(t)

Costos finnceros Los costos financieros se registran como gasto cuando se devengan e Incluyen los cargos por

intereses y otros costos Incurridos relacionados con los prstamos obtenidos.

(u)

Estados financieros comparativos

Las sguientes reclasificacones ha sido efectuadas a los estados financieros al

de

zot

1 con elfn de hacerlos

31de

diciembr"

comDarativos:

El

s/.
En

()

elestado de sltuacln flnanclra

Reclasifccn del

rubfo "Efectivo y eauivalentes

Nacln como otras cuentas por

cobrar.

89,653

Reclasificacin del rubro "Cuentas por c0brar comercales, neto" a "Cuentds por cobrar
a subsdara, vnculadas y relaclonada" con la finalldad de presentar todas lds cuentas

por cobrar a compaas

vnculadas.

2A,047

(ii) Reclaslfcacn del rubro "Cuentas por pdgar comefcales" a "Cuentas por paqar a
subsidiara. vinculadas y relaconada" con la finalidad de presentdr todas ls cuentas por
pagar a compalas

vnculadas.

EI
EI

El

S
de efectivo" al rubro "Otras cuentas

por cobrar" con la finalldad de presentar las cuentas corrlentes en el Banco de La

(ii)

18.584

Notas a los estados financieros

(v)

(continuacin)

Nuevos Dronunciamlentos contablesLas Normas emitdas pero an no vlgentes hasta la fecha de los estados financeros se detallan a

contlnuacin. Este listado de normas e nterpretacones emitdas incluyen aquellas que la

Compaa prev aplicar en el

futuro.

La Compafa tlene la Intencn de adoptar dlchas normas

cuando estn vigentes.

Modlficacln a la NIC 1 ''Presentacln de partdas de otros resultados integrales" Las modlficaciones a la NIC 1 camblan la agrupacin de ls partdas presentdas en otros

resultados Integrales. Las partlds que podrlan ser reclasfcadas a resultados en e futuro
seran presentadas de manera separada de las prtidas que nunca sern reclasificadas.
Esta modificacn solo afecta la presentacin y no tiene impacto sobre la posicin

fnanciera o resultados de la compaa. La modifcacin tiene vgencia para los periodos

anuales que inicien a partir del 1 de julo de 2012; y por lo tanto, ser aplicada en los

primeros estados fnancieros anuales de la Compaa posteriores a dicha fecha,

NIC 19 "Beneflcios a los empleados" (Revsada) .

El IASB ha emtdo numerosas modfcaciones a la NIC 19. Estas van desde cambios

fundamentales como elimnar la metodologa de la banda de fluctuacin y el concepto de

rendimlentos esperados de los actlvos del plan, hsta slmples aclaraciones y cambios en la
redaccln. La modificacin tiene vgencla para los periodos anuales que ncien a partlr del

1de enero de 2013; sin embargo, debido a que la compafa mantiene nicmente planes
de beneficios defindos con sus empleados, no se espera que esta modiflcacln tenga
imDacto en su oosicin financiera o resultados.

28 "lnversiones en sociads y negocos coniuntos" (Revsada en 2011) Como consecuencia de la nueva NllF 11 "Acuerdos coniuntos" y la NllF 12 "lnformacn
NIC

revelar sobre participaciones en otras entidades", la NIC 2S "lnversiones en asociadas"

ha cambiado su nombre a NIC 2S "lnversiones en asociadas y negocos conjunt0s", y
descrbe la aplicacin del mtodo de la participacn patrimonial para las nversiones en
negocos coniuntos adicionalmente a las asocadas, La norma revisada tiene vigencia para
los periodos anuales que inlcien a partir del 1 de enero de 2013 y no se espera que esta

modificacn tenga impacto en la posicin financera o resultados de la Compafa.

NllF 7 "lnformacln a revelar - compensacin de activos y paslvos financieros" Modfcaclones a la NllF 7 Estas modfcaciones requieren que una entdd revele nfomacin sobre los derechos
para compensar y acuerdos relacionados (por eJemplo, acuerdos colaterales), Las

revelaciones proporcionaran a los usuarios nformacln que es tl al evaluar el efecto

que tiene la compensacn de acuerdos sobre la posicin flnanclera de un entidad. Las

nuevas revelacones son reoueridas para todos los instrumentos fnancleros reconocidos
oue son comDensados de acuerdo con la NIC 32lnstrurnentos Fnanceros: Presentcin,
Las revelaciones tambin aplican a los instrumentos financieros reconocidos que estn

sujetos a un acuerdo de compensacin exigble o acuerdo similar, independientemente de

si se compensan de acuerdo con la NIC 32, Estas modficaciones no tendrn impacto en la

-LO

Notas a los estados financieros

(contnuacn)

posicln flnancera o resultados de la Compafa y tienen vgencia para los perodos

anuales oue inicen a oartir del 1 de enero de 2013.

NIC

32 ''Compensacin de activos y pasivos financieros" - l\,lodificaciones a la NIC 32 -

Estas modificaciones aclaran el siqnificado de ''actualmente tiene el derecho leqal exgible

para compensar". Las modfccones tambn aclaran l aplicacin de los criteros de
compensacn de la NIC 32 que aplcan para aquellos mecansmos de liquidacn bruta que
no son simultneos. No se espera que estas modifcaciones tengan impcto sobre la
poscn fnanciera o resultados de la Compaa y tienen vigenci para los perodos
anuales oue lncien a oartlr del 1 de enero de 2014.
NllF 9 - Instrumentos financieros: clasificacin y vaforacin
NllF 9, emitido, relleja la primera fase del trabjo de la IASB sobre la sustitucin de la NIC

39 y se apllca a la claslficacln y medicin de activos y psivos financieros definidos en la

39. El estndar fue lnicialmente vigenca para los periodos anules que comiencen a
partir del 1 de enero de 2013; pero las modificaciones a la NllF 9, que tienen fecha de
NIC

vlgencia obligatoria con las NllF 9 y Ias revelaciones de transicin, publicadas en

diciembre de 2011, se traslad la obligatoria a la fecha de vigencia de

de enero de

2015. En fases posteriores, el IASB se ocupar de la contabilidad de cobertura y deterioro

de los actvos financieros. La adopcin de la primera fase de l NtlF 9 podra tener un
efecto sobre la clasificacn y medcin de los actlvos financieros de la Compaa, pero no

tendr un impacto en la valoracin y claslflcacln de pasivos financieros. L Compaa

cuantiflcar el efecto de la aDllcacin de esta norma cuando la versin fnal de esta norma
sea emitida; sin embargo, sobre l bse de los anlisis preliminares realizados, no se

espera que la NllF 9 tenga un efecto significativo sobre los actvos flnancieros que
mantiene l Comoaa.
NllF

l0

"Estados financieros consolidados", NIC 27 "Estdos financieros separados" -

La NllF 10 reemplaza a la parte de la NIC 27 "Estdos fnancieros consolidados y

separados" que trata sobre la contabilizacin de los estados financieos separados.

Tambln trata sobre los tems surgidos en la SIC
.'trna+i.l a. a.if

l2

"Consolidacin - Entdades de

i.^"

La NllF 10 establece un modelo de control nico que aplica a todas las entldades de

cometido especifico. Los cambos introducidos po la NllF 10 requerrn que la Gerencia

eierza iuicios signifcatvos para determinar cules son las entidades controladas y que por
lo tanto deben ser consolidadas por una matr2, en comparacin con los requerimientos
sealados en la NIC 27. Sobre la base de los anllsis preliminares realizados, no se espera

que la NllF 10 tenga un impacto sgniflcatlvo sobre las inversiones mantenidas

actualmente por la compala.
La norma tiene viqencia par los periodos anuales que nicien a partir del 1 de enero de
2at1?

EI
EI
EI
EI

Notas a los estados financieros

(continuacin)

NllF 11 "Neqocios conjuntos" La NllF 11 reemplaza a la NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos" y SIC 13

"Entidades controlads coniuntamente - Aportaciones no monetarias de los

partlcipantes". La NllF 11elmina la opcln de contabllizar las entidades controladas

conjuntamente (ECC) usando la consolidcin proporcional. En cambo, las entidades
controladas conjuntamente que cumplan con la definicin de un negocio coniunto deben
ser contabllizadas usando el mtodo de participacn patrmonial.
Esta norma tlene vigenca para los perodos anuales que inicien a partir del 1 de enero de

2013, y no se espera que tenga un efecto en la posicin financiera y resultados de la

compaia.

NllF 12 ''lnformacin a fevelar sobre DarticiDacones en otras entidades'' La NllF 12 incluye todas las revelaclones que fueron prevlamente establecidas en la NIC

27 en relacln a los estados financieros consolidados, as como todas las revelaciones que
fueron previamente includas en la NIC 31y l NIC 28. Estas revelaciones se relacionan

la particpacn de una entdad en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades

estructuradas. Tambin se requiere una serie de nuevas revelaciones, pero no tienen

impacto sobre Ia posicin financera o resultados de la Compaa. Esta norma tene
vigencia para los perodos anuales que inicien a partr del 1 de enero de 2013.

NllF

l3

"Medicin del valor razonable" -

La NllF 13 establece una sola gufa bajo NllF para todas las mediclones de valor razonable.
L NllF 13 no camba cuando se requiere que una entidad use el valor razonable, en lugar

de eso proporciona gula sobre cmo medir el valor rzonable bajo NllF cuando el valor

razonable es reouerdo o oermitido.

Meioras anuales a las normas (Mayo de 2012)

NllF 1 - "Adopcn por prmer vez de las normas internaconales de informacn

financiera"
Esta mejora aclara que una entidad que dei de aplcar las NllF en el pasado y ellge, o es

requerda a aplicar las NllF, tene la opcn de volver a apllcar la NllF 1. Sl la NllF 1 no es
aplcada nuevamente, una entidad debe reemtir retrospectivamente sus estados

flnancieros como si nunca hubiera deiado de aolcar las NllF.

NllF

"Prstamos del gobierno" - Modificaciones a la NllF 1 -

Estas modificaciones requieren gue los adoptantes por primera vez apliquen los

requerimientos de la NIC 20 "Contabilizacin de las subvencones del gobierno e

informacin a revelar sobre ayudas qubernamentales", de forma prospectva a los
prstamos del gobierno exstentes a la fecha de transcin a NllF. Las entlddes pueden
elegir aplcar los requermientos de Ia NllF 9 (o NIC 39, de ser aplicable) y la NIC 20 a los
prstamos de goblerno de forma retrospectva si la nformacin necesarla para hacerlo
hublera sido obtenida al momento de la contabilizacln nlcial de dlchos prstamos. La
excepcln exmra a los adoptantes por primera de la medicin retrospectiva de los
prstamos de gobierno con tasa de inters por debajo del mercado, La modlflcacin tene

18

Notas a los estados financieros

(continuacrn)

vigenca para perlodos anuales que nicien a partr del 1 de enero de 2013, y no tene
lmoacto sobre la Comoaa

NIC

- "Presentacn de estados financieros" -

Esta meiora aclara la dferencia entre informacin comparativa adicionalvoluntari y la

nformacin comparativa mnima requerda, que generalmente es la del periodo anterior.

NIC 16 - "Propiedades, planta y equlpo" -

Esta mejora aclara que l mayor parte de las piezas de repuesto y equipo auxiliar gue

cumplen con la definicin de propiedades, plnta y equipo no debe ser considerada como
existencias,

NIC

32 " ''lnstrumentos financieros. Dresentacin" -

Esta meiora aclara que el impuesto a las ganancias proveniente de las distribuciones a los

accionistas son contabilizadas de acuerdo con la VlC -12 /mouesto /as Ganancis.

NIC

34 - "Estados fnancieros intermedos"

activos
pasivos
por
por
totales
segmentos con los
totales
segmentos en los estados financieros
intermedlos. Esta aclaracin tambin segura que Ias revelaciones de los estados
financieros intermedios sean consistentes con las de los estados financieros anules.
Esta meiora uniformiza los requerimientos de informacin a revelar para los

ClNllF 20 "Costos de desmonte en la fase de produccin de una mina a cielo abierto"

'

Esta lnterpretacln aplica a los costos de elimnacin de desperdlclos (desmonte)

incurrldos en la actlvidad mnera a clelo ablerto, durante la fase de produccin de la mina.

La interDretacin trata sobre la contabilizacin del beneficio de la actividad de desmonte.
La interpretacin tiene vgenca para los periodos anuales que inicien a partir del

enero de 2013 y no tiene impacto en el Compaa.

De acuerdo con las normas de la SMV, a la Compaa e aplicar la adopcn de las Normas

lnternacionales de informacn finnciera (NllF) al 31 de diciembre de 2013.

19

de

El
El

E
m
m

Notas a los estados f inancieros

4.

(continuacin)

Transacclones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extran.jera se efectan a los tipos de cambio del mercado libre publcados

por la Superintendenca de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2012, los tipos de camblo
promedio ponderado del mercado libre para las transaccones en dlares estadoundenses fueron de
S/.2.549 para la compra y S/.2.551 para la venta (S/.2.695 para la compra y Sl.2.697 pata la venta al

31de diciembre de 2O11).

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compaa presenta los siguientes activos y pasivos en
moneda extranjera, expresado en su equivalencia en dlares estadounidenses:
2012

2011

uss

usS

Actlvg
Efectivo y equvalentes de efectvo

547,592

Cuentas pof cobrdr comercales

Otras cuentas por cobrar

40,129

312.086
258,658

200.803

945,64A

1.253.018

583,120

392,441

Paslvo
Cuentas por pagar comercales

frbutos, remuneraciones y otras cuentas por pagar

Prstamos bancaros y deudas a largo plazo

Poslcln monetra paslva, neta

142,726

158.873

r6,214,863

10,753.182

16,940,709

r1,304,496

15,995,061

10,051,478

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compa no tiene operaciones vigentes con productos

derivados para reducir o minimizar el riesgodecambo. Al 31 dedicembrede2012yde2011.

la

ganancl por dlferencia de cambio, neta ascende a S/.1,958,455 y 51.7,O423A5, respectivamente. y

se muestra en el rubro "Diferencia en cambio, neta" del estado de resultados integrales.

20

Notas a los estados f inancieros

(continuacin)

Efectlvo y equlvalentes de efectlvo

(a)

Este rubro comprende:

2012

201r

Dlrponible Efectivo y fondos fjos

494,724

Remesas en trnslto (b)

7,629,404

Cuentas correntes (c)

6,614,369

Depslto a plazo (d)

500,000
10,633,614

(b)

Las remesas en

10,897,585

73,O25,717

trnsito comprenden etectivo remltido de los compleos y que se encontraban en

poder de las empresas recaudadoras al 31 de diciembre de 2012 y de 2011. Estos saldos han
sdo abonados a las cuentas

corrientes respectivas en los primeros dfas de enero de 2013 y de

2012, resDectivmente.

{
(c)

La Compaa mantiene sus cuentas corrientes en bancos locales, en nuevos soles V en dlares

estadoundenses. Estos fondos son de libre disponibildad.

(d)

Al 31 de diciembre de 2012, corresponde a un depsito a plazo realizado el da 20 de diciembre

de 2012, en nuevos soles por un total de 5/.500,000 cuyo vencimiento es a 15 dfas y devenga

inte[eses a una tasa efectiva anual de 4,15 Dor ciento.

6.

Cuentas po cobrar comerciale3, neto

(a)

Este rubro comprende:

Factu.as (b)
Provisn para cobranza dudosa

2072

2011

3,714,242

3,522,653

(81,183)
3,633,059

(b)

Las cuentas por

(56,118)
3,466.535

cobrar comerciales estn denominadas en nuevos soles y en dlares

estadounidenses, son de vencimento corriente, no devengan ntereses y no cuentan con

garantfas especff icas.

2t

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