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FACULTAD DE CIENCIAS

EMPRESARIALES ESCUELA
ACADMICO-PROFESIONAL DE
NEGOCIOS INTERNACIONALES

MONOGRAFA:
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

AU
TORES:
ALFARO GUEVARA, LOURDES
BERENICE
DOMINGUEZ GAMEZ, ANA
ROSA
QUILCA HURTADO, ANGELA GUILIANA
SILVA MUOS, ROSNEL POLT
VILCHERRES VELEZ DE VILLA, VANESSA
VILLAFUERTE VAZQUES, DARIANA ZENIDTH

ASESORES:
BERROSPI ACOSTA, ALAN FELIX

LIMA- PER
2015

SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA (S.A.A)

ndice
1. Introduccin
1
2. Sociedad annima
2
2.1 Denominacin de sociedad annima
2
2.2 Caractersticas de sociedad annima
2
3. Definicin de sociedad annima abierta
3
3.1 Caractersticas de sociedad annima abierta
4
3.2 Denominacin
5
3.3 Capital
5
3.4 Accionistas
6
3.5 Constitucin
6
3.6 Constitucin simultnea
6

3.7 Cnstitucin por oferta a terceros


9
Conclusiones
12

INTRODUCCIN

Ley General de Sociedades regula la formacin y/o modificacin


de una empresa; y al ser la Sociedad Annima una forma societaria
est contenida dentro de este cuerpo Jurdico, donde se le reconoce
como

una

asociacin

voluntaria

de

personas,

que

acuerdan

aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad econmica,


esta sociedad se caracteriza adems por la responsabilidad limitada
de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, adems

por la existencia de las acciones como ttulos valores que representan


alcuotas del capital social, y finalmente se caracteriza tambin por el
hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las
personas.

2.

SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima es aquella sociedad
mercantil cuyos titulares
1
lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de
ttulos o acciones.
La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una
persona legal formada por un capital social representado por
acciones. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada,
en la que el capital social se encuentra representado por ttulos
negociables y que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico
orientado a separar la propiedad de la administracin de la sociedad.

2.2 DENOMINACIN DE SOCIEDAD ANNIMA

Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede


adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente
la indicacin sociedad annima o las siglas S.A., con la cual los
accionistas estn en libertad de elegir el nombre de la sociedad, no
siendo necesario que se consigne en la denominacin el nombre de
alguno de los socios. Asimismo, seala dicho artculo que cuando se
trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin
o de las siglas es facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha
norma, a manera de ejemplo, a los bancos, compaas de seguros,
entidades financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su
constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la
sociedad annima.

2.2 CARACTERISITICAS DE SOCIEDAD ANNIMA


Respecto a las caractersticas de la Sociedad Annima (S.A.) es
una sociedad mercantil cuyo capital est dividido en acciones,
integradas

por

las

aportaciones

de

los

socios,

quienes

no

respondern personalmente de las deudas sociales contradas sino


que lo harn con el capital aportado.
El nmero mnimo de socios es 1 (Sociedad Annima Unipersonal)
y el capital inicial mnimo es de 60.102 Euros. Totalmente suscrito y
desembolsado

en

un

25%

(el

resto

no

tiene

plazo

legal,

un

nico

determinndose en los estatutos).


Si

se

constituye

una sociedad

annima

con

socio (Sociedad Annima Unipersonal), debe hacerse constar en


toda la documentacin, correspondencia, facturas y en los anuncios
legales (S.A.U). El cambio de socio nico y la prdida de la condicin
de unipersonal deben hacerse constar en escritura e inscribirse en
el Registro Mercantil.

Si una Sociedad adquiere la condicin de unipersonal y


transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo
de unipersonalidad.

El capital est representado por acciones.


Podr adoptar cualquier denominacin
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o

jurdicas.
Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.
Negociabilidad de las acciones.
Estructura orgnica impersonal.
Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por
medio de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la

Gerencia.
Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones.
No admite el aporte de servicios.

3. DEFINICIN DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


La sociedad annima abierta, como sociedad annima de
masas, o sociedad annima de accionariado difundido observa
caractersticas propias que la diferencian de las dems
personas jurdicas creadas bajo la organizacin societaria. En
atencin a ello, toma gran importancia el carcter capitalista
de dicha sociedad, al posibilitar en mayor medida la facilidad
en la captacin de inversiones debido a su mayor libertad en
la transferencia de acciones. Ello importa el control pblico al
que se ve sometida y a su vez al uso de mecanismos
centralizados burstiles para la negociacin de sus acciones.
Esta sociedad annima abierta se identifica con la gran

sociedad annima que es promovida por unos pocos pero que


necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al ahorro
pblico. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su
financiacin, al mercado de capitales y busca inscribir sus
3 Valores a fin de cotizar en
acciones en el Registro Pblico de

bolsa las acciones.


La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de
sociedad annima abierta cuando esta observe al menos
alguna de las siguientes condiciones:

Que realice oferta pblica primaria de acciones u


obligaciones convertibles en acciones.

Cuente
accionistas.

con

ms

de

setecientos

cincuenta

(750)

Ms del 35% del capital social pertenezca a 175 o ms


accionistas, sin considerar dentro de este nmero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual
no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del
capital.

3.1 CARACTERSTICAS DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA


4

Sociedad de capitales de grandes dimensiones, que capta


recursos de ahorro pblico.

Lleva denominacin, a la que debe incluirse la indicacin

"Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.".


Responsabilidad limitada de los socios.
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, excepto las acciones que estn sujetas a

estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad.


Libre transferencia o transmisibilidad de la propiedad de
acciones.

Directorio obligatorio.

Proteccin de accionistas minoritarios


La caracterstica de este tipo de sociedad es la de la

heterogeneidad de la composicin de su accionario, que no puede


dejar de influir en el funcionamiento de estas sociedades y que se
deriva del hecho de recurrir a amplias masas de capital en mano
de un gran pblico indefinido. As encontramos un grupo o grupos
de accionistas que controlan la sociedad frente a otro grupo que se
desentiende de la marcha de la misma, renunciando a ejercitar se
derecho de voto. Cada grupo tiene intereses distintos

3.3 DENOMINACIN
Tratndose de las modalidades especiales de sociedades
annimas en atencin a su estructura societaria, capital social y
nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse las
siglas.
"S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada
"S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.

3.4 CAPITAL
5

El capital social est representado por acciones nominativas y se


integra por aportes de los

socios,

quienes

no

responden

personalmente por las deudas sociales.


Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su
capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est pagada, por
lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital social,
a efectos de constituir la sociedad.

3.5 ACCIONISTAS
El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas
naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el
nmero mximo es ilimitado.

3.6

CONSTITUCIN
De conformidad con el artculo 30 de la LGS, las sociedades

annimas se pueden constituir simultneamente en un solo acto por


los accionistas fundadores, o en forma sucesiva mediante oferta a
terceros, contenida en el programa de fundacin otorgado por los
fundadores.
Existen dos formas de constituir una Sociedad Annima Abierta
que son: Constitucin Simultnea y Constitucin por Oferta a
Terceros.

3.7

CONSTITUCION SIMULTNEA
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta

abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los


fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber
estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber
ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que
se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral

de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP,


correspondiente al lugar donde se constituya
Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al
artculo 53 de la LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro
de las acciones representativas del capital social al momento de
otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene el
pacto social y el estatuto, convirtindose en titulares de las acciones,
y en responsables frente a la sociedad y frente a terceros, en su
6
condicin de accionistas fundadores.

Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener


obligatoriamente lo siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona
natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge
en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o
razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien

la

representa

el

comprobante

que

acredite

la

representacin.
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la
manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe
el pacto social.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el
compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la
sociedad.

El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros


administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus
actividades inmediatamente despus de que se adquiera la
personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener
obligatoriamente lo siguiente:
7

La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los


requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS.
La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme
a las reglas generales del artculo 11 de la LGS.
El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una
determinada circunscripcin territorial.
El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado
o indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con
indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada
accin suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y
el

rgimen

de

prestaciones

accesorias

de

obligaciones

adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar
su estructura jurdica interna.

Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y


para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto,
relativas a los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de
los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
8

Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos


lcitos que se estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad y los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre s y para con la sociedad. Solo para estos ltimos, el
prrafo final del artculo 55 de la LGS seala que los convenios que
se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pblica en la que conste el estatuto, se inscriben en el
registro sin necesidad de modificar el estatuto.

3.8

CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS


Los fundadores debern redactar un programa de constitucin

que llevarn al notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar
donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior,
con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea
de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que
hagan los fundadores.

Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al


artculo 53 de la LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro
de las acciones representativas del capital social al momento de
otorgarse la escritura pblica de constitucin social que contiene el
pacto social y el estatuto, convirtindose en titulares de las acciones,
y en responsables frente a la sociedad y frente a terceros, en su
condicin de accionistas fundadores.
Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener
obligatoriamente lo siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona
natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge
en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o
9
razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredite la representacin.
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la
manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima; sin esta manifestacin no
existe el pacto social.
El monto del capital y las acciones en que se divide.

La forma como se paga el capital y el aporte de cada


accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el
informe de valorizacin correspondiente en estos casos; con lo
cual quedar establecido el compromiso patrimonial que cada
socio asume al constituir la sociedad.

El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros


administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie
sus actividades inmediatamente despus de que se adquiera la
personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.

El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.


Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener
obligatoriamente lo siguiente:
La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los
requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS.
La descripcin del objeto social, con claridad y precisin
conforme a las reglas generales del artculo 11 de la LGS.
El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una
determinada circunscripcin territorial.
El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser
determinado o indeterminado, 10
segn lo permite el artculo 19
de la LGS, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est
dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las
caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se
configurar su estructura jurdica interna.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del
capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del

estatuto, relativas a los qurums, mayoras, formas de tomar


acuerdos, etc.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin
de los accionistas la gestin social y el resultado de cada
ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos
lcitos que se estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad y los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre s y para con la sociedad. Solo para estos ltimos, el
prrafo final del artculo 55 de la LGS seala que los convenios que
se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pblica en la que conste el estatuto, se inscriben en el
registro sin necesidad de modificar el estatuto.

11

CONCLUSIONES
Habiendo terminado con el respectivo trabajo llegamos a la conclusin
de que:

La sociedad es un contrato que se celebra entre dos o ms


personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo
forman, que tambin se denomina sociedad. Es de la esencia
de la sociedad que la ganancia o beneficio que la misma
obtenga del desarrollo de la actividad y tambin que los socios
estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso
de que las mismas ocurran.

El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que


consagra los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N
26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el ao

1998, buscando como fin mediato un comportamiento formal y


adecuado de las diversas formas societarias.

En una sociedad annima abierta no se permite la celebracin


de juntas no presenciales, establecindose as otra diferencia
con las sociedades annimas cerradas y las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada. Las juntas generales
de accionistas solo pueden realizarse por medios de
comunicacin o interaccin directa entre los socios.

Las sociedades annimas abiertas deben llevar o cumplir con


todos los requisitos contemplados en las leyes generales y
leyes especficas segn el tipo de sociedad a la cual se va
adoptar. Es de importancia mencionar que los vacos legales
que no cubran con lo necesario en la ley general de sociedades
deben ser transmitidas al derecho civil para una regulacin
limpia, que contemple los mecanismos y requisitos legales para
dicho acto.

La sociedad annima es abierta cuando ha hecho a oferta


pblica primaria de accione su obligaciones convertibles en
acciones, adems debe tener ms de setecientos cincuenta
accionistas.

12