MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA COMPAA ANNIMA

Seor Notario:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin de compaa annima, al tenor de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este
instrumento pblico, por sus propios derechos, las seoritas Andrade
Amanda, Bermeo Guissela, Morales Pastrano Mishell Patricia, Orbea Bautista
Jazmn Elizabeth, Tonato Chasi Ruth Yadira, Robalino Andrea Carolina.
Las comparecientes son menores de edad y sus tutoras son de estado civil
solteras, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito.
SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los
comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la
compaa annima BROJAMS CAKES CIA. ANNIMA, que se regir por las
leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.
TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente
instrumento, se regir por el estatuto que se expone a continuacin.
CAPTULO PRIMERO
NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL,
MEDIOS, DURACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La
denominacin que la compaa utilizar en todas sus operaciones ser
BROJAMS CAKES CA. ANNIMA. Esta sociedad se constituye como una
compaa annima de nacionalidad ecuatoriana y se regir por las Leyes
ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le designar
posteriormente simplemente como la Compaa.
Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es el
cantn de Quito, provincia de Pichincha, Repblica del Ecuador. Por
resolucin de la junta general de accionistas podr establecer, sucursales,
agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a
la Ley y a este estatuto.

Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa es la

produccin de brownies (Uno o varios actos, contratos u operaciones
mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos
y operaciones civiles si la sociedad annima es civil). Para la consecucin
del objeto social, la compaa podr actuar por s o por interpuesta persona
natural o jurdica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y
mercantiles, permitidos por la ley.
Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de 5
aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura
constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura
fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada
expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de
duracin, en la forma prevista en la Ley de Compaas y este estatuto.
Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta general podr acordar la
disolucin de la Compaa antes de que venza el plazo sealado en el
artculo cuarto. Disuelta la Compaa, de pleno derecho, voluntaria o
forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la
Ley de la materia; y actuar como liquidador el representante legal de la
compaa.
CAPTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artculo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compaa es
de SEIS MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA
(6000USD), monto hasta el cual se podr disponer la suscripcin y emisin
de acciones nominativas, el cual se dividir en acciones ordinarias de un
dlar cada una. La Junta general podr elevar en cualquier tiempo el capital
autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y
estatutarias.
Artculo Sptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compaa es de
TRES MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (3000
USD) dividido en 800 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e
indivisibles de un dlar cada una.
Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital
autorizado, sern aprobados por la junta general, la cual establecer en
cada caso las condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas
acciones.

Artculo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisin de

las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compaa y frente a
terceros, prdida y deterioro de los ttulos de accin, requisitos para su
emisin, contenido de los ttulos, derechos que confieren a su titular,
votacin y mayora en las resoluciones de la junta general, aumentos de
capital y dems asuntos que hagan relacin con el capital social y con los
ttulos de accin, se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas.
CAPTULO TERCERO
RGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL
Artculo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o
extraordinaria, es el rgano supremo de la compaa, y se compone de los
accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum
de instalacin, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la
Superintendencia de Compaas y el presente estatuto exigen.
Habr junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada
ao, para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes:
a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a
consideracin sobre el ltimo ejercicio econmico;
b) Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y de la
formacin del fondo de reserva; y,
c) Proceder, llegado el caso, a la designacin de los funcionarios cuya
eleccin le corresponda segn este estatuto, as como fijar o revisar sus
respectivas remuneraciones.
La junta general extraordinaria se reunir cada vez que sea convocada por
las autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten
por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el
cual se solicita la reunin de la junta general.
Artculo Dcimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre
este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compaas y Comisario,
las convocatorias para junta general sern hechas por la prensa por parte
del Presidente o el Gerente General, con ocho das

de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la reunin sin contar para el

efecto el da de la convocatoria ni el da de la reunin. El Comisario ser
convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria
que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La
convocatoria expresar el lugar, da, fecha, hora y objeto de la reunin.
Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias slo se podr
discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento
de todo asunto no expresado en la convocatoria ser nulo, con sujecin a la
Ley.
Artculo Dcimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la
Ley de Compaas, cuando se encuentre presente la totalidad del capital
pagado de la compaa, sea con presencia de los accionistas o de sus
representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebracin
de la junta, se entender que sta se encuentra vlidamente constituida y
podr, por lo tanto, llegar a acuerdos vlidos en los asuntos que
unnimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes debern
suscribir el acta respectiva bajo sancin de nulidad.
Artculo Dcimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.Actuar como Presidente de la junta general el Presidente de la compaa o
quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los
asistentes a junta como Presidente ocasional. Actuar como Secretario el
Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario
Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario.
Artculo Dcimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son
atribuciones y deberes del rgano de gobierno:
a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los
presentes estatutos sealan como de su competencia privativa;
b) Dirigir la marcha y orientacin general de los negocios sociales, ejercer
las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la
compaa y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no
atribuyan expresamente a otro organismo social;
c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos
legales;

d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y rganos

administradores las normas consagradas en el presente estatuto;
e) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la compaa;
f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital;
g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal
y suplente;
h) Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario;
i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y,
j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta
exceda de Trescientos dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (300
USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la
compaa.
Artculo Dcimo Cuarto.- Qurum.- Para que la junta general -ordinaria o
extraordinaria- pueda vlidamente dictar resoluciones deber reunirse en el
domicilio principal de la compaa y concurrir a ella el nmero de personas
que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de
la Compaa. En lo dems se estar a lo dispuesto por la ley.
Artculo Dcimo Quinto.- Mayora.- Salvo las excepciones legales y
estatutarias, las decisiones de la junta general sern tomadas por la mitad
ms uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora. En caso de empate, la propuesta se
considerar negada.
Artculo Dcimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada accin
ordinaria pagada tendr derecho a un voto; las que no se encuentran
liberadas, dan derecho a voto en proporcin a su haber pagado.
Artculo Dcimo Sptimo.- Representacin.- Los accionistas pueden hacerse
representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer sus
derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o
poder otorgado por escritura pblica. Un accionista no puede hacerse
representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su
nmero de

Acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en

representacin de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido
distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas puede
votar en sentido diferente en representacin de cada uno de sus
mandantes.
Artculo Dcimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general
tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos los accionistas,
presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas,
salvo el derecho de oposicin, en los trminos que determina la Ley.
Artculo Dcimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas
generales as como una sinttica relacin de las sesiones se har constar
por medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas
mviles escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las
mismas que sern foliadas y con numeracin continua y sucesiva y
rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de cada junta.
CAPTULO CUARTO
LOS INTEGRANTES DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN: EL PRESIDENTE
Y EL GERENTE GENERAL
Artculo Vigsimo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser
nombrado por la junta general para un perodo de tres aos, pudiendo ser
reelegido indefinidamente. Podr ser o no accionista de la compaa. Sus
atribuciones y deberes sern los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo
suscribir las actas de sesiones de dicho organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los ttulos de acciones o
certificados provisionales;
c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de ste,
hasta que la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente General,
con todas las atribuciones del subrogado o sustituido.

La junta general deber designar un Presidente subrogante en caso de

ausencia temporal y un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva.
Artculo Vigsimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General ser
elegido por la junta general para un perodo de tres aos, tendr la
representacin legal, judicial o extrajudicial de la compaa. Podr ser
reelegido indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser
accionista de la compaa. Este administrador no podr ejercer ningn otro
cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades
de la compaa.
El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y
manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente estatuto
y las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus
derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo
dispuesto por la Ley de Compaas y este contrato social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados a
la consecucin del objeto social de la compaa;
b) Ejecutar a nombre de la compaa toda clase de actos, contratos y
obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o
jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones;
c) Previa autorizacin de la junta general, nombrar mandatarios generales y
apoderados especiales de la compaa y removerlos cuando considere
conveniente;
d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la
gestin llevada a cabo al frente de la compaa, as como el balance
general y dems documentos que la Ley exige;
e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere
convenientes en cuanto a la distribucin de utilidades y la constitucin de
reservas;
f) Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus
remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones;

g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el

mantenimiento y conservacin de sus documentos;
h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas
autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las
referidas cuentas;
i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros
papeles de comercio;
j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y,
k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e
imponen la Ley y el estatuto presente as como todas aquellas que sean
inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su
cometido.
Artculo Vigsimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o apoderados.Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente, nombrar a
travs del representante legal, uno o ms apoderados por el tiempo y con
las atribuciones que se le sealare en sus respectivos poderes, entre los
cuales podr incluirse la representacin legal para uno o ms negocios de la
compaa.
CAPTULO QUINTO
FISCALIZACIN: COMISARIOS PRINCIPAL Y SUPLENTE
Artculo Vigsimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrar
un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le corresponde el
examen de la contabilidad, sus justificaciones, as como el estudio del
estado econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las
atribuciones sealadas en la Ley y presentar a la junta general ordinaria
un informe sobre el cual la junta deber pronunciarse.
El Comisario durar tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente y tendr todos los derechos y obligaciones previstos en la
Ley.
Artculo Vigsimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentarn al
fenecer el ejercicio econmico al treinta y uno de diciembre de cada ao y
los presentar el Gerente General a

consideracin de la junta general ordinaria. El balance contendr no slo la

manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la sociedad, sino
tambin las explicaciones necesarias que debern tener como
antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de llevarse de
conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o
auditor calificado.
Artculo Vigsimo Quinto.- Reparto de utilidades y formacin de reservas.- A
propuesta del Gerente General, la cual podr ser aprobada o modificada, la
junta general resolver sobre distribucin de utilidades, constitucin de
fondos de reserva, fondos especiales, castigos y gratificaciones, pero
anualmente se segregarn de los beneficios lquidos por lo menos el diez
por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo
alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La
junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deber ceirse a
lo que al respecto dispone la Ley de Compaas.
Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta
general podr decidir acorde con el estatuto la formacin de reservas
facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o
todas las utilidades lquidas distribuidas a la formacin de reservas
facultativas o especiales. Para el efecto, ser necesario el consentimiento
unnime de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo
distribuible de los beneficios lquidos anuales, por lo menos un cincuenta
por ciento (50%) ser distribuido entre los accionistas en proporcin al
capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compaa.
CAPTULO SEXTO
DISPOSICIONES VARIAS
Artculo Vigsimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y
conocimiento de los libros y cuentas de la compaa, de sus cajas, carteras,
documentos y escritos en general slo podr permitirse a las entidades y
autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por
disposicin de la Ley, as como a aquellos empleados de la compaa cuyas
labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales
establezca la Ley.
Artculo Vigsimo Sptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo
que no haya expresamente disposicin estatutaria se aplicarn las normas
contenidas en la Ley de Compaas, normas reglamentarias y dems leyes
y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura
pblica de constitucin de la compaa, las mismas que se entendern
incorporadas a este estatuto.

HASTA AQU EL ESTATUTO

Accionistas
Capital suscrito
Amanda
Andrade
Bermeo
Guissela
Morales Mishell
Orbea Jazmn
Tonato Yadira
Robalino
Carolina

Capital pagado
en especie

Capital pagado
en numerario

1000

XX USD

XXUSD

Capital en
nmero de
acciones
XX

1000

XX USD

XXUSD

XX

1000
1000
1000
1000

El setenta y cinco por ciento (75%) del capital insoluto, los accionistas se
comprometen a
cancelarlo dentro del plazo de dos aos contados a partir de la inscripcin de
este contrato en
el Registro Mercantil.
QUINTA.- Declaraciones.- a) Los firmantes de la presente escritura pblica son
los accionistas
fundadores de la compaa, quienes declaran expresamente que ninguno de
ellos se reserva en
su provecho personal, beneficios tomados del capital de la compaa en
acciones u
obligaciones. b) Los accionistas facultan al Ab. Mario Velasco para que obtenga
las aprobaciones y ms
requisitos de Ley, previo el establecimiento de la compaa, quedando as
mismo facultado para
que una vez que se hayan llenado los pertinentes requisitos legales, convoque
a los accionistas
a Junta general para elegir administradores de la compaa. c) Por el capital
pagado en
efectivo, de acuerdo al detalle sealado anteriormente, se adjunta el
certificado de depsito

bancario en la cuenta Integracin de Capital para que se agregue como parte

integrante de
esta escritura.
Usted, Seor Notario se servir agregar y anteponer las clusulas de estilo
necesarias para la
completa validez de este instrumento
http://www.caprovimpo.gov.co/CAPROVIMPO/Organigrama/Paginas/Funcionesdel-gerente-general.aspx
de ventas
http://html.rincondelvago.com/el-gerente-de-ventas-y-sus-funciones_rolph-eanderson-y-otros.html
http://marketing360online.com/ventas/10-funciones-claves-del-gerente-deventas/
recursos humanos
http://www.rescompass.org/espanol,25/perfiles-profesionales,60/ejecutivos-dedesarrollo-de,65/human-resources-manager,446.html
secretaria
http://www.uc.edu.ve/Recursos_Humanos/manual_cargo/cargos_unicos/secretar
ia.htm
produccin
http://zettapanama.net/Organigrama/Gerencia_General/Gerente_Produccion/ger
ente_produccion.html
http://es.scribd.com/doc/51333294/19/Funciones-del-Jefe-de-Produccion