Guide de Ladministrateur DGVSEES 2013

Efficacit
Comptitivit
Croissance
2013
Guide de
lAdministrateur
Srie
Renforcement des comptences des cadres
n 02
Avril 2013
Rf.
DGVSEES/02/56/13
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lusage, de quelque nature que ce soit, est libre et relve de la stricte responsabilit de lutilisateur
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une consultation d'avocats ou dexperts juristes, laquelle est fortement recommande pour toute
question juridique.
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Guide de lAdministrateur
Sommaire
Liste des encadrs ............................................................................................................................ 4
Abrviations ..................................................................................................................................... 4
Introduction ..................................................................................................................................... 5
Le fonctionnement du Conseil dAdministration
Un rle essentiel ............................................................................................................................... 7

Les principes de fonctionnement du conseil................................................................................. 9
La dsignation des administrateurs .............................................................................................. 9
Le cadre lgal
Pourquoi accepter un mandat dadministrateur ?
Les qualits attendues dun administrateur
Les conditions daccs (ou des interdictions) aux fonctions dadministrateur
9
10
11
14
La rmunration des administrateurs ........................................................................................ 15

Les diffrents comits du Conseil ................................................................................................ 17
La responsabilit de ladministrateur
18
Quand la responsabilit de ladministrateur est-elle engage ? .............................................. 18

En matire de responsabilit civile
En matire de responsabilit pnale
18
19
Manifester et motiver votre dsaccord ....................................................................................... 20

Comment identifier les conflits dintrts entre ladministrateur et sa socit ? .................. 20
Prudence est mre de sret......................................................................................................... 21
Faut-il assurer la responsabilit des administrateurs ?............................................................ 22
Le besoins de protger les mandataires sociaux
Le primtre de l'assurance Responsabilit Civile
22
22
Mission et statut de ladministrateur
24
Quel temps faut-il consacrer un mandat dadministrateur ? ............................................... 24

Un administrateur doit-il tre actionnaire ? .............................................................................. 24
Existe-t-il une dfinition prcise de ladministrateur indpendant ? ..................................... 25
Quand prennent fin les fonctions des fonctions dadministrateur .......................................... 26
Ladministrateur reprsentant une personne morale a-t-il un statut ou des responsablits
spcifiques ? ................................................................................................................................... 27
Son statut
Ses responsabilits
27
27
Ressources bibliographiques
29
Etudes & rapports divers ............................................................................................................. 29

Sites Web ........................................................................................................................................ 29
Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement
Liste des encadrs

Encadr 1
Les causes des rformes des systmes de gouvernance dans les pays
dvelopps ............................................................................................................ 6
Encadr 2
Et si votre entreprise nest pas tenue davoir un CA....................................... 8
Encadr 3
La socit par actions en Algrie ......................................................................... 9
Encadr 4
Quelle est la rmunration moyenne dun administrateur ltranger ?.......... 16
Encadr 5
Pourquoi un comit stratgique ? ...................................................................... 17
Encadr 6 CEVITAL change son mode de gouvernance............................................................... 26
Abrviations
A.G.
Assemble Gnrale
CA
Conseil dAdministration
EPE
Entreprise Publique Economique
SGP
Socit de Gestion des Participations
SPA
Socit Par Action
Introduction
Lobligation damliorer la gouvernance dentreprise sest progressivement impose au cours
des annes dans les pays dvelopps suite notamment aux scandales financiers qui ont branl
plusieurs grandes entreprises et la crise de confiance des investisseurs. La gouvernance
dentreprise sest, en effet, nettement amliore dans ces pays notamment grce de
nouveaux dispositifs et des reformes garantissant la qualit du management et une vigilance
accrue dans le suivi des performances.
Les raisons qui ont men ces rformes (encadr n1) ne sont pas forcment les mmes en
Algrie et le benchemarking qui en ressortira doit tenir compte de ces diffrences afin de ne
transposer le cas chant- que les mesures qui peuvent raisonnablement tre appliques.
Quoiquil en soit, les nouvelles pratiques institues dans les pays dvelopps peuvent
videmment servir de rfrence pour une meilleure gouvernance des entreprises algriennes.
En Algrie, la ncessit damliorer la gouvernance dentreprise en gnral, de revoir le rle
du Conseil dadministration et des administrateurs en particulier, sest encore accentu avec
les diffrentes rformes conomiques et la transition vers une conomie de march moderne.
La mise niveau des entreprises algriennes doit saccompagner par celle de ses organes
dirigeants.
On notera quun code de gouvernance des entreprises a vu le jour en 2008, sous le
parrainage du Ministre charg de PME et linitiative du Forum des Chefs dentreprises
(FCE) et du Think Tank CARE1.
Le prsent document a pour vocation de se constituer en Guide de lAdministrateur et vise
apporter les clairages ncessaires notamment la comprhension : -du fonctionnement des
Conseils dadministration, -du rle et des missions des administrateurs, et des responsabilits
et droits qui sy rattachent.
Bien que ce document sintresse essentiellement au contexte algrien, et en particulier le
cadre lgal actuel qui rgit la fonction dadministrateur en Algrie, y sont galement
exposes en filigrane les diffrentes pratiques et standards internationaux en matire de bonne
gouvernance et de fonctionnement des conseils dadministrations.
Cercle dAction et de Rflexion autour de lentreprise
Encadr 1 Les causes des rformes des systmes de gouvernance
dans les pays dvelopps
-
La complexit croissante des montages juridiques a ouvert une brche

dans laquelle se sont niches, dans l'anonymat et l'opacit des systmes
fiscaux, des relations de profit parfois indlicates ;
L'introduction de nouveaux instruments financiers et de nouvelles
techniques comptables ;
Laffaiblissement des rflexes prudentiels et des mcanismes
institutionnels de contrle, conscutive la drglementation, en
particulier dans le secteur bancaire ;
La rupture de la sphre financire avec l'conomie relle, aide en cela
par l'opportunisme des agences de notation. Des conflits d'intrts
fleurissent : les analystes financiers vantent au public les qualits
d'actions que leurs services d'valuation interne qualifient par ailleurs de
pourries ;
Lexplosion sans prcdent des salaires des dirigeants des grandes
entreprises, en particulier leur partie variable adosse la valeur
boursire instantane de leurs Stock-options. Le rsultat en a t
labandon de la perspective du dveloppement durable.
Le fonctionnement du
Conseil dAdministration
Un rle essentiel
Le Conseil dadministration (CA) est un groupe de personnes (les
administrateurs) charg d'administrer une institution, comme une
association, une entreprise ou un tablissement public.
Le CA est un des organes clefs
de la gouvernance dentreprise2.
Il
est
lmanation
des
actionnaires qui lisent ses
membres.
Toutes les formes dentreprise ne
requirent pas lexistence dun
CA. Il est obligatoire en Algrie
dans les socits par actions dans
lesquelles il est compos de trois
membres au moins et de douze
au plus3.
Le Conseil
dadministration est
investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir
en toute circonstance au
nom de la socit.
Sous rserve des pouvoirs lgaux attribus aux A.G. dactionnaires et

dans la limite de lobjet social, le CA se saisit de toute question
intressant la marche de la socit et rgle par ses dlibrations les
affaires la concernant. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance au nom de la socit.
Le CA dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille
leur mise en uvre.
La gouvernance dentreprise (ou gouvernement dentreprise) dsigne le systme form par

l'ensemble des processus, rglementations, lois et institutions destins cadrer la manire dont
l'entreprise est dirige, administre et contrle
3
En cas de fusion, le nombre total des administrateurs peut tre lev au nombre total des
administrateurs en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir tre suprieur vingt quatre (ramen
douze au fur et mesure des dparts ou des fins de mandat).
Encadr 2 Et si votre entreprise nest pas tenue davoir un CA
Elle peut former un comit consultatif, organe non officiel, qui tiendrait des
runions rgulires et dont les membres ne sont pas rmunrs pour leurs
services.
Un conseil consultatif est mis en place principalement pour offrir des
conseils commerciaux une socit.
Il est toutefois vivement recommand que le CA se dote dun rglement

intrieur qui dfinit les modalits de son organisation et de son
fonctionnement.
Il remplit, ainsi, dans le cadre de ses prrogatives lgales, quatre
missions majeures :
- il dfinit la stratgie de la socit ;
- il dsigne les mandataires sociaux
chargs de grer la socit dans le
cadre de cette stratgie et choisit le
mode dorganisation (dissociation ou
cumul des fonctions de Prsident et de
directeur gnral) ;
- il contrle la gestion ;
- il veille la qualit de linformation
fournie aux actionnaires et aux marchs
loccasion doprations importantes.
Il est recommand que le

Conseil dadministration
se dote dun rglement
intrieur qui dfinisse les
modalits de son
organisation et de son
fonctionnement.
travers les comptes ou
Le CA doit, en outre, tre propritaire dun nombre dactions

reprsentant au minimum, 20% du capital social4. Le nombre minimum
dactions dtenues par chaque administrateur est fix par les statuts.
Ces actions sont affectes en totalit la garantie de tous les actes de la
gestion, mme de ceux qui seraient exclusivement personnels lun des
administrateurs.
Elles sont inalinables. Si au jour de sa nomination, un administrateur
nest pas propritaire du nombre daction requis, ou si en cours de
mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire
doffice, sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
Pour son fonctionnement, le Conseil dispose dun budget autonome et
rvisable dont lutilisation est transparente.
Cette disposition nest pas applicable aux EPE dont la totalit des actions est dtenue par lEtat ou
lun de ses dmembrements.
Encadr 3 La socit par actions en Algrie
La socit par actions est rgie par les articles 592 et suivants du Code de
commerce qui la dfinit comme la socit dont le capital est divis en
actions et qui est constitue entre des actionnaires qui ne supportent les
pertes qua concurrence de leurs apports. Elle peut tre constitue en
faisant publiquement appel lpargne.
Le nombre dactionnaires ne peut tre infrieur sept, sauf pour les socits
capitaux publics.
Le capital de la socit par actions ne faisant pas appel public lpargne est
au minimum de un million de dinars algriens. Il doit tre intgralement
souscrit.
Les principes de fonctionnement du conseil

Une responsabilit collgiale. Le CA constitue une instance collgiale
qui reprsente collectivement lensemble des actionnaires et qui
simpose lobligation dagir en toutes circonstances dans lintrt social
de lentreprise.
Sa composition ou les modalits dorganisation du conseil naltre en
rien ce principe et sa responsabilit lgard de tous les actionnaires.
Principe dindpendance. Le corollaire au principe prcdant est le
principe de son indpendance de jugement et son devoir de contrle vis-vis de la direction de la socit.
Le secret des dlibrations du Conseil. Il sagit dun principe
ncessaire la conduite des affaires qui contribue lexistence de rels
dbats.
La dsignation des
administrateurs
Le cadre lgal
La loi prvoit que les membres du
Conseil sont nomms par lA.G.
des actionnaires.
LA.G. constitutive se prononce sur
ladoption des statuts qui dsigne
expressment
les
premiers
administrateurs.
Les premiers
administrateurs et les
premiers commissaires aux
comptes sont dsigns dans
les statuts. Ils sont dsigns
et peuvent tre rvoqus
tout moment par lA.G.
ordinaire.
LA.G. ordinaire lit par la suite et en tant que de besoin les

administrateurs.
La dure de leur mandat est dtermine par les statuts sans pouvoir
excder six ans. Les administrateurs sont rligibles et peuvent tre
rvoqus tout moment par LA.G. ordinaire.
Une personne physique ne peut appartenir simultanment plus de cinq
conseils dadministration de socit par actions ayant leur sige social en
Algrie.
Une personne morale peut tre nomme administrateur dans plusieurs
socits. Dans ce cas, la limitation du nombre de mandats simultans
nest pas applicable aux reprsentants permanents des personnes
morales.
En cas de vacance par dcs ou par dmission dun ou plusieurs siges
dadministrateurs, le CA peut, entre deux assembles gnrales, procder
des nominations titre provisoire.
Lors de lA.G., seront exposs les critres de slection retenus pour les
membres prsents au vote des actionnaires ainsi que les principaux
lments assurant au Conseil une complmentarit de ses membres et
une cohrence dans sa composition.
Pourquoi accepter un mandat dadministrateur ?
Accepter un poste dadministrateur, cest prendre lengagement
duvrer au service de lentreprise, sans compter son temps ni ses
efforts. La motivation ou lintime conviction ne suffiront pas, en
loccurrence, pour se dterminer. Il faut procder un travail danalyse
approfondi, sur soi-mme et sur lentreprise.
Ce travail dintrospection doit permettre
dvaluer si on est prt assumer un tel
poste, en supporter les contraintes et en
endosser les responsabilits.
Puis, il faut valuer la latitude dont on
disposera pour exercer ses fonctions
dadministrateur de manire indpendante.
Plus les activits de lentreprise sont
complexes, plus son systme de
gouvernance est perfectible, plus la
mobilisation devra tre grande et la tche
importante.
Avant daccepter
un mandat, il
convient den
mesurer avec
soin les risques et
les opportunits
quil reprsente.
Cest seulement aprs avoir intgr lensemble de ces paramtres que

lon peut accepter ou refuser un mandat en pleine conscience.
10
Le fait dtre sollicit pour devenir administrateur dune socit est un
signe de reconnaissance indniable des comptences et de lautorit
acquises dans lexercice de ses fonctions professionnelles, mais avant
daccepter un mandat, il convient den mesurer avec soin les risques et
les opportunits quil reprsente.
Si le rle dadministrateur bnficie toujours dun grand prestige, la
charge est chaque jour plus exigeante. Elle fait lobjet dune attention
renforce des parties prenantes (investisseurs, cranciers, salaris,
administrations publiques, autorits de march) qui, en cas de
difficults, nhsiteront pas mettre en cause le conseil et ses membres.
Il est essentiel quun administrateur dispose non seulement de la capacit
mais aussi de la volont de simpliquer pleinement dans son mandat. Il
est utile de sinterroger sur les raisons pour lesquelles on a t pressenti
pour ce mandat : de quelles comptences ou expriences les autres
membres du conseil auront-ils besoin ? Sera-t-on en mesure de rpondre
leurs attentes ?
Quelle que soit la taille de la socit, la charge dadministrateur suppose
des qualits et des comptences prsentes ou dvelopper sans
lesquelles il ne pourra pas assumer efficacement son rle et dfendre
correctement lintrt de la socit et de ses actionnaires.
Il est, en effet, essentiel
ladministrateur pressenti ou en
exercice de se mettre niveau sur
des sujets complexes afin de
contribuer pleinement aux travaux
du conseil (et des comits le cas
chant)
qui
requirent
de
ladministrateur
un
degr
dimplication et une disponibilit
quil ne lui faut pas sous-estimer.
En cas de dsaccord,
ladministrateur veillera
ce que ses rserves ou ses
positions soient
explicitement consignes
aux procs-verbaux des
dlibrations
En outre, on ne doit pas carter lventualit de situations

exceptionnelles (comme le dpart brutal du dirigeant, la survenance dun
problme grave affectant la rputation ou lindpendance de la socit ou
encore une crise financire inattendue) amenant les administrateurs
consacrer encore plus de temps leur mandat au dtriment de leurs
autres obligations professionnelles.
Les qualits attendues dun administrateur
Professionnalisme, indpendance et loyaut sont les qualits attendues
dun administrateur dans lexercie de ses fonctions :
11
- Le professionnalisme signifie participation pertinente au CA.
Ladministrateur peut tre un professionnel des mtiers de
lentreprise, de son secteur, de ses marchs et/ou dtenir une expertise
dans les domaines comptables, financiers, juridiques, de relations
humaines ou de management. Le manque de rigueur dun
administrateur se prsenter aux runions du CA pourrait tre
reconnu comme un manque de professionnalisme.
- La loyaut implique lengagement de ladministrateur prvenir et
viter toute situation de conflits dintrts contraire aux intrts de
lentreprise, dans lunit et la collgialit du conseil. En rgle
gnrale, ladministrateur doit prendre part personnellement aux
travaux du CA et ne peut dlguer ses pouvoirs.
- Lindpendance a pour gage le professionnalisme et la loyaut. Sa
relation avec les dirigeants excutifs doit sexercer sans concession
mais avec comprhension et volont constructive.
Ladministrateur doit, ds lors5 :
1. Agir en toute circonstance dans lintrt de lentreprise.
Il doit, quel que soit son mode de dsignation, se considrer comme
reprsentant de lensemble des actionnaires.
2. Prendre la pleine mesure de ses droits et obligations.
Il doit, notamment, connatre et respecter les dispositions lgales et
rglementaires relatives sa fonction, les codes et bonnes pratiques de
gouvernance applicables, ainsi que les rgles propres la socit
rsultant de ses statuts et du rglement intrieur de son Conseil.
3. Prserver en toute circonstance son indpendance de jugement,
de dcision et daction.
Il sinterdit dtre influenc par tout lment tranger lintrt social
quil a pour mission de dfendre. Il alerte le Conseil de tout lment en
sa connaissance pouvant affecter les intrts de lentreprise.
Pour consolider son indpendance, la loi interdit un administrateur de
se voir consentir un contrat de travail par la socit, postrieurement sa
nomination. Il doit exprimer clairement ses interrogations, ses opinions
et ses positions, voire ses oppositions.
En cas de dsaccord, il veille ce que celles-ci soient explicitement
consignes aux procs-verbaux des dlibrations.
Linstitut franais de ladministrateur (IFA) numre dans sa charte de

ladministrateur du 23 juin 2009 les rgles directrices des bonnes pratiques des
administrateurs.
12
4. Eviter tout conflit entre ses intrts moraux et matriels et ceux
de la socit.
Il informe le Conseil de tout

conflit dintrt dans lequel il
pourrait tre impliqu.
Il sinterdit de contracter, sous

quelque forme que ce soit :
o des emprunts auprs de la
socit, de se faire consentir
par elle un dcouvert en
compte
courant
ou
autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements
envers des tiers.
Les administrateurs ainsi

que toutes personnes
appeles assister aux
runions du CA sont
tenus la discrtion
lgard des informations
prsentant un caractre
confidentiel ou considr
comme tel.
Art.627.- (Dcret lgislatif n93-08)
o toute convention entre une socit et lun de ses administrateurs,

soit directement soit indirectement, et de la soumettre, le cas
chant, laccord pralable du CA.
Il en est de mme pour les conventions (les contrats caractre
commercial non compris) entre une socit et une autre entreprise, si
lun des administrateurs de la socit est propritaire associ ou non,
grant, administrateur ou directeur de lentreprise. Ladministrateur,
qui se trouve dans lun des cas ainsi prvus, est tenu den faire la
dclaration au CA.
Dans les cas o il ne peut viter de se trouver en conflit dintrt, il

sabstient de participer aux dbats ainsi qu toute dcision sur les
matires concernes.
Il agit de bonne foi en toute circonstance et ne prend aucune
initiative qui pourrait nuire aux intrts de la socit.
5. Se tenir la discrtion lgard des informations prsentant un

caractre confidentiel ou considr comme tel.
Il sengage personnellement respecter la confidentialit totale des

informations quil reoit, des dbats auxquels il participe et des
dcisions prises.
Il sinterdit dutiliser pour son profit personnel ou pour le profit de

quiconque les informations privilgies auxquelles il a accs.
Lorsquil dtient au titre de son mandat dadministrateur des

informations confidentielles, il sinterdit de les utiliser de quelque
manire que ce soit ou de les communiquer des tiers.
13
6. Consacrer ses fonctions le temps et lattention ncessaires.
Il sassure que la charge de ses mandats dadministrateur lui laissent

une disponibilit suffisante, particulirement sil exerce par ailleurs
des fonctions excutives.
Il sinforme sur les mtiers et les spcificits de lentreprise, ses

enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux
dirigeants.
Il participe aux runions du Conseil dAdministration et aux comits

spcialiss dont il est membre avec assiduit et diligence et assiste
aux A.G. dactionnaires.
Il sefforce dobtenir dans les dlais appropris les lments quil

estime indispensables son information pour dlibrer au sein du
Conseil en toute connaissance de cause.
Il sattache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et

ncessaires pour le bon exercice de sa mission.
7. Contribuer la collgialit et lefficacit des travaux du Conseil

et des comits spcialiss ventuellement constitus en son sein.
Il formule toute recommandation visant amliorer le

fonctionnement du Conseil et accepte lvaluation de sa propre
action au sein du conseil.
Il sattache ce que les missions dorientation et de contrle soient

accomplies avec efficacit et sans entraves.
Il veille la mise en place (dans la lettre et dans lesprit) dans

lentreprise des procdures de contrle du respect des lois et
rglements.
Il sassure que les positions adoptes par le Conseil font lobjet, sans
exception, de dcisions formelles, correctement motives et
transcrites aux procs-verbaux de ses runions.
Les conditions daccs (ou des interdictions) aux fonctions

dadministrateur
Parmi les conditions ou restrictions daccs, on relvera que :
- les administrateurs doivent dtenir le nombre dactions de leur socit
requis par les statuts ;
- lexercice de certaines activits est incompatible avec celui des
fonctions dadministrateur, notamment concernant les fonctionnaires ;
- certaines condamnations pnales impliquent des incapacits
entranant linterdiction dtre administrateur ;
14
- linterdiction pour un administrateur en fonction dobtenir un emploi
rmunr dans sa socit ;
- la possibilit pour un salari de devenir, sous certaines conditions,
administrateur de sa socit sans perdre le bnfice de son contrat de
travail ;
- la limitation du nombre des administrateurs lis la socit par un
contrat de travail au tiers des administrateurs en fonction.
La rmunration des administrateurs

Sauf dans le cas dun salari, actionnaire dans la socit, nomm
administrateur selon les rgles dfinies par le Code de commerce, les
administrateurs ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration
permanente ou non, autre que les jetons de prsence et, le cas chant,
des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis
des administrateurs par le Conseil.
Les administrateurs, qui, en gnral, sont actionnaires peroivent ce
titre des dividendes sur les bnfices raliss par la socit, ils nexercent
leurs fonctions que priodiquement pour la tenue des runions du
Conseil, et ils nont droit qu la rmunration du temps pass en
sessions, sous forme de jetons de prsence.
LA.G. alloue une somme fixe annuelle au titre de jetons de prsence, il
revient au Conseil de dterminer les modalits de distribution entre ses
membres, ces jetons de prsence sont imputables par la socit dans la
catgorie des frais gnraux, ils constituent, pour ceux qui en
bnficient, un revenu imposable donc dclar ladministration fiscale.
Lorsque les administrateurs ne sont pas actionnaires, ils ne peroivent
pas de dividende, dans ce cas lA.G. peut dcider de leur attribuer un
prlvement sur les bnfices distribus aux actionnaires tantimes ,
dont le total, pour tous les bnficiaires, ne saurait dpasser le montant
de 10% des dividendes.
La valeur du jeton de prsence vers aux administrateurs sinscrivait
dans une fourchette de 2000 3000 dinars il y a deux dcennies,
cependant elle a t revue la hausse par certaines SGP. Cette hausse
devait permettre aux administrateurs dEPE damliorer leur
intressement aux travaux des CA et de mettre un tant soit peu la valeur
du jeton en adquation avec la responsabilit des administrateurs dans
les actes de gestion au regard de la loi.
La dcision prise par les SGP est conforme la lgislation en vigueur,
notamment le code de commerce qui fixe les prrogatives des
propritaires d'entreprises, parmi lesquelles celles de dcider des
montants des salaires et avantages accorder aux cadres dirigeants des
15
entreprises publiques ayant le statut de socit par actions, ainsi que de la
valeur et le nombre limite de jetons de prsence auxquels les
administrateurs peuvent prtendre. Il convient de noter toutefois quil
existe encore des disparits des montants des jetons de prsence entre les
SGP.
Actuellement, les administrateurs peroivent, en gnral des jetons de
prsence allant de 10.000 30.000 dinars, do la ncessit :
dune part, de revoir le montant de cette rmunration qui doit
tre suffisamment valorisant pour attirer, retenir et motiver les
administrateurs comme le suggrent les pratiques de bonne
gouvernance, et,
dautre part, dinstaurer une certaine harmonie dans le mode de
rmunration des administrateurs, dmarche qui relve des
assembles gnrales de SGP.
Encadr 4 Quelle est la rmunration moyenne dun
administrateur ltranger ?
Le montant annuel des jetons de prsence est dcid par LA.G. des
actionnaires. En France, la moyenne des jetons de prsence dans les socits
du CAC 40 est de lordre de 50.000 euros par mandat. Elle est infrieure de
moiti, dans les autres socits cotes. La fonction dadministrateur reste
moins bien rmunre en France quau Royaume-Uni, en Allemagne, en
Italie et aux Etats-Unis (rapport de 1 2 avec les Etats-Unis). On notera que
pour les administrateurs indpendants, il nest pas possible de cumuler
jetons et honoraires de conseil lentreprise.
Les rmunrations exceptionnelles ne peuvent concerner que des

missions ou mandats exceptionnels qui nentrent pas dans les fonctions
normales des administrateurs, tels que : des missions temporaires
ltranger, la ngociation dun march, la recherche dune transaction
dans le cadre dun litige, une tude de march.
Ces missions ou mandats ne doivent en aucun cas avoir un caractre
permanent sous peine pour ladministrateur intress de voir sa
responsabilit engage. La rmunration exceptionnelle ne doit pas tre
exagre mais correspondre un travail effectif et conforme lintrt
social. Elle constitue une convention entre ladministrateur et la socit.
Elles sont soumises aux dispositions des articles 628, 629, 630 et 670
relatifs aux conventions rglementes.
16
Les diffrents comits du Conseil
Certains domaines cls ncessitent une implication particulire du CA. Il
pourra, pour rpondre cette proccupation, dans le sillage des bonnes
pratiques internationales, procder la cration de Comits spcialiss,
dans le respect de la collgialit du Conseil.
La vocation des comits spcialiss est de prparer et de faciliter le
travail du Conseil sur des points spcifiques qui seront ensuite dbattus
en sance. Leurs attributions doivent clairement tres dfinies dans une
charte ou dans le rglement du Conseil. Le nombre et la structure des
Comits dpendent du Conseil. Toutefois, il convient de veiller ne pas
les multiplier lexcs. Au fur et mesure de son dveloppement et de
laugmentation du nombre de ses membres, le Conseil peut connatre les
trois tapes suivantes dans lapprhension des questions daudit, de
rmunration et de nomination des mandataires sociaux :
1. Cration dun Comit daudit et dun Comit des rmunrations et
des nominations ;
2. Le Comit des rmunrations et des nominations est scind en deux
avec un Comit des rmunrations dune part et un Comit des
nominations dautre part ;
3. Le Conseil peut largir les domaines de comptences de ces trois
Comits en crant
a. un Comit daudit (incluant les questions de contrle interne et
de suivi et de contrle des risques),
b. un Comit des ressources humaines (incluant les questions de
rmunration et de plans de succession) et
c. un Comit de gouvernance (incluant les questions de
nominations et les autres sujets lis la gouvernance de la
socit).
Encadr 5 Pourquoi un comit stratgique ?
Le Comit stratgique est charg :
- dentretenir la rflexion du Conseil sur la stratgie entre les sances qui y
sont spcifiquement ddies ;
-de maintenir un dialogue continu avec la direction gnrale sur les
volutions stratgiques de la socit et prendre linitiative de demander
que lensemble du Conseil soit inform lorsquun sujet devient majeur ;
-de vrifier que la direction gnrale suit une dmarche de rflexion
complte et examine toutes les options possibles ;
-de permettre au Prsident du Conseil de tester ses ides intervalles plus
rapprochs quil ne peut le faire en sance ordinaire ;
-de runir des experts afin dexaminer lopportunit des choix stratgiques
envisags
17
La responsabilit de
ladministrateur
Quand la responsabilit de ladministrateur est-elle

engage ?
En matire de responsabilit civile
Les responsabilits envers les tiers
Hormis les cas de responsabilit solidaire des membres du CA pesant sur
chacun des membres, les conditions de droit commun requises pour
lexercice de toute action en responsabilit personnelle sont applicables
celles diligentes par les tiers lencontre des dirigeants : la preuve doit
tre apporte de lexistence dune faute, dun prjudice et dun lien de
causalit entre cette faute et le dommage allgu, dans les conditions
suivantes :
caractrisation dune faute sparable des fonctions et imputable
personnellement ladministrateur.
caractrisation dune faute dune particulire gravit commise
intentionnellement et incompatible avec lexercice normal des
fonctions sociales.
Les responsabilits envers les actionnaires
Le code de commerce stipule que les administrateurs sont responsables
individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou,
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou
rglementaires applicables aux socits par actions, soit des violations
des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs
administrateurs ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la
part contributive de chacun dans la rparation du dommage 6.
Art.715 bis 23 (Dcret lgislatif n93-08)

18
La responsabilit civile des administrateurs pourrait tre engage par les
actionnaires dans trois hypothses susvises : infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires, violation des statuts ou fautes
de gestion (mme non intentionnelles comme les fautes dimprudence ou
de ngligence).
Les actionnaires peuvent agir selon deux voies : soit au nom et pour le
compte de la socit en rparation du dommage subi par la Socit, soit
titre individuel en dmontrant un prjudice personnel caus par le
comportement de ladministrateur.
La responsabilit pnale peut tre recherche notamment si lactionnaire
tablit quil est victime dun prjudice direct et personnel rsultant dune
infraction qui vous est imputable et commise dans le cadre de vos
fonctions. Il a alors qualit pour engager des poursuites votre encontre
en se constituant partie civile.
En matire de responsabilit pnale
Cette responsabilit qui a un double rle prventif et rpressif, fait
supporter le risque dun emprisonnement et/ou dune amende, ses
domaines sont tendus et peuvent concerner lensemble des vnements
de la vie sociale.
Certaines responsabilits pnales sont dites de droit commun, dautres se
rapportent au droit des socits, il est noter que mme la personne
morale peut tre dclare pnalement responsable.
La responsabilit de droit commun
Les principaux cas de mise en uvre de la responsabilit pnale de droit
commun sont:
Labus de confiance,
Labus de blanc-seing,
Lescroquerie,
Le faux en criture.
Ces infractions peuvent tre commises par les administrateurs
indpendamment de leur qualit dadministrateur.
La responsabilit spcifique au droit des socits
En gnral le prsident du conseil dadministration charg de la direction
gnrale de la socit est pnalement responsable, mais compte tenu de
la collgialit du conseil, un administrateur personne physique ne peut
tre personnellement pnalement responsable que dans le cas ou il est
reconnu co-auteur ou complice.
19
Manifester et motiver votre dsaccord
En tant quadministrateur, vous avez mme un devoir dexpression qui
peut effectivement vous conduire manifester votre dsaccord
loccasion de la prise de certaines dcisions. En ce cas, vous devez
veiller ce que votre dsaccord ou vos rserves soient expressment et
fidlement consignes dans le procs-verbal de la runion du conseil.
Il est rappel que la responsabilit des administrateurs au sein du CA est
solidaire. Tous les administrateurs sont responsables par le seul fait
quils sont administrateurs. Un dsaccord exprim et motiv est donc le
seul moyen pour un administrateur de sexonrer de sa responsabilit.
Dans les cas les plus graves, ladministrateur en dsaccord avec les
autres administrateurs doit se poser la question de lopportunit de
dmissionner.
Suivre certaines mesures peut aider ladministrateur exonrer sa
responsabilit, pour ce faire il doit agir comme suit :
En cas de dsaccords ladministrateur doit recourir la dmission
protestataire ou la mention du dsaccord sur le procs-verbal de
runion du conseil pour pouvoir sexonrer de sa responsabilit.
Ladministrateur ne peut pas effectuer des dlgations de
pouvoirs, sauf sil bnficie dun mandat de reprsentation exprs
du conseil dadministration qui lui permet de dlguer un pouvoir
et la responsabilit pnale qui sy rattache.
Ladministrateur peut se voir confrer une dlgation de pouvoirs,
condition de respecter les rgles qui sy rattachent (comptences,
moyens ncessaires).Il a un devoir de vigilance quant
lacceptation de ces dlgations et leurs contreparties.
Comment identifier les conflits dintrts entre

ladministrateur et sa socit ?
Le conflit dintrts vise toute situation dans laquelle un dirigeant social,
exerant ses droits et pouvoirs, doit choisir entre la satisfaction de
lintrt de la socit et la satisfaction dun intrt personnel oppos
lintrt social.
Un tel intrt personnel peut tre recherch soit lextrieur de la socit
soit dans la socit. Lintrt personnel extrieur la socit peut tre
soit matriel (obtention dun gain au dtriment de lentreprise), soit
moral (approuver une transaction prjudiciable qui avantage un tiers
pour mnager des relations avec lui).
20
Dans les deux cas, la socit sappauvrit. Lorsque lintrt personnel est
recherch dans la socit, il consiste en loctroi davantages au dtriment
des autres actionnaires : il y a alors non pas appauvrissement du
patrimoine social, mais traitement ingal des actionnaires.
Prudence est mre de sret

Quelles prcautions doit prendre ladministrateur quand des difficults
apparaissent dans lentreprise?
- Vrifier le registre des prsences et conserver tous les justificatifs de
prsence.
- Vrifier le registre spcial des dlibrations : y faire consigner vos
observations et vrifier son contenu lors de la runion suivante.
- Conserver tous les documents internes justifiant les dcisions
importantes afin de prparer votre dfense en cas dventuelle mise en
cause de votre responsabilit.
- Prendre linitiative de demander la convocation du CA, de le faire
dlibrer et le cas chant, demander la prsence du commissaire aux
comptes, de la Direction Gnrale pour une parfaite information du
CA sur les difficults rencontres par la socit et les solutions
proposes et sur les prvisions de trsorerie terme et lventuelle
existence dun tat de cessation des paiements.
- Solliciter via le CA auprs du directeur gnral la nomination dun
mandataire ad hoc, la nomination dun conciliateur ou louverture
dune procdure collective.
- Exiger du directeur gnral quil procde une dclaration de
cessation des paiements, sil est constat un tat de cessation des
paiements. En cas dinaction du directeur gnral, il appartient au CA
den informer le procureur de la Rpublique ou le Tribunal de
commerce qui se saisira doffice.
- Le cas chant (et lextrme), dmissionner en notifiant votre
dcision par lettre recommande avec accus de rception au prsident
du CA de la socit, en en motivant les raisons.
Il convient alors de demander ce que votre lettre de dmission soit
annexe au procs verbal du prochain CA, lue en sance puis publie. En
tout tat de cause, il importe de ne pas dmissionner de manire
intempestive pour viter dengager sa responsabilit.
21
Faut-il assurer la responsabilit des administrateurs ?
Le besoins de protger les mandataires sociaux
Cette assurance consiste tranquilliser les administrateurs (au mme titre
que tous les mandataires sociaux de lentreprise) dans leurs dcisions et
encourager leur esprit d'initiative dans le cadre de leurs larges
pouvoirs, y compris dans celui dagir au nom de la socit dans certains
cas. Dune manire gnrale, la responsabilit personnelle des
mandataires sociaux peut tre engage par les divers partenaires qui
s'estiment lss financirement par certaines de leurs dcisions, dans ces
cas, leur patrimoine personnel est directement expos.
Devant l'internationalisation des changes et le dveloppement des
exigences des diffrents acteurs conomiques dans les pays anglo-saxons
et europens, les actions en rclamation au titre de la responsabilit
civile des mandataires sociaux se sont multiplies sous l'influence des
diffrents scandales, ces exigences deviennent de plus en plus fortes et
conduisent dans de nombreux pays la cration dassociations
d'actionnaires minoritaires. Durant ces dernires annes, la mise en cause
pnale des dirigeants la suite de rclamations manant d'actionnaires,
de salaris ou de tiers a sensiblement augment dans les pays touchs par
les scandales ,en raison des facilits pnale offerte par leurs lgislations,
la mise en cause du dirigeant sera d'abord pnale, puis dans un deuxime
temps, civile si le demandeur peut obtenir une condamnation pnale.
Devant la recrudescence des risques lis cette responsabilit, les chefs
d'entreprises ont adopt des actions de prvention en ayant recours aux
conseils de leurs avocats avant la prise de toute dcision importante.
D'un autre ct, pour rpondre aux besoins qui ont t exprims par les
dirigeants d'entreprises, les assureurs occidentaux ont conu une
assurance spcifique Responsabilit Civile des Mandataires Sociaux,
le souscripteur est l'entreprise laquelle appartiennent les dirigeants
protger, et non ces derniers.
Le primtre de l'assurance Responsabilit Civile
Cette assurance couvre les mandataires sociaux contre les consquences
pcuniaires de la responsabilit civile qu'ils encourent du fait de fautes,
erreurs, oublis, omissions, inexactitudes, fausses interprtations des
textes lgaux ou rglementaires commises personnellement ou
solidairement dans l'exercice de leurs fonctions au sein de l'entreprise et
de ses filiales, l'gard des tiers (clients, fournisseurs, cranciers,
salaris, administrations, ) et des actionnaires.
22
Les consquences financires de cette responsabilit peuvent tre
imputables des dommages matriels, immatriels et corporels ayant
entran des actions judiciaires ou amiables de la part des personnes
lses, et aux frais engags pour la dfense devant les tribunaux des
dirigeants mis en cause pendant la validit du contrat.
Deux catgories de cots sont prises en charge par l'assurance: a. Les
dommages et intrts, rglements et autres frais que l'assur est tenu de
payer suite une rclamation ; b. Les frais conscutifs l'examen du
dossier et la dfense de l'assur.
Le montant de la prime d'assurance pay par l'entreprise varie en
fonction de l'importance du bilan, du chiffre d'affaires, de l'activit
exerce, des ramifications de la socit, des montants et limites des
garanties.
Les exclusions potentielles de la garantie suivantes peuvent rduite le
primtre de lassurance :
o Les fautes relevant du domaine pnal qui sont inassurables pour des
raisons d'ordre public.
o Les fautes intentionnelles commises par les dirigeants durant leurs
activits.
o Les fautes antrieures sa souscription du contrat.
o Les consquences des engagements et des obligations incombant
l'entreprise.
En Algrie l'assurance de la responsabilit civile des mandataires
sociaux reste encore mconnue en raison de la raret des rclamations
en responsabilit devant les tribunaux mettant directement en cause la
responsabilit personnelle des cadres dirigeants ou des administrateurs
avec des poursuites dans leurs patrimoines propres.
Mais ce besoin commence se dvelopper auprs des entreprises sous
l'impact de certaines affaires et conflits commerciaux. Ces entreprises
pourront assurer leurs cadres dirigeants dans le but de les scuriser dans
leurs prises de dcisions. Pour se faire, lassurance responsabilit civile
des mandataires sociaux pourra tre prise en charge par les entreprises et
accorde en tant quavantage.
23
Mission et statut de
ladministrateur
Quel temps faut-il consacrer un mandat

dadministrateur ?
Le temps ncessaire au bon exercice dun mandat dadministrateur
dpend de la complexit de lentreprise, de lintensit de lactivit du
conseil, de limplication dans les travaux (participation un comit,
comit
missions ponctuelles), de son exprience et de ses comptences.
Avant daccepter de rejoindre un conseil, il faut se poser la question
du temps minimal que lon souhaite y consacrer mais aussi du temps
que la socit attend que ladministrateur y consacre.
consacre. Si la socit
propose une estimation, il convient de comprendre sur quelle base elle
a t tablie. Si elle est trs faible, il est probable quelle ne reflte pas
ltendue de toutes les obligations, savoir, prparer et assister aux
sances du conseil,
l, se tenir inform en continu de lvolution de la
socit et du secteur, se former
A titre indicatif, on rappellera que bien remplir son mandat
dadministrateur exige, en moyenne, deux jours de travail temps
plein par mois (dans les socits cotes), soit un mois et demi par an.
Un administrateur doit-il tre actionnaire ?

Le code de commerce impose
impos aux administrateurs la dtention dun
nombre dactions. Le CA doit en outre tre propritaire dun nombre
dactions reprsentant au minimum, 20 % du capital
capital social. Le nombre
minimum dactions dtenues par chaque administrateur est fix par les
statuts.
Ces actions sont affectes en totalit la garantie de tous les actes de
la gestion, mme de ceux qui seraient exclusivement personnels lun
des administrateurs.
trateurs. Elles sont inalinables. Si au jour de sa
nomination, un administrateur nest pas propritaire du nombre
daction requis, ou si en cours de mandat, il cesse den tre
24
propritaire, il est rput dmissionnaire doffice, sil na pas
rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
Concernant le reprsentant permanent dune personne morale
administrateur, il nest pas tenu dtre actionnaire ou propritaire dun
nombre dactions fix par les statuts, cette obligation incombant la
personne morale.
Existe-t-il une dfinition prcise de ladministrateur

indpendant ?
Un membre du Conseil indpendant est un membre libre dintrts et
qui contribue, par sa comptence et sa libert de jugement, la
capacit du Conseil exercer ses missions. Pour pouvoir tre qualifi
dindpendant, le membre du Conseil ne doit pas se trouver dans une
situation susceptible daltrer son indpendance de jugement ou de le
placer dans une situation de conflit dintrts rel ou potentiel.
Les critres permettant de mettre en vidence les principales donnes
prendre en considration pour qualifier un administrateur
dindpendant peuvent tre classs en deux grandes catgories :
ceux ayant un caractre formel et objectif et
ceux, plus subjectifs, concernant

comportement de ladministrateur.
la
personnalit
et
le
Ces critres doivent sapprcier en fonction des diffrences de taille et

de situation des entreprises concernes, et il nest pas forcment
ncessaire de remplir tous les critres pour tre effectivement
indpendant.
Parmi les critres formels, on peut citer ceux qui vitent
ladministrateur indpendant de se placer dans une situation de conflit
dintrts avec la socit considre ou toute socit constitutive du
groupe viss :
- ne pas avoir de relation salariale ou occuper une fonction
excutive ;
- ne pas dtenir de mandat crois ;
- ne pas tre ou reprsenter un actionnaire substantiel;
- ne pas tre ou reprsenter, de faon significative, un partenaire
commercial ou financier, une partie prenante, un consultant ;
- ne pas avoir un lien de parent proche avec un actionnaire
important ou un membre dirigeant ;
25
- ne pas avoir de relations privilgies avec ces derniers (rseaux
dinfluence communs, intrts partags) ;
- ne pas siger dans un Conseil trop longtemps : il est ainsi
recommand que le membre du Conseil indpendant ne soit pas
membre du Conseil de la socit depuis plus de douze ans.
Viennent ensuite les critres plus subjectifs : la comptence et
lexprience de ladministrateur, sa force de caractre et son
indpendance desprit ses conditions de travail.
Encadr 6 CEVITAL change son mode de gouvernance
Un changement a t initi ds 2008 par le groupe industriel CEVITAL qui
a ouvert son conseil dadministration des membres indpendants afin
dadopter un mode de gouvernance en phase avec les bonnes pratiques
dans le but de faire face efficacement aux dfis que pose la croissance du
groupe.
En effet, le conseil dadministration du groupe Cevital est compos
dsormais dun nombre gal de membres internes et externes, six
membres faisant partie de la famille Rebrab et six personnalits
indpendantes.
Quand prennent fin les fonctions des fonctions

dadministrateur
Au-del dune fin de mandat programme, des facteurs relatifs la
position personnelle dun administrateur peuvent conduire envisager
de quitter le conseil en cours de mandat, comme :
- un changement de situation susceptible daffecter lindpendance
ou
la qualit de contribution dun administrateur ;
- la ncessit de laisser la place de nouveaux administrateurs pour
introduire de nouvelles perspectives au sein du conseil ;
- lvolution de la socit qui rend la contribution moins utile quelle
ne ltait lorsque ladministrateur a rejoint le conseil ;
- une vigilance qui sest mousse au cours du temps aprs plusieurs
renouvellements.
Mais des facteurs propres au conseil lui-mme, tels que des
dysfonctionnements rcurrents entravant lexercice de son mandat
dadministrateur ou la prise dune dcision majeure contraire
lintrt social peuvent aussi conduire un administrateur envisager
de quitter le conseil en cours de mandat.
26
Ladministrateur reprsentant une personne morale at-il un statut ou des responsablits spcifiques ?
Son statut
Une personne morale peut tre administrateur au mme titre que les
personnes physiques, exerce comme celles-ci les mmes fonctions au
sein du collge, et peut se voir attribuer les mmes tches ( la seule
exclusion des fonctions de prsident du conseil et de directeur
gnral), par exemple la participation un comit constitu par le
conseil.
Le reprsentant permanent que dsigne la personne morale
administrateur, est soumis aux mmes conditions et obligations et
encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait
administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit
solidaire de la personne morale quil reprsente.
Ses responsabilits
Les reprsentants permanents dune personne morale sont soumis aux
mmes conditions et obligations et encourent les mmes
responsabilits civiles et pnales que les administrateurs sigeant
intuitu personae, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale quil reprsente. Lorsque la personne morale rvoque
son reprsentant elle est tenue de pourvoir en mme temps son
remplacement. Cela implique, en comparaison de ladministrateur
dsign intuitu personae :
mme incompatibilit avec un contrat de travail auprs de la
socit au conseil de laquelle il sige, mmes rgles de cumul des
mandats, mmes rgles applicables aux conventions
rglementes, mme responsabilit civile et pnale lgard de la
socit et des tiers en cas de faute de gestion ou de dlit, etc.
le reprsentant permanent doit suivre les instructions de la
personne morale qui la dsigne sur les positions quil doit
prendre au conseil o il sige et engage sa responsabilit son
gard dans les conditions ordinaires du mandat.
27
Quelques indications gnrales sur le reprsentant permanent dune
personne morale administrateur en droit algrien :
- une personne morale peut tre nomme administrateur ou membre
du conseil de surveillance (mais ni prsident, directeur gnral,
directeur gnral dlgu, ni membre du directoire) dune socit
par action ;
- elle doit alors dsigner immdiatement un reprsentant permanent
personne physique et notifier cette dsignation la socit qui doit
procder aux mmes formalits de publicit (journal dannonces
lgales, registre du commerce) que sil sagissait dun
administrateur personne physique;
Les diffrences essentielles pour une personne morale entre (1) faire
lire par lA.G. un administrateur personne physique quelle aura
propose et (2) se faire lire elle-mme administrateur et dsigner un
reprsentant permanent sont :
a. la personne physique administrateur est lue pour la dure du
mandat prvue par les statuts, et ne peut tre rvoque que par le CA
de la socit o elle sige, alors que le reprsentant permanent peut
tre rvoqu tout moment sur simple notification la socit (et doit
alors tre immdiatement remplac) par la personne morale qui la
nomm; et
b. la personne morale nest pas solidairement responsable des fautes
ventuelles de la personne physique dont elle a simplement propos
llection comme administrateur.
28
Ressources bibliographiques
Etudes & rapports divers
Guide Investir en Algrie KPMG Algrie/dition 2012
Code de gouvernance Algrien
Eco-News N 40 Fvrier - Mars 2011
Groupe de travail Association Franaise des Entreprises
Prives ET Conseil National du Patronat Franais
Le conseil dadministration des socits cotes (VIENOT I juillet 1995)
Association Franaise des Entreprises Prives et Mouvement
des Entreprises de France
Rapport du comite sur le gouvernement dentreprise (VIENOT II
juillet 1999)
MEDEF
Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotes (BOUTON
septembre 2002)
Code de gouvernement dentreprise des socits cotes (Dcembre
2008)
Sites Web
http://www.joradp.dz/HFR/Index.htm
www.Droit-Afrique.com
http://www.ifa-asso.com/
http://www.cnc.dz/
http://www.femmes-experts-comptables.com/
www.ceimi.org
www.droitdespme.com
http://www.guberna.be/fr
www.netpme.fr
29

Guide de Ladministrateur DGVSEES 2013

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Efficacit

Le fonctionnement du Conseil dAdministration

Un rle essentiel ............................................................................................................................... 7

La rmunration des administrateurs ........................................................................................ 15

Quand la responsabilit de ladministrateur est-elle engage ? .............................................. 18

Manifester et motiver votre dsaccord ....................................................................................... 20

Mission et statut de ladministrateur

Quel temps faut-il consacrer un mandat dadministrateur ? ............................................... 24

Etudes & rapports divers ............................................................................................................. 29

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Liste des encadrs

Et si votre entreprise nest pas tenue davoir un CA....................................... 8

La socit par actions en Algrie ......................................................................... 9

Quelle est la rmunration moyenne dun administrateur ltranger ?.......... 16

Pourquoi un comit stratgique ? ...................................................................... 17

Encadr 6 CEVITAL change son mode de gouvernance............................................................... 26

Entreprise Publique Economique

Socit de Gestion des Participations

Socit Par Action

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Cercle dAction et de Rflexion autour de lentreprise

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

La complexit croissante des montages juridiques a ouvert une brche

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Sous rserve des pouvoirs lgaux attribus aux A.G. dactionnaires et

La gouvernance dentreprise (ou gouvernement dentreprise) dsigne le systme form par

Il est toutefois vivement recommand que le CA se dote dun rglement

Il est recommand que le

travers les comptes ou

Le CA doit, en outre, tre propritaire dun nombre dactions

Les principes de fonctionnement du conseil

LA.G. ordinaire lit par la suite et en tant que de besoin les

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Cest seulement aprs avoir intgr lensemble de ces paramtres que

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

En outre, on ne doit pas carter lventualit de situations

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Linstitut franais de ladministrateur (IFA) numre dans sa charte de

Il informe le Conseil de tout

Il sinterdit de contracter, sous

Les administrateurs ainsi

o toute convention entre une socit et lun de ses administrateurs,

Dans les cas o il ne peut viter de se trouver en conflit dintrt, il

5. Se tenir la discrtion lgard des informations prsentant un

Il sengage personnellement respecter la confidentialit totale des

Il sinterdit dutiliser pour son profit personnel ou pour le profit de

Lorsquil dtient au titre de son mandat dadministrateur des

Il sassure que la charge de ses mandats dadministrateur lui laissent

Il sinforme sur les mtiers et les spcificits de lentreprise, ses

Il participe aux runions du Conseil dAdministration et aux comits

Il sefforce dobtenir dans les dlais appropris les lments quil

Il sattache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et

7. Contribuer la collgialit et lefficacit des travaux du Conseil

Il formule toute recommandation visant amliorer le

Il sattache ce que les missions dorientation et de contrle soient

Il veille la mise en place (dans la lettre et dans lesprit) dans

Les conditions daccs (ou des interdictions) aux fonctions

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

La rmunration des administrateurs

Les rmunrations exceptionnelles ne peuvent concerner que des

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Ministre de lindustrie, de la PME et de la Promotion de linvestissement

Quand la responsabilit de ladministrateur est-elle

Art.715 bis 23 (Dcret lgislatif n93-08)