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DERECHO MERCANTIL
Gua No. 2
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Ma. Lourdes Peafiel
Nombre
colectivo
Comandita
simple
Comandita
por acciones
Responsabili
dad limitada
Sociedad
annima
Economa
mixta
Accidental
o cuenta
de
participaci
n
Holding o
cuenta de
participaci
n
Consultora
s
Empresas
unipersona
les
ACTIVIDAD 2.2
Realice un anlisis comparativo entre las compaas de responsabilidad
limitada y annima. Con base en ello y a travs de un ejemplo prctico,
determine las diferentes formas de aportacin de capital para la constitucin
de una compaa.
Compaa de responsabilidad
limitada
Monto mnimo para constitucin: USD
400,00. El inversionista es llamado
Socio
Capital debe estar pagado al constituir
o en un Aumento de capital, mnimo el
50% y el saldo en un ao
Nmero de socios para constituir
mnimo 2 mximo 15.
El capital est dividido en
participaciones
Las participaciones, para transferir se
requiere el consentimiento unnime de
todos los socios
La transferencia de las participaciones
es formal a travs de escritura pblica
El nombre de la compaa puede
constituirse por una razn social
Es facultativo la existencia de
Comisario
El qurum de instalacin de la Junta de
Socios se los establece sobre la base
del capital que tenga cada socio al
margen si el mismo est o no
ntegramente pagado
La convocatoria de Junta de Socios
puede hacerse mediante comunicacin
escrita dirigida a cada socio o por la
prensa o por cualquier otro mecanismo
segn lo disponga el estatuto
Fondo de Reserva es el 5% de las
utilidades anuales hasta completar el
20% del capital.
Mara de Lourdes Peafiel Vargas
Naranjo
Compaa annima
Monto mnimo para constitucin: USD
800,00. El inversionista es llamado
Accionista.
Capital debe estar pagado al constituir
o en un Aumento de capital, mnimo el
25% y el saldo en dos aos
Nmero de accionistas mnimo 2 sin
lmite.
El capital est dividido en accione
Las acciones son de libre negociacin
Juan Prez:
Valor del aporte: USD 1,000.00
Capital pagado: USD 1,000.00
Aporte: Efectivo.
Carlos Ochoa:
Valor del aporte: USD 1,000.00
Capital pagado: USD 1,000.00
Aporte: Maquinaria y equipos avaluados por un perito, sin reclamo hacia futuro.
Estos bienes se traspasan a nombre de la Compaa.
Aporte: Maquinaria y equipos avaluados por un perito, sin reclamo hacia futuro.
Estos bienes se traspasan a nombre de la Compaa.
Juan Prez
Mara de Lourdes Peafiel Vargas
Naranjo
Carlos Ochoa
Valor del aporte: USD 1,250.00
Capital pagado: USD 625.00.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin
Aporte: Efectivo.
Pedro Surez
Valor del aporte: USD 1,250.00
Capital pagado: USD 625.00.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin
Aporte: Efectivo.
COMPAA ANONIMA
Socios: Juan Prez, Carlos Ochoa, Pedro Surez.
Compaa: LEX C. A.
Capital social: USD 6,000.00
Acciones: 600 acciones de USD 10,00 cada una.
Juan Prez
Valor del aporte: USD 3,500.00
Capital pagado: USD 1,750.00
Aporte: Efectivo.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin.
Carlos Ochoa
Valor del aporte: USD 1,250.00
Capital pagado: USD 625.00.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin
Aporte: Efectivo.
Pedro Surez
Valor del aporte: USD 1,250.00
Capital pagado: USD 625.00.
El 50% se integrar dentro de 4 meses a la fecha de firma de la constitucin
Aporte: Efectivo.
Compaa extranjera
Su finalidad puede ser mercantil,
prestacin de servicios, etc.
Clasificacin
Segn su
forma
Nominativas
Al portador
A la orden
A nombre
Segn la
naturaleza de
aportacin
Numerario
En especie
Segn su
liberacin
Liberadas
Liberadas
parcialmente
Segn su
valor nominal
Segn su
precio de
adquisicin
Segn a
quienes se
atribuyan
Segn los
derechos que
confieren
Acciones con
valor
nominal.
Sin valor
nominal.
Acciones
adquiridas a un
precio superior al
valor nominal.
Acciones
adquiridas a un
precio inferior al
de su valor
nominal.
Acciones de
fundador
De goce o disfrute.
Proteccin.
Trabajo.
Employee shares o
acciones a los
empleados.
Treasury shares.
Ordinaria
Preferidas.
SEGN SU FORMA
Acciones nominativas: Son las que llevan en el titulo correspondiente el nombre
del propietario, del suscriptor de las acciones. De aqu nace el ttulo de
nominativas. Estas acciones son transferibles por medio de cesin.
Acciones al portador: Como su nombre lo indica otorgan la calidad de
propietario al tenedor del ttulo. La propiedad de las acciones al portador se
transfieren por la tradicin o entrega del ttulo y se prueba por la posesin del
mismo, ya que su tenencia produce presuncin juris tantum (presuncin legal que
admite prueba en contrario) de su propiedad y confiere todos los derechos de
accionistas, no necesita cesin ni inscripcin alguna.
Acciones a la orden: Son las que llevan la inclusion de la frase a la orden, son
transferibles mediante la entrega del ttulo debidamente endosado por su titular.
SEGN LA NATURALEZA DE LA APORTACION
Numerario: Son las que han sido o van a ser cubiertas integramente en dinero en
efectivo. Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
En especie: Las acciones de capital de especie, son aquellas que se pagan con
bienes distintos al numerario. Las acciones en especie debern quedar
integramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto,
siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deber
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio segn
valorizacin.
SEGN SU LIBERACIN
Liberadas: Tienen los mismos y derechos que las ordinarias. Es aquella que ha
sido pagada totalmente. La liberacion es un requisito indispensable para que la
compaa pueda amortizar o adquirir sus propias acciones pero por ejemplo no
obsta el usufructo de acciones.
Parcialmente liberadas o no liberadas: Accion emitida por una sociedad en la
que el accionista desembolsa un importe inferior a su valor nominal. Son las que
solo han sido pagadas en parte. En nuestra legislacion al momento de la
constitucion debe estar pagada en un 25%.
SEGN SU VALOR NOMINAL
Con valor nominal: Son aquellas en las que se hace constar numricamente el
valor de la aportacion. Este valor expresa la fraccion de capital que ha aportado el
Mara de Lourdes Peafiel Vargas
Naranjo
socio, por lo que la suma de los valores nominales de todas las acciones emitidas
equivale al capital social de la compaa.
Sin valor nominal: Son las que tienen inserta en el ttulo el valor de la aportacion.
Estas acciones no expresan su importe, sino tan solo la porcion del capital que
representan.
SEGN SU PRECIO DE ADQUISICION
Adquiridas a un valor superior a su valor nominal: Cuando el precio que el
inversor paga por una accin en un momento determinado es superior al valor
nominal con que fue creada.
Adquiridas a un valor inferior a su valor nominal: Cuando el precio que el
inversor paga por una accion en un momento determinado es inferior al valor
nominal con que fue creada.
SEGN A QUIEN SE OTORGUE
De fundador: Son las que se emiten con derechos especiales de contenido
economico y que se reservan para los fundadores y promotores de la sociedad.
De goce o disfrute: Las que se emiten en sustitucion de las amortizadas para
hacer constar una participacion en las utilidadse de la compaa. No representan
parte del capital social.
Trabajo: Se emiten a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad.
Estos titulos no representan parte del capital social.
Employee shares o acciones a los empleados: Se emiten a favor de los
empleados de la empresa.
SEGN LOS DERECHOS QUE OTORGAN
Acciones ordinarias: Confieren todos los derechos fundamentales que en la ley
se reconoce a los accionistas.
Acciones preferidas: No tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en
defensa de la compaa.
TIPOS DE JUNTAS Y AMBITOS DE ACCION
Juntas ordinarias: El Art.234 de la Ley de Compaas establece que las juntas
generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres
meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para
conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes de administradores,
directores y los comisarios, igualmente conocer de los informes de auditora
externa. Adicionalmente resolver acerca de la distribucin de los beneficios
sociales y fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de
los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada
en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo, y cualquier
otro asunto del da, de acuerdo con la convocatoria.
La Junta General Ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por
el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da.
Juntas Extraordinarias: El Art.238 de la Ley de Compaas establece como
juntas extraordinarias aquellas que se renen en cualquier poca, en el domicilio
principal de la compaa, previa convocatoria para tratar los asuntos puntualizados
en la convocatoria.
Juntas Universales: El Art.238 de la Ley de Compaas establece que la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en
cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre
que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern
suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin
de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con
la presencia de todo el capital pagado, y no requiere de una convocatoria por la
prensa para su validez.
Fusin
Escisin
1. Disolucin
2. Traspaso en bloque de
patrimonios sociales o adquisicion
de patrimonios aumentando el
capital social.
3. Socios reciben numero de
acciones o adquieren derecho de
cuota de capital.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
VENTAJAS DE LA FUSION
-
DESVENTAJAS DE LA FUSION
-
VENTAJAS DE LA ESCISION
-
DESVENTAJAS DE LA ESCISION
-
Inactividad: Cuando la
compaia no hubiese operador
por dos aos o ms puede ser
declarada inactiva por la Super
de Cias.
ATENTAMENTE
JUAN PEREZ
Presidente "REPYSER CIA. LTDA."
DOY FE, Que en fecha de hoy 19 de febrero del 2015, ha procedido a tomar nota
al margen de la matriz de la escritura pblica de disolucin Anticipada de la
Compaa '' REPYSER CIA. LTDA. " sobre la aprobacin constante en la
resolucin numero SC.DIC.C.10 679 de fecha 1 de febrero del 2015, dictada por el
seor intendente de Compaas de Cuenca, .........(Nombre del
intendente). FIRMA Y SELLOS DEL
NOTARIO
RAZON: Con esta fecha queda inscrito el presenta documento y la resolucin No.
SC.DIC.C.10 679 de la intendencia de Compaas de Cuenca, de fecha primero
de febrero del dos mil quince, bajo el nmero 624 del REGISTRO MERCANTIL.
Queda archivada la segunda copia de la escritura pblica de disolucin anticipada
de la compaa denominada REPYSER CIA. LTDA., se da as cumplimiento a lo
dispuesto en el artculo segundo literal b) de la citada Resolucin. CUENCA,
VEINTE Y CUATRO DE FEBRERO DEL DOS MIL QUINCE. EL REGISTRADOR'.
FIRMA
Y
SELLO
DEL
REGISTRADOR MERCANTIL DEL CANTN CUENCA
PROCESO DE LIQUIDACIN.
Pasos a seguir para realizar la liquidacin:
a) El proceso de liquidacin de compaa se inicia con la inscripcin de la escritura
de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria, lo cual
como se puede observar en la parte de la disolucin ya est realizado.
b) Se nombrar un liquidador, lo cual se realiz en la junta universal de
accionistas, se expidi el nombramiento y se inscribi en el registro mercantil
luego de su aceptacin.
c) Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de
todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan
los estados financieros. A continuacin se presenta el balance de situacin inicial
de la compaa.