UNIVERSIDAD

TECNOLOGICA
EQUINOCCIAL

LEGISLACION EMPRESARIAL

TEMA:
CONTRATO DE CONCESIN
DE LOCAL COMERCIAL Y
DISTRIBUCION.

PROFESOR:
AB. JOSE CAPITO
INTEGRANTES:
LUCIA PADILLA

FERNANDA RIOS

CURSO:
8VO D

CONTRATO DE CONCESIN

LOCALES COMERCIALES

1. Concepto.

Un contrato de Concesin es aquel contrato entre dos personas con

el objeto de otorgar a una persona llamada concesionario, la
prestacin, operacin, explotacin, organizacin y/o gestin, total o
parcial, de un producto, marca o servicio, o la construccin,
explotacin o conservacin de una obra o bien destinados al servicio
o uso pblico como en el caso de las concesiones que hace el estado
para la construccin y administracin de una autopista, puerto,
aeropuerto, etc., as como aquellas actividades necesarias para la
adecuada prestacin o funcionamiento de la obra o servicio por

cuenta y riesgo del concesionario y bajo la vigilancia y control de la

entidad contratante, a cambio de una remuneracin que puede
consistir en derechos, tarifas, tasas, valoracin, o en la participacin
que se le otorgue en la explotacin del bien, o en una suma
peridica, nica o porcentual y en general, en cualquier otra
modalidad de contraprestacin que las partes acuerden.

2. Para el caso de Locales comerciales:

El concesionario pone su organizacin comercial (actuando a

nombre, por cuenta y riesgo propios) a disposicin del concedente.
La delegacin que hace el concedente para que el concesionario
explote por su cuenta y riesgo una actividad.
Es una modalidad de la concesin, donde el concedente es
propietario de uno o varios establecimientos de comercio, que
generalmente operan en cadena, acreditados ante el pblico. Como
una manera de mejorar sus rendimientos, racionalizando los costos,
decide

ceder

espacios

fsicos

de

su

establecimiento

establecimientos a personas que se denominan concesionarios, que

son

comerciantes

fabricantes

de

productos

que

desean

mercadearlos en los establecimientos acreditados del concedente.

En la Concesin la cosa sobre la que se concede el goce es la
potestad del concedente de explotar econmicamente una actividad
en

su

jurisdiccin.

Es

decir,

hay

una

delegacin

en

el

concesionario para explotar econmicamente la acreditacin del

concedente.

3. Elementos esenciales.

a) Autorizacin:
La delegacin que hace el concedente para que el concesionario
explote por su cuenta y riesgo una actividad. Le permite aprovechar
su clientela.

b) Control:
Supervisin sobre la explotacin del servicio o la provisin de bienes.
Por ejemplo: retirar un empleado del concesionario.

c) Espacio:
Se necesita, pero la ubicacin particular puede modificarse siempre
que permita continuar gozando de la autorizacin.

4. Nacimiento.
El contrato de concesin se puede formalizar mediante documento
privado o pblico, o por simple acuerdo entre las partes, pero por las
connotaciones que este puede tener y las obligaciones y derechos
que de l se pueden derivar, es recomendable que este se haga
siempre por escrito, puesto que ser la mejor prueba para demostrar
los derechos originados en el contrato.

5. Sujetos.

a. Concedente:

La persona, entidad o empresa duea, propietaria del producto,

servicio marca, patente, etc.

b. Concesionario:
La persona, entidad o empresa que explota por su cuenta el
producto, servicio, marca, patente, etc.

6. Caractersticas:

a. Consensual:
Como todo contrato, el contrato de concesin es el resultado de un
acuerdo de voluntad que concluye en el perfeccionamiento con el
simple consentimiento de las partes.
b. Bilateral:
Necesariamente se requiere de la existencia de dos partes para la
celebracin y existencia del contrato.
c. De trato sucesivo:
Resulta del compromiso en el tiempo de duracin del contrato a
cumplir con las obligaciones de estos, lo que implica necesariamente
una

ejecucin

sucesiva

de

los

actos

propios

del

contrato,

conducentes a la realizacin plena de este.

d. Oneroso:
El contrato de concesin significa una remuneracin para el
concedente

que

puede

consistir

en

derechos,

tarifas,

tasas,

valoracin, o en la participacin que se le otorgue en la explotacin

del bien, o en una suma peridica, nica o porcentual y en general,
en cualquier otra modalidad de contraprestacin que las partes
acuerden.

e. Atpico:
La legislacin Colombiana no regula este tipo de contrato, ni
el cdigo de comercio ni el cdigo civil lo mencionan expresamente,
por lo que estos contratos se rigen por el principio de libertad
contractual, pudiendo las partes pactar su forma, efectos y extincin
del contrato, siempre dentro del marco general de la ley.

f. Revertible:
A

la

finalizacin

extincin

del

contrato

de

concesin,

el

concesionario debe devolver los bienes (en forma gratuita, sin

compensacin) que se le hubieren entregado para la ejecucin o
explotacin del objeto del contrato, puesto que es de la naturaleza y
esencia del contrato de concesin, la reversin, restitucin de los
bienes destinados a la explotacin de la cosa concedida.

7. Obligaciones de las partes.

a. Concedente:
1. Autorizar al concesionario para el uso o explotacin de la cosa
concedida. Esta autorizacin es la que le permite al concesionario
actuar por cuenta propia, y debe constar por escrito en el contrato,
pues se constituye como nica prueba para demostrar su derecho a
explotar la cosa concedida.

2. Realizar lo pactado, lo cual puede consistir en hacer o no hacer,

como por ejemplo el no colocar (no hacer) otro almacn en la misma
regin o ciudad en donde el concesionario colocara el suyo, o en el
de mantener (hacer) la calidad de la cosa que el concesionario
explota.

3. Entregarle en la forma, plazos y condiciones al concesionario los

bienes y mercancas segn lo pactado en el contrato.

4. Suministrar el concesionario la informacin pertinente, la

capacitacin y asistencia tcnica sobre el producto, servicios o marca
concedida.

5. Las dems obligaciones que haya pactado como por ejemplo la

exclusividad a favor del concesionario, lo que significa que no
entregar en concesin, el mismo producto, marca o servicio a otra
persona dentro de una determinada rea geogrfica, ni lo instalara l
mismo.

b. Concesionario.-

1. Explotar la cosa concedida o la actividad a nombre y por cuenta

propia. Esta resulta ser la obligacin esencial del concesionario
puesto que es el objeto mismo del contrato de concesin y se debe
cumplir en las condiciones pactadas.

2. El concesionario debe hacer lo necesario as se accesorio, para

desarrollar la actividad u objeto plenamente en las condiciones
pactadas. Esta obligacin resulta sustancial porque del cumplimiento
de ella puede depender la calidad y la imagen de los productos,
servicios o marca proporcionados por del concedente. As como el
concedente tiene la obligacin de mantener la calidad e imagen de
sus productos y servicios, el concesionario tiene la obligacin de
mantener y preservar esa calidad e imagen.

3. Permitir el control del concedente. Aunque el concesionario acta

a nombre y cuenta propia y esto supone una independencia jurdica,
econmica y administrativa, el concedente mantiene el derecho a
supervisar y vigilar el manejo que el concesionario haga de su
actividad, productos o servicios. Esto se debe entender como la
obligacin que tiene el concesionario de mantener las condiciones
necesarias para que los productos y servicios se mantengan y se
presten en las mismas condiciones en que las presta o mantiene el
concedente; esto en aras de mantener la calidad y la imagen del
producto, servicio o marca.
4. Pagar al concedente en la forma, lugar y plazos pactados, por el
derecho a explotar la cosa concedida, segn se haya pactado.

5. Custodiar los bienes entregados en concesin e implementar los

controles y actividades necesarias para asegurar su estado original.
Es importante tener presente que el concesionario no le puede dar
un uso a los bienes diferentes al pactado y propio del objeto del
contrato.

c. Las dems obligaciones pactadas.

 Duracin:

Se trata siempre de un contrato de tracto sucesivo. Se puede pactar

por tiempo indefinido,

con clusula de desahucio dada con cierta anticipacin, o por tiempo

determinado, con

clusula de renovacin automtica, que opera salvo oposicin

manifiesta por alguna de las

partes con la anticipacin prevista en el contrato. Es posible pero no

usual, un negocio de

esta especie con plazo determinado no renovable automticamente.

Responsabilidad.
En principio, la responsabilidad ante terceros es exclusiva del
concesionario, debido a que este, por la naturaleza del contrato de
concesin, acta a nombre y cuenta propia, lo que supone que
deber asumir cualquier consecuencia o reclamo de terceros. Esta
responsabilidad durara por el tiempo que dure el contrato.
No obstante, pueden existir excepcin frente a la responsabilidad
ante terceros, teniendo en cuenta la naturaleza de los productos o
servicios

explotados,

como

por

ejemplo

en

el

caso

del

los

concesionarios de automviles, en el cual, el concesionario solo es

responsable por la venta y servicios postventa inherentes o pactados,
mas no de la fabricacin del vehculo y en especial de errores en la

fabricacin del producto o dems circunstancias probadas que no

dependen

del

concesionario

que

por

su

esencia

sean

responsabilidad del concedente .

En todo caso, el responsable ante terceros es el concesionario, esto
sin perjuicio del derecho de repeticin que tiene el concesionario
frente al concedente.

Extincin del contrato.

El contrato de concesin, por ser un contrato atpico, se rige por el
principio de libertad contractual, lo cual permite a las partes y
siempre dentro del marco general de la ley, pactar sus formas de
extincin, que en su defecto y en todo caso sern como mnimo la
finalizacin del tiempo de duracin del contrato, el incumplimiento
de las partes, la incapacidad de ejecucin del objeto del contrato y el
mutuo acuerdo como esencia de todo contrato como lo es la voluntad
de las partes.

8. Comparacin con el Contrato de Distribucin.

La distincin entre concesionario y distribuidor, radica en la

naturaleza de la relacin interna con el proveedor.

9. Similitudes entre Concesionario y Distribuidor:

1.- Son comerciantes

organizacin de ventas.

independientes

que

utilizan

su

propia

2.- Estn vinculados con el proveedor por un contrato que se

prolonga en el tiempo, que no se extingue por la realizacin de actos
aislados.

3.- Actan en nombre y por cuenta propia.

4.- Sus respectivos contratos se celebran teniendo en cuenta sus
condiciones personales.
5.- Desarrollan sus negocios en un mbito geogrfico y ramos
determinados.

10.

Diferencias entre Concesionario y Distribuidor:

La diferencia ms importante radica en que en la concesin, la

actividad del concesionario es dirigida por el concedente a travs de
una serie detallada de clusulas y controles, sin arriesgar su propia
inversin. En el contrato de distribucin, en cambio, si bien se prev
el cumplimiento de ciertas directivas impartidas por el fabricante,
stas no implican el mismo grado de enajenacin de la
independencia econmica, ni de la subordinacin tcnica por parte
del distribuidor.

El distribuidor vende un producto, cuya garanta presta el fabricante.

En cambio, el concesionario, presta directamente la garanta al
usuario, como una obligacin propia, aunque en muchos casos
obtiene un reembolso parcial del concedente.

MODELO
CONTRATO DE CONCESIN
Entre el Club ............................................. representando en este
acto por su Presidente y su
Secretario,
Sr..............................
respectivamente, con domicilio en la
calle...........................................................
ciudad de ............, en adelante

Sr................................,
no..................

llamado
el
Club
en
este
contrato
Sr............................................................., DNI no

de

esta

el

...............................,
con
domicilio
en
la
calle ...................................................... no...................... de esta
ciudad, en adelante llamado el concesionario, por la otra, se
conviene en celebrar el siguiente contrato de concesin que se regir
por las siguientes clusulas:
Primera: El club concede al concesionario la explotacin del
buffet, bar comedor, quiosco y restaurante que se encuentra en la
sede del Club y por su cuenta y riesgo, desde el ............
de
...................
De
(ao
inicio)
hasta
el
....................
de ....................... de (ao finalizacin), es decir, por dos aos. El
concesionario podr optar por un plazo igual a continuacin del
anterior, solicitando por escrito, la prrroga del presente con 60 das
de anticipacin al vencimiento, siempre y cuando cuente con la
aprobacin de la Comisin Directiva del club, en forma fehaciente y
debidamente notificada. Dicha explotacin comprende tambin el
uso de los bienes de propiedad del club, especficamente destinados
a ella y que en descripcin adjunta al presente se tienen como parte
integrante del mismo.
Segunda: El concesionario abonar al Club un importe mensual
de ............................................... ($................) que se har efectivo
del 1 al 5 de cada mes.
Tercera: El concesionario se responsabiliza por la conservacin de
los bienes y/o local cuya explotacin se le concede, lo que devolver
al Club al termino del presente, en perfecto estado e higiene, salvo el
normal deterioro por el uso de las cosas. Ninguno de estos bienes
podr ser usado o retirado fuera del Club.

Cuarta: Ser obligacin del Concesionario abonar los gastos que

demanden las reparaciones que por desperfectos o deterioros deban
efectuarse durante la concesin.
Quinta: El Concesionario deber contar con personal suficiente
conforme lo exija la concurrencia y comodidad de los asociados.
Dicho personal estar a cargo exclusivo del Concesionario quien
deber cumplir con todas las leyes sociales y provisionales, el pago
de haberes conforme con los convenios colectivos y las leyes
respectivas y toda otra obligacin relacionada con el personal.

Sexta: El Concesionario est obligado a abonar todo impuesto y /o

tasa vigente en la actualidad o crearse en el futuro que grave su
actividad comercial, nacional, provincial o municipal. Tambin estar
a cargo del consumo de energa elctrica, gas y agua corriente, en la
proporcin que se convenga aparte y del pago de la Tasa General de
Inmuebles de la Municipalidad de Rosario en la proporcin que
corresponda. Asimismo, deber entregar al Tesorero del Club los
comprobantes de pagos efectuados dentro de los cinco das de su
vencimiento.
Sptima: Es obligacin del Concesionario el mantenimiento en
perfecto estado de limpieza e higiene de todas las instalaciones del
Club que ocupe en virtud del presente contrato.
Octava: El Concesionario atender el servicio dentro de las horas
habilitadas por el Club, debiendo convenir el horario con la C.
Directiva.
Novena: La falta de cumplimiento del Concesionario a cualquiera
de las obligaciones sealadas precedentemente, autorizar al Club a
rescindir el presente contrato sin ms obligacin que dar un plazo
perentorio de cinco das para la restitucin de las instalaciones,
libres de ocupantes y cosas y de los bienes de propiedad del Club,
previa notificacin fehaciente de dichos incumplimientos dndole un
plazo de 15 das para su regularizacin. Si el concesionario no
devolviera dichas instalaciones totalmente desocupadas en el plazo
indicado, el Club podr desocuparlas por su cuenta, inventariando

los bienes retirados que no sean de su propiedad y depositndolos en

cualquier otro lugar, siendo todos los gastos que ello demande a
cargo del Concesionario. Sin prejuicio de esto, el Concesionario
abonar la suma de $ - ........................... por cada da de demora en
la restitucin de las instalaciones al Club.
Dcima: Para cualquier cuestin que se suscitare con motivo del
cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la
jurisdiccin de los Tribunales Ordinarios de esta ciudad de Rosario,
renunciando a cualquier otro fuero y constituyendo domicilio legal el
Concesionario en la calle ............................................................ no
y el Club en la calle ........................................ No ............. de esta
ciudad.
Dcima Primera: El Sr......................................................................,
DNI
.........................................,
domiciliado
en
calle....................................... no ..........se constituye en fiador,
solidario, liso, llano pagador por el fiel cumplimiento de todas las
obligaciones que el presente contrato impone el Concesionario,
durante la vigencia del mismo, sus prrrogas y, an vencido el mismo
hasta tanto pueda imputrsele al concedente obligacin alguna
emergente de la relacin contractual mantenida con el
Concesionario. En garanta de esta clusula se ofrece el siguiente
Inmueble: (Poner la mayor cantidad de datos que permitan su
identificacin)
...............................................................................................................
......................................................
...............................................................................................................
......................................................
...............................................................................................................
........................................................
Libre de hipotecas, embargos, inhibiciones y sin inscripcin como
bien de familia.
Dcima Segunda: El co-deudor propietario se obliga a no vender,
ceder, gravar, hipotecar y/o transferir a ttulo oneroso y/o gratuito el
bien que ha sido objeto del estudio referencial al firmarse este
contacto, so pena de incluir de ipso facto jure en la sancin prevista
en el art. 173, inc 11 del Cdigo Penal, que declaran conocer y
aceptar.

El co-deudor solidario del concesionario renuncia al beneficio de

exclusin, divisin e interpelacin al recurso de apelacin que
pudiera corresponderle en caso de desalojo.
En caso de que a juicio del Club el co-deudor cayera en insolvencia el
Concesionario queda obligado a la constitucin de un nuevo cdeudor en un plazo no mayor de quince (15) das. El Concesionario
podr reemplazar al codeudor, presentando en el mismo acto uno
nuevo obrando esta sustitucin de pleno derecho a partir de la
aceptacin expresa y fehaciente por parte del club.
Dcima Tercera: El Concesionario y el fiador liso y llano pagador,
debern asumir como obligados principales la totalidad de las
obligaciones emergentes de las relaciones y contratos de trabajo que
celebren con el personal de cocina, mozos, limpieza, cajeros y
cualquier otro afectado a la explotacin del buffet y comedor que por
este contrato se le concede. Debern por lo tanto cumplimentar y
extremar los recaudos laborales a cargo del Concesionario, sobre
todo el aspecto de pago de salarios, comisiones, indemnizaciones,
preavisos, integracin del mes de despido, aguinaldos, vacaciones y
todo otro rubro que haga al aspecto econmico de la relacin o
contrato que se trate.
Queda as entendido que el Club no asume ninguna responsabilidad
al respecto, y su por cualquier circunstancia debiera afrontar el pago
de cualquier importe por tales conceptos, quedar facultado y
expedita la va judicial a efectos de demandar judicialmente al
Concesionario y al fiador, tendiente a repetir lo pagado ms gastos
y costos, renunciando los mismos a oponer defensa o excepcin
alguna.
Dcima Cuarta: El Concesionario se compromete a atender
personalmente la explotacin concedida, quedando establecido que
la contratacin y/o empleo de personal para mejor atencin del
servicio estar a su cargo exclusivo.
Dcima Quinta: El Concesionario no podr efectuar ninguna clase
de reformas ni modificaciones en las instalaciones que ocupa sin
previo consentimiento de la C. Directiva del Club y sin la previa
autorizacin de las autoridades municipales si correspondiese.
Dcimo Sexta: El Concesionario no podr ceder, transferir ni
vender o dividir en todo o en parte la concesin, salvo conformidad
escrita de la Comisin Directiva del Club.

Dcimo Sptima: La Comisin Directiva del Club o la persona que

sta designe podr inspeccionar las dependencias ocupadas por el
Concesionario en cualquier momento y sin previo aviso.
Dcima Octava: El Concesionario est autorizado a atender a
personas no asociadas al Club en las instalaciones concedidas (Esta
clusula puede impedir la excepcin del pago de la T. Gral de
Inmuebles que otorga la Municipalidad a los Clubes).
Dcima Novena: La reposicin y el sellado de ley correspondiente a
este contrato sern abonadas en su totalidad por el Concesionario.
En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo
tenor y a un solo efecto, previa lectura y ratificacin, en la ciudad de
Rosario a los ............... das del mes de ..............................................
del ao dos mil..............................-

Presidente

Secretario
Fiador

Concesionario

Anexo: Adjuntar copias a color de la cedula de identidad.

CONTRATO DE DISTRIBUCIN

1. Definicin:
Es definido como contrato por el cual el productor o fabricante
conviene el suministro de un bien final, producto determinado, al
distribuidor, quien adquiere el producto para proceder a su
colocacin masiva por medio de su propia organizacin en una zona
determinada. A cambio de ello, el distribuidor recibe del productor
un porcentaje que puede ser un descuento sobre el precio de venta
del producto, sin perjuicio de las condiciones relativas a pedidos
previos y formas de pago.
2. Partes que intervienen:
Tratndose de un contrato bilateral, intervienen necesariamente las
siguientes partes:
a) El productor:
Persona natural o jurdica, que se dedica a la produccin o
manufactura de determinados bienes, los que sern vendidos en una
zona determinada por el distribuidor.
b) El distribuidor:
Propietario de una empresa que se encargar de la venta de los
bienes o productos del fabricante, en una zona determinada.
3. Objeto del contrato:
Este contrato tiene por finalidad la comercializacin de bienes o
productos a cargo del distribuidor, quien utilizando su empresa y
personal, se encarga de la venta, en una zona previamente
determinada, y en las condiciones fijadas en el contrato.
4. Clases de distribucin:

Las partes pueden convenir en alguna de las siguientes modalidades

de distribucin:
a. Distribucin simple:
Sujeta nicamente a las condiciones de venta fijadas en el contrato.
En todo caso el productor se libera de toda responsabilidad por el
riesgo del crdito otorgado en las ventas efectuadas por el
distribuidor.
b. Distribucin exclusiva:
Puede convenirse en el contrato que el distribuidor se obliga a la
comercializacin de los productos del fabricante, en forma exclusiva
dentro de la zona geogrfica determinada.
c. Distribucin preferente:
Se reconoce que el distribuidor tiene una empresa comercializadora
de diferentes productos, pero se conviene que la venta de los
productos o bienes del fabricante, tendrn un tratamiento preferente
frente a otros productos. Se da en los casos de publicidad, incentivos
de ventas, sorteos, promociones, stand publicitarios y otros casos.
Tambin se utiliza la exclusividad y la preferencia a cargo del
fabricante o productor, quien se puede obligar a reconocer como
nico y exclusivo comercializador de sus productos, en determinada
zona, al distribuidor, o si el contrato no fuera exclusivo, podra tener
el distribuidor, preferencia o prioridad en la venta de los productos,
frente a otros distribuidores en otras zonas.
En el contrato de distribucin, salvo el cumplimiento debido a la ley,
la moral y el orden pblico, existe total libertad de pactos entre
suministrador y distribuidor. Esa realidad da especial importancia al
texto del contrato de distribucin que se erige en nica fuente
reguladora.
En todo caso, existen normas que limitan la autonoma de las partes
en los contratos de distribucin en exclusiva.
En ocasiones el contrato de distribucin es sustituido por un mero
intercambio de correspondencia comercial entre suministrador y
distribuidor.
En todo caso y pensando en evitar futuros conflictos de
interpretacin, la realizacin de un contrato que regule todos los
aspectos de la distribucin es altamente recomendable.

No es habitual establecer inicialmente contratos de distribucin por

tiempo indefinido.
En todo caso, se suele establecer la posibilidad de renovacin anual
automtica si las partes no notifican lo contrario con un determinado
tiempo de antelacin (preaviso). Lo habitual suele ser entre uno y
tres aos.
La principal causa de expiracin de un contrato es la finalizacin del
plazo para el que se contrat. Adems de la expiracin del plazo para
el que se contrat, el incumplimiento, la suspensin de pagos, la
quiebra, la muerte del distribuidor (si este es persona fsica) o el
cambio sustancial del porcentaje del accionariado de ste si se trata
de persona jurdica.
Los temas son bsicos para incluir en la negociacin de un contrato
de distribucin son:

Delimitacin de los productos a distribuir.

Mnimo de ventas/compras.
Exclusividad territorial.
Precios y su actualizacin.
Pactos de no-competencia y de asistencia y "no-beligerancia".
5. Caractersticas del Contrato de Distribucin:
Intermediacin :

El distribuidor que acta en nombre y riesgo propio, compra el

producto y vende a terceros esas mercaderas. La intermediacin del
distribuidor, desvincula a quien vende los bienes de aquellos que los
adquieren, salvo los derechos del consumidor.

Actuacin a nombre y riesgo propio del distribuidor:

No es un representante del distribuido. Este elemento lo diferencia

del contrato de agencia.

Planificacin comercial:

Para que el contrato se tipifique se requiere la configuracin de este

elemento, a travs de clusulas que establecen precios unitarios,
rgimen de mercados, programas de publicidad, obligatoriedad
detener establecimiento abierto, stock de una determinada cantidad
de mercaderas, etc.
Margen de Venta:

Es la remuneracin del distribuidor, consiste en la diferencia entre el

precio de compra y el de venta de las mercaderas distribuidas. El
precio de reventa puede ser estipulado o no por el fabricante o
importador.
Exclusividad:
Puede estar o no estipulada en el contrato. Puede ser bilateral,
cuando el fabricante se compromete a no efectuar ventas en
territorio del distribuidor. Este ltimo, a no comerciar productos que
compitan con los del distribuido) o unilateral, (cuando slo afecta a
una sola de las partes).
Delimitacin de la zona de distribucin:
El contrato tiene delimitada una zona territorial, es decir, un espacio
geogrfico determinado. En cuanto al tiempo de duracin del
contrato, usualmente, es prolongado, de larga duracin, pero nada
obsta a que se pacte un tiempo inferior.

6. Obligaciones del distribuido:

Entregar los bienes al distribuidor en la cantidad, tiempo y

forma previsto, o a pedido del distribuidor, dependiendo de lo
pactado.
No realizar por s o por terceros operaciones en la zona del
distribuidor, y evitar que otros terceros las realicen. Todo
depender si se ha pactado la exclusividad.
Entregar un producto idneo.
Informar al distribuidor la variacin de los precios.
Cumplir con las obligaciones de publicidad estipuladas a su
cargo.

7. Obligaciones del distribuidor:

Poner a disposicin del logro de la finalidad contractual su
estructura empresarial, adecuando la organizacin de sta
(estructura edilicia, planificacin de ventas, contratacin de
personal idneo), para lograr la colocacin de los bienes en el
mercado.
Esta obligacin se relaciona con la eventual estipulacin en el
contrato de una venta mnima obligatoria. En este supuesto, en
caso de no llegar al lmite fijado, el distribuido tiene la facultad
de rescindir el contrato.

a)
b)
c)

a)
b)

Pagar el precio de las mercaderas adquiridas al distribuido, en

el plazo pactado y de la forma acordada.
Cumplir con las obligaciones en cuanto a la publicidad, que se
hayan estipulado en el contrato
Permitir la fiscalizacin y control de su estructura por parte del
distribuido
Mantener un stock de mercaderas
Realizar un estudio de mercado
De haberse pactado la exclusividad, el distribuidor deber:
No adquirir de terceros los bienes fabricados por el
distribuidor;
No realizar ventas o promociones fuera de la zona de
exclusividad;
No vender productos que se encuentren en competencia con
aquellos fabricados por el distribuido.
Si una de las partes incurre en incumplimiento de sus
obligaciones, la otra podr:
Considerar resulto el contrato y reclamar por los daos y
perjuicios ocasionados.
Exigir el cumplimiento del contrato.
Pacto comisorio, es frecuente que se recurra a l.

8. Diferencias con la franquicia.

En el contrato de distribucin no se transfiere tecnologa alguna, ni
el pago de tasa por publicidad, ni la obligatoriedad de una relacin
continua e indivisible, ni la obligacin post contractual de no
competir o guardar confidencialmente los conocimientos adquiridos,
lo que si se da en los contratos de franquicia.

MODELO

CONTRATO DE DISTRIBUCIN

En (), a () de () de ()
REUNIDOS
DE UNA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y
en nombre y representacin de (), en adelante, el CLIENTE,
domiciliada en (), calle () n (), C.P. () y C.I.F. ().
DE OTRA PARTE, () mayor de edad, con D.N.I. nmero () y
en nombre y representacin de la mercantil (), en adelante, el
PROVEEDOR, domiciliada en (), calle () n (), C.P. () y
C.I.F. ().
El CLIENTE y el PROVEEDOR, en adelante, podrn ser
denominadas, individualmente, la Parte y conjuntamente, las
Partes, reconocindose mutuamente capacidad jurdica y de obrar
suficiente para la celebracin del presente Contrato
EXPONEN
PRIMERO: Que el CLIENTE est interesado en la distribucin de
los productos del PROVEEDOR para vender los productos
ofertados en su zona de actuacin.
SEGUNDO: Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en
[importacin y/o desarrollo de software y en la importacin y/o
fabricacin de hardware].
TERCERO: Que las Partes estn interesadas en celebrar un
contrato de distribucin en virtud del cual el CLIENTE distribuya
a minoristas y usuarios finales los productos del PROVEEDOR
Que las Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan
celebrar el presente contrato de DISTRIBUCIN, en adelante el
Contrato, de acuerdo con las siguientes
CLUSULAS
PRIMERA.- OBJETO En virtud del Contrato el CLIENTE se
obliga a distribuir los productos del PROVEEDOR: () [citar todos
los productos o anexo donde se encuentren], en adelante los
Productos en los trminos y condiciones previstos en el Contrato
y en todos sus Anexos.

El presente contrato no implica ninguna exclusividad para las Partes

contratantes.
El CLIENTE no podr ser considerado, en ningn caso, como
representante del PROVEEDOR y no podr actuar ni comprometerse
en su nombre.
El CLIENTE actuar en todo momento en su nombre y por cuenta
propia.
SEGUNDA.- TRMINOS Y CONDICIONES GENERALES Y
ESPECFICOS DE PRESTACIN DE LOS SERVICIOS
2.1.

Los Servicios se prestarn en los siguientes trminos y

condiciones generales:

2.1.2 El PROVEEDOR se obliga a gestionar y obtener, a su cargo,

todas
las
licencias,
permisos
y
autorizaciones
administrativas que pudieren ser necesarias para la
comercializacin de los Productos.
2.1.3 El PROVEEDOR se har cargo de la totalidad de los
tributos, cualquiera que sea su naturaleza y carcter, que
se devenguen como consecuencia del Contrato, as como
cualesquiera operaciones fsicas y jurdicas que conlleve,
salvo el Impuesto sobre el Valor Aadido (IVA) o su
equivalente, que el PROVEEDOR repercutir al CLIENTE.
2.1.4 El CLIENTE guardar confidencialidad sobre la informacin
que le facilite el PROVEEDOR en o para la ejecucin del
Contrato o que por su propia naturaleza deba ser tratada
como tal. Se excluye de la categora de informacin
confidencial toda aquella informacin que sea divulgada
por el PROVEEDOR, aquella que haya de ser revelada de
acuerdo con las leyes o con una resolucin judicial o acto
de autoridad competente. Este deber se mantendr durante
un plazo de tres aos a contar desde la finalizacin del
servicio.
2.1.5 El PROVEEDOR responder de la calidad de los productos
con la diligencia exigible a una empresa especializada en
[importacin y/o desarrollo de software y en la importacin
y/o fabricacin de hardware].

2.1.6 En el caso de que la distribucin de los Productos suponga

la necesidad de acceder a datos de carcter personal, el
CLIENTE, como encargado del tratamiento, queda obligado
al cumplimiento de la Ley 15/1999, de 13 de diciembre, de
Proteccin de Datos de Carcter Personal y del Real
Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se
aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgnica
15/1999 y dems normativa aplicable.
2.1.7 El CLIENTE responder, por tanto, de las infracciones en
que pudiera incurrir en el caso de que destine los datos
personales a otra finalidad, los comunique a un tercero, o
en general, los utilice de forma irregular, as como cuando
no adopte las medidas correspondientes para el
almacenamiento y custodia de los mismos. A tal efecto, se
obliga a indemnizar al PROVEEDOR por cualesquiera daos
y perjuicios que sufra directamente, o por toda
reclamacin, accin o procedimiento, que traiga su causa
de un incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte
del PROVEEDOR de lo dispuesto tanto en el Contrato como
lo dispuesto en la normativa reguladora de la proteccin de
datos de carcter personal.
A los efectos del artculo 12 de la Ley 15/1999, el CLIENTE
nicamente tratar los datos de carcter personal a los que
tenga acceso conforme a las instrucciones del PROVEEDOR
y no los aplicar o utilizar con un fin distinto al objeto del
Contrato, ni los comunicar, ni siquiera para su
conservacin, a otras personas. En el caso de que el
CLIENTE destine los datos a otra finalidad, los comunique o
los utilice incumpliendo las estipulaciones del Contrato,
ser considerado tambin responsable del tratamiento,
respondiendo de las infracciones en que hubiera incurrido
personalmente.
El CLIENTE deber adoptar las medidas de ndole tcnica y
organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los
datos de carcter personal y eviten su alteracin, prdida,
tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del
estado de la tecnologa, la naturaleza de los datos
almacenados y los riesgos a que estn expuestos, ya
provengan de la accin humana o del medio fsico o natural.
A estos efectos el CLIENTE deber aplicar los niveles de

seguridad que se establecen en el Real Decreto 1720/2007

de acuerdo a la naturaleza de los datos que trate.
2.1.8 El PROVEEDOR responder de la correccin y precisin de
los documentos que aporte al CLIENTE en ejecucin del
Contrato y avisar sin dilacin al CLIENTE cuando detecte
un error para que pueda adoptar las medidas y acciones
correctoras que estime oportunas.
2.1.9 El CLIENTE responder de los daos y perjuicios que se
deriven para el PROVEEDOR y de las reclamaciones que
pueda realizar un tercero, y que tengan su causa directa en
errores del CLIENTE, o de su personal, en la ejecucin del
Contrato o que deriven de la falta de diligencia referida
anteriormente.
2.1.10 Las obligaciones establecidas para el CLIENTE por la
presente clusula sern tambin de obligado cumplimiento
para sus posibles empleados, colaboradores, tanto externos
como internos, y subcontratistas, por lo que el CLIENTE
responder frente al PROVEEDOR si tales obligaciones son
incumplidas por tales empleados.
2.2.

El PROVEEDOR pondr a disposicin del CLIENTE los

productos designados en la clusula 1. [o citar anexo
donde se encuentren] para su venta a usuarios finales,
otros distribuidores o revendedores, que hayan sido
acreditados por el PROVEEDOR.

2.2.1.

Si el CLIENTE quisiera vender los Productos a un

distribuidor o revendedor no
acreditado por el
PROVEEDOR, el CLIENTE deber previamente realizar una
peticin por escrito al PROVEEDOR y esperar a que ste
acepte la venta o acredite al comprador.

2.2.2.

El CLIENTE ser responsable de la asistencia tcnica y

comercial de los productos que venda tanto a usuarios
finales, como a otros distribuidores o revendedores.

2.2.3.

El CLIENTE deber formar a sus empleados o vendedores

para realizar una adecuada demostracin y explicar las
ventajas tcnicas de los Productos. Para aportar a los
compradores toda la asistencia necesaria, desde la eleccin
del producto a la asistencia postventa.

2.2.4.

El CLIENTE deber tener un lote de productos en una

cantidad suficiente para realizar campaas promocionales y
asegurar su actividad comercial.

2.2.5.

El CLIENTE no efectuar modificaciones de ningn tipo en

los productos, salvo permiso por escrito del PROVEEDOR. Y
entregar los productos con sus instrucciones, manuales de
uso y tarjeta de garanta.

2.2.6.

El CLIENTE enviar mensualmente al PROVEEDOR las

tarjetas
de
garanta
debidamente
cumplimentadas.
Recoger los productos averiados que estn en periodo de
garanta y los reparar en sus instalaciones o los enviar al
centro de reparacin ms cercano, si es posible, o los
sustituir por otro, en caso de no ser posible la reparacin.
Tambin mensualmente enviara una lista con las
reparaciones y sustituciones, que sern a cargo del
PROVEEDOR.

2.2.7.

Los pedidos de los Productos se realizarn por escrito,

indicando los productos, nmero de unidades y punto de
venta donde se tenga que realizar la entrega, junto con el
nombre de un encargado que responsabilice de la recepcin
de la mercanca. Los pedidos podrn realizarlos tanto el
CLIENTE, como distribuidores o revendedores atendidos
por el primero.

2.2.8.

El CLIENTE o sus colaboradores realizarn los pedidos con

una cantidad mnima de ()
[indicar cantidad] de
productos. Los envos se realizarn a portes debidos, sea
cual sea la cantidad.

2.2.9.

Las ventas sern realizadas una vez aceptados los pedidos

por el PROVEEDOR, y comprobadas las cantidades
solicitadas, plazos de entrega, condiciones relativas al
precio y al pago de los productos. Y a cualquiera otra
condicin que pueda afectar al buen fin de la transaccin
comercial.

2.2.10.

Si el PROVEEDOR anulase un pedido por alguna causa de

la clusula anterior, se pondr en contacto con el solicitante
para cambiar las condiciones y saber si son aceptadas o no.
En caso de falta de pago algn pedido, el PROVEEDOR

anular cualquier pedido que est pendiente de envo al

deudor. En caso de impago el PROVEEDOR podr
suspender la ejecucin del contrato o contratos vigentes
hasta ese momento entre las Partes.
2.2.11.

El CLIENTE o sus colaboradores podrn anular los pedidos

realizados antes de que el mismo sea preparado para su
envo. Una vez solicitada por escrito la anulacin sta ser
confirmada por escrito por el PROVEEDOR.

2.2.12.

Los PRODUCTOS tendrn un precio de venta al pblico,

P.V.P., igual en todos los establecimientos.

2.2.13.

El CLIENTE obtendr los productos al precio convenido y

con los descuentos segn las cantidades establecidas en la
clusula 4 de este contrato.

2.2.14.

La transferencia de la propiedad de las unidades de los

Productos se efectuar despus del pago completo del
precio del pedido. Reservndose el PROVEEDOR la
propiedad de las unidades entregadas hasta el completo
pago del pedido.

2.2.15.

La transferencia del riesgo se efecta en el momento de

entrega del pedido en la direccin indicada en el mismo.

2.2.16.

Ningn Producto podr ser devuelto al PROVEEDOR, salvo

en los casos previstos en la garanta y en el Cdigo de
Comercio.

2.2.17.

El CLIENTE podr utilizar la marca, nombre comercial y

logotipo: () [designar y especificar cada uno de ellos] del
PROVEEDOR solamente para la promocin y publicidad de
los Productos del PROVEEDOR, conforme a la Ley de
marcas 17/2001 de 7 de enero. El CLIENTE no tiene ningn
derecho sobre las marcas, nombres comerciales, ni los
logotipos. Y preservar en todo momento los derechos del
PROVEEDOR sobre los mismos.

2.2.18.

El CLIENTE colaborara con el PROVEEDOR en todas las

campaas publicitarias que realice sobre los Productos
indicados en este contrato.

2.2.19.

Las Partes ejecutarn el Contrato de manera competente y

profesional, cumpliendo los niveles de calidad exigidos.

TERCERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

El

PROVEEDOR

garantiza

al

CLIENTE

que

todos

los

PRODUCTOS que suministra son originales, y no vulneran

ninguna ley, derecho o inters de tercero alguno, en especial
los referidos a propiedad industrial e intelectual, y que cuenta
con las correspondientes licencias.
CUARTA.- PRECIO Y FACTURACIN.4.1
El precio de los Productos es: () [indicar cada producto
con su precio o indicar el anexo donde se encuentren] IVA
excluido.
4.2
El CLIENTE segn el consumo que realice obtendr unos
descuentos: () [indicar rappel o tipos de descuentos].
4.3
El pago de las facturas se realizar, tras la aceptacin del
envo que incluir albarn y factura, mediante transferencia
bancaria, a los 5 das de la fecha de recepcin, a la cuenta
corriente titularidad del PROVEEDOR: () [indicar n de
cuenta].
QUINTA.- DURACIN DEL CONTRATO
El plazo de duracin del presente Contrato es de () [indicar
el perodo] a partir de la fecha referida en el encabezamiento
del Contrato. El Contrato podr ser prorrogado expresamente
y por escrito.
SEXTA.- ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO
6.1
Todos los Productos ofrecidos por el PROVEEDOR estn
cubiertos por su garanta. Un ejemplar de la misma ser
entregada con cada producto junto con las instrucciones
tcnicas y manual de utilizacin
6.2
El CLIENTE ofrecer toda su colaboracin para la
ejecucin de la garanta tanto con el PROVEEDOR como con
los usuarios finales de los Productos.

SPTIMA.- MODIFICACIN
Las Partes podrn modificar el contrato de mutuo acuerdo y
por escrito.
OCTAVA.- RESOLUCIN
Las Partes podrn resolver el Contrato, al finalizar el mismo o
cualquiera de sus prrrogas, con un preaviso a la otra parte de 60
das y cumpliendo, hasta el final del perodo, con todas las
obligaciones del contrato. Si no se cumplen las obligaciones
contractuales generar el derecho a la indemnizacin de los daos y
perjuicios causados.
NOVENA.- NOTIFICACIONES
Las notificaciones que se realicen las Partes debern realizarse
por correo con acuse de recibo [o cualquier otro medio fehaciente
que acuerden las Partes] a las siguientes direcciones:

CLIENTE ()

PROVEEDOR: ()

DCIMA.- REGIMEN JURDICO

El presente contrato tiene carcter mercantil, no existiendo en
ningn caso vnculo laboral alguno entre el CLIENTE y el personal
del PROVEEDOR que preste concretamente los Servicios.
Toda controversia derivada de este contrato o que guarde
relacin con l incluida cualquier cuestin relativa a su existencia,
validez o terminacin
ser resuelta mediante arbitraje DE
DERECHO, administrado por la , de
conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de
presentacin de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se
designe a tal efecto estar compuesto por un nico rbitro experto y
el idioma del arbitraje ser el (elegir entre: ). La sede del arbitraje
ser (elegir entre: ).
Y en prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el
Contrato, en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha
sealados en el encabezamiento

POR EL CLIENTE

POR EL PROVEEDOR

Fdo.:

Fdo.: